Kompletterande beslut vad gäller omstrukturering av Renova

Transkript

1 Tjänsteutlåtande Utfärdat Diarienummer 0660/12 Repronummer 242/13 Stadsledningskontoret Jan Persson, Jessica Granath Telefon resp E-post: Kompletterande beslut vad gäller omstrukturering av Renova Förslag till beslut I kommunstyrelsen och kommunfullmäktige 1. Kommunfullmäktige godkänner föreslagna bolagsordningar för Renova AB, Renova Miljö AB och Renova Miljöpartner AB med däri angivna ändamål, förslag till ägardirektiv för Renova-koncernen samt godkänner förslag till aktieägaravtal mellan delägarkommuner. 2. Renova AB får avvakta bildandet av dotterbolaget Renova Miljöpartner AB till årsskiftet 2015/2016, varvid denna verksamhet till dess kan ingå i Renova Miljö AB 3. Kommunfullmäktige uppdrar åt ombudet på bolagsstämman att rösta för att beslut fattas i enlighet med punkterna ovan, i tillägg och ändring till tidigare fattat beslut. 4. Kommunfullmäktige godkänner och ingår för egen del avtal med Kungsbacka kommun om köp av aktier i Renova AB och övertagande av garanti gällande pensionsförpliktelse, enligt bilaga 6. De ekonomiska effekterna av köpeskillingen kronor arbetas in i kommunens bokslut för Kommunfullmäktige utser styrelseledamöter och suppleanter i berörda bolag i särskild ordning. Sammanfattning Kommunfullmäktige beslutade 21 februari 2013, handling nr 24, om Renovas framtida inriktning, i enlighet med stadsledningskontorets tjänsteutlåtande den 18 januari Beslutet innefattade bland annat att Renova AB ska bilda en koncern med ett moderbolag och två dotterbolag, nya bolagsordningar, ägardirektiv och ett nytt aktieägaravtal. Nio ägarkommuner har därefter fattat motsvarande beslut under våren Kungsbacka, som sista delägarkommun, beslutade i kommunfullmäktige den 13 augusti 2013 att kommunen inte längre avser att vara delägarkommun i Renova AB. Med anledning av Kungsbackas beslut behöver övriga kommuners fattade beslut ändras på några punkter. Detta tjänsteutlåtande utgör därmed en komplettering av stadsledningskontorets tjänsteutlåtande från den 18 januari och tar enbart upp nödvändiga förändringar. Kungsbackas beslut innebär att kommunen inte kommer vara avtalspart i aktieägaravtalet och avser att sälja sina aktier i bolaget. Därmed bör kommunen inte 1 (26)

2 heller ha en plats i bolagens styrelser. Styrelserna föreslås ändras och består enligt det nya förslaget av nio ledamöter och åtta suppleanter. Bolagshandlingarna har i övrigt anpassats utifrån effekter av Kungsbackas beslut. Partille föreslås ta över Kungsbackas ordinarie styrelsepost, med stöd av innehav av antal aktier. Efter Kungsbackas beslut har en förhandlingsgrupp tillsammans med Kungsbacka kommuns förhandlare redovisat en principöverenskommelse, som lett fram till förslag till avtal mellan kvarstående ägare och Kungsbacka kommun. Renova AB har vidare föreslagit nya namn för dotterbolagen, Renova Miljö AB istället för arbetsnamnet Renova Verksamhet AB och Renova Miljöpartner AB istället för arbetsnamnet Renova Insamling och Logistik AB. Därutöver föreslår stadsledningskontoret, efter Renovas begäran, att tidpunkten för bildandet av dotterbolaget Renova Miljöpartner AB kan senareläggas till årsskiftet 2015/2016, varvid denna verksamhet till dess kan ingå i Renova Miljö AB. Orsaken till detta är att Renova AB har framfört att det är orimligt kort tid att nu förbereda och anpassa verksamheten till två dotterbolag per 1 januari Två år fram i tiden bedöms vara en rimlig tid för att ge de nya bolagen en erforderlig omställningstid. Uppdraget att insamla och transportera avfall har därför tillförts i bolagsordningen för Renova Miljö AB. Ekonomiska konsekvenser Under arbetet med omstruktureringen som har pågått intensivt under året, har Renova AB lyft behovet av att senarelägga datumet för att driva verksamhet i två dotterbolag. Döttrarna kommer sannolikt att handla upp tjänster som idag utförs internt inom bolaget och där fördelas kostnadsmässigt enligt gällande ekonomistyrningsmodell. För att ge den nya koncernen en rimlig omställningstid föreslås datumet senareläggas då de två bolagen ska vara igång. Uppdelningen av direkttilldelad och konkurrensutsatt verksamhet kommer att genomföras från årsskiftet 2013/2014, genom att koncernen med ett moderbolag och dotterbolag skapas. Barnperspektivet Stadsledningskontoret har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån detta perspektiv. Jämställdhetsperspektivet Stadsledningskontoret har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån detta perspektiv. Mångfaldsperspektivet Stadsledningskontoret har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån detta perspektiv. Miljöperspektivet Stadsledningskontoret har inte funnit några särskilda aspekter på frågan utifrån detta perspektiv. Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 2 (26)

3 Omvärldsperspektivet Det är fortfarande oklart när den planerade kretsloppspropositionen som kan få betydelse för verksamheten i Renova AB kommer att komma. Arbetet med nya upphandlingsdirektiv inom EU pågår och det verkar som om verksamhetskriteriet enligt rättsfallet Teckal kan komma att förändras från att 90 procent av verksamheten skall bedrivas mellan ägare och bolag till 80 procent. Detta förstärker Renova ABs förutsättningar att klara verksamhetskriteriet enligt Teckal i förhållande till ägarkommunerna. Expedieringskrets Beslutet expedieras till Renova AB, Kretslopp och vattennämnden samt Renovas delägarkommuner. Bilaga 1 Bolagsordning för Renova AB Bilaga 2 Bolagsordning för Renova Miljö AB Bilaga 3 Bolagsordning för Renova Miljöpartner AB Bilaga 4 Aktieägaravtal mellan ägarna av Renova Bilaga 5 Ägardirektiv för Renova-koncernen Bilaga 6 Avtal med Kungsbacka kommun om köp av aktier i Renova AB Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 3 (26)

4 Ärendet De elva ägarkommunerna till Renova har under en tid arbetat fram nya bolagsordningar m.m. till Renova. Kommunfullmäktige beslutade 21 februari 2013 om Renovas framtida inriktning, i enlighet med stadsledningskontorets tjänsteutlåtande den 18 januari 2013, innefattande bland annat att Renova AB ska bilda en koncern med ett moderbolag och två dotterbolag, nya bolagsordningar, ägardirektiv och nytt aktieägaravtal. Nio ägarkommuner har därefter fattat motsvarande beslut under våren Kungsbacka, som sista delägarkommun, beslutade i kommunfullmäktige den 13 augusti 2013 att Kungsbacka inte längre avser att vara delägarkommun i Renova AB, att Nämnden för Teknik får i uppdrag att upphandla energiåtervinning genom förbränning från och med när aktieägaravtalet upphör samt att kommunstyrelsen får i uppdrag att förhandla med övriga aktieägare om överlåtelse av Kungsbacka kommuns aktier i Renova AB. De tidigare fattade besluten om aktieägaravtal gällde under förutsättning att alla elva ägarkommunerna ställde sig bakom avtalet. Bolagsordningar och ägardirektiv är också skrivna utifrån att Kungsbacka är en av de elva ägarkommunerna. Det gör att redan fattade beslut behöver ändras på några punkter. Detta tjänsteutlåtande utgör därmed en komplettering av stadsledningskontorets tjänsteutlåtande från den 18 januari 2013 och tar enbart upp nödvändiga förändringar. De nya förslagen till bolagshandlingar finns som bilaga 1-5. Förslag till avtal med Kungsbacka kommun om köp av aktier finns som bilaga 6. Förändringarna är tydliggjorda i fetstil i bilagorna 1-5. Det är viktigt att snabbt komplettera besluten, både för att nuvarande aktieägaravtal löper ut vid årsskiftet 2013/2014 och för att Renova ska kunna genomföra sin omstrukturering per den 1 januari Bakgrund Ägarrådet till Renova tillsatte i december 2009 en arbetsgrupp med deltagare från alla Renovas ägarkommuner, med uppdrag att ta fram nya uppdaterade bolagsdokument rörande Renova. De beslut som efter den processen fattats i de tio delägarkommuner som önskar fortsätta samarbetet behöver kompletteras efter Kungsbackas beslut om avsikten att inte längre vara delägarkommun i Renova AB. Efter Kungsbackas beslut har en förhandlingsgrupp tillsammans med Kungsbacka kommuns förhandlare redovisat en principöverenskommelse med syfte dels att Kungsbacka kommuns samtliga aktier ska säljas till övriga aktieägare i Renova AB, dels att Renova AB och Kungsbacka kommun ska träffa överenskommelse om att genom fastighetsreglering överlåta Renova AB:s fastighet med omlastningscentral till Kungsbacka och dels att Kungsbacka ska återkalla sin förlängning av entreprenadavtal med Renova AB om insamling av hushållsavfall med mera så att avtalet upphör i förtid den 30 september Målet med förhandlingarna har varit att träffa en paketöverenskommelse, innebärande att de avtal som träffas mellan parterna ska för sin giltighet vara beroende av att samtliga avtal kan fullföljas. Förhandlarna för parterna lägger fram avtalsförslag enligt ovanstående beskrivning för sina respektive huvudmän. Avtalen har ett stort antal parter och delvis olika partskonstellationer. Avtalsförslagen godkänns därför vid olika tillfällen och av olika politiska församlingar och bolagsorgan. Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 4 (26)

5 Avtal: Aktieöverlåtelseavtal, mellan Kungsbacka kommun och övriga ägarkommuner, som även reglerar vissa förhållanden mellan Kungsbacka kommun och Renova AB, avseende pensionsutfästelser och vite vid vidareöverlåtelse med mera av omlastningscentral. Fastighetsregleringsavtal avseende Renova AB:s fastighet Kungsbacka 2:17 med omlastningscentral, mellan Kungsbacka kommun och Renova AB. Upphörande av arrendeavtal avseende del av kommunens fastighet Kungsbacka 2:2 mellan Kungsbacka kommun och Renova AB (området tillhör omlastningscentralen). Avtal om förtida upphörande av entreprenadavtal, mellan Kungsbacka kommun och Renova AB. Övriga avtal som följer av överlåtelsen av fastigheten Kungsbacka 2:17 med omlastningscentral. Förslaget till beslut enligt detta tjänsteutlåtande innefattar för kommunfullmäktiges del endast aktieöverlåtelseavtalet enligt bilaga 6, men förutsätter att Renova AB och Kungsbacka kommun ingår även övriga avtal enligt beskrivningen ovan. Renova AB har föreslagit nya namn för dotterbolagen, Renova Miljö AB istället för arbetsnamnet Renova Verksamhet AB och Renova Miljöpartner AB istället för arbetsnamnet Renova Insamling och Logistik AB. Stadsledningskontoret har inga invändningar mot namnförslagen. Ett förslag till förändring är att tidpunkten för bildandet av dotterbolaget Renova Miljöpartner AB får senareläggas till årsskiftet 2015/2016, varvid denna verksamhet till dess kan ingå i Renova Miljö AB. Den övergripande avsikten med förslaget om två dotterbolag var att särskilja insamlingsverksamheten från behandlingen genom förbränning och därigenom tydliggöra dessa verksamhetsgrenars ekonomiska förutsättningar. Det framstår nu tydligare att verksamheterna är sammankopplade med varandra och att företagskunder förväntar sig att Renova möter upp som en avtalspart. Renova anser sig, i det korta perspektivet, inte kunna genomföra erforderlig omstrukturering och upphandlingar mellan bolagen utan vill ha ytterligare tid på sig för detta. Stadsledningskontoret bedömer att bolagets begäran är rimlig och ser inte några juridiska hinder att dotterbolagens verksamhet bedrivs i ett bolag. Två år fram i tiden bedöms vara en rimlig tid för att ge de nya bolagen en tillräcklig omställningstid. Bolagsordningen i Renova Miljö AB behöver då innehålla föremålet att insamla och transportera avfall. När bolagsbildning genomförts fullt ut så bör detta tillägg tas bort i bolagsordningen. Denna senareläggning ska inte sammanblandas med uppdelningen i direkttilldelad verksamhet i ett moderbolag och konkurrensutsatt verksamhet i dotterbolag för att klara Teckal-kriterierna, vilket kommer att genomföras årsskiftet 2013/2014. Renova ska, i de olika verksamhetsgrenarna i dotterbolaget, ha skilda ekonomiska redovisningar så att lönsamheten kan bedömas separat och för att underlätta den senarelagda uppdelningen. Nedan redogörs för övriga förändringar i bolagshandlingarna. Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 5 (26)

6 Bolagsordningarna Eftersom beslut om köp av Kungsbackas aktier ännu ej fattats föreslår stadsledningskontoret att det bara anges att bolag ägs av kommuner i Västsverige. En ändring införs i bolagsordningen i Renova AB; att bolaget ägs direkt eller indirekt eftersom Göteborgs ägarandel i Renova kan komma att ägas av moderbolaget i en förändrad Göteborgskoncern, istället för av staden direkt. Styrelsesammansättningen är förändrad, en suppleant mindre än förut, och med förslaget att Partille tar Kungsbackas plats som ledamot i styrelsen, utifrån innehav av antal aktier. Lekmannarevisorsuppdragen ändras så att Partille utser en lekmannarevisor och Mölndal utser en suppleant. Partille innehar den förstnämnda posten idag. Hembudsklausulen i bolagsordningen för Renova AB får ett tillägg som möjliggör att ägarkommun överlåter aktier i Renova AB internt inom kommunen. Aktieägaravtalet I inledningen anges att Kungsbacka har beslutat att sälja sina aktier och inte ingår i avtalet. Kungsbacka är borttaget i 3. Styrelsen är ändrad på samma sätt som i bolagsordningarna. Kungsbackas namnunderskrift är borttagen. I aktieägaravtalet tydliggörs att avtalet gäller från , eftersom nuvarande avtal gäller fram till dess. Ägardirektivet En notering om Kungsbackas beslut är inlagd. En notering om den tvååriga senareläggningen av bolagsbildningen i dotterbolagen är inlagd Stadsledningskontoret Jan Persson Jessica Granath Ulf Högberg Förste stadsjurist Planeringsledare Avdelningschef Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 6 (26)

7 Bolagsordning för Renova AB Bilaga 1 Organisationsnummer Bolagets firma är Renova AB. 2 Bolagets styrelse har sitt säte i Göteborg, Västra Götalands län. 3 Bolaget ägs, direkt eller indirekt, av kommuner i Västsverige, nedan ägarkommunerna. Det kommunala ändamålet med bolaget är att främja en långsiktigt hållbar utveckling i ägarkommunerna, framförallt genom en miljöriktig behandling av avfall som kommer från hushåll i ägarkommunerna och som kommunerna har skyldighet att ta om hand enligt miljöbalken och annan lagstiftning. Bolaget är skyldigt att utföra de uppdrag som bolaget tilldelas av sina ägare. Verksamheten ska bedrivas i ägarkommunernas ställe. Bolaget ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. och 8 kap. 3 c kommunallagen, innebärande att verksamheten ska vara förenlig med den kommunala kompetensen och lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika, förbud att lämna stöd åt enskild och förbud att ta högre avgift än som svarar mot kostnaderna för de tjänster som tillhandahålls, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Produktion och försäljning av värme och el ska dock bedrivas på affärsmässig grund. Bolaget ska inhämta kommunfullmäktiges ställningstagande i respektive ägarkommun innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas. 4 Bolaget har till föremål för sin verksamhet att behandla hushållsavfall anlägga och driva avfalls- och återvinningsanläggningar med härför lämpligt avfall eller annat bränsle producera och försälja värme och el bedriva med ovanstående verksamheter naturligt anknytande rörelse äga och förvalta aktier i dotterbolag. Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 7 (26)

8 5 Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst kronor och högst kronor. 6 Antalet aktier i bolaget ska vara lägst och högst Bolagets styrelse ska bestå av 9 ledamöter och 8 suppleanter. Göteborgs kommunfullmäktige ska utse 5 ledamöter och 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Kungälv, Lerum, Mölndal respektive Partille utser vardera 1 ledamot. Kommunfullmäktige i Ale, Härryda, Stenungsund, Tjörn respektive Öckerö utser vardera 1 suppleant. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs varje år för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 8 En till två revisorer jämte suppleanter för dessa väljs på årsstämma. Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. 9 Bolaget ska ha två lekmannarevisorer jämte två suppleanter. En lekmannarevisor jämte suppleant utses av Göteborgs kommunfullmäktige. En lekmannarevisor utses av Partille kommunfullmäktige jämte suppleant som utses av Mölndals kommunfullmäktige. Mandatperioden ska sammanfalla med den för styrelsen. 10 Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. 11 Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av två justerare 5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Fastställande av dagordning Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 8 (26)

9 12 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för bolaget och koncernen 8. Beslut om a) fastställande av resultat- och balansräkningar för bolaget och koncernen b) disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Fastställande av arvoden åt styrelse, revisorer och lekmannarevisor jämte suppleanter 10. Anteckning av kommunfullmäktiges i ägarkommunerna val av styrelseledamöter och suppleanter 11. Val av revisorer och revisorssuppleanter 12. Anteckning av Göteborgs respektive Partille och Mölndals kommunfullmäktiges val av lekmannarevisor och suppleant 13. När så erfordras, beslut om ägardirektiv 14. Övriga ärenden, som i behörig ordning hänskjutits till stämman 15. Stämmans avslutande. Beslut i följande frågor ska alltid fattas av bolagsstämman Årligt fastställande av affärsplan med strategiska mål för de närmaste räkenskapsåren Ram för upptagande av krediter Ställande av säkerhet Bildande av bolag Köp eller försäljning av bolag eller andel i bolag Köp eller försäljning av fast egendom överstigande ett belopp om 50 miljoner kronor per affärstillfälle Andra köp, försäljningar eller upplåtelser än som nämnts ovan överstigande ett belopp om 50 miljoner kronor, exklusive moms, per affärstillfälle. 13 Kalenderår ska vara bolagets räkenskapsår. 14 Aktieägare ska erbjudas att köpa aktie i bolaget innan den överlåts till ny ägare (förköpsförbehåll). Förbehållet omfattar alla överlåtelser av aktier i bolaget, t.ex. i form av köp, byte, tillskott eller gåva, dock inte överlåtelse till annat direktägt bolag i respektive kommun. Förköp får inte utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Den som avser att överlåta aktie till annan aktieägare i bolaget, eller till någon som inte är aktieägare i bolaget, ska genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse erbjuda övriga aktieägare att köpa aktien. Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 9 (26)

10 När aktie har anmälts till förköp ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje förköpsberättigad med anmodan till den som önskar begagna sig av förköpsrätten att skriftligen framställa förköpsanspråk hos bolagets styrelse inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om förköpserbjudandet. Skulle flera förköpsberättigade anmäla sig, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning av bolagets styrelse eller, om någon förköpsberättigad begär det, av notarius publicus. Om flera aktier erbjudits ska aktierna, så långt det är möjligt, fördelas i proportion till tidigare innehav mellan dem som framställt förköpsanspråk. Priset för aktierna ska motsvara aktiernas andel av bolagets substansvärde och ska betalas inom en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt. Kommer aktieägaren och den som begärt förköp inte överens i frågan om förköp, får den som begärt förköp, inom två månader från den dag förköpsanspråket framställdes hänskjuta tvisten till avgörande av skiljemän enligt gällande lagstiftning om skiljemän. Skiljeförfarandet ska äga rum i Göteborgs kommun. 15 Skulle bolaget upplösas eller likvideras ska dess behållna tillgångar tillfalla aktieägarna i proportion till aktieinnehavet. 16 Kommunstyrelserna i ägarkommunerna äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess. 17 Denna bolagsordning får inte ändras utan att respektive ägarkommuns kommunfullmäktige tagit ställning till ändringen. Bolagsordningen har antagits vid bolagsstämman 2013-xx-xx Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 10 (26)

11 Bolagsordning för Renova Miljö AB Bilaga 2 Organisationsnummer xxxxxx-yyyy 1 Bolagets firma är Renova Miljö AB. 2 Bolagets styrelse har sitt säte i Göteborg, Västra Götalands län. 3 Bolaget ägs indirekt av kommuner i Västsverige, nedan ägarkommunerna. Det kommunala ändamålet med bolaget är att främja en långsiktigt hållbar utveckling i ägarkommunerna genom en miljöriktig behandling av verksamhetsavfall samt hushållsavfall från andra än ägarkommunerna. Bolaget ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. och 8 kap. 3 c kommunallagen, innebärande att verksamheten ska vara förenlig med den kommunala kompetensen och lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika, förbud att lämna stöd åt enskild och förbud att ta högre avgift än som svarar mot kostnaderna för de tjänster som tillhandahålls, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Produktion och försäljning av värme och el ska dock bedrivas på affärsmässig grund. Bolaget ska inhämta kommunfullmäktiges ställningstagande i respektive ägarkommun innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas. 4 Bolaget har till föremål för sin verksamhet att behandla avfall från verksamheter och från hushåll från andra än ägarkommunerna anlägga och driva avfalls- och återvinningsanläggningar med härför lämpligt avfall eller annat bränsle producera och försälja värme och el försälja återvunnet material insamla och transportera avfall bedriva med ovanstående verksamheter naturligt anknytande rörelse. Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 11 (26)

12 5 Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst kronor och högst kronor. 6 Antalet aktier i bolaget ska vara lägst och högst Bolagets styrelse ska bestå av 9 ledamöter och 8 suppleanter. Göteborgs kommunfullmäktige ska utse 5 ledamöter och 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Kungälv, Lerum, Mölndal respektive Partille utser vardera 1 ledamot. Kommunfullmäktige i Ale, Härryda, Stenungsund, Tjörn respektive Öckerö utser vardera 1 suppleant. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs varje år för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 8 En till två revisorer jämte suppleanter för dessa väljs på årsstämma. Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. 9 Bolaget ska ha två lekmannarevisorer jämte två suppleanter. En lekmannarevisor jämte suppleant utses av Göteborgs kommunfullmäktige. En lekmannarevisor utses av Partille kommunfullmäktige jämte suppleant som utses av Mölndals kommunfullmäktige. Mandatperioden ska sammanfalla med den för styrelsen. 10 Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. 11 Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av två justerare 5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Fastställande av dagordning Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 12 (26)

13 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för bolaget 8. Beslut om a. fastställande av resultat- och balansräkningar för bolaget b. disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Fastställande av arvoden åt styrelse, revisorer och lekmannarevisor jämte suppleanter 10. Anteckning av kommunfullmäktiges i ägarkommunerna val av styrelseledamöter och suppleanter 11. Val av revisorer och revisorssuppleanter 12. Anteckning av Göteborgs respektive Partille och Mölndals kommunfullmäktiges val av lekmannarevisor och suppleant 13. När så erfordras, beslut om ägardirektiv 14. Övriga ärenden, som i behörig ordning hänskjutits till stämman 15. Stämmans avslutande. 12 Kalenderår ska vara bolagets räkenskapsår. 13 Skulle bolaget upplösas eller likvideras ska dess behållna tillgångar tillfalla aktieägaren. 14 Kommunstyrelserna i ägarkommunerna äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess. 15 Denna bolagsordning får inte ändras utan att respektive ägarkommuns kommunfullmäktige tagit ställning till ändringen. Bolagsordningen har antagits vid bolagsstämman 2013-xx-xx Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 13 (26)

14 Bolagsordning för Renova Miljöpartner AB Bilaga 3 Organisationsnummer xxxxxx-yyyy 1 Bolagets firma är Renova Miljöpartner AB. 2 Bolagets styrelse har sitt säte i Göteborg, Västra Götalands län. 3 Bolaget ägs indirekt av kommuner i Västsverige, nedan ägarkommunerna. Det kommunala ändamålet med bolaget är att främja en långsiktigt hållbar utveckling i ägarkommunerna genom en miljöriktig insamling av hushållens och verksamheters avfall i ägarkommunerna. Bolaget ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. och 8 kap. 3 c kommunallagen, innebärande att verksamheten ska vara förenlig med den kommunala kompetensen och lokaliseringsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika, förbud att lämna stöd åt enskild och förbud att ta högre avgift än som svarar mot kostnaderna för de tjänster som tillhandahålls, såvida inte lag eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Bolaget ska inhämta kommunfullmäktiges ställningstagande i respektive ägarkommun innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas. 4 Bolaget har till föremål för sin verksamhet att 5 insamla och transportera avfall bedriva med ovanstående verksamheter naturligt anknytande rörelse. Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst kronor och högst kronor. 6 Antalet aktier i bolaget ska vara lägst och högst Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 14 (26)

15 7 Bolagets styrelse ska bestå av 9 ledamöter och 8 suppleanter. Göteborgs kommunfullmäktige ska utse 5 ledamöter och 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Kungälv, Lerum, Mölndal respektive Partille utser vardera 1 ledamot. Kommunfullmäktige i Ale, Härryda, Stenungsund, Tjörn respektive Öckerö utser vardera 1 suppleant. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs varje år för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 8 En till två revisorer jämte suppleanter för dessa väljs på årsstämma. Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. 9 Bolaget ska ha två lekmannarevisorer jämte två suppleanter. En lekmannarevisor jämte suppleant utses av Göteborgs kommunfullmäktige. En lekmannarevisor utses av Partille kommunfullmäktige jämte suppleant som utses av Mölndals kommunfullmäktige. Mandatperioden ska sammanfalla med den för styrelsen. 10 Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex och senast två veckor före stämman. 11 Årsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Därvid ska följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av två justerare 5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Fastställande av dagordning 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för bolaget 8. Beslut om a. fastställande av resultat- och balansräkningar för bolaget b. disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 15 (26)

16 9. Fastställande av arvoden åt styrelse, revisorer och lekmannarevisor jämte suppleanter 10. Anteckning av kommunfullmäktiges i ägarkommunerna val av styrelseledamöter och suppleanter 11. Val av revisorer och revisorssuppleanter 12. Anteckning av Göteborgs respektive Partille och Mölndals kommunfullmäktiges val av lekmannarevisor och suppleant 13. När så erfordras, beslut om ägardirektiv 14. Övriga ärenden, som i behörig ordning hänskjutits till stämman 15. Stämmans avslutande. 12 Kalenderår ska vara bolagets räkenskapsår. 13 Skulle bolaget upplösas eller likvideras ska dess behållna tillgångar tillfalla aktieägaren. 14 Kommunstyrelserna i ägarkommunerna äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess. 15 Denna bolagsordning får inte ändras utan att respektive ägarkommuns kommunfullmäktige tagit ställning till ändringen. Bolagsordningen har antagits vid bolagsstämman 201x-xx-xx Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 16 (26)

17 Aktieägaravtal mellan ägarna av Renova Bilaga 4 1 Inledning Renova AB ( Bolaget ) ägs av kommunerna Ale, Göteborg, Härryda, Kungälv, Lerum, Mölndal, Partille, Stenungsund, Tjörn och Öckerö ( Ägarkommunerna ) samt Kungsbacka kommun, som dock beslutat att sälja sina aktier i bolaget och därför inte omfattas av detta avtal. Bolaget äger i sin tur Renova Miljö AB och Renova Miljöpartner AB ( Renovakoncernen ) samt ytterligare dotterbolag som avses avvecklas. Detta aktieägaravtal reglerar förhållandet mellan Ägarkommunerna och täcker Renovakoncernen. Renovakoncernen omstruktureras för att uppfylla de krav som gäller enligt EU-rätten och den svenska konkurrens- och upphandlingslagstiftningen. Avsikten med omstruktureringen är att på ett tydligare sätt skilja den direkttilldelade verksamheten gällande hushållsavfall från verksamhetsgrenar som ska vara utsatta för konkurrens. Genom ombildningen förväntas Ägarkommunernas avfallsverksamhet fortsatt kunna präglas av en långsiktigt god miljöutveckling samtidigt som de ekonomiska förutsättningarna för respektive bolags verksamhet blir tydligare och mera transparanta. Ägarkommunerna har enats om att följande ska gälla från och med Syfte med samverkan Ägarkommunerna förbinder sig att samverka inom avfallsområdet genom Renovakoncernen i enlighet med bolagsordningarnas 3. Syftet med samverkan är att främja en långsiktigt hållbar utveckling i ägarkommunerna, framförallt genom en miljöriktig behandling av avfall som uppstår inom ägarkommunerna. Långsiktiga gemensamma mål som Ägarkommunerna skall uppnå finns beslutade i den regionala avfallsplanen A2020 och utgör en gemensam plattform för samverkan. Bolagens ändamål framgår av bolagsordningar och ägardirektiv. 3 Åtaganden Ägarkommunerna ska i sin egenskap av uppdragsgivare till Bolaget verka enhetligt som en part gentemot Bolaget. Ägarkommunerna förbinder sig därför att till Bolagets mottagningsanläggningar avlämna det hushållsavfall som Ägarkommunerna har ansvar för och som ska behandlas genom energiåtervinning genom förbränning, energi- och näringsåtervinning genom rötning eller som ska deponeras. Mölndal omfattas dock endast av åtagandet att avlämna det hushållsavfall som kommunen har ansvar för och som ska gå till energiåtervinning genom förbränning. Därutöver bestämmer varje kommun själv vilken övrig behandling eller tjänst som kommunen avser direkttilldela till Bolaget. Ägarkommunerna ska därvid samverka och eftersträva att variationerna mellan Ägarkommunerna blir så liten som möjligt. Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 17 (26)

18 Ägarkommunerna åtar sig att var för sig, inom de direkttilldelningar som görs, agera som aktiv beställare och att därvid utse lämpliga personer att företräda kommunen i relevanta samverkansorgan. Ägarkommunerna förbinder sig att rösta för alla beslut och vidta alla andra relevanta åtgärder såvitt avser aktieägandet och Renovakoncernens drift som erfordras för att uppfylla villkoren i detta Avtal. Ägarkommunerna förbinder sig att tillse att varje av denne utsedd styrelseledamot och suppleant informeras om villkoren i detta avtal. 4 Ny aktieägare Ägarkommunerna är överens om att endast tillåta kommuner att inneha aktier i Bolaget. När så är lämpligt kan ytterligare kommuner med ändamålsenliga förutsättningar inbjudas att bli delägare i Bolaget. Beslut om inbjudan att bli delägare i Bolaget och nyemission av aktier får fattas endast om beslutet biträds av en kvalificerad majoritet motsvarande minst 90 procent av rösterna i Bolaget. Den tillträdande kommunen tecknar aktier till ett antal som motsvarar den tillträdande kommunens befolkningsandel bland de kommuner som biträtt detta avtal och till en kurs motsvarande Renovakoncernens substansvärde. Överlåtelser av aktier i Bolaget mellan aktieägare eller till annan, ska vara underkastade befintliga aktieägares förköpsrätt enligt det förköpsförbehåll som framgår av Bolagets bolagsordning. Kommun som inträder som ny aktieägare ska tillträda detta aktieägaravtal som part. 5 Ägarråd m.m. Envar av Ägarkommunerna ska utse två personer som representerar respektive kommuns kommunstyrelse att ingå i ett ägarråd. Ägarrådet ska vara ett forum för samråd mellan ägarna till Bolaget. Ägarrådet ska sammanträda minst en gång om året. Därutöver ska ytterligare sammanträden hållas när någon av Ägarkommunerna begär det. Göteborgs stad är ordförande och ska ansvara för att kallelse skickas till Ägarkommunerna. Ägarrådet ska endast vara ägarnas forum. Förekomsten av ett ägarråd ska inte påverka den rollfördelning som finns mellan Bolagets ägare och styrelse. Ägarrådet har inte någon beslutanderätt. Ägarrådet är inte heller företrädare för Ägarkommunerna i förhållande till bolagen eller tredje man. Till ägarrådet finns kopplat ett chefsnätverk för bl.a. avfallsområdet. Nätverket är ett forum för samverkan mellan Ägarkommunerna som beställare. Chefsnätverket arbetar bland annat med uppföljning av ekonomi och verksamhet kopplat till direkttilldelade uppdrag och A2020, utformar beställningar, samråder om avgifter, samråder om tillkommande direkttilldelningar och övriga strategiska frågor samt bereder frågor som ska hanteras av ägarrådet. Göteborgs stad bistår med den kunskap om Renova som inhämtas genom den inom Göteborg utvecklade uppföljningsprocessen. Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 18 (26)

19 6 Styrelser Styrelserna i Bolaget och i de två övriga bolagen i Renovakoncernen ska bestå av nio ledamöter och åtta suppleanter. Göteborgs kommunfullmäktige ska utse 5 ledamöter och 3 suppleanter. Kommunfullmäktige i Kungälv, Lerum, Mölndal respektive Partille utser vardera 1 ledamot. Kommunfullmäktige i Ale, Härryda, Stenungsund, Tjörn respektive Öckerö utser vardera 1 suppleant. Valen bereds av ägarrådet enligt 8. Ägarkommunerna ska utse samma ledamöter och suppleanter i de tre bolagen i Renovakoncernen så att styrelserna har persongemenskap. 7 Lekmannarevisor I varje bolag ska två ordinarie lekmannarevisorer och två suppleanter utses. En lekmannarevisor jämte suppleant utses av Göteborgs kommunfullmäktige. En lekmannarevisor utses av Partille kommunfullmäktige jämte suppleant som utses av Mölndals kommunfullmäktige. Valen bereds av ägarrådet enligt 8. 8 Valberedning Genom ägarrådet framläggs förslag avseende styrelseledamöter med suppleanter och lekmannarevisorer med suppleanter. Ägarrådet framlägger också förslag till inträdesordning för suppleanter samt förslag till arvoden i styrelserna. Valda ledamöterna och suppleanterna i Renovakoncernens tre styrelser ska endast erhålla ett arvode för de tre uppdragen. 9 Avgiftsprincip Ägarkommunerna förbinder sig att genom ägardirektiv till Bolaget se till att de avgifter som Ägarkommunerna som grupp debiteras för hushållsavfall enligt 3, av Bolaget fördelas mellan Ägarkommunerna så att avgifter per viktenhet blir lika vid avlämning vid Renovas mottagningsanläggningar. 10 Borgen Var och en av Ägarkommunerna förbinder sig att jämte de övriga Ägarkommunerna på begäran av Bolagets styrelse pröva frågan om borgen för Bolagets lån. Borgensåtagande samt ianspråktagande av en borgen ska i förekommande fall fördelas med utgångspunkt i respektive Ägarkommuns andel av aktieinnehavet. Som alternativ till lån med borgen kan Göteborgs stad genom sin koncernbank komma att erbjuda lån till Bolaget på marknadsmässiga villkor. Ägarkommunerna är överens om att bolagen i Renovakoncernen inte får pantsätta egendom eller på annat sätt ställa säkerhet för lån. Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 19 (26)

20 11 Förändring av aktiekapital Beslut om nedsättning eller ökning av aktiekapitalet eller om Bolagets likvidation, får fattas endast om beslutet biträds av en kvalificerad majoritet motsvarande minst 90 procent av rösterna i Bolaget, i andra fall än då aktiebolagslagens bestämmelser nödvändiggör detta. 12 Tvister Eventuella tvister mellan parterna i anledning av detta avtal ska avgöras av skiljemän enligt gällande lagstiftning om skiljemän. Skiljeförfarandet ska äga rum i Göteborgs kommun. 13 Giltighetstid och uppsägning Detta avtal är bindande först sedan det antagits i berörda kommunfullmäktige och undertecknats av samtliga Ägarkommuner. Avtalet gäller för tiden och förlängs automatiskt med fem år åt gången om part ej säger upp avtalet senast två år före avtalstidens utgång. Uppsägning ska vara skriftlig och översändas per brev till övriga Ägarkommuner. Om någon Ägarkommun säger upp avtalet upphör det att gälla för alla Ägarkommuner vid avtalstidens utgång. Förhandlingar om nytt avtal förutsätts påbörjas direkt efter eventuell uppsägning. 14 Arkivmyndighet Regionarkivet för Göteborg är arkivmyndighet för Renovakoncernen. Av detta avtal har envar av Ägarkommunerna tagit ett exemplar... Ale kommun Göteborgs stad.... Härryda kommun Kungälvs kommun Göteborgs Stad Stadsledningskontoret, tjänsteutlåtande 20 (26)