VILLKOR FÖR ANSLUTNING AV OBLIGATIONER TILL RÄNTETORGET

Transkript

1 VILLKOR FÖR ANSLUTNING AV OBLIGATIONER TILL RÄNTETORGET Gällande från och med den 1 mars Med anslutning avses upptagande till handel av obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser (nedan obligationer) på RänteTorget. RänteTorget är en verksamhetsgren inom marknadsplatsen AktieTorget AB. 2. Ett bolag får vara anslutet till handeln med obligationer på AktieTorget AB (fortsättningsvis RänteTorget) under förutsättning att: bolaget med hänsyn till sina ekonomiska förhållanden, sin utveckling, organisation och förmåga att fullgöra sin informationsskyldighet bedöms uppfylla värdepappersmarknadens krav på sundhet samt att anslutningen inte kan förväntas skada förtroendet för värdepappersmarknaden och RänteTorget ( sundhets- och förtroendeprincipen ), bolaget inser och uppfyller sin skyldighet att informera marknaden om förhållanden som påverkar bilden av bolaget och säkerställer att informationen är korrekt, relevant och tillförlitlig ( öppenhetsprincipen ) samt att bolaget inte undanhåller information av betydelse och även i övrigt följer regelverket ( gottsamveteprincipen ). 3. Beslut som berör bolags anslutning och fortsatta anslutning fattas av AktieTorgets styrelse. 4. Inför anslutning ska bolaget underteckna bifogade anslutningsavtal med tillhörande bilaga om aktiemarknadsinformation. 5. Inför anslutning och verksamhetsbyte ska bolaget: förete årsredovisningar och revisionsberättelser eller motsvarande historiska uppgifter för de senaste två räkenskapsåren eller den kortare tid som bolaget funnits, emissionsprospekt som har givits ut under denna tid samt eventuell bokslutskommuniké och delårsrapport för tiden efter den senaste årsredovisningen och vidare lämna uppgift om betydelsefull förändring eller händelse som inträffat efter den period som omfattas av detta material, förete av Finansinspektionen godkänt prospekt eller presentera anslutningsdokument för RänteTorgets godkännande (om bolaget redan är listat på annan marknadsplats som har ett regelverk som motsvarar RänteTorgets och om bolaget löpande offentliggjort information på ett sätt som är godtagbart för RänteTorget kan kravet på anslutningsmemorandum dock efterges); om bolaget är en utländsk juridisk person inom EES, och bolaget lämnar ett av den behöriga myndigheten i hemvistlandet godkänt prospektet till RänteTorget ska bolaget även lämna ett intyg som visar att det godkända prospektet har lämnats in till Finansinspektionen, I prospekt eller anslutningsdokument tydligt ange om bolaget åtar sig att återbetala obligationens nominella belopp på återbetalningsdagen eller ej. Den fastställda räntekonstruktion ska tydligt anges i prospektet eller i anslutningsdokumentet, vid behov låta ledningspersoner genomgå RänteTorgets utbildning om anslutningsavtalet och informationsregelverket samt om RänteTorget så begär förete en plan för hur likviditeten ska säkerställas under hela obligationens löptid. 6. För att anslutas och vara anslutet krävs att: bolaget är registrerat som publikt bolag eller, om bolaget är en utländsk juridisk person, har registrerats med motsvarande status enligt den nationella lagstiftningen i bolagets hemvistland, bolagets obligationer registreras hos Euroclear Sweden eller hos annan central värdepappersförvarare som godkänns av RänteTorget, de av bolagets obligationer som upptas till handel är fritt överlåtbara, bolaget inte har inställt sina betalningar, försatts i konkurs eller trätt i likvidation, bolaget har, eller i förekommande fall efter spridning som vidtas i samband med anslutningen beräknas få, minst 100 långivare med ett utlånat belopp innehav om minst 0,1 prisbasbelopp vardera,

2 2 RänteTorget bedömer att bolaget har rimliga möjligheter att återbetala obligationen samt räntor, bolaget förbinder sig och tillser att samtliga innehavare av obligationer som getts ut samtidigt och på samma villkor behandlas lika när det gäller de rättigheter som är knutna till obligationerna, bolaget, om RänteTorget så begär, medverkar till att minst en oberoende ledamot väljs in i bolagets styrelse, bolaget informerar RänteTorget om VD eller styrelseledamot: - är dömd för någon brottslighet, - har varit åtalad eller delgiven misstanke för någon brottslighet, - är eller har varit föremål för konkurs, skuldsanering, ackord eller annat obeståndsförfarande, - ingår eller har ingått i ledning eller styrelse för juridisk person som är eller har varit föremål för konkurs, ackord eller annat obeståndsförfarande, samt bolaget lämnar RänteTorget de ytterligare upplysningar om bolaget som RänteTorget anser behövas för en sund handel och att bolagets revisor på förfrågan från RänteTorget besvarar frågor om bolaget, bolaget förbinder sig att inte vidta åtgärder som försämrar obligationsinnehavarnas förmånsrätt utan dessas godkännande, samt bolaget följer vad som kan anses vara god sed på värdepappersmarknaden och även verka för att ägare och deras närstående följer god sed på värdepappersmarknaden. 7. Om de krav på årsredovisningar m m, och spridning som angivits inte föreligger, får anslutning ändå ske under förutsättning: att investerare bedöms ha tillgång till tillräcklig information för att kunna bilda sig en välgrundad uppfattning om utgivaren och de obligationer som är föremål för ansökan om anslutning samt att marknadsförhållandena bedöms bli tillfredsställande.

3 3 ANSLUTNINGSAVTAL FÖR OBLIGATIONSHANDEL Mellan AktieTorget AB, organisationsnummer och Bolaget, organisationsnummer xxxxxx-xxxx (Bolaget) har detta avtal träffats om anslutning av Bolaget till RänteTorget. Anslutningsavtalet gäller under förutsättning att RänteTorgets anslutningskommitté godkänt Bolaget för anslutning. Bolagets åtaganden 1. Bolaget åtar sig att: uppfylla villkoren för anslutning till RänteTorget, iaktta de skyldigheter att informera om Bolaget och dess verksamhet som anges i bilaga till detta avtal, lämna RänteTorget de upplysningar och dokument RänteTorget behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och andra relevanta författningar, respektera RänteTorgets beslut om handelsstopp och observationslistenotering, om RänteTorget så begär utse en så kallad likviditetsgarant som ställer kurser i Bolagets låneinstrument, anmäla likviditetsgaranten och gällande villkor för garantin till RänteTorget, samt offentliggöra användandet av likviditetsgarant, utse och till RänteTorget anmäla en eller flera kontaktpersoner i informationsfrågor, till RänteTorget erlägga: kronor vid anslutning, kronor per månad för anslutning av ett första låneinstrument som exempelvis skuldebrev, konvertibla skuldebrev och förlagslån, marknadsövervakning, pressmeddelandeservice med fritt antal pressmeddelanden, informationsservice och IR-sida (om Bolaget vill ansluta aktier till handeln ska detta avtal ersättas av AktieTorgets ordinarie anslutningsavtal för aktier), kronor per månad och instrument för anslutning av ytterligare låneinstrument, samt På RänteTorgets begäran tillställa RänteTorget från Euroclear (eller annan central värdepappersförvarare) erhållna förteckningar över obligationsinnehavare i elektroniskt format. RänteTorgets åtaganden 2. RänteTorget åtar sig att: svara för att system för elektronisk handel med Bolagets obligationer står till förfogande, utföra marknadsövervakning - handelsövervakning och informationsövervakning i enlighet med Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser, 6 kap, inför anslutning av Bolagets obligationer, i samband med nyanställningar hos Bolaget eller efter överenskommelse med Bolaget utbilda en eller flera av Bolaget utsedda personer i börsrätt, regler och informationskrav, följa Bolagets efterlevnad av anslutningsvillkor och informationskrav och vid behov informera Bolaget om eventuella observationer, distribuera Bolagets pressmeddelanden, på sin hemsida visa Bolagets pressmeddelanden och annat material som Bolaget offentliggjort samt låta Bolaget kostnadsfritt länka till detta, samt verka för att AktieTorgets regelverk för offentliga uppköpserbjudanden och budplikt (båda avseende aktier) respekteras av intressenterna på aktiemarknaden.

4 4 Påföljder vid åsidosättande av detta avtal m m 3. Om Bolaget allvarligt åsidosätter detta avtal eller i väsentligt avseende inte längre uppfyller vid var tid gällande krav för anslutning till RänteTorget, äger RänteTorget besluta om uteslutning av Bolaget från den av RänteTorget anordnade handeln. 4. Åsidosätter Bolaget i annat fall detta avtal, äger RänteTorget meddela Bolaget erinran eller allvarlig erinran. 5. Finner RänteTorget att Bolaget brutit mot detta avtal kan RänteTorget efter egen utredning i ärendet inhämta förslag i frågan om bedömning och eventuell påföljd från RänteTorgets disciplinkommitté. 6. Om disciplinkommittén anser det erforderligt eller Bolaget begär det ska Bolaget beredas tillfälle att muntligen eller skriftligen yttra sig över ärendet, förklara sig och ange sina ståndpunkter. 7. Innan styrelsen fattar beslut om påföljd ska Bolaget, om styrelsen anser det erforderligt eller Bolaget begär det, beredas tillfälle att muntligen eller skriftligen yttra sig över ärendet, förklara sig och ange sina ståndpunkter. 8. Beslut om uteslutning ska ha biträtts av samtliga röstberättigade ledamöter av AktieTorgets styrelse. 9. Styrelsens beslut om uteslutning eller erinran ska delges Bolaget, varefter beslutet offentliggörs. 10. Uteslutning får inte ske om det är olämpligt från allmän synpunkt. Observationslista 11. RänteTorget kan bestämma att Bolagets obligationer ska listas på observationslista. Sådan listning kan bli aktuell på grund av att: Bolaget ansökt om att Bolagets anslutning ska upphöra innan lånets löptid gått till ända, Bolaget genomgår eller planerar en genomgripande förändring av verksamheten eller organisationen, Bolaget har gjort en allvarlig överträdelse av detta avtal eller väsentlig osäkerhet föreligger avseende Bolaget eller dess obligationer. Handelsstopp 12. RänteTorget kan besluta om handelsstopp, helst efter samråd med Bolaget. Handelsstopp sker oftast i följande situationer: Information som i icke oväsentlig grad är ägnad att påverka bilden av Bolagets situation sprids eller riskerar att spridas på ett okontrollerat sätt. Bolaget avser att offentliggöra mycket omfattande och betydande information som är ägnad att påverka värderingen av Bolaget eller bilden av Bolaget och marknaden anses behöva en längre tid för att tillgodogöra sig innehållet i denna information. Förutsättningar för en ändamålsenlig handel föreligger inte. Vid handelsstopp ska Bolaget verka för att de omständigheter som föranlett handelsstoppet rättas till så att handeln kan återupptas så snart som möjligt.

5 5 Sekretess 13. Uppgift, som RänteTorget enligt detta avtal fått från Bolaget under förbehåll om tystnadsplikt, får RänteTorget inte utan Bolagets medgivande lämna ut till annan, förrän uppgiften blivit offentlig. Uppgiften får dock alltid hållas tillgänglig för Finansinspektionen eller annan relevant myndighet. Giltighet 14. Detta avtal upphör att gälla tre månader efter skriftlig uppsägning från endera avtalsparten. 15. Om RänteTorget beslutat att utesluta Bolaget från handeln upphör avtalet när Bolaget inte längre är upptaget till handel. Ändringar och tillägg 16. Ändring i detta avtal kan föranledas av förändring av lagar, Finansinspektionens regler, praxis på marknaden etc. När RänteTorget meddelat Bolaget underrättelse om ändring i villkoren för anslutning samt i detta avtal med bilaga ska ändringen normalt börja gälla efter trettio dagar. Ändringar av redaktionell karaktär eller oväsentlig betydelse behöver inte underrättas Bolaget och börjar gälla omedelbart. Ansvarsbegränsningar 17. Part är inte ansvarig för skada som beror på elavbrott, brand, vattenskada, lagbud, myndighetsåtgärd, strejk, bojkott, blockad, avbrott i handelssystemet eller annan omständighet utanför dess kontroll. Part kan inte hållas skadeståndsskyldig till ett större belopp än vad som motsvarar tre månadsavgifter. Ikraftträdande 18. Anslutningsavtalet träder i kraft när villkoren för anslutning är uppfyllda och Bolagets upptagits till handel. Tvister 19. Tvist om tolkningen eller tillämpningen av detta avtal samt villkoren för anslutning till RänteTorget ska avgöras enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Förfarandet ska äga rum i Stockholm. Stockholm den XX 2013 AKTIETORGET AKTIEBOLAG BOLAGET Peter Gönczi

6 6 Bilaga INFORMATION TILL LÅNGIVARNA OCH ANDRA INTRESSENTER Delgivning och offentliggörande 1. Underrättelser och andra meddelanden till RänteTorget som är avsedda för offentliggörande lämnas per e-post eller, om RänteTorget medger det, per telefon. 2. Offentliggörande enligt detta avtal ska anses ha skett när informationen på ett korrekt vis lämnats till RänteTorget och RänteTorget offentliggjort informationen för bolagets räkning eller när Bolaget lämnat informationen till minst två etablerade nyhetsbyråer, tre rikstäckande tidningar samt till RänteTorgets marknadsövervakning. Tid för offentliggörande 3. När beslut, val eller händelse enligt detta avtal ska offentliggöras omedelbart eller uppgift därom lämnas omedelbart, ska, under marknadsplatsens öppettider för handel, offentliggörande ske respektive uppgiften lämnas i direkt anslutning till att beslutet fattats, valet ägt rum eller händelsen blivit känd för Bolaget. Under övrig tid ska offentliggörande ske respektive uppgift lämnas snarast möjligt, dock senast i god tid före marknadsplatsens öppning påföljande handelsdag. Huvudregel om offentliggörande 4. Bolaget ansvarar för sin informationsgivning. Förhandsdiskussioner med och synpunkter från RänteTorgets marknadsövervakning samt offentliggörande genom RänteTorgets nyhetsdistributionstjänst fråntar inte Bolaget det fullständiga ansvaret för informationsgivningen. 5. Information ska så snart som möjligt offentliggöras om den i inte oväsentlig grad är ägnad att: påverka den bild av Bolaget, eller när Bolaget är moderbolag, koncernen, som skapats genom tidigare offentliggjord information, eller på annat sätt påverka bilden av Bolaget. 6. Icke-offentliggjord information får alltid lämnas till RänteTorget. 7. Om offentliggörande av viss uppgift är till förfång för Bolaget får Bolaget skjuta upp offentliggörandet under förutsättning att RänteTorget lämnat medgivande till detta. Medgivande kan lämnas om: det finns godtagbara skäl, allmänheten inte riskerar att vilseledas och Bolaget kan säkerställa att informationen inte röjs. För att säkerställa att informationen inte röjs ska Bolaget: neka personer tillgång till sådan information som de inte behöver se till att alla personer som har tillgång till sådan information förstår de rättsliga skyldigheterna i samband med detta och är medvetna om de sanktioner som hänger samman med missbruk och otillbörlig spridning av informationen, samt omedelbart offentliggöra sådan information i de fall utgivaren inte har kunnat säkerställa att den berörda informationen hålls konfidentiell. Uppgiften ska dock alltid tillställas RänteTorget.

7 7 Förhandsmeddelanden till RänteTorget 8. Om Bolaget får kännedom om förhållanden eller händelser som i inte oväsentlig grad är ägnade att påverka värderingen av Bolagets finansiella instrument eller bilden av Bolaget men som ännu inte bör offentliggöras ska RänteTorget informeras. Sådana förhållanden och händelser kan vara att: Bolaget har för avsikt att till en vidare krets lämna offentligt erbjudande att köpa aktier eller andra fondpapper i annat bolag. Bolaget har fått kännedom om att annat bolag avser att lämna Bolagets aktieägare offentligt erbjudande att köpa deras aktier eller andra fondpapper i Bolaget. Bolaget har fått kännedom om att den eller de som innehar majoritet av aktiekapitalet eller röstetalet i Bolaget avser att överlåta majoriteten till annan. Bolaget befarar att annan kurspåverkande information kan läcka ut innan Bolaget avser att offentliggöra informationen. Hemsida 9. Bolaget ska, om inte RänteTorget medger undantag, ha en egen hemsida på Internet där all offentliggjord information från Bolaget till långivarna och andra intressenter sedan anslutningen samt den aktuella bolagsordningen finns tillgänglig. RänteTorget tillhandahåller en gratis länk till lagringstjänst för detta ändamål. Flaggningsregler 10. Bolaget ska verka för att offentliggörande ska ske om någon blir eller upphör att vara majoritetsägare i bolaget. Följande gäller: Som majoritetsägare räknas ägare som äger aktier i Bolaget, motsvarande minst femtio procent av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, eller äger aktier i denna omfattning tillsammans med sådan fysisk eller juridisk person som är aktieägaren närstående enligt RänteTorgets vid var tid gällande definition av närstående. Med större ägare avses även andra fysiska eller juridiska personer som har ett sådant innehav av aktier att de enligt aktiebolagslagens definition är att betrakta som ett moderbolag (varvid fysiska personer ska jämställas med juridiska). Flaggningsmeddelanden ska offentliggöras. RänteTorget kan bistå ägare med kostnadsfritt offentliggörande via RänteTorgets nyhetstjänst. Regelbunden rapportering 11. Bolaget ska kvartalsvis offentliggöra regelbundna rapporter om sin ställning. Sådana rapporter är: bokslutskommuniké, halvårsrapport, samt kvartalsrapport Kvartalsrapport avseende årets första nio månader ska, om det inte finns särskilda skäl, avse hela perioden. 12. Regelbundna rapporter ska offentliggöras senast inom två månader från rapportperiodens utgång. (RänteTorget kan medge att rapport senareläggs om det finns särskilda skäl) 13. Är Bolaget moderbolag ska den bokslutskommuniké, halvårsrapport och kvartalsrapport som lämnas avse såväl moderbolag som koncern. I de fall moderbolagets ställning och resultat saknar betydelse för bedömningen av koncernens ställning och resultat behöver uppgifter om moderbolaget inte lämnas.

8 8 14. Sedan Bolagets styrelse godkänt årsbokslut ska Bolaget så snart som möjligt offentliggöra en bokslutskommuniké som ska innehålla det mest väsentliga från den kommande årsredovisningen. 15. I bokslutskommuniké, halvårsrapport och kvartalsrapport ska anges: resultaträkning i sammandrag med jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår, balansräkning i sammandrag per den aktuella rapportperiodens utgång med jämförelsesiffror för närmast föregående räkenskapsårs utgång, betydelsefulla extraordinära intäkter och kostnader, kortfattad kommentar till utvecklingen av resultatet och ställningen med tyngdpunkt på det senaste kvartalet, tidpunkt för nästa rapport samt uppgift om huruvida rapporten översiktligt har granskats av Bolagets revisorer; för det fall en översiktlig granskning skett ska revisorns utlåtande anges i rapporten. 16. För bokslutskommuniké ska dessutom anges: kassaflödesanalys i sammandrag för räkenskapsåret med jämförelsetal för närmast föregående räkenskapsår, förslag till vinstutdelning, var och när den fullständiga årsredovisningen och i förekommande fall koncernredovisningen kommer att hållas tillgänglig för allmänheten samt uppgift om dag och ort för bolagsstämma. 17. Ändras innehållet i bokslutskommuniké, halvårsrapport eller kvartalsrapport så att det i beaktansvärd mån avviker från vad som angetts i bokslutskommunikén, eller rapporten eller redogörelsen ska ändringen omedelbart offentliggöras. 18. Beslutar Bolaget förlänga räkenskapsåret ska Bolaget avge rapport för den tid som motsvarar det tidigare räkenskapsåret om RänteTorget inte medger annat. Ändring av lånevillkor 19. Bolaget ska i förekommande fall offentliggöra information om samtliga icke oväsentliga villkorsändringar avseende obligationslånen, däribland ändringar avseende utbetalning av ränta eller återbetalning. Bolagsstämma m m 20. Årsredovisning och i förekommande fall koncernredovisning ska vara upprättad i enlighet med tillämplig lag eller annan författning samt enligt god redovisningssed. 21. Kallelse till bolagsstämma som Bolaget utfärdar i enlighet med gällande lagstiftning ska samtidigt offentliggöras. 22. Reviderad årsredovisning och andra meddelanden till aktieägarna ska lämnas till RänteTorget och göras tillgängliga för allmänheten samtidigt som de görs tillgängliga för aktieägarna. Om årsredovisningen innehåller icke offentliggjord information i enlighet med huvudregeln om offentliggörande ovan, ska denna information offentliggöras separat innan årsredovisningen görs tillgänglig för aktieägare och allmänhet. 23. Bolaget ska i en kommuniké från bolagsstämman offentliggöra beslut om utdelning, förändring av styrelse och revisorer samt annan information som är av inte oväsentlig betydelse förlångivarna och andra intressenter.

9 9 Ändring av bolagsordningen 24. Sedan ny bolagsordning registrerats av Bolagsverket, eller behörig myndighet i Bolagets hemvistland, ska den nya bolagsordningen i elektroniskt format sändas till RänteTorget för publicering på Bolagets IR-sida. Erinran eller anmärkning av revisorerna 25. Bolaget ska omedelbart till RänteTorget anmäla erinran som revisorerna framställt till styrelsen eller verkställande direktören enligt 9 kap 39 aktiebolagslagen eller tillämplig lag i det land där Bolaget har sin legala hemvist. 26. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning eller upplysning som avses i 9 kap 33 andra stycket aktiebolagslagen eller i motsvarande gällande nationell lag i Bolagets hemvistland, eller om revisorerna inte enhälligt tillstyrker fastställande av balansräkning och resultaträkning, styrelsens förslag till dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust eller ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören, ska Bolaget dels underrätta RänteTorget härom omedelbart, dels senast en vecka före årsstämma offentliggöra revisionsberättelsen. Emissioner 27. Har styrelsen eller bolagsstämman i Bolaget fattat beslut om emission av aktier eller andra överlåtbara värdepapper ska Bolaget så snart som möjligt offentliggöra beslutet, skälen för emissionen, emissionsvillkoren samt till vem eller vilka emissionen riktas. Samma skyldighet gäller beträffande emissioner i dotterbolag som ska godkännas på bolagsstämma i moderbolaget. 28. Icke offentliggjorda emissionsprospekt och liknande erbjudandehandlingar som riktas till Bolagets ägare eller till allmänheten ska delges RänteTorget i samband med att de blir tillgängliga för mottagarna. Val av styrelse m m 29. Avgång eller utseende av ny ledamot eller suppleant i styrelsen, revisor samt verkställande direktör ska så snart som möjligt offentliggöras. Vilseledande marknadsföring 30. Utgivaren får inte kombinera offentliggörande av information som ska lämnas enligt detta avtal med marknadsföring av den egna verksamheten om detta kan bli vilseledande.