INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCANDI STANDARD AB (PUBL)

Transkript

1 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCANDI STANDARD AB (PUBL) joint lead managers och joint book runners co-lead manager

2 VIKTIG INFORMATION INFORMATION TILL INVESTERARE Prospektet ( Prospektet ) har upprättats med anledning av erbjudandet till allmänheten i Sverige och ansökan om upptagande till handel på NASDAQ OMX Stockholm, av aktier i Scandi Standard AB (publ) (ett svenskt publikt aktiebolag) ( Erbjudandet ). Scandi Standard, Bolaget eller Koncernen avser, beroende på sammanhanget, Scandi Standard AB (publ), koncernen i vilken Scandi Standard AB (publ) är moderbolag eller dotterföretag i Koncernen. Begreppet Huvudägarna avser Kansas Holding B.V. som direkt ägare i Bolaget, eller fonder som rådges av CapVest Associates LLP som indirekta ägare av Kansas Holding B.V., eller CapVest Associates LLP och närstående (inklusive CapVest Special Partners II, LP), beroende på sammanhanget, och Lantmännen Kycklinginvest AB (publ), eller Lantmännen ek för (som kontrollerar Lantmännen Kycklinginvest AB (publ)), beroende på sammanhanget. Begreppet Joint Lead Managers eller Managers avser Carnegie Investment Bank AB (publ) ( Carnegie ) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial ( Danske Bank ). Begreppet Co-Lead Manager avser DNB Markets, del av DNB Bank ASA, Sverige filial ( DNB Markets ). För fler definierade termer, se avsnitt Definitioner. Belopp som anges i Prospektet har i vissa fall avrundats och därför summerar tabellerna i Prospektet inte alltid nödvändigtvis exakt. Samtliga finansiella belopp presenteras i svenska kronor om inget annat anges. Om inget annat anges, har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information som rör Bolaget i Prospektet och som inte är en del av den information som har reviderats eller granskats av Bolagets revisor i enlighet med vad som anges häri, har inhämtats från Bolagets interna bokförings- och rapporteringssystem eller affärsinformationssystem eller andra interna källor. För att underlätta förståelsen av trender och drivkrafter i Scandi Standards historiska resultat, och möjliggöra en jämförelse mot 2013 års proformaresultat, har vissa historiska siffror för Kronfågel Holding och Cardinal Foods AS sammanställts för tolvmånadersperioderna som avslutas den 31 december 2011 samt De sammanställda siffrorna är inte reviderade, men de underliggande siffrorna har upprättats i enlighet med, eller omräknats till, IFRS och har reviderats. Räkenskaperna för Cardinal Foods AS har reviderats i norska kroner och sedan konverterats från norska kroner till svenska kronor. Vid denna konvertering har valutakurser (NOK/SEK) om 1,1641 respektive 1,1587 använts för 2012 och Se vidare avsnittet Utvald finansiell information Presentation av finansiell information. Erbjudandet riktar sig inte till allmänheten i andra länder än Sverige och de EES-jurisdiktioner i vilka Bolaget, efter eget gottfinnande, kan komma att besluta, att vidta nödvändiga åtgärder för att göra ett erbjudande till allmänheten tillåten. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder annat än de som följer av svensk lag. Prospektet, anmälningssedeln och/eller andra dokument hänförliga till Erbjudandet får inte spridas i något land där Erbjudandet förutsätter åtgärder som beskrivits ovan eller strider mot reglerna i dessa länder. Ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon annan jurisdiktion än Sverige som skulle tillåta ett erbjudande av aktierna till allmänheten, innehav av aktier, spridning av Prospektet eller annan information hänförlig till Erbjudandet, Bolaget eller aktierna i någon sådan jurisdiktion. Anmälan att förvärva aktier i strid mot det ovanstående kan komma att anses ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet är ålagda av Bolaget och Managers att informera sig om, och följa, sådana restriktioner. Vare sig Bolaget, Huvudägarna eller någon av Managers tar något juridiskt ansvar för några överträdelser av sådana restriktioner, oavsett om sådana överträdelser begås av en potentiell investerare eller någon annan. Aktierna i Erbjudandet har inte blivit rekommenderade av någon amerikansk federal eller delstatlig myndighet. Vidare har ingen sådan myndighet bekräftat riktigheten i eller bedömt lämpligheten av Prospektet. Varje påstående om motsatsen är en brottslig handling i USA. Aktierna i Erbjudandet har inte blivit registrerade och kommer inte att bli registrerade i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ( Securities Act ) eller någon delstatlig värdepapperslag. Aktierna i Erbjudandet erbjuds och säljs i USA endast till kvalificerade institutionella investerare som definieras i, och med tillämpning av, Rule 144A i Securities Act och erbjuds och säljs i offshore-transaktioner i enlighet med Regulation S i Securities Act. Potentiella investerare, som är kvalificerade institutionella investerare, är härmed underrättade om att säljarna av aktierna i Erbjudandet kan komma att förlita sig på undantaget från registreringskraven i avsnitt 5 i Securities Act som föreskrivs i Rule 144A. Aktierna får inte erbjudas eller säljas inom USA annat än med tillämpning av undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act samt i överensstämmelse med eventuell tillämplig delstatlig värdepapperslag. I USA tillhandahålls Prospektet på konfidentiell basis uteslutande i syfte att möjliggöra för potentiella investerare att överväga att förvärva de specifika värdepapper som beskrivs häri. Informationen i Prospektet har tillhandahållits av Bolaget och andra källor som identifieras häri. Spridning av Prospektet till andra personer än sådana som angivits av Managers eller representanter för dessa, och personer som har anlitats för att ge råd till sådan mottagare rörande Prospektet, är förbjudet, och röjande av innehållet i Prospektet utan föregående skriftligt medgivande från Bolaget är förbjudet. Prospektet är personligt för varje mottagare och utgör inte ett erbjudande till någon annan person eller till allmänheten i USA att förvärva aktier i Erbjudandet. Erbjudandet och Prospektet regleras av svensk rätt. Tvister i anledning av Erbjudandet eller Prospektet ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering innebär inte någon bekräftelse från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet har upprättats i en svensk och en engelsk version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den svenska versionen äga företräde. Om inget annat anges, har det vid beräkning av ägarandelar i Prospektet antagits att Erbjudandet kommer att bli fulltecknat och att övertilldelningsoptionen som beskrivs i Prospektet har utnyttjats fullt ut, och att den nuvarande ägarstrukturen i Bolaget, inklusive aktieägarlån, preferensaktier och stamaktier, har omvandlats till en aktiestruktur med ett aktieslag baserad på mittpunkten i prisintervallet för Erbjudandet. För ytterligare information, se avsnitt Aktiekapital och ägarförhållanden Konvertering av tidigare ägarstruktur. STABILISERING I samband med Erbjudandet kan Managers komma att genomföra transaktioner i syfte att stödja priset i Erbjudandet och upprätthålla en ordnad marknad för aktierna. Sådana stabiliseringstransaktioner kan genomföras på NASDAQ OMX Stockholm, OTC-marknaden eller på andra sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som startar första dagen för handel i aktierna på NASDAQ OMX Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Managers har inga skyldigheter att vidta någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att vidtas. Stabilisering, om påbörjad, kan avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än priset i Erbjudandet. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Managers att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes. FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION Prospektet innehåller vissa framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktad information är alla uttalanden i Prospektet som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som anser, uppskattar, förväntar, väntar, antar, förutser, avser, kan, vill, ska, bör, enligt uppskattning, anser, får, planerar, potentiell, beräknar, såvitt man känner till eller liknande uttryck som identifierar information som framtidsinriktad. Detta gäller särskilt uttalanden och åsikter i Prospektet som avser framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Scandi Standards verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Scandi Standard. Framtidsinriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana framtidsinriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Scandi Standards resultat, finansiella ställning och kassaflöde, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs, i uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs, i uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Scandi Standard är exponerat för ett antal risker och osäkerheter som kan medföra att framtidsinriktat uttalande blir felaktigt eller en uppskattning eller beräkning inkorrekt. Potentiella investerare ska därför inte utan vidare undersökningar förlita sig på den framtidsinriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas att läsa följande avsnitt i Prospektet: Samman fattning, Riskfaktorer, Marknadsöversikt, Verksamhetsbeskrivning, Utvald finansiell information och Operationell och finansiell översikt, vilka inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Scandi Standards verksamhet och den marknad varpå Scandi Standard bedriver verksamhet. Varken Bolaget, Huvudägarna eller Managers kan lämna några garantier såvitt avser riktigheten i de framtidsinriktade uttalanden som görs häri eller såvitt avser det faktiska inträffandet av förutsedda utvecklingar. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden är det möjligt att framtida händelser som nämns i Prospektet inte kommer att inträffa. Dessutom kan framtidsinriktade uttalanden och prognoser som härrör från externa parters undersökningar visa sig vara felaktiga. Faktiska resultat, prestationer eller händelser kan avvika väsentligt från de i sådana uttalanden, exempelvis till följd av: förändrad efterfrågan från konsumenter (exempelvis sjukdomsutbrott, dagligvaruhandelns varuexponeringsstrategier, innovation eller mattrender), varumärken, kundberoende, förmåga att kompensera för ökade priser på insatsvaror, driftsstörningar, Bolaget hyr vissa av sina anläggningar, effektiv leverantörskedja, leverantörsstörningar, logistik och distribution, förhandling med kunder och leverantörer, produktfel, beroende av nyckelpersoner, fel strategi, felaktigt implementerad strategi, förvärv, avyttringar och geografisk expansion, integration av Koncernen, konkurrenter, import, politisk risk och marknadsreglering, priser på exportmarknaden, risk för tvister, miljörisker, försäkringsskydd, finansierings risk, räntesvängningar, kreditrisk och betalningsvillkor, risk kopplad till kassaflödet från dotterföretag, valutarisk, skatterelaterade risker samt risker kopplade till värdet av goodwill och andra immateriella tillgångar. Bolaget frånsäger sig uttryckligen alla skyldigheter att uppdatera dessa framtidsinriktade uttalanden för att spegla eventuella ändringar i dess förväntningar eller någon förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade, om inte sådan skyldighet följer av lag eller NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter. Alla efterföljande skriftliga och muntliga uttalanden om framtiden hänförliga till Bolaget eller till personer som agerar för dess räkning görs helt med förbehåll för de osäkerhetsfaktorer som omnämns ovan och som finns på andra ställen i Prospektet, inklusive de som anges under avsnittet Riskfaktorer. BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION Prospektet innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och -studier, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Sådana uttalanden identifieras genom hänvisning till källa. Viss information om marknadsandelar och andra uttalanden i Prospektet, bland annat avseende den bransch inom vilken Koncernens verksamhet bedrivs samt Koncernens ställning i förhållande till sina konkurrenter, är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part och saknar därför källhänvisning. Sådan information och sådana uttalanden återspeglar snarare Bolagets bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som erhållits från bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar samt information som har publicerats av Bolagets konkurrenter. Bolaget anser att sådan information och sådana uttalanden är användbara för investerares förståelse av den bransch i vilken Bolaget är verksam och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna, marknadsinformationen och annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte heller gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera dess riktighet. Varken Bolaget, Huvudägarna eller Managers tar något ansvar för riktigheten i någon marknadsandels- eller branschinformation i Prospektet. Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgetts korrekt och, såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som har publicerats av sådan tredje part, har inte några uppgifter utelämnats som skulle kunna innebära att den återgivna informationen är felaktig eller vilseledande. VIKTIG INFORMATION OM FÖRSÄLJNING AV AKTIER Vänligen observera att besked om tilldelning till allmänheten sker genom utskick av avräkningsnotor, vilket beräknas ske den, eller omkring den, 27 juni Efter det att betalning för de tilldelade aktierna har hanterats av Carnegie och Danske Bank, kommer betalda aktier att överföras till av förvärvaren anvisad värdepappersdepå eller anvisat VP-konto. Som ett resultat av den tid som erfordras för överföring av betalning samt överföring av betalda aktier till förvärvarna av aktierna i Scandi Standard, kommer sådana aktier inte vara tillgängliga för förvärvaren på den anvisade värdepappersdepån eller det anvisade VP-kontot före den 2 juli Vänligen se avsnitt Villkor och anvisningar. Handel i Scandi Standards aktier på NASDAQ OMX Stockholm beräknas komma att påbörjas den, eller omkring den, 27 juni Som en konsekvens av det faktum att aktier inte kommer finnas tillgängliga på förvärvarens VP-konto eller värdepappersdepå innan den 2 juli 2014, kommer förvärvaren inte ha möjlighet att sälja aktierna över börsen från den dag då handeln i aktierna påbörjas utan först när aktierna finns tillgängliga på värdepappersdepån eller VP-kontot. II

3 Innehåll Sammanfattning 2 Riskfaktorer 13 Inbjudan till förvärv av aktier i Scandi Standard 21 Bakgrund och motiv 22 Villkor och anvisningar 23 Marknadsöversikt 27 Historik 36 Verksamhetsbeskrivning 38 Proforma 55 Revisorsrapport på proforma 59 Utvald finansiell information 60 Operationell och finansiell översikt 67 Kapitalisering, skuldsättning och övrig finansiell information 76 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 79 Bolagsstyrning 83 Aktiekapital och ägarförhållanden 87 Bolagsordning 90 Legala frågor och kompletterande information 91 Skattefrågor i Sverige 96 Finansiell information (F-sidor) F-1 Definitioner A-1 Adresser A-2 Erbjudandet i sammandrag Preliminär tidplan Anmälningsperiod (för allmänheten i Sverige): juni 2014 Anmälningsperiod (institutionellt erbjudande): juni 2014 Notering på NASDAQ OMX Stockholm: 27 juni 2014 Likviddag: 2 juli 2014 Övrigt ISIN: Kortnamn på NASDAQ OMX Stockholm: SE SCST Antal aktier som erbjuds Erbjudandet omfattar högst aktier, vid antagande om ett pris i Erbjudandet motsvarande mittpunkten i prisintervallet. Huvudägarna har förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet med ytterligare högst aktier vid antagande om ett pris i Erbjudandet motsvarande mittpunkten i prisintervallet. Huvudägarna har utfärdat en option till Managers att förvärva ytterligare högst existerande aktier från Huvudägarna för att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet vid antagande om ett pris i Erbjudandet motsvarande mittpunkten i prisintervallet. Prisintervall och slutligt pris i Erbjudandet Priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet kronor per aktie. Det slutliga priset i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande. Det slutliga priset i Erbjudandet förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 27 juni

4 Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i punkter ( Punkter ). Punkterna är num rerade i avsnitten A E (A.1. E.7.) Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. I sådant fall finns en kort beskrivning av Punkten i sammanfattningen tillsammans med angivelsen ej tillämplig. Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Introduktion och varningar A.2 Finansiella mellanhänder Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende information i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, läst tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. Avsnitt B Emittent B.1 Firma och handelsbeteckning B.2 Säte, bolagsform, lagstiftning och land B.3 Nuvarande huvudsaklig verksamhet Scandi Standard AB (publ), organisationsnummer Kortnamnet på NASDAQ OMX Stockholm för Bolagets aktie är SCST. Emittenten är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Scandi Standard är ett skandinaviskt livsmedelsbolag som är marknadsledande inom segmentet för kycklingbaserade livsmedelsprodukter, med verksamhet i Sverige, Danmark och Norge. Bolaget är fokuserat framförallt på produktion och försäljning av närproducerade kycklingbaserade livsmedelsprodukter av hög kvalitet. Produkterna säljs primärt under egna varumärken med stark varumärkeskännedom samt genom private label-lösningar. I Sverige och Danmark bedrivs verksamheten primärt under de ledande varumärkena Kronfågel och Danpo och i Norge under utmanarvarumärket Den Stolte Hane. För att förstärka sin marknads ledande ställning arbetar Bolaget aktivt med att utveckla sitt produktutbud, och genom produktinnovation utökar och anpassar man ständigt sitt produktsortiment. Produkterna säljs till kunder inom dagligvaruhandeln (61 procent av nettoomsättningen proforma 2013), restauranger och storhushåll (16 procent av nettoomsättningen proforma 2013), livsmedelsindustrin (5 procent av nettoomsättningen proforma 2013), export (13 procent av nettoomsättningen proforma 2013) och övrigt (5 procent av nettoomsättningen proforma 2013). 2

5 Sammanfattning B.4a Trender i branschen Under de senaste årtiondena har den globala efterfrågan på proteinbaserade livsmedel ökat stadigt, vilket enligt Bolagets bedömning har drivits av befolkningstillväxt, ekonomisk utveckling i utvecklingsländer och effektivitetsförbättringar i jordbruken, vilket har gjort köttprotein prisvärt för en större andel av befolkningen. Efterfrågan på kyckling baserade livsmedelsprodukter har enligt Bolagets uppfattning ökat relativt snabbare, främst på grund av hälsofördelar, det faktum att det är en kostnads effektiv källa till protein samt att det är enkelt att tillaga. Bolaget anser att en ytterligare bidragande faktor är att konsumtionen av kyckling är accepterad av alla de större religionerna. Bolaget bedömer att den förväntade framtida marknadstillväxten understöds av flera gynnsamma fundamentala långsiktiga trender. Dessa trender innefattar ökat hälsom edvetande, demografiska trender, efterfrågan på bekvämlighet, lägre kostnader, fördelaktig miljöprofil samt stark efterfrågan på lokalt producerade produkter. B.5 Koncernstruktur Scandi Standard är moderbolag i Koncernen, som består av elva direkt och indirekt ägda dotterföretag. B.6 Anmälningspliktiga personer, större aktieägare samt kontroll över Bolaget B.7 Utvald historisk finansiell information Per dagen för Prospektet har Bolaget 22 aktieägare. CapVest och Lantmännen äger cirka 49 procent respektive 45 procent av aktierna i Bolaget före Erbjudandet. Per dagen för Prospektet finns det inga andra fysiska eller juridiska personer som innehar 5 procent eller mer av aktierna eller rösterna. Scandi Standards konsoliderade resultaträkning i sammandrag Scandi Standards resultaträkning i sammandrag presenteras nedan. För räkenskapsåret som avslutades 31 december 2013 samt för perioden 1 januari till 31 mars 2013 har proformerade siffror tagits fram som visar på Bolagets utveckling i dess nuvarande form. Räkenskapsåren som avslutades 31 december 2012 respektive 2011 visas som sammanställda siffror utan bidrag från AB Skånefågel och SweHatch AB. Resultaträkning 1 jan 31 mar 1 jan 31 dec 2014 IFRS 2013 Proforma 2013 Proforma 2012 Sammanställställd 2011 Samman- MSEK Nettoomsättning 1 353, , , , ,7 Övriga rörelseintäkter 3,8 4,0 18,8 13,7 7,0 Totala intäkter 1 357, , , , ,7 Rörelsekostnader exklusive av- och nedskrivningar samt resultat från andelar i intresseföretag , , , , ,2 Justerad EBITDA 120,1 114,0 479,0 399,4 290,5 Av- och nedskrivningar 1) -41,5-39,9-163,5-120,4-108,8 Resultat från andelar i intresseföretag 0,0 0,2 1,7 1,4 1,7 Justerat rörelseresultat (justerad EBIT) 78,6 74,3 317,2 280,5 183,5 Poster av engångskaraktär -8,2-130,5-154,3 Rörelseresultat (EBIT) 70,4-56,1 162,9 280,5 183,5 Finansnetto -35,4-38,4 Resultat efter finansiella poster 35,1-94,5 Skatt -5,8 3,0 Periodens resultat 29,3-91,5 Nedbrytning av rörelsekostnader 2) Kostnad för råvaror och andra förnödenheter , , ,1 Produktionskostnader , , ,0 Övriga rörelsekostnader -430,5-375,9-342,1 Totala rörelsekostnader , , ,2 1) Inkluderar avskrivningar på immateriella tillgångar om 18,4 miljoner kronor för 2013 proforma. 2) ej reviderade siffror baserade på Bolagets interna rapportering. 3

6 Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information (forts) Scandi Standards konsoliderade balansräkning i sammandrag balansräkning 31 mar 31 dec 2014 IFRS 2013 Proforma 2013 IFRS 2012 Sammanställställd 2011 Samman- MSEK TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar 776,5 788,3 798,0 710,0 746,0 Immateriella anläggningstillgångar 1) 1 127, , ,7 223,9 206,1 Finansiella tillgångar 2) 54,1 42,3 50,3 41,1 38,9 Övriga anläggningstillgångar 97,3 115,6 90,0 111,7 151,0 Summa anläggningstillgångar 2 055, , , , ,0 Omsättningstillgångar Lager 582,4 478,3 624,4 471,1 459,1 Övriga icke räntebärande omsättningstillgångar 491,6 486,1 497,2 426,6 413,7 Räntebärande omsättningstillgångar 0,0 0,0 0,0 68,9 48,0 Kassa och likvida medel 120,7 1,5 71,8 52,2 13,4 Summa omsättningstillgångar 1 194,7 965, , ,7 934,2 SUMMA TILLGÅNGAR 3 250, , , , ,2 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 466,3 262,2 432, ,8 907,7 Långfristiga skulder 3) 1 969, , ,0 128,7 167,8 Kortfristiga icke räntebärande skulder 592,4 649,5 635,0 535,3 575,9 Kortfristiga räntebärande skulder 222,0 222,0 243,0 385,6 424,9 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 3 250, , , , ,2 1) inkluderar goodwill om 598,2 miljoner kronor per den 31 mars 2014, om 589,7 miljoner kronor per den 31 december 2013, om 593,0 miljoner kronor per den 31 mars 2013 och om 194,7 miljoner kronor per den 31 december ) inkluderar andelar i intressebolag. 3) inkluderar räntebärande skulder (exklusive aktieägarlån) om 1 438,3 miljoner kronor per den 31 mars 2014, om 1 424,4 miljoner kronor per den 31 december 2013 och om 1 371,2 miljoner kronor per den 31 mars Scandi Standards konsoliderade rapport över kassaflöden i sammandrag justerat fritt kassaflöde 1 jan 31 mar 1 jan 31 dec 2014 IFRS 2013 Proforma 2013 Proforma 2012 Sammanställställd 2011 Samman- MSEK Justerad EBitda 120,1 114,0 479,0 399,4 290,5 Underhållsinvesteringar -8,8 11,6-83,0-42,0-67,0 Justerat fritt kassaflöde före förändringar i rörelsekapital 111,3 102,4 396,0 357,4 223,5 Justerat fritt kassaflöde före förändringar i rörelsekapital som % av justerad EBitda 92,7% 89,5% 82,7% 89,5% 76,9% Förändring i rörelsekapital 5,0 32,8 138,9 23,0 n.a. Justerat fritt kassaflöde 116,3 135,2 257,1 334,4 n.a. Justerat fritt kassaflöde som % av justerad EBitda 96,8% 118,6% 53,7% 83,7% n.a. 4

7 Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information (forts) segmentsrapportering 1) 1 jan 31 mar 1 jan 31 dec 2014 IFRS 2013 Proforma 2013 Proforma 2012 Sammanställställd 2011 Samman- MSEK GEOGRAFISK PRODUKTION (Försäljning från respektive geografi) Nettoomsättning Sverige 498,5 486, , , ,4 Danmark 547,0 500, , , ,9 Norge 374,9 380, , , ,0 Koncernelimineringar -66,9-86,8-296,1-189,2-253,7 Summa 1 353, , , , ,7 Justerat rörelseresultat (justerad EBIT) 2) Sverige 19,5 24,5 74,9 34,9 4,1 Danmark 23,9 17,5 95,3 92,1 113,7 Norge 42,4 37,2 162,7 149,1 61,2 Övrigt/Koncernelimineringar -7,2-4,8-15,7 4,3 4,4 Summa 78,6 74,3 317,2 280,5 183,5 Justerad rörelsemarginal (justerad EBIT-marginal) 2) Sverige 3,9% 5,0% 4,0% 2,3% 0,3% Danmark 4,4% 3,5% 4,6% 4,4% 5,9% Norge 11,3% 9,8% 10,6% 9,7% 4,5% Summa 5,8% 5,8% 6,1% 5,7% 4,0% Rörelseresultat (EBIT) Sverige 34,9 4,1 Danmark 92,1 113,7 Norge 149,1 61,2 Övrigt/Koncernelimineringar 4,3 4,4 Summa 70,4 56,1 162,9 280,5 183,5 Rörelsemarginal (EBIT-marginal) Sverige 2,3% 0,3% Danmark 4,4% 5,9% Norge 9,7% 4,5% Summa 5,2% 4,4% 3,1% 5,7% 4,0% 1) i tabellen ovan avser Sverige, Danmark och koncernelimineringar enbart Kronfågel Holding AB för perioderna 2011 och För motsvarande perioder avser Norge enbart Cardinal Foods AS. 2) EeBIT och EBIT-marginal för första kvartalet 2014, första kvartalet 2013 proforma och 2013 proforma är justerat för poster av engångs karaktär. 5

8 Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information (forts) nyckeltal 1 jan 31 mar 1 jan 31 dec 2014 IFRS 2013 Proforma 2013 Proforma 2012 Sammanställställd 2011 Samman- MSEK Volym sålda produkter (tusen ton) 60,6 54,6 232,5 222,9 204,3 Nettoomsättning (MSEK) 1 353, , , , ,7 Nettoomsättningstillväxt (%) 5,6% n.a. 5,2% 7,4% n.a. Nettoomsättning i konstant valuta (MSek) 1 353, , , , ,5 Nettoomsättningstillväxt i konstant valuta (%) 6,3% n.a. 7,2% 8,8% n.a. Justerad EBitda (MSEK) 120,1 114,0 479,0 399,4 290,5 Justerad EBitda i konstant valuta (MSek) 120,1 112,2 479,0 391,0 278,8 Justerad EBitda-marginal (%) 8,9% 8,9% 9,2% 8,1% 6,3% Justerad EBIT (MSEK) 78,6 74,3 317,2 280,5 183,5 Justerad EBIT i konstant valuta (MSEK) 78,6 72,4 317,2 273,4 174,5 Justerad EBIT-marginal (%) 5,8% 5,8% 6,1% 5,7% 4,0% Nettoomsättning i konstant valuta per sålt kg (SEK/kg) 22,4 23,3 22,3 21,7 21,8 Justerad EBitda i konstant valuta per sålt kg (SEK/kg) 2,0 2,1 2,1 1,8 1,4 Justerad EBIT i konstant valuta per sålt kg (SEK/kg) 1,3 1,3 1,4 1,2 0,9 Not: För 2011 och 2012 avser konstant valuta de valutakurser som använts för 2013 (dkk/sek om 1,160 och nok/sek om 1,109). För första kvartalet 2013 proforma avser konstant valuta de valutakurser som använts första kvartalet 2014 (dkk/sek om 1,187 och nok/sek om 1,060). Väsentliga händelser efter den 31 mars 2014 Inga väsentliga händelser har inträffat efter periodens slut. B.8 Utvald proformaredovisning Syftet med proformaredovisningen är att visa det resultat som skulle kunna ha varit fallet för helåret 2013 om bildande av Koncernen istället hade genomförts den 1 januari Proforma redovisningen nedan har upprättats som en illustration av: De enskilda bolagens hypotetiska resultatutveckling för perioden januari till och med mars 2013 respektive januari till och med maj 2013, det vill säga fram till det verkliga datumet för bildande av Koncernen. Den verkliga resultatutvecklingen för perioden juni till december Koncernens balansräkning per den 31 december 2013 anses vara densamma så som den återges i företagets årsredo visning. 6