SAMMANFATTNING. Avsnitt A Introduktion och varningar

Transkript

1 SAMMANFATTNING Sammanfattningarna består av informationskrav som kallas "Punkter". Dessa Punkter är numrerade i avsnitt A - E (A.1 - E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som måste ingå i en sammanfattning för aktuell typ av emittent och dess värdepapper. Eftersom vissa Punkter inte behöver tas upp kan det finnas luckor i Punkternas nummersekvens. Även om en Punkt kan behöva infogas i denna sammanfattning på grund av typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges gällande denna Punkt. I dessa fall infogas en kort beskrivning av punkten i denna sammanfattning, med anmärkningen "ej tillämpligt". Punkt Krav på information Information Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Introduktion Denna sammanfattning skall betraktas som en introduktion till detta dokument. Varje beslut om att investera i stamaktier i IntercontinentalExchange Group, Inc ("ICE Group") bör baseras på investerarens bedömning av detta dokument i sin helhet. Om ett yrkande som kan hänföras till uppgifterna i detta dokument dras inför domstol i en medlemsstat inom EES kan den investerare som är kärande, under den nationella lagstiftningen i en sådan medlemsstat, bli tvungen att bära kostnaderna för översättningen av detta dokument innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat denna sammanfattning, inklusive en översättning av denna, men endast om denna sammanfattning är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de övriga delarna av detta dokument, eller om den inte, när den läses tillsammans med övriga delar av dokumentet, ger nyckelinformation till hjälp för investerare när de överväger att investera i stamaktier från ICE Group. A.2 Kommentar till mellanhänder Ej tillämpligt. ICE Group har inte engagerat några finansiella mellanhänder för någon försäljning av värdepapper eller slutlig placering av värdepapper efter offentliggörandet av detta dokument. Punkt Krav på information Information Avsnitt B Emittent B.1 Firma och handelsbeteckning B.2 Säte, bolagsform, lagstiftning, land för bildande IntercontinentalExchange Group, Inc. ICE Group är ett företag i Delaware, bildat och med säte i Delaware i USA, som verkar under Delaware General Corporation Law. 1

2 B.3 Nuvarande verksamhet / huvudsaklig verksamhet och marknader ICE Group ICE Group är ett nybildat dotterbolag till ICE som, efter genomförande av Fusionerna, kommer att agera holdingbolag för den Nya koncernen. Per datumet för detta dokument har ICE Group inte bedrivit någon handelsverksamhet och inte ådragit sig några förpliktelser. ICE Vi är en ledande operatör av reglerade globala marknader och clearingorganisationer, inklusive terminsbörser, OTC-marknader, derivatclearingorganisationer och efterhandelstjänster. Vi driver dessa globala marknadsplatser för handel och clearing med ett brett utbud av energi-, miljö- och jordbruksråvaror, kreditswappar, valuta- och aktieterminskontrakt. Vi erbjuder elektroniska plattformar för handel med produkter på både termins- och OTCmarknader tillsammans med clearingtjänster, efterhandelsprocesser och marknadsinformation. Genom våra brett distribuerade elektroniska marknadsplatser sammanför vi köpare och säljare av derivat, fysiska råvaror och finansiella kontrakt genom att erbjuda en rad tjänster för att stödja våra användares riskhantering och tradingverksamhet. Vi bildades i maj 2000, som en OTC energimarknadsplats. Sedan dess har vi, genom förvärv och intern utveckling, utökat vår verksamhet till råvaruterminsmarknader och clearingorganisationer. Vi driver våra reglerade energiterminsmarknader genom våra helägda dotterbolag, ICE Futures Europe och ICE Futures U.S. ICE Futures Europe är den största energiterminsmarknaden utanför USA, mätt i handlade kontraktsvolymer under 2012 enligt Futures Industry Association. Vi driver våra reglerade amerikanska jordbruks- och finansterminsmarknader genom ICE Futures U.S. Vi driver våra reglerade kanadensiska jordbruksterminsmarknader genom vårt helägda dotterbolag, ICE Futures Canada. Våra energiterminskontrakt clearas av ICE Clear Europe, ICE Futures U.S. jordbruks- och finanskontrakt clearas av ICE Clear U.S. och ICE Futures Canadas jordbrukskontrakt clearas av ICE Clear Canada, som alla är separata helägda dotterbolag. NYSE Euronext NYSE Euronext är ett holdingbolag som genom sina dotterbolag driver följande börser: New York Stock Exchange, LLC, NYSE Arca, Inc. och NYSE MKT LLC i USA och de EU-baserade börser som utgör Euronext NV London-, Paris-, Amsterdam-, Bryssel- och Lissabonbörserna, liksom derivatmarknaderna i London, Paris, Amsterdam, Bryssel och Lissabon och terminsmarknaden i USA, NYSE Liffe USA, LLC. NYSE Euronext är en global marknadsoperatör och leverantör av värdepappersnoteringar, handel, marknadsinformationsprodukter, programvara och tekniktjänster. NYSE Euronext tillhandahåller även viktig teknisk infrastruktur runt om i världen åt sina kunder och valutapartners, inklusive colocation-tjänster, anslutningar, handelsplattformar och marknadsinformationsinnehåll och -tjänster. B.4a/b Beskrivning av de senaste och mest betydande trenderna / beskrivning av kända trender ICE ICE har under 2012 och 2013 varit föremål för ökad tillsynsreglering avseende kapitalkrav. Vi klassificerar alla likvida medel som inte är tillgängliga för allmän användning av oss, vare sig det beror på tillsynsreglering eller restriktioner i särskilda avtal, som bundna likvida medel i våra konsoliderade balansräkningar. Per den 31 december 2012 har vi 249,7 miljoner US dollar i totala bundna likvida medel i vår konsoliderade balansräkning, vilket främst beror på tillsynsreglering under vilken vi måste upprätthålla dessa likviditetsnivåer i våra reglerade börser och clearingorganisationer, och inkluderar 160,0 miljoner US dollar som har tillskjutits vissa av våra clearingorganisationer för användning vid eventuell 2

3 betalningsinställelse. Per den 31 december 2011 uppgick totala bundna likvida medel till 217,5 miljoner US dollar. Ökningen med 32,2 miljoner US dollar under 2012 beror främst på ytterligare kostnader uppkomna vid både ICE Clear Europe och ICE Futures Europe på grund av att dessa verksamheter har växt, såväl som förändringar i tillämpningen av beräkningar i befintlig tillsynsreglering som resulterat i att de två bolagen inte längre kan göra avdrag från verksamhetskostnaderna för vissa avgifter som tas ut mellan bolag. Både ICE Clear Europe och ICE Futures Europe måste begränsa användningen av motsvarande sex månaders operativa utgifter i likvida medel vid var tidpunkt, med förbehåll för vissa avdrag. Från och med februari 2013 justerades FSA:s tillsynsreglerade kapitalberäkningar för ICE Clear Europe och ICE Futures Europe, och medger inte längre vissa avdrag i beräkningen av sex månaders operativa utgifter, vilket resulterat i en ökning av våra bundna likvida medel och en minskning i likvida medel om 60 miljoner US dollar. Under EMIR (inklusive föreskrifterna i Kommissionens Delegerade Förordning (EU) nr 152/2013) går kapital- och likviditetskrav för centrala motparter utöver de krav som uppställdes för clearingorganisationer av FSA (som nu efterträtts av Bank of England vad gäller övervakning av clearingorganisationer i Storbritannien och Nordirland) i februari Enligt EMIR gäller att (1) endast kapital, inklusive balanserade vinstmedel och reserver, får beaktas av ICE Clear Europe i förhållande till de genom tillsynsreglering stadgade kapitalkraven (Artikel 16 i EMIR), och (2) enligt Artikel 47 i EMIR, sådant kapital endast får investeras i likvida eller i hög grad likvida investeringar. Föreskrifterna i EMIR kommer resultera i en uppskattad ökning av de genom tillsynsreglering stadgade kapitalkraven, i förhållande till Bank of Englands krav från februari 2013, på mellan 110 och 120 miljoner US dollar. Denna uppskattade ökning uppgående till mellan 110 och 120 miljoner US dollar har beaktats i vår affärsplan för 2013 och kommer att mötas genom kapital, inklusive balanserade vinstmedel och reserver, bestående av befintliga överskjutande fria likvida resurser hos ICE Clear Europe. Vår verksamhet är i huvudsak transaktionsbaserad och intäkter och lönsamhet kan direkt hänföras till tradingvolymen och clearingaktiviteten på våra marknadsplatser och de avgifter som därmed genereras. Tradingvolymen drivs av ett antal faktorer, inklusive graden av prisvolatilitet på råvaror och finansiella kontrakt som aktieindex och valutor samt ekonomiska förhållanden, förändringar i utbuds- och efterfrågandedynamiken eller -uppfattningar, väder, lanseringen av nya produkter, avgifter, valutarörelser och räntor, marginalkrav, regleringen av våra marknader och marknadsaktörer, geopolitiska händelser, marknadens likviditet och konkurrens. Prisvolatiliteten ökar behovet av att säkra prisriskerna och skapar behov av ett utbyte av riskinformation mellan marknadsaktörerna. Marknadens likviditet är ett av de primära marknadsattributen för att attrahera och behålla kunder och en viktig indikator på en marknads styrka. NYSE Euronext Affärsomgivningen där NYSE Euronext verkar påverkar direkt verksamhetens resultat. Resultaten har påverkats av, och kommer att fortsätta påverkas av, många faktorer, bland annat tradingaktiviteterna på NYSE Euronexts marknader, vilket alltid väsentligen påverkas av allmänna marknadsvillkor, konkurrens, marknadsandelar och konsolideringstakten i branschen; övergripande trender gällande förmedling och finansbranschen; prisnivåer och prisvolatilitet; antal och den finansiella styrkan hos bolag noterade på NYSE Euronexts likvida marknader; förändrad teknik i den finansiella tjänstesektorn; samt förändringar i lagar och regelverk, bland mycket annat. I synnerhet under de senaste åren har affärsomgivningen präglats av ökad konkurrens på de globala marknaderna för tradingvolymer och noteringar; globaliseringen av börser, kunder och konkurrenter; marknadsaktörernas krav på snabbhet, kapacitet och tillförlitlighet vilket kräver fortsatta investeringar i teknik; samt ökad konkurrens gällande intäkter från 3

4 marknadsinformation. Upprätthållande och utveckling av NYSE Euronexts intäkter kan också påverkas vid ökad prispress. På sistone har långivare i allmänhet vidtagit åtgärder som visar på deras oro för marknadsplatsernas likviditet. Dessa åtgärder har omfattat reducerade förskottsavgifter för vissa typer av värdepapper, strängare krav på lämpliga säkerheter och högre räntor. Skulle långivare fortsätta att vidta ytterligare liknande åtgärder kan kostnaderna för att göra affärer öka och förmågan att genomföra affärsinitiativ begränsas. Som en följd av den senaste tidens händelser har det dessutom varit, och kommer troligtvis fortsätta vara, betydande förändringar i tillsynsmiljön. Olika tillsynsmyndigheter har föreslagit, antagit eller är på väg att genomföra flera initiativ med syfte att adressera marknadernas tillsyn, integritet och återhämtningsförmåga. Det pågår även betydande strukturella förändringar inom det europeiska regelverket. Sådana reformer skulle kunna öka kostnaderna eller minska tradingvolymerna, vilket skulle påverka NYSE Euronexts verksamhet negativt. B.5 Koncernbeskrivning Vid datum för upprättandet av detta dokument: (a) (b) är ICE Group ett direkt, helägt dotterbolag till ICE. Efter genomförda Fusioner, som beskrivs i avsnitt E i denna sammanfattning, kommer ICE och NYSE Euronext bli helägda dotterbolag till ICE Group, som följaktligen kommer att vara moderbolag för den nya koncernen bestående av ICE, NYSE Euronext och deras nuvarande respektive dotterbolag (den "Nya koncernen"), är ICE det yttersta moderbolaget i företagsgruppen ICE Group. Våra större dotterbolag är: ICE Futures Europe, ICE Futures U.S., Inc., ICE Futures Canada, Inc., ICE U.S. OTC Commodity Markets LLC, Creditex Group Inc., ICE Clear Europe Limited, ICE Clear U.S. Inc., ICE Clear Canada, Inc., ICE Clear Credit LLC, samt The Clearing Corporation. B.6 Större aktieägare (a) ICE Group är för närvarande ett helägt dotterbolag till ICE. (b) Såvitt ICE känner till är de av ICE:s aktieägare som har anmälningspliktiga intressen under USA:s värdepapperslagar och förordningar följande: Antalet ägda aktier (direkt och indirekt) Procent Macquarie Entities ,9% The Vanguard Group, Inc ,9% (c) Såvitt NYSE Euronext känner till är de av NYSE Euronexts aktieägare som har anmälningspliktiga intressen under USA:s federala och Delawares värdepapperslagar följande: Antalet ägda aktier (direkt och indirekt) Procent BlackRock, Inc ,67 % The Vanguard Group, Inc ,88 % Denna uppgift ges på basis av anmälningar som görs i enlighet med US Securities Exchange Act från 1934, i dess ändrade lydelse ( Exchange Act ), och de regler som utfärdats därunder. Inga av de större aktieägarna i ICE Group, ICE eller NYSE Euronext som anges ovan har, eller kommer att ha, någon annan typ av rösträtt än någon annan aktieägare. ICE känner inte till någon person eller några personer som, antingen vid 4

5 tidpunkten för upprättandet av detta dokument eller omedelbart efter slutförandet av Fusionerna, utövar eller kan utöva, direkt eller indirekt, gemensamt eller var för sig, kontroll över ICE Group. B.7 Utvald historisk finansiell information ICE Följande tabeller presenterar utvald konsoliderad finansiell information för de datum och perioder som anges. Följande utvalda konsoliderade finansiella information för ICE har hämtats från (i) de oreviderade koncernredovisningarna för ICE för de tre månader som slutade den 31 mars 2013 och 2012 samt (ii) de reviderade historiska koncernredovisningarna för ICE för de år som slutade den 31 december 2010 till 31 december 2012, vilka har upprättats i enlighet med US GAAP. Per de tre månader som avslutades den 31 mars 2013 och 2012 De tre månader som avslutades den 31 mars (Oreviderad, i tusental US dollar, med undantag för uppgift per aktie) Koncernens resultaträkning Intäkter: Transaktions- och clearingavgifter, netto... $ $ Marknadsinformationsavgifter Övrigt Intäkter totalt Rörelsekostnader: Ersättning och förmåner Teknik och kommunikation Professionella tjänster Hyror och innehav Förvärvsrelaterade transaktionskostnader Försäljnings- och administrationskostnader Avskrivningar Rörelsekostnader totalt Rörelseresultat Övriga intäkter (kostnader)... Ränte- och kapitalintäkter Räntekostnader... (9 920) (10 068) Övriga kostnader, netto... (69) (279) Övriga kostnader, netto, totalt... (9 262) (10 107) Resultat före skatt Inkomstskatt Nettoresultat... $ $ Nettoresultat hänförligt till minoritetsintressen... (1 739) (1 914) Nettoresultat hänförligt till IntercontinentalExchange, Inc.... $ $ Resultat per aktie hänförligt till IntercontinentalExchange, Inc. gemensamma aktieägare: Grundläggande... $ 1,86 $ 2,04 Efter utspädning... $ 1,85 $ 2,02 Vägt genomsnitt för utestående stamaktier: Grundläggande Efter utspädning

6 31 mars 2013 Per den 31 december 2012 (I tusental US dollar) (Oreviderad) Koncernens balansräkning Likvida medel... $ $ Kortfristiga och långfristiga placeringar Marginalinsättningar och garantifondstillgångar Kortfristiga tillgångar totalt Materiella anläggningstillgångar, netto Goodwill och andra immateriella tillgångar, netto Tillgångar totalt Marginalinsättningar och garantifondsskulder Kortfristiga skulder totalt Kort- och långfristiga finansiella skulder Eget kapital Per de tre år som avslutades 31 december 2012, 2011 och 2010 Året som avslutades 31 december, (I tusental US dollar, med undantag för uppgift per aktie) Koncernens resultaträkning Intäkter: Transaktions- och clearingavgifter, netto... $ $ $ Marknadsinformationsavgifter Övrigt Intäkter totalt Rörelsekostnader: Ersättning och förmåner Teknik och kommunikation Professionella tjänster Hyror och innehav Förvärvsrelaterade transaktionskostnader Försäljnings- och administrationskostnader Avskrivningar Rörelsekostnader totalt Rörelseresultat Övriga kostnader, netto... ( ) (33 053) (42 846) Resultat före skatt Inkomstskatt Nettoresultat... $ $ $ Nettoresultat hänförligt till minoritetsintressen... ( ) (12 068) (9 469) Nettoresultat hänförligt till IntercontinentalExchange, Inc.... $ $ $ Resultat per aktie hänförligt till IntercontinentalExchange, Inc. gemensamma aktieägare: Grundläggande... $ 7,59 $ 6,97 $ 5,41 Efter utspädning... $ 7,52 $ 6,90 $ 5,35 Vägt genomsnitt för utestående stamaktier: Grundläggande ,

7 Efter utspädning , Per den 31 december, (I tusental US dollar) Koncernens balansräkning Likvida medel... $ $ $ Kortfristiga och långfristiga placeringar Marginalinsättningar och garantifondstillgångar Kortfristiga tillgångar totalt Materiella anläggningstillgångar, netto Goodwill och andra immateriella tillgångar, netto Tillgångar totalt Marginalinsättningar och garantifondsskulder Kortfristiga skulder totalt Kort- och långfristiga finansiella skulder Eget kapital (a) (b) ICE: Det har inte skett någon väsentlig förändring gällande den finansiella ställningen eller ställningen på marknaden för ICE efter den 31 mars 2013 (vilket är datumet då ICE senast publicerade oreviderade delårsrapport upprättades). ICE Group: Det har inte skett någon väsentlig förändring gällande den finansiella ställningen eller ställningen på marknaden för ICE Group efter dess bildande den 6 mars NYSE Euronext Per de tre månader som avslutades den 31 mars 2013 och 2012 Följande utvalda konsoliderade finansiella information för NYSE Euronext har hämtats från (i) de oreviderade koncernredovisningarna för NYSE Euronext för de tre månader som slutade den 31 mars 2013 och 2012 samt (ii) de reviderade historiska koncernredovisningarna för NYSE Euronext för de år som slutade den 31 december 2010 till 31 december 2012, vilka har upprättats i enlighet med US GAAP. Som ett resultat av en förändring gällande NYSE Euronexts rapporterande affärsområden vilken trädde i kraft under första kvartalet 2010, har historisk finansiell information reviderats för att överensstämma med denna förändring. De tre månader som avslutades 31 mars (Oreviderad, i miljoner US dollar) Koncerns resultaträkning Intäkter Transaktions- och clearingavgifter $ 634 $ 609 Marknadsinformation Noteringar Tekniktjänster Övriga intäkter Intäkter totalt Transaktionsbaserade utgifter: 7

8 Section 31-avgifter Likviditetsbetalningar, routing och clearing Inkomster totalt, minus transaktionsbaserade utgifter Övriga rörelsekostnader: Ersättningar Avskrivningar System och kommunikation Professionella tjänster Försäljnings- och administrationskostnader Fusionskostnader och avvecklingskostnader 8 31 Övriga rörelsekostnader totalt Rörelseresultat Räntekostnader (28) (29) Kapitalintäkter 1 1 Förlust från intresseföretag (2) (1) Övriga intäkter (förlust) (1) Resultat före skatt Inkomstskatt (41) (45) Nettoresultat Netto- (resultat) förlust hänförligt till minoritetsintressen (5) (4) Nettoresultat hänförligt till NYSE Euronext $ 126 $ 87 Resultat per aktie hänförligt till NYSE Euronext: $ 0,52 $ 0,34 Resultat efter utspädning per aktie hänförligt till NYSE Euronext: $ 0,52 $ 0,34 31 mars 2013 Per den 31 december 2012 (I miljoner US dollar) (Oreviderad) Koncernens balansräkning Tillgångar totalt $ $ Kortfristiga tillgångar Kortfristiga skulder Rörelsekapital (388) (408) Långfristiga skulder Långfristiga finansiella skulder NYSE Euronext eget kapital Per de år som avslutades 31 december 2012, 2011 och 2010 Året som avslutades 31 december, (I miljoner US dollar, med undantag för uppgift per aktie) Resultaträkning Intäkter: Transaktions- och clearingavgifter... $ $ $ Marknadsinformation Noteringar Tekniktjänster Övriga intäkter Intäkter totalt Transaktionsbaserade utgifter: Section 31-avgifter Likviditetsbetalningar, routing och clearing

9 Inkomster totalt, minus transaktionsbaserade utgifter Övriga rörelsekostnader: Ersättningar Avskrivningar System och kommunikation Professionella tjänster Försäljnings- och administrationskostnader Fusionskostnader och avvecklingskostnader Övriga rörelsekostnader totalt Rörelseresultat Räntenetto och investerings- (förlust) inkomster... (136 ) (116) (108) Övriga (förlust) inkomster... (3) (9) 49 Resultat före skatt Inkomstskatt... (105 ) (122) (128) Nettoresultat... $ 365 $ 603 $ 558 Netto- (resultat) förlust hänförligt till minoritetsintressen... (17 ) Nettoresultat hänförligt till NYSE Euronext... $ 348 $ 619 $ 577 Resultat per aktie hänförligt till NYSE Euronext:... $ 1,39 $ 2,37 $ 2,21 Resultat efter utspädning per aktie hänförligt till NYSE Euronext:... $ 1,39 $ 2,36 $ 2,20 Vägt genomsnittligt antal utestående aktier Vägt utspätt genomsnittligt antal utestående aktier Utdelning per aktie... $ 1,20 $ 1,20 $ 1,20 Per den 31 december, (I miljoner US dollar) Balansräkning Tillgångar totalt... $ $ $ Kortfristiga tillgångar Kortfristiga skulder Rörelsekapital... $ (408 ) $ 5 $ (280 ) Långfristiga skulder Långfristiga finansiella skulder NYSE Euronext eget kapital... $ $ 6 58 $ Det har inte skett någon väsentlig förändring gällande den finansiella ställningen eller ställningen på marknaden för NYSE Euronext efter den 31 mars 2013 (vilket är slutet på den sista räkenskapsperioden för NYSE Euronext för vilken historisk finansiell information ingår i detta prospekt). B.8 Utvald finansiell proforma-information Utvald finansiell proforma-information som visar effekten på ICE:s nettotillgångar vid Fusionerna, som om Fusionerna skett den 31 december 2012, anges i följande tabell. Den oreviderade pro forma-informationen har endast utarbetats för illustrativa syften och visar, på grund av sin natur, en hypotetisk situation och speglar därför inte ICE:s, NYSE Euronexts eller den Nya koncernens faktiska 9

10 finansiella ställning eller resultat. Per den 31 december, 2012 (i tusental US dollar) Justeringar NYSE ICE(a) Euronext(a) Förvärv Proforma TILLGÅNGAR Kortfristiga tillgångar: Likvida medel $ $ $ ( ) ( ) ( ) $ Kortsiktigt bundna likvida medel Kundfordringar, netto Marginalinsättningar och garantifonder Förutbetalda kostnader och övriga kortfristiga tillgångar Kortfristiga tillgångar totalt ( ) Materiella anläggningstillgångar, netto ( ) Övriga långfristiga tillgångar: Goodwill Övriga immateriella tillgångar, netto Långsiktigt bundna likvida medel Långsiktiga investeringar Övriga långfristiga tillgångar 30, Långfristiga tillgångar totalt Tillgångar totalt $ $ $ $ SKULDER OCH EGET KAPITAL Kortfristiga förpliktelser: Leverantörsskulder och upplupna skulder $ $ $ (9 115) $ Upplupna löner och förmåner Kortfristig del av långfristiga skulder Uppskjuten intäkt ( ) Marginalinsättningar och garantifonder Övriga kortfristiga skulder Kortfristiga skulder totalt ( ) Långfristiga förpliktelser: Långfristig uppskjuten skatteskuld, netto (60 664) Långfristiga skulder Uppskjuten intäkt ( ) Övriga långfristiga skulder Långfristiga skulder totalt Skulder totalt Inlösningsbara minoritetsintressen EGET KAPITAL Eget kapital Stamaktier (3 000) Egna aktier ( ) ( ) ( ) Övrigt tillskjutet kapital ( ) Balanserat resultat ( ) Ackumulerad övrig omfattande förlust (52 591) ( ) (52 591) Summa eget kapital Minoritetsintressen i konsoliderade dotterbolag Summa eget kapital Summa skulder och eget kapital $ $ $ $ B.9 Resultatprognos ICE ICE prognostiserar att resultat efter skatt men före kostnader för Fusionerna kommer att uppgå till minst 617 miljoner US dollar för det år som slutar den 31 december 2013, baserat på: (i) ICE som fristående bolag exklusive effekter 10

11 hänförliga till Fusionerna och tillhörande kostnader; (ii) antaganden avseende: en nioprocentig ökning i termins- och optionsvolymer från 2012; avsaknad av företagsförvärv eller -avyttringar; samma effektiva skattesats som 2012 (cirka 29 %); (iii) en serie antaganden om att det inte inträffar några väsentliga förändringar i faktorer eller andra särskilda händelser utanför ledningens inflytande eller kontroll, vilka kan ha väsentlig påverkan på volatilitet och råvarupriser, och således även tradingvolymer och rörelseresultat, såsom: förändringar i lag och tillsynsreglering, valutakurser, räntekurser eller skattesatser; extrema väder- eller andra naturförhållanden; inga krigshandlingar och terrorism; ingen väsentlig nedgång i kreditvärdigheten hos marknadsaktörer eller väsentliga betalningsinställelser av deltagare i eller emittenter av skulder vilket skulle kunna leda till marknadsstörningar eller avsaknad av förtroende på marknaden; inga uteblivna handelsdagar; ingen väsentlig obalans i tillgång och efterfrågan avseende relevanta råvaror; ingen negativ påverkan från säkerhetsrisker, dataintrång och cyberattacker; (iv) oreviderad preliminär finansiell information för de tre första månaderna 2013; och (v) prognosen för perioden från 1 april 2013 till och med 31 december NYSE Euronext NYSE Euronext prognostiserar att nettointäkten kommer att vara minst 491 miljoner US dollar för året som slutar den 31 december 2013, baserat på: (i) ICE som fristående bolag exklusive effekter hänförliga till Fusionerna och tillhörande kostnader, avyttringskostnader och särskilda skatteposter; (ii) antaganden om att det inte inträffar några väsentliga förändringar i faktorer eller andra särskilda händelser utanför lednignens i NYSE Euronext inflytande eller kontroll som kan påverka rörelseresultatet, såsom: aktivitetsnivåerna på NYSE Euronexts marknader och NYSE Euronexts marknadsandel av dessa tradingvolymer; makroekonomiska och politiska förhållanden; räntenivåer och valutakursnivåer; konkurrensförhållanden och prisstrukturer; effektiva skattesatser eller skatt eller andra lag- och tillsynsregelverk på NYSE Euronexts territorier; kostnader för arbetskraft; tvistlösning; eller avbrott i affärsverksamheten; (iii) antaganden att inga väsentliga förändringar kommer inträffa avseende ledning eller verksamhetsstrategier eller redovisningsprinciper och metoder och att inte några företagsförvärv eller -avyttringar eller fusionen med ICE kommer ha någon väsentlig inverkan; (iv) de oreviderade räkenskaperna för de tre första månaderna 2013 och (v) prognosen för perioden från 1 april 2013 till och med 31 december B.10 Beskrivning av typen av eventuella anmärkningar i revisionsberättelsen om den historiska finansiella informationen Ej tillämpligt. Revisionsrapporterna gällande den historiska finansiella informationen i detta dokument innehåller inte anmärkningar. B.11 Rörelsekapital Ej tillämpligt. ICE Group är av åsikten att det tillgängliga rörelsekapitalet för koncernen, med hänsyn till befintliga tillgängliga resurser och befintliga likvida medel, är tillräckligt för nuvarande krav, det vill säga åtminstone under de närmaste 12 månaderna från dagen för upprättandet av detta dokument. Punkt Krav på information Information Avsnitt C Värdepapper C.1 Slag och kategori av värdepapper Utfärdandet av uppskattningsvis maximalt nya stamaktier i ICE Group ("Nya aktier i ICE Group"), i enlighet med Fusionerna. ISIN-numret för Nya aktier i ICE Group har inte fastställts vid tidpunkten för upprättandet av detta dokument. ICE:s stamaktier handlas på New York Stock Exchange under handelssymbolen "ICE". Efter Fusionernas slutförande förväntas att ICE Groups 11

12 C.2 Valuta US-dollar stamaktier noteras för handel på New York Stock Exchange under ICE:s nuvarande handelssymbol "ICE", och att ICE och NYSE Euronexts stamaktier kommer att avnoteras från New York Stock Exchange, avregistreras enligt Exchange Act och börshandeln att upphöra. C.3 Antalet emitterade värdepapper C.4 Beskrivning av de rättigheter som sammanhänger med värdepapperen C.5 Inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepapperen Det emitterade aktiekapitalet i ICE Group omfattar 1 stamaktie, till ett nominellt värde om 0,01 US dollar per aktie. Det uppskattas att aktiekapitalet i ICE Group, efter slutförandet av Fusionerna, kommer att vara inte mer än stamaktier, till ett nominellt värde om 0,01 US dollar per aktie (utan beaktande av optioner och bundna aktier i ICE, vilka konverteras en mot en i samband med ikraftträdandet av Fusionerna). Alla utestående stamaktier i ICE Group är, och de Nya aktier i ICE Group som härmed erbjuds kommer att vara, när de utfärdats och sålts, giltigen utfärdade, fullt betalda och inte knutna till skyldigheter att tillskjuta ytterligare medel ( validly issued, fully paid and non-assesable ). Samtliga ICE Groups stamaktier, inklusive de Nya aktierna i ICE Group, har likvärdiga rättigheter och förmåner, och varje aktie har ett nominellt värde om 0,01 US dollar per aktie. Innehavare av ICE Groups stamaktier är berättigade till en röst för varje aktie som registrerats som ägd, i alla frågor som kräver en omröstning bland aktieägarna i ICE Group. Innehavare av ICE Groups stamaktier har rätt till utdelningar och utskiftningar, vare sig de utbetalas kontant eller på annat sätt, som kan beslutas från tid till annan av ICE Groups styrelse från lagligen tillgängliga tillgångar eller fonder. I händelse av likvidation, upplösning eller avveckling av ICE Group har innehavare av stamaktier rätt att dela lika, aktie för aktie, de tillgångar som finns tillgängliga för utdelning efter betalning av alla borgenärer och efter tillgodoseende av eventuella preferensaktiers i ICE Group företrädesrätt. Stamaktierna är inte knutna till bestämmelser om inlösen eller föreskrifter om att medel ska avsättas för återbetalning av lån ( sinking fund provisions ), inte heller omfattas stamaktier av optioner eller andra skyldigheter att tillskjuta medel som kan påkallas av ICE Group. Innehavare av ICE Groups stamaktier har inga inlöseneller konverteringsrättigheter eller företrädesrätt för att köpa eller teckna sig för ICE Groups värdepapper. Varken registreringsbeviset eller ICE Groups stadgar innehåller några begränsningar i rätten att överlåta stamaktier, även om Artikel V i registreringsbeviset uppställer vissa röstnings- och ägarbegränsningar. Alla stamaktier i ICE Group som placeras i en riktad nyemission av ICE Group eller köps från en närstående till ICE Group blir föremål för överlåtelsebegränsningar enligt USA:s federala värdepapperslagar. Sådana aktier i ICE Group kan endast säljas under åberopande av ett tillgängligt undantag. ICE Groups registreringsbevis förväntas innehålla följande bestämmelser: (i) röstningsbegränsningar som förhindrar en person och närstående personer från att rösta för mer än 10 % av de utestående rösträtterna, (ii) om en person och dess närstående personer är parter i ett avtal, en plan eller andra arrangemang genom vilket en annan aktieägare åtar sig att inte rösta eller ge fullmakt att rösta för sina aktier, kommer personen och närstående personer att förhindras från att rösta för mer än 10 % av det utestående röstetalet (med bortseende från röstetalet för de aktier för vilka åtagande lämnats att inte rösta), med förbehåll för att styrelsen för ICE Group kan ge tillstånd att tillåta röstning utöver begränsningarna, (iii) ägarkoncentrationsbegränsningar, vilka förhindrar en person och dess närstående personer att kontrollera aktier motsvarande totalt mer än 20 % av utestående rösträtter, med förbehåll för att styrelsen för ICE Group kan ge tillstånd att släppa på denna begränsning, (iv) informationsrättigheter för styrelsen för ICE Group för att möjliggöra genomförandet av dessa begränsningar, (v) antalet 12

13 styrelseledamöter som skall fastställas av styrelsen för ICE Group och i enlighet med dess stadgar, (vi) särskilda överväganden som styrelsen för ICE Group kan ta hänsyn till vid vidtagande av åtgärder, (vii) förbud mot att icke behöriga amerikanska personer och icke behöriga europeiska personer ska bli ledamöter, (viii) krav på kvalificerad majoritet vid stadgeändringsförslag från aktieägare (66 2/3 % och 80 %, beroende på den stadga som ska ändras), (ix) 66 2/3% kvalificerad majoritet vid ändringar av registreringsbeviset (80 % för vissa ändringar), (x) ingivande av förslag på ändringar av registreringsbeviset till dotterbolag och till amerikanska och europeiska tillsynsmyndigheter för godkännande, samt (xi) automatiskt upphävande av ovannämnda bestämmelser i händelse av att den nederländska stiftelsen utövar sina rättigheter i förhållande till Euronext N.V. eller i händelse av att ICE Group inte längre utövar kontrollerande inflytande i Euronext N.V. C.6 Upptagande till handel De Nya aktierna i ICE Group förväntas tas upp till handel på New York Stock Exchange efter slutförandet av Fusionerna, vid en tidpunkt som senare meddelas. Ingen ansökan om medgivande till handel med de Nya aktierna i ICE Group på en reglerad marknad inom EES kommer i dagsläget att göras. C.7 Utdelningspolicy ICE har inte gett någon utdelning på sina stamaktier och ICE Group har inte beslutat att de inom en snar framtid kommer att ge utdelning på sina stamaktier på en fristående basis. Efter Fusionerna kommer ICE Group emellertid att inleda ett årligt utdelningsprogram som börjar med en utdelning om cirka 300 miljoner US dollar efter att transaktionen har avslutats. Alla beslut om att i framtiden genomföra utdelningar kommer att ske efter bedömning av ICE Groups styrelse och kommer att vara beroende av resultat, finansiell ställning, begränsningar som följer av tillämplig lag, SEC eller andra tillsynsmyndigheter och övriga faktorer som ICE Groups styrelse bedömer som relevanta. Punkt Krav på information Information Avsnitt D Risker D.1 och D.2 Central information om de huvudsakliga riskerna som är specifika för emittenten eller branschen Central information om de huvudsakliga riskerna som kan relateras till ICE Group efter slutförandet av Fusionerna är som följer. ICE Group kanske inte kan förverkliga de förväntade fördelarna med Fusionerna, kan misslyckas med att framgångsrikt integrera ICE och NYSE Euronexts verksamheter eller kan ådra sig högre kostnader i samband med detta, vilket negativt kan påverka ICE:s verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning. Både ICE och NYSE Euronext kommer att ådra sig betydande kostnader i samband med Fusionerna, vilka kan överskrida den antagna utgiftsnivån och minska Fusionernas förväntade fördelar. Som en följd av Fusionerna kommer den Nya koncernen att ha betydligt mindre likvida medel till hands än vad ICE och NYSE Euronext hade per den 31 december 2012, och minskningen av de likvida medlen kan påverka ICE Groups förmåga att upprätthålla eller utveckla sin verksamhet. Viktig information om de risker som kan förknippas med ICE och dess bransch är som följer: ICE:s verksamhet är i huvudsak transaktionsbaserad och nedgångar i tradingvolymer och marknadens likviditet skulle påverka verksamhet och lönsamhet negativt. Under de senaste åren har de globala finansmarknaderna fått uppleva betydande och svåra förhållanden på grund av den finansiella krisen. En minskning av tradingvolymen skulle reducera inkomsterna och kunde göra ICE:s marknader mindre attraktiva, vilket kan leda till ytterligare minskningar av 13

14 tradingvolym och transaktionsbaserade intäkter. Detta kan också ha en negativ inverkan på intäkterna från efterfrågan på ICE:s marknadsinformation. ICE:s verksamhet och rörelseresultat beror till stor del på råvaruprisernas volatilitet, i synnerhet energimarknaderna. En längre period av stabilitet på marknaderna, eller många och varierande faktorer utanför ICE:s kontroll som påverkar volatiliteten, inklusive ekonomiska förhållanden och marknadsförhållanden, säsongsvariationer och väderförhållanden, krig, terrorism och prissättning, kan påverka intäkterna negativt och kan, om de fortsätter under en längre period, äventyra lönsamheten i ICE:s verksamhet. ICE:s verksamhet är starkt beroende av tradingvolymen på marknaderna för ICE Brent Crude, nordamerikanska naturgasterminer och optionskontrakt. Intäkterna från handeln med sådana kontrakt representerade 32 %, 31 % och 30 % av ICE:s konsoliderade intäkter under de tre år som avslutades 31 december 2012, 2011 respektive En nedgång i tradingvolymen för sådana kontrakt skulle ha en motsvarande negativ inverkan på ICE:s intäkter. ICE kanske inte kan introducera nya produkter eller integrera nya verksamheter på ett framgångsrikt sätt. ICE kan även vara tvungen att utföra nedskrivningar i sina bokslut, något som kan skada verksamheten och det framtida rörelseresultatet. ICE:s kärnverksamheter, särskilt branscherna för derivat- och energiråvaruhandeln, är föremål för ökad reglering och tillsyn och kan bli föremål för framtida förändringar i lagstiftning och regelverk. Det finns en betydande osäkerhet gällande hur och när eventuella förändringar genomförs. Ökade bördor på grund av lagstiftning och andra regleringsåtgärder kan få till följd att ICE:s intäkter minskar och kostnaderna för att göra affärer ökar. Våra system och tredjeparts tjänsteleverantörer kan vara sårbara för säkerhetsrisker, dataintrång och cyberattacker, särskilt med tanke på vår roll på den globala finansiella marknaden, vilket kan leda till missbruk av vår information eller skulle kunna göra våra användare tveksamma till att använda vår elektroniska plattform. NYSE Euronext Viktig information om de risker som kan förknippas med NYSE Euronext och dess bransch är som följer. En betydande del av NYSE Euronexts intäkter är beroende av transaktionsbaserade avgifter och noteringsavgifter. Den globala marknaden och de ekonomiska förhållandena har varit svåra och volatila de senaste åren, detta har påverkat tradingaktiviteten och nya noteringar samt efterfrågan på NYSE Euronexts marknadsinformation. NYSE Euronext verkar i en mycket konkurrensutsatt miljö. De är föremål för hård konkurrens från ett brett utbud av marknadsaktörer när det gäller börsnoteringar och tradingvolymer, både från traditionella och icke-traditionella handelsplatser. NYSE Euronexts verksamhet är känslig för den allmänna ekonomiska konjunkturen, vilket påverkar den totala tradingaktiviteten och nya noteringar på värdepappersmarknaderna. En betydande och varaktig nedgång i tradingvolymer och nya noteringar skulle minska NYSE Euronexts intäkter och ett misslyckande från NYSE Euronexts sida att snabbt minska sin infrastruktur och sina omkostnader skulle sannolikt negativt kunna påverka NYSE Euronexts verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Efterfrågan på NYSE Euronexts tjänster kan påverkas som en följd av olika faktorer utanför NYSE Euronexts kontroll, som övergripande trender i näringsliv och ekonomi, terrorism och krig, ekonomiska och skattemässiga förhållanden och politik, klimatförändringar, volatilitet i handeln och prissättningen av 14

15 värdepapper. Effekterna av sådana faktorer kan negativt påverka NYSE Euronexts verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. NYSE Euronext bedriver verksamhet i flera olika länder. Eftersom företagets bokslut är denominerade i amerikanska US dollar kan fluktuationer i valutan påverka dess rörelseresultat. NYSE Euronexts verksamhet kan påverkas negativt av risker förknippade med clearingverksamhet. Specifikt är NYSE Euronexts dotterbolag, LIFFE Administration and Management Limited ("NYSE Liffe"), föremål för kreditrisker från clearingparterna och LCH.Clearnet i samband med sin roll som central motpart för clearing. NYSE Euronext verkar i en affärsmiljö som fortsätter att uppleva en betydande och snabb teknisk utveckling. Teknik är en viktig beståndsdel i NYSE Euronexts affärsstrategi och som NYSE Euronext anser är avgörande för framgång. För att förbli konkurrenskraftiga måste NYSE Euronext fortsätta att öka och förbättra känsligheten, funktionaliteten, kapaciteten, tillgängligheten och funktionerna i sina tradingplattformar, system, teknologier och programvara. NYSE Euronext verkar i en starkt reglerad bransch i flera olika jurisdiktioner, inom ett regelverk som genomgår betydande förändringar. Underlåtenhet av NYSE Euronext att följa gällande lagstiftning kan leda till påföljder, inbegripet ekonomiska sanktioner. D.3 Central information om de huvudsakliga riskerna som är specifika för värdepapperen Central information om de huvudsakliga riskerna som kan förknippas med ICE Groups stamaktier är som följer. Eftersom marknadspriset på ICE Groups stamaktier kommer att fluktuera, kan NYSE Euronexts aktieägare inte vara säkra på värdet av det NYSE Euronext fusionsvederlag som de kommer att erhålla. Marknadspriset på ICE Groups stamaktier kan komma att påverkas av andra faktorer än de som historiskt sett har påverkat NYSE Euronexts stamaktier. Priset på ICE Groups stamaktier kan vara volatilt och/eller kan minska. ICE:s aktieägare kan efter Fusionerna eventuellt inte sälja ICE Groups stamaktier till förmånliga villkor. En omfattande framtida försäljning av ICE Groups stamaktier skulle kunna påverka marknadspriset på ICE Groups stamaktier. Punkt Krav på information Information Avsnitt E Erbjudande E.1 Nettointäkter och kostnader för emissionen De sammanlagda kostnaderna och utgifterna som förorsakas av ICE i samband med Fusionerna beräknas uppgå till cirka 70,4 miljoner US dollar. De sammanlagda kostnaderna och utgifterna som förorsakas av NYSE Euronext i samband med Fusionerna beräknas uppgå till cirka 73,0 miljoner US dollar. E.2a Motiven till erbjudandet och emissionsintäkternas användning Motiv till erbjudandet I enlighet med Fusionsavtalet kommer, som ett resultat av en serie fusioner som genomförs enligt Delawares lag, både ICE och NYSE Euronext, efter att dessa fusioner avslutats enligt vad som beskrivs i avsnitt E av denna sammanfattning, bli helägda dotterbolag till ICE Group. Sammanfattningsvis: ICE har den 6 mars 2013 bildat ICE Group, Inc. ("ICE Group") som ett nybildat, direkt helägt dotterbolag, Följande fusionerade dotterbolag har bildats som direkta, helägda dotterbolag till ICE Group: (i) Baseball Merger Sub LLC ( Baseball 15

16 Merger Sub ), ett aktiebolag i Delaware bildat den 12 december 2012, samt (ii) Braves Merger Sub Inc. ( Braves Merger Sub ), ett företag i Delaware bildat den 6 mars 2013, Vid ikraftträdandet, av den första av två efterföljande fusionstransaktioner, kommer Braves Merger Sub att fusioneras och slås samman med ICE, med ICE som kvarvarande övertagande helägt dotterbolag till ICE Group ("ICE-fusionen"). ICE-fusionen kommer vara verkställd vid den tidpunkt som ett fusionsintyg ges in till Delaware Secretary of State, eller vid sådan senare tidpunkt som överenskommes mellan ICE och NYSE Euronext och som specificeras i fusionsintyget avseende ICE-fusionen; och efter ICE-fusionen kommer NYSE Euronext fusioneras och slås samman med Baseball Merger Sub, med Baseball Merger Sub som kvarvarande övertagande och helägt dotterbolag till ICE Group; med förbehåll för att, om rådgivare till antingen ICE eller NYSE Euronext inte kan avge ett rättsligt utlåtande av innebörd att NYSE Euronextfusionen (enligt definition nedan) kommer behandlas som en omorganisering inom ramen för Section 368(a) i US Internal Revenue Code, kommer NYSE Euronext-fusionen att omstruktureras så att Baseball Merger Sub kommer att fusioneras och slås samman med NYSE Euronext, med NYSE Euronext som kvarvarande övertagande helägt dotterbolag till ICE Group (i bägge fallen, "NYSE Euronext-fusionen" och, tillsammans med ICE-fusionen, "Fusionerna"). NYSE Euronextfusionen kommer vara verkställd vid den tidpunkt som ett fusionsintyg ges in till Delaware Secretary of State, eller vid sådan senare tidpunkt som överenskommes mellan ICE och NYSE Euronext och som specificeras i fusionsintyget avseende NYSE Euronext-fusionen. Efter NYSE Euronext-fusionen kommer aktieägare i NYSE Euronext som valt att erhålla (och faktiskt erhåller) stamaktier i ICE Group eller en kombination därav och kontanter att bli aktieägare i ICE Group. De Nya aktierna i ICE Group kommer att utfärdas till aktieägare i NYSE Euronext som en del av fusionsvederlaget för deras stamaktier i NYSE Euronext i NYSE Euronext-fusionen. Detta prospekt offentliggöras eftersom, enligt Direktiv 2003/71/EG (med tillägg ( Prospektdirektivet ), möjligheten för NYSE Euronexts aktieägare att välja att erhålla Nya aktier i ICE Group som en del av fusionsvederlaget, med förbehåll för justeringar enligt proportioneringsförfarandet, anses vara ett offentligt erbjudande av överlåtbara värdepapper till aktieägarna i NYSE Euronext i vissa jurisdiktioner inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, där NYSE Euronext har aktieägare. Intäkternas tilltänkta användning Ej tillämpligt. ICE Group kommer inte att erhålla kontanta intäkter. E.3 Former och villkor och för erbjudandet Som en del av det totala fusionsvederlaget tillgängligt för NYSE Euronexts aktieägare ("NYSE Euronext fusionsvederlag"), erbjuder ICE Group uppskattningsvis maximalt stamaktier till personer som är aktieägare i NYSE Euronext, på den avstämningsdag som kommer att meddelas i samband med Fusionerna. I Fusionerna kommer varje stamaktie i NYSE Euronext som tillhör en aktieägare i NYSE Euronext (förutom undantagna aktier och avvikande aktier, vilka beskrivs nedan) omvandlas till rätten att erhålla: (i) 0,1703 av en stamaktie i ICE Group samt 11,27 US dollar (utan ränta) 16

17 ("standardvalbeloppet"), eller (ii) (iii) 33,12 US dollar kontant (utan ränta) ("kontantvalet"), eller 0,2581 av en stamaktie i ICE Group ("aktievalet"). Alla NYSE Euronext aktieägare som inte på lämpligt sätt gör ett val gällande NYSE Euronext fusionsvederlag, innan den tidsfrist för valet som skall meddelas, anses ha valt standardvalbeloppet. Både kontantvalet och aktievalet är föremål för justerings- och proportioneringsförfarande, för att säkerställa att den totala kontantsumman som utbetalas och det totala antalet Nya aktier i ICE Group som skall utfärdas till NYSE Euronext aktieägare i Fusionerna, som helhet är lika med den totala mängden kontanter och antalet aktier som skulle ha utbetalats och utfärdats om alla NYSE Euronext aktieägare erhöll standardvalbeloppet. Därför kan, i den mån att antingen kontantvalet eller aktievalet är övertecknat, en NYSE Euronextaktieägare få en kombination av ett olika antal Nya aktier i ICE Group och kontanter. Ju större överteckning av aktievalet, desto mindre aktier och mer kontanter kommer en aktieägare som gör aktievalet att få, men under inga omständigheter kommer en aktieägare som gör aktievalet att få färre stamaktier i ICE Group och mer kontanter än vid val av standardvalbeloppet. Motsatsvis gäller att ju större överteckning av kontantvalet, desto mindre kontanter och mer aktier kommer en aktieägare som gör kontantvalet att få, men under inga omständigheter kommer an aktieägare som gör kontantvalet att få mindre kontanter och fler stamaktier i ICE Group än vid val av standardvalbeloppet. Det exakta NYSE Euronext fusionsvederlag som kommer att erhållas av NYSE Euronexts aktieägare kommer inte att vara känt förrän efter det att Fusionerna slutförts, och kommer att meddelas de aktieägare i NYSE Euronext som är fysiska personer via en mellanhand strax efter avslutad fusion. NYSE Euronexts aktieägare kan också få information om det exakta fusionsvederlag som utfärdas genom att ringa ett telefonnummer för information (vilket kommer offentliggöras vid en framtida tidpunkt) efter slutförandet av Fusionerna. Ett tillägg till detta prospekt kommer att offentliggöras på ICE:s hemsida, och aktieägare i NYSE Euronext kommer på så sätt få information om telefonnumret för information, när detta är känt. Varken NYSE Euronext eller ICE ger någon rekommendation om vilket val av fusionsvederlag en NYSE Euronext-aktieägare bör göra. Om du är aktieägare i NYSE Euronext måste du fatta dina egna beslut med avseende på dessa val och kan önska söka råd från dina egna juridiska, redovisnings-, skatte- eller andra rådgivare. Erbjudandet utsträcks inte till stamaktier i NYSE Euronext som hålls: (i) (ii) i eget förvar hos NYSE Euronext eller ägs direkt av NYSE Euronext eller ICE Group omedelbart innan eller vid den faktiska tidpunkten för NYSE Euronext-fusionen (i alla dessa fall, med bortseende från aktier som hålls på uppdrag av tredje part), vilka kommer att annulleras, upphöra gälla och kommer inte att medföra rätt till någon utbetalning eller annan ersättning, av ICE eller direkt eller indirekt helägda dotterbolag till NYSE Euronext, ICE eller ICE Group (andra än Baseball Merger Sub) vilka kommer att konverteras till rätten att erhålla 0,2581 av en stamaktie i ICE Group per stamaktie i NYSE Euronext (tillsammans med (i), "undantagna aktier"), eller 17

18 (iii) av aktieägare i NYSE Euronext som har inlämnat och inte slutligt återkallat en begäran om, eller förlorat rätten till, en bedömning enligt Delawares lagstiftning ("avvikande aktier"). Avvikande aktier kommer att vara berättigade till bedömningsrättighet ( appraisal rights ) enligt Delawares lagstiftning i samband med Fusionerna, inte heller omfattar erbjudandet sådana optioner att förvärva rättigheter som relaterar till aktiekurser, eller liknande rättigheter som ges under NYSE Euronexts aktieincitamentsprogram för anställda och styrelseledamöter. Erbjudandet är villkorat av att kraven för Fusionerna uppfylls, som omfattar: godkännande av NYSE Euronext-fusionen från aktieägarna i NYSE Euronext och godkännande av ICE-fusionen från aktieägarna i ICE, samt vissa styrningsrelaterade ändringar i registreringsbeviset för ICE Group, vilka ska träda i kraft efter slutförandet av Fusionerna ("ICE Groups styrningsrelaterade förslag"); avsaknaden av förelägganden eller andra rättsliga begräsningar eller olagligheter, och godkännanden från konkurrensmyndigheter och andra godkännanden i flera jurisdiktioner. Erbjudandet kommer även att upphöra om Fusionsavtalet sägs upp av bägge eller endera parten under sina villkor. Tidsfristen för att välja fusionsvederlag kommer att gå ut 17:00 New York-tid på den arbetsdag i New York, som ligger två handelsdagar i New York före dagen för ikraftträdandet av Fusionerna. Tidsfristen för valet kommer att meddelas av ICE, inte mindre än fyra bankdagar i New York före dagen för ikraftträdandet av NYSE Euronext-fusionen, eller en annan dag och tid som ICE beslutar. I Prospektdirektivets mening görs erbjudandet genom detta dokument, men erbjudandet kan inte accepteras förrän valperioden börjar och aktieägare i NYSE Euronext erhåller val- och överföringsblanketter enligt nedan. Valförfarandet kommer sammanfattningsvis vara enligt följande. Innan valperioden påbörjas utser ICE en mellanhand, som kommer att skicka val- och överföringsblanketter till aktieägare i NYSE Euronext (förutom när det gäller undantagna aktier och avvikande aktier). Valblanketter kommer också att göras tillgängliga på begäran, till alla personer som sedermera blir aktieägare i NYSE Euronext. De som äger av stamaktier i NYSE Euronext genom en bank, mäklare eller annan förvaltare som vill göra ett val, bör rådfråga bank, mäklare eller annan förvaltare som innehar deras aktier om hur man gör ett val. Aktieägare i NYSE Euronext som inte skickar in valblanketten tillsammans med korrekt överföringsdokumentation för sina NYSE Euronext kontoförda intressen innan tidsfristen för valet gått ut, kommer att behandlas som om de inte hade gjort ett val och kommer att få standardvalbeloppet för varje stamaktie NYSE Euronext som de innehar. Aktieägare i NYSE Euronext kommer att uppmanas återsända överförings- och valblanketter under valperioden till den i samband med erbjudandet anlitade mellanhanden enligt erhållna instruktioner. Aktieägare i NYSE Euronext får när som helst innan tidsfristen för valet gått ut återkalla eller ändra sitt val av fusionsvederlag. ICE kommer att offentliggöra tidsfristen genom ett pressmeddelande och pressmeddelandet kommer ges in till SEC som en bilaga till en Current Report på formulär 8-K. Pressmeddelandet kommer att göras tillgängligt på ICE:s och NYSE Euronexts hemsidor. ICE Group kommer vidare att publicera ett tillägg till detta dokument på ICE:s hemsida, som specificerar valperioden, när denna är känd. Om ett tillägg till detta prospekt måste offentliggöras någon gång under 18

19 valperioden för NYSE Euronext fusionsvederlag kommer de aktieägare i NYSE Euronext som redan har gjort sitt val vid tidpunkten för offentliggörande av tillägget ha rätt att, inom två arbetsdagar efter offentliggörandet av sådant tillägg, dra tillbaka eller ändra sitt valda NYSE Euronext fusionsvederlag. Om perioden för utövande av tillbakadragande med anledning av offentliggörande av ett tillägg till detta prospekt skulle avslutas efter utgången av valperioden för NYSE Euronext fusionsvederlag, kommer valperioden för NYSE Euronext fusionsvederlag att förlängas till utgången av den period för rätten till tillbakadragande som utlöses av offentliggörandet av sådant tillägg. Handeln med de Nya aktierna i ICE Group börjar på New York Stock Exchange efter slutförandet av Fusionerna, vid en tidpunkt som senare meddelas. Om Fusionerna inte slutförs, kommer aktieägare i NYSE Euronext inte få någon ersättning för sina stamaktier i NYSE Euronext i samband med Fusionerna. Istället kommer NYSE Euronext att förbli ett självständigt börsnoterat bolag och dess stamaktier kommer att fortsätta att vara noterade och handlas på New York Stock Exchange och Euronext Paris. ICE kommer att förbli ett självständigt börsnoterat bolag och dess stamaktier kommer att fortsätta vara noterade och handlas på New York Stock Exchange. E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet E.5 Namn på person som säljer värdepapper NYSE Euronexts ledande befattningshavare och styrelseledamöter har intressen i Fusionerna som är skilda från, eller går utöver, aktieägarnas i NYSE Euronext intressen. Dessa intressen inkluderar, men är ej begränsade till, hanteringen i Fusionsavtalet av aktie- och optionsinnehav för vilka överlåtelsebegränsningar gäller, och andra rättigheter som innehas av dessa ledande befattningshavare och styrelseledamöter, och de intressen som vissa ledande befattningshavare i NYSE Euronext har på grund av sina respektive anställningsavtal med NYSE Euronext, bland andra intressen beskrivna däri. Styrelseledamöterna i NYSE Euronext var medvetna om och beaktade dessa intressen, bland andra aspekter, när de godkände Fusionsavtalet och rekommenderade att aktieägarna i NYSE Euronext ska godkänna fusionsförslaget. Ej tillämpligt. Ingen person eller juridisk person erbjuder av värdepapper till salu som en del av erbjudandet. E.6 Utspädningseffekt ICE-aktieägare som inte också är aktieägare i NYSE Euronext kommer att drabbas av en utspädning om cirka 36 % efter utfärdandet av de Nya aktierna i ICE Group. E.7 Kostnader som åläggs investeraren ICE kommer inte att belasta NYSE Euronext aktieägare med några kostnader. Enligt villkoren i Fusionsavtalet har dock NYSE Euronext och ICE kommit överens om att ICE Group, det övertagande bolaget och den för transaktionen anlitade mellanhanden kommer att ha rätt att dra av och hålla inne från det fusionsvederlag som betalas ut till alla innehavare av stamaktier i NYSE Euronext enligt erbjudandet de belopp som de är skyldiga att dra av och hålla inne enligt US Internal Revenue Code eller någon bestämmelse i någon stat, lokal skatterätt eller skatterätt utanför USA. Alla belopp som på så sätt dras av och hålls inne och betalats till berörd myndighet kommer i alla avseenden att behandlas som att det utbetalats till den innehavare av NYSE Euronext stamaktier från vilka de dragits och hållits inne. 19