SAMMANFATTNING AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR

Transkript

1 SAMMANFATTNING Sammanfattning är upprättad utifrån de informationskrav som benämns Punkter. Dessa Punkter numreras i Avsnitt A E (A.1 E.7). Denna Sammanfattning innehåller alla de Punkter som ska inkluderas i en sammanfattning för dessa typer av instrument och emittenter. Eftersom vissa Punkter inte måste ingå kan det vara luckor i nummerföljden för Punkterna. Även om en viss Punkt ska ingå i sammanfattningen mot bakgrund av typen av instrument och emittenter, kan det förhålla sig så att ingen information finns att återge under den Punkten. I dessa fall anges endast en kort beskrivning av Punkten med angivande av Ej tillämpligt. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion Denna sammanfattning ska läsas som en introduktion till Grundprospektet. Varje beslut att investera i Instrumenten ska ske med beaktande av Grundprospektet i dess helhet utav investeraren. Om krav med bäring på informationen i Grundprospektet framställs i domstol kan käranden, enligt nationell rätt i Medlemsstaten där kravet framställs, vara skyldig att stå för kostnaden för att översätta Grundprospektet innan den juridiska processen inleds. Civilrättsligt ansvar kan uppkomma för de personer som har lagt fram denna sammanfattning, inklusive varje översättning härav, men endast om sammanfattningen är missvisande, felaktig eller oförenlig när den läses tillsammans med övriga delar av Grundprospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Grundprospekt, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana instrument. A.2 Samtycke Med förbehåll för villkoren nedan, i samband med ett Icke-undantaget Erbjudande (så som definierat nedan) av Instrument, har Emittenten och Garanten gett sina samtycken till användning av Grundprospektet av Mäklare och av: (1) Carnegie Investment Bank AB (den Initiala Auktoriserade Erbjudaren ) (2) om Emittenten anlitar ytterligare finansiella mellanhänder efter dagen för de Slutliga Villkoren daterade den 16 november 2015 och tillkännager information om dessa på sin webbplats ( varje sådan finansiell mellanhand om vilken sådan information tillkännages, avseende (1) eller (2) ovan, så länge som sådana finansiella mellanhänder har tillstånd att lämna sådana erbjudanden under direktivet om marknader för finansiella instrument (Direktiv 2004/39/EG); eller (3) i varje annan situation, varje finansiell mellanhand som har tillstånd att lämna sådana erbjudanden (i) av Merrill Lynch International och (ii) under direktivet om marknader för finansiella instrument (Direktiv 2004/39/EG) och som anger på sin hemsida att man använder sig av Grundprospektet för att erbjuda den relevanta tranchen av Instrument under Erbjudandeperioden, angiven nedan, (var för sig en Auktoriserad Erbjudare" och tillsammans de Auktoriserade Erbjudarna") Samtycket lämnat av Emittenten och Garanten är underkastat följande förbehåll:

2 (i) samtycket är endast giltigt under perioden från 16 november 2015 till 11 december 2015 ( Erbjudandeperioden"); och (ii) samtycket omfattar endast användande av Grundprospektet för att lämna Icke-undantagna Erbjudanden (så som definierat nedan) av tranchen av Instrument Sverige. Ett Icke-undantaget Erbjudande" av Instrumenten är ett erbjudande avseende Instrumenten som inte faller inom något undantag från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt enligt Direktiv 2003/71/EG, så som ändrat. Varje person (en Investerare") som har för avsikt att köpa eller köper Instrument från en Auktoriserad Erbjudare kommer göras, i enlighet villkor och andra avtal och arrangemang som finns på plats mellan sådan Auktoriserad Erbjudare och sådan Investerare inklusive avtal och arrangemang rörande pris, fördelning och avveckling. Emittenten kommer inte vara en part i något sådant avtal eller arrangemang med Investerare (med undantag för Mäklare) i samband med erbjudande eller försäljning av Instrumenten och följaktligen kommer Grundprospektet och de Slutliga Villkoren inte innehålla sådan information och en Investerare måste erhålla sådan information från den Auktoriserade Erbjudaren. Information om ett publikt erbjudande kommer finnas tillgängligt vid tiden då sådant undererbjudande görs, och sådan information kommer även tillhandahållas av den relevanta Auktoriserade Erbjudaren. AVSNITT B EMITTENTER OCH GARANTER B.1 Emittentens namn B.2 Säte och juridisk form Merrill Lynch B.V. ("MLBV") MLBV är ett privat aktiebolag registrerat under lagarna i Nederländerna. Det registrerade huvudkontoret för MLBV finns på adressen Amstelplein 1, Rembrandt Tower 11 th Floor, 1096 HA Amsterdam, Nederländerna. B.4b Kända trender Ej tillämpligt; det finns inte några kända trender som påverkar MLBV och de branscher där företaget är verksamt. B.5 Beskrivning av Koncernen MLBV är helägt av Merrill Lynch International Incorporated, som i sin tur är helägt av NB Holdings Corporation, vars yttersta moderbolag är Bank of America Corporation ("BAC"). Se även (B.5) nedan. B.9 Resultatprognosnos eller resultatuppskattning B.10 Reservationer i revisionsberättelsen Ej tillämpligt; ingen resultatprognos eller resultatuppskattning lämnas i detta Grundprospekt. Ej tillämpligt; det finns inga reservationer i revisionsberättelsen för MLBV avseende dess historiska finansiella information.

3 B.12 Utvald historisk finansiell nyckelinformation MLBV Information om fullständig inkomst Nettoförlust på finansiella instrument som innehas för handel... Nettoförlust på finansiella instrument som värderas till verkligt värde genom vinst eller förlust... Finansiella intäkter... Rörelsevinst/(förlust)... År som slutade 31 December 2014 U.S.$' U.S.$' (86 638) ( ) (30 820) Administrativa kostnader (575) (116) Total vinst(/förlust) före skatt (30 936) Skatte kredit/(debitering) (7 786) Vinst/(förlust) för året (19 397) Övriga intäkter Totala intäkter/(förlust) (19 397) Balansräkning TILLGÅNGAR 31 december 2014 U.S.$' december 2013 U.S.$'000 Icke omsättningstillgångar Fordringar på närstående företag Finansiella tillgångar som värderas till verkligt värde genom vinst eller förlust Finansiella instrument som innehas för handel Tillgång avseende uppskjuten skatt Totala icke omsättningstillgångar Omsättningstillgångar Poster som närstående företag är skyldiga Finansiella tillgångar som värderas till verkligt värde genom vinst eller förlust Finansiella instrument som innehas för handel Totala omsättningstillgångar Totala tillgångar EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Emitterat aktiekapitall 0 0 Överskurs aktier Preferensaktiekapital Balanserade resultat Totalt eget kapital hänförligt till ägarna av bolaget Icke-kortfristiga skulder Finansiella förpliktelser värderade till verkligt

4 värde genom vinst eller förlust Uppskjuten skatteskuld Totala icke-kortfristiga skulder Icke-kortfristiga skulder Kortfristiga skulder Finansiella skulder värderade till verkligt värde genom vinst eller förlust Poster som ska erläggas till närstående företag Finansiella instrument som innehas för handel Utdelning som ska erläggas Inkomstskatt som ska erläggas Upplupna kostnader och andra förpliktelser Totala kortfristiga skulder Totala skulder Totalt eget kapital och skulder Räkenskaper över förändring i eget kapital per 31 december 2013 Emitt erat aktie kapital Annat eget kapital Andra tillgångar Balanserade vinstmedel Total U.S.$'0 00 U.S.$'000 U.S.$'000 U.S.$'000 U.S.$'000 Balans per 31 december Vinst/förlust för (19 397) (19 397) perioden Tillskott Beslutade - - (15 847) (15 847) utdelningar Överföringar (2 771) Övriga Intäkter för året Balans per 31 december Räkenskaper över förändring i eget kapital per 31 december 2014 Emitte rat aktiek apital Annat eget kapital Andra tillgångar Balanserade vinstmedel Total Balans per 31 december 2013 U.S.$'0 U.S.$'000 U.S.$'000 U.S.$'000 U.S.$' Vinst/förlust för perioden Beslutade (15 847) (15 847) utdelningar Övriga intäkter för året Balans per 31 december Det har inte inträffat någon väsentlig negativ förändring i framtidsutsikterna för MLBV och inte någon väsentlig förändring i den finansiella positionen eller handelspositionen sedan den 31 december 2014.

5 B.13 Nyligen inträffade händelser Ej tillämpligt; det har inte inträffat några händelser på senare tid som är specifika för MLBV i en omfattning som är relevant för bedömning av MLBV:s solvens. B.14 Beroende av andra bolag inom Emittentkoncernen B.15 Huvudsakliga verksamheter Vänligen se B.5 ovan. MLBV är en del av BAC:s koncern och gör transaktioner med och är följaktligen beroende av företag inom denna koncern. Den huvudsakliga verksamheten för MLBV består av att emittera obligationer, certifikat och andra instrument till investerare, från vilka intäkterna utlånas till, eller deponeras hos, företag inom BAC koncernen. B.16 Ägande och kontroll B.17 Kreditvärdighetsbetyg: MLBV helägt av Merrill Lynch International Incorporated, som i sin tur är helägt av NB Holdings Corporation, vars yttersta moderbolag är BAC. Per dagen för detta Grundprospekt är MLBV:s kreditvärdighetsbetyg för långfristig icke-säkerställd och icke-efterställd skuldsättning A (negativ) från Fitch Ratings, Inc. ("Fitch"). Instrumenten har inte erhållit kreditvärdighetsbetyg. B.18 Garanti BAC har i en garanti, underkastad lagarna i New York, daterad den 10 augusti 2015 ( Garantin ) ovillkorligt och oåterkalleligt garanterat (i) betalning av Emittentens samtliga belopp som förfaller till betalning för sådan Emittent i dennes egenskap av gäldenär för Instrumenten (förutom från Säkerställda W&C Instrument som inte omfattas av garantin), och (ii) leverans av icke-kontant vederlag som ska levereras av Emittenten för varje Instrument (förutom från Säkerställda W&C Instrument som inte omfattas av garantin). BAC ska vid samtliga tidpunkter ha rätt, enligt dess egna och oinskränkta bestämmanderätt, att välja att inte leverera angivna tillgångar till Instrumentsinnehavarna som de garanterar när dessa förfaller till betalning genom leverans, utan kan istället välja att betala ett belopp som är lika med det rimliga marknadsvärdet för de relevanta tillgångarna avseende sådana Instrument på någon dag som anges som sådan av BAC till Emittenten och Beräkningsagent minskat med kostnaden för Emittenten och/eller dess närstående eller agenter för försäljning av eller justering av någon tillgång eller relaterat hedningsarrangemang (inklusive finansieringskostnader av sådana hedningsarrangemang), i samtliga fall så som fastställs av BAC enligt dess egna och absoluta bestämmanderätt. BAC:s åtaganden under Garantin, förutom sådana undantag som kan komma att anges i tillämplig lag eller föreskrifter, rangordnas i likhet med dess andra nuvarande och framtida icke-säkerställda och icke-efterställda förpliktelser. (B.1) (B.2) Garantens namn Hemvist och juridisk form Bank of America Corporation ("BAC" eller "Garanten") BAC är ett bolag från Delaware, ett bankholdingbolag och ett finansiellt holdingbolag. BAC bedriver sin verksamhet under den allmänna bolagslagen för delstaten Delaware, Title 8 of the Delaware Code 1953, avsnitt 101 till 398, känd som den Allmänna Bolagslagen för Delaware (Delaware General Corporation Law). BAC:s registrerade huvudkontor i Delaware finns på adressen Corporation Trust Company, Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,

6 (B.4b) (B.5) (B.9) (B.10) (B.12) Kända trender Beskrivning av Koncernen Resultatprognos eller resultatuppskattning Reservationer i revisionsberättelsen Utvald historisk finansiell nyckelinformation Delaware 19801, United States. BAC:s verksamhet kan påverkas av faktorer såsom ekonomiska och politiska förhållanden samt geopolitiska händelser, marknadsförhållanden, innevarande, förestående eller framtida lagstiftning, regler och juridiska åtgärder i USA och globalt, tillgängligheten och kostnaden för kredit och kapital, stämning och förtroende hos investerare, konsumenter och företag för de finansiella marknaderna, ageranden och initiativ hos konkurrenter men även hos myndigheter, tillsynsmyndigheter och självreglerande organisationer, inklusive förändringar i regleringar av finansiella institutioner samt teknologiska förändringar. BAC är ett holdingbolag för fler än dotterföretag globalt som samtliga är verksamma inom sektorn för finansiella tjänster. Ej tillämpligt; ingen resultatprognos eller resultatuppskattning lämnas i detta Grundprospekt. Ej tillämpligt; det finns inga reservationer i revisionsberättelserna för BAC avseende dess historiska finansiella information. BAC Resultaträkning: Nio månader som slutade 30 september År som slutade 31 december (Icke-reviderat) (I miljoner dollar, bortsett från antal aktier och information per aktie) Ränteinkomster $ $ $ $ $ Ränteutgifter Nettoränteintäkter Icke-ränterelaterade intäkter Totala intäkter, netto efter ränteutgifter Reservering för kreditförlust Icke-ränterelaterade utgifter Intäkter före inkomstskatt Inkomstskatteutgift (1 116) Nettointäkter Nettointäkter hänförliga till stamaktieägarna Genomsnitt stamaktier emitterade och utestående (i tusental) Genomsnitt utspätt ,584,535 11,491,418 10,840,854 stamaktier emitterade och utestående (i tusental) Information per stamaktie: Resultat $1,15 $0,10 $0,36 $0,94 $0,26 Resultat utspätt 1,09 0,10 0,36 0,90 0,25 Utdelningar betalade 0,15 0,07 0,12 0,04 0,04 30 september 31 december (Icke-reviderat) (I miljoner dollar, bortsett från antal aktier och information per aktie) Balansräkning (periodslut): Totala lån och leasar $ $ $ $ Totala tillgångar Totala insättningar Långfristig skuld Totalt eget kapital Reservering för låne- och 1,44 % 1,71% 1,65 %

7 leaseförluster som ett procenttal av totala låna och leasar utestående 1 Totalt avslutande eget kapital till totala avslutande tillgångar 1,90% 11,89 % 11,24% 11,57 % 11,07% (B.13) (B.14) (B.15) Nyligen inträffade händelser Beroende av andra bolag inom Garantkoncernen Huvudsakliga verksamheter 1 Utestående låne- och leasebalanser och ratio inkluderar inte lån som redovisas under verkligt värdeoptionen. Det har inte inträffat någon väsentlig negativ förändring i framtidsutsikterna för BAC och dess dotterföretag på konsoliderad basis sedan den 31 december Det har inte inträffat någon väsentlig förändring i den finansiella positionen eller handelspositionen för BAC sedan den 30 september Ej tillämpligt; det har inte inträffat några händelser på senare tid som är specifika för Garanten i en omfattning som är relevant för bedömning av Garantens solvens. Vänligen se (B.5) ovan. BAC är, i egenskap av moderbolag, beroende av vinstutdelning, värdeöverföringar och andra betalningar från dess bankdotterföretag och dotterföretag som inte är banker för att finansiera vinstutdelningar på dess ordinarie aktier och preferensaktier och för att finansiera samtliga betalningar av dess andra åtaganden, vilket inkluderar skuldåtaganden. Det finns legala och andra begränsningar avseende BAC:s möjlighet att använda likvida medel från ett bolag till att tillfredsställa likviditetskrav i ett annat bolag, inklusive moderbolaget. Genom dess dotterföretag verksamma inom bankverksamhet samt ickebankverksamhet i USA och på internationella marknader, erbjuder BAC ett brett spektrum av finansiella tjänster inom bankverksamhet och finansiella tjänster utom bankverksamhet samt produkter genom fem verksamhetsgrenar: (1) Consumer Banking (bankverksamhet för konsumenter), (2) Global Wealth & Investment Management (Global förmögenhets- och investeringsförvaltning), (3) Global Banking (Global bankverksamhet), (4) Global Markets (Global handelsverksamhet), och (5) Legacy Assets & Servicing (Äldre Tillgångar och service), med resterande verksamheter noterade under All Other (Alla övriga). (B.16) Ägande kontroll och BAC ägs eller kontrolleras vare sig direkt eller indirekt av något annat bolag. (B.17) Kreditvärdighetsbetyg Vid datumet för detta Grundprospekt har BAC:s långfristiga ickeefterställda skulder erhållit kreditvärderingsbetyget Baa1 (Stable) från Moody's Investors Service, Inc. ("Moody's"), A- (CreditWatch Negative) från Standard & Poor's Financial Services LLC ("S&P") och A (Stable) från Fitch, Inc. ("Fitch"). AVSNITT C INSTRUMENT C.1 Värdepapperen Kontantavvecklade instrument som omfattar Fondrelaterade Instrument. Emmission av upp till Certifikat relaterade till Lannebo Corporate Bond Fond ("Instrument") ISIN: NL C.2 Valuta Valutan för Instrumenten kommer vara Svenska kronor ("SEK"). C.5 Begränsningar avseende fri Instrument får inte vid någon tidpunkt juridiskt ägas eller innehas

8 överlåtbarhet till förmån för någon Amerikansk Person och får inte heller erbjudas, säljas, vidaresäljas, handlas med, pantsättas, utövas, avvecklas, överföras eller levereras direkt eller indirekt i USA eller till, eller till förmån för, någon amerikansk Person. Amerikansk Person innebär en person som är en Amerikansk Person enligt amerikansk rätt (Regulation S under U.S. Securities Act of 1933, så som ändrad), eller en Amerikansk Person enligt amerikansk rätt (U.S. Internal Revenue Code of 1986, så som ändrad), och amerikansk skattelagstiftning. Instrument får inte köpas av eller till förmån för eller med några tillgångar som är underkastade amerikank rätt (U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974, så som ändrad, eller Section 4975 of U.S. Internal Revenue Code of 1986), så som ändrad, med undantag för vissa generella konton hos försäkringsbolag. Instrumenten får inte erbjudas eller säljas i någon jurisdiktion i vilken sådant erbjudande eller försäljning inte är tillåtet eller till någon person som det är otillåtet att lämna erbjudande eller sälja till. C.8 Rättigheter förknippade med Värdepapperen, inklusive rangordning och begränsningar av rättigheter: Rättigheter: Instrumenten ger rätten till varje innehavare av ett Instrument (en "Innehavare") att erhålla en potentiell avkastning på Instrumenten tillsammans med vissa anknytande rättigheter såsom rätten att erhålla meddelanden om vissa fastställanden och händelser och att rösta beträffande framtida ändringar. Rangordning: Instrumenten utgör direkta, icke-efterställda, ovillkorade och icke-säkerställda förpliktelser för Emittenten och rangordnas lika sinsemellan och rangordnas lika (med förbehåll för sådana undantag som från tid till annan följer av tillämplig rätt) med alla andra nuvarande och framtida direkta, ickeefterställda, ovillkorade och icke-säkerställda förpliktelser för Emittenten. Säkerställda W&C Instrument: Ej tillämpligt. De Säkerställda W&C Instrumenten är inte säkerställda. Begränsningar av rättigheter: Investerare i Instrumenten har inte några rättigheter avseende den underliggande tillgången och ska inte ha någon rätt att begära att den underliggande tillgången ska levereras till dem. Villkoren för Instrumenten innehåller bestämmelser för att sammankalla möten bland Innehavare för att överväga ärenden som påverkar deras intressen generellt och dessa bestämmelser tillåter definierade majoriteter att binda samtliga Innehavare, inklusive innehavare som inte närvarar och röstar vid det relevanta mötet och Innehavare som röstade på ett motsatt sätt än majoriteten. C.9 Rättigheter förknippade med instrumenten, inklusive rangordning Företrädare för innehavare av Instrument Ej tillämpligt; Emittenten har inte utsett någon person att vara företrädare för innehavarena av Instrumenten.

9 och varje begränsning av dessa rättigheter, räntebestämmelser, kalkylavkastning och företrädare för innehavarna: C.10 Derivatkomponent i räntebetalningarna: C.11 Upptagande till handel C.15 Betydelse av underliggande instrument vad gäller värdet på investering Ej tillämpligt: ingen ränta förfaller till betalning för Instrumenten. Upptagna till handel på den Reglerade Marknaden hos NASDAQ Stockholm (som är en reglerad marknad under Direktiv (2004/39/EG) om marknader för finansiella instrument). Beloppet som förfaller till betalning för Instrumenten kommer vara beroende av värdet på den underliggande tillgången. Om Instrumenten utövas i förtid efter en Händelse som utlöser Tvingande Förtida Utövande, kommer Kontantavvecklingsbeloppet vid Tvingande Förtida Utövande på Kontantavvecklingsdagen vid Tvingande Förtida Utövande att fastställas i enlighet med C.18 i denna Sammanfattning. Vänligen se C.18 nedan. C.16 Avvecklingsdag /förfallodag Avvecklingsdagen för serien Instrument kommer vara den 4 januari 2021, med förbehåll för justering i enlighet med villkoren för Instrumenten. C.17 Avveckling Avveckling av serien Instrument ska ske genom Euroclear Sverige, Klarabergsviadukten 63, Box 191, SE Stockholm, Sverige C.18 Avkastning på Instrumenten Avkastningen på Instrumenten kommer att härröra från: den potentiella betalningen av: ett förtida inlösenbelopp vid oplanerad förtida inlösen av Instrumenten (enligt beskrivning i "Oplanerad förtida inlösen" nedan); om Instrumenten inte dessförinnan har utövats och avslutats/lösts in, eller köpts och annullerats, betalningen av Kontantavvecklingsbeloppet på planerat förfall utövande och avveckling av Instrumenten och/eller leverans av berättigandet och betalning av någon Kontantdel. Icke-planerat utövande och förtida avveckling: Instrumenten kan bli utövade och avvecklade i förtid före avvecklingsdagen, enligt Emittentens valmöjlighet, till följd av skatteskäl, skatteefterlevnadsskäl eller olaglighet eller till följd av vissa avbrottshändelser eller händelser som leder till utbyte av en viss valuta mot en annan valuta under villkoren för Instrumenten. I sådana

10 fall kommer det belopp som förfaller till betalning vid förtida avveckling, för varje Instrument, vara ett belopp som är lika med det rimliga marknadsvärdet för Instrumentet med beaktande av samtliga relevanta faktorer minskat med samtliga kostnader som Emittenten ådrar sig eller som någon av dess närstående ådrar sig i samband med sådant förtida utövande och avveckling. Instrument relaterade till (den)(de) Underliggande Tillgång(en)(arna): Beloppet som förfaller till betalning för Instrumenten är beroende av utvecklingen för en volatilitetskontrollerad strategi ("Strategin") som relaterar till utvecklingen för den Underliggande Tillgången och Kursen. Innehavare av Instrumenten har inga rättigheter avseende Strategin eller Underliggande Tillgångar. Vid påbörjandet av Erbjudandeperioden kommer, Deltagandegrad (D) och InlåsningsKurs ("Angivet(na) Produktvärde(n)") inte att vara fast eller fastställt. Varje Angivet(na) Produktvärde(n) kommer att fastställas baserat på marknadsförhållandena av Beräkningsagenten enligt dess självständiga och absoluta distretionära bestämmanderätt (agerande på ett kommersiellt rimligt sätt) på eller omkring slutet av Erbjudandeperioden. Deltagandegradenförväntas bli 100 procent, och skall inte bli mer än 200 procent och inte lägre än 90 procent. Inlåsningskursen förväntas bli 5 % men skall inte blir högre än 10 % och inte lägre än 4,5 %. Avveckling: Kontantavvecklingsbeloppet för varje Instrument som förfaller till betalning på avvecklingsdagen kommer beräknas enligt följande: RBx{AB+Max[Inlåsn; D x ([Korg Slutlig Startkurs)]} Definition av använda termer: "Korgvärde" för varje relevant dag är så som beskrivs i "Beskrivning av Korgvärdet" nedan; "Korg Slutlig " betyder det Korgvärde avseende den Slutliga Värderingsdagen; "Korg 0 " betyder 100 % (det "Initiala Korgvärdet"); "Slutlig Värderingsdag" betyder 16 december 2020, med föremål för justering i enlighet med villkoren för Instrumenten; "Inlåsn" betyder ett belopp lika med produkten av Multiplikator för Högsta Avrundade Korgvärdet multiplicerat med Inlåsningskursen; "Inlåsningskurs" betyder ett belopp som fastställt av Beräkningsagenten enligt dess självständiga och absoluta distretionära bestämmanderätt (agerande på ett kommersiellt rimligt sätt) på eller omkring Startdagen, förutsatt dock att värdet för Inlåsningskursen förväntas bli 5%, och skall inte bli mer än 10 % och inte lägre än 4,5 %.

11 Utlösande Inlåsning" betyder 5 %; "Max" är följt av en serie belopp inom hakparenteser betyder det som är högst av de belopp som separeras med semikolon inom dessa hakparenteser; "D" eller "Deltagandegrad" betyder ett belopp fastställt av Beräkningsagenten enligt dess självständiga och absoluta distretionära bestämmanderätt (agerande på ett kommersiellt rimligt sätt) på eller omkring Startdagen, under förutsättning att. Deltagandegraden förväntas bli 100 %, och skall inte bli mer än 200% och inte lägre än 90%. "Referensbelopp" eller "RB" betyder är ; "Kurs" betyder en kurs som är lika med Referenskursen för relevant dag som framgår på Bloombergs hemsida: STIBID <Index> på eller omkring 11:00 på förmiddagen Stockholm tid, på sådan relevant dag; "Referensränta" betyder overnight Stockholm inter-bank offered rate för insättningar i Svenska kronor; "Multiplikator för Högsta Avrundade Korgvärdet" betyder kvoten av (a) det högsta Korgvärdet avseende samtliga värderingsdagar som infaller under perioden från och med Startdagen till och med Slutliga värderingsdagen minus ett, dividerat med (b) Utlösande Inlåsning och avrundat nedåt till närmsta hela nummer; "AB" är 95 %; "Startkurs" betyder det Initiala Korgvärdet, som är 100 %; "Startdag" betyder 16 december 2015, med förbehåll för justering i enlighet med villkoren för Instrumenten; "Underliggande Tillgång" betyder den underliggande tillgången inkluderad under rubriken "Underliggande Tillgång" i tabellen som finns under C.20 nedan; och Beskrivning av Korgvärdet: "Korgvärdet" avseende varje relevant dag är ett belopp som beräknas av Beräkningsagenten som Strateginivån på sådan dag, som är utformad för att generera en syntetisk eller virtuell lång exponering till utvecklingen för den Underliggande Tillgången och en syntetiskt eller virtuell kontantinsättning som ackumulerar ränta till Kursen ("Kontantkomponenten"). Det "Initiala Korgvärdet" kommer att vara 100 %. Proportionen för den syntetiska eller virtuella investeringen som teoretiskt investeras i den Underliggande Tillgången ("Allokering") avseende varje värderingsdag är Målsättningsvolatiliteten avseende den omedelbart föregående värderingsdagen. Målsättningsvolatiliteten avseende varje relevant dag beräknas genom att ta värdet som ges av målsättningsvolatiliteten om 2,0 % procent ("Målsättningsvolatiliteten") som en proportion av den historiska prisvolatiliteten (fastställd i enlighet med tillämplig metod) för Underliggande Tillgången över 19 dagar före sådan dag och på sådan dag, med förbehåll för att Målsättningsvolatiliteten inte ska vara inte vara högre än 200 procent ("Högsta Målsättningsallokering"). I tider av stigande volatilitet för den Underliggande Tillgången kommer Målsättningsallokeringen att falla och en mindre proportion av teoretiska investeringar kommer syntetiskt investeras i Fondintressena och en större

12 proportion kommer syntetiskt investeras i Kontantkomponenten. Omvänt, i tider av sjunkande volatilitet för den Underliggande Tillgången, kommer Målsättningsallokeringen att stiga och en större proportion av den teoretiska investeringen kommer att syntetiskt investeras i den Underliggande Tillgången och en lägre proportion kommer att syntetiskt investeras i Kontantkomponenten. C.19 Utövandekurs /slutlig referenskurs för de(n) underliggande tillgången-(arna) C.20 Den underliggande tillgångenen Korg Slutlig kommer fastställas på den slutliga Slutliga Värderingsdagen Se C.18 ovan. Den underliggande tillgången för varje serie av Instrument anges i tabellen nedan under rubriken "Underliggande Tillgång" och består av följande: Fondintresse: fondintressena i varje fond som anges i tabellen nedan under rubriken "Underliggande Tillgång" Underliggande Tillgång ISIN för Aktie Fond-andel Fond/ Bloombergkod Fondintresse Carnegie Corporate Bond Fund LU HAGSHYF LX Equity SEK Aktier A-Klass C.21 Marknader där Instrumenten kommer att handlas Instrumenten kommer att upptas till handel på NASDAQ Stockholm AVSNITT D RISKER D.2 Huvudsakliga risker som är specifika för Emittenten, Garanten och Koncernen Investerare i Instrumenten är föremål för Emittentens och BAC:s kreditvärdighet: Det är möjligt att relevant Emittent eller BAC går i konkurs, bli insolvent eller går i likvidation eller i övrigt blir oförmögen att göra betalningar eller fullgöra icke-kontantrelaterade skyldigheter till investerare under Instrumenten eller att uppfylla deras respektive skyldigheter under Instrumenten i förhållande till Innehavare. Om detta inträffar kommer en investerare inte ha skydd motsvarande en insättningsgaranti och, om Instrumenten inte är Säkerställda W&C Instrument, kommer inte i övrigt vara skyddad och kan förlora delar av eller alla sina pengar. Emittenterna, BAC och BAC:s dotterföretag och närstående (inklusive Emittenterna) ("Koncernen") är föremål för följande huvudsakliga risker: Som ett stort internationellt finansiellt tjänsteföretag står BAC och dess dotterföretag och närstående inför risker som är förknippade med verksamheten och de marknadsplatser som de är verksamma på. Betydande faktorer som kan påverka BAC:s verksamhet, verksamhetsresultat och finansiella förhållanden och relevant Emittents eller BAC:s möjligheter att fullgöra sina respektive åtaganden inkluderar, men är inte begränsade till, den generella verksamheten, ekonomiska och politiska förhållanden i USA och i andra länder, likviditetsrisker, inkluderande risker

13 förknippade med negativa förändringar av BAC:s kreditbetyg, likviditet på globala markander, räntenivåer, och potentiell oförmåga för BAC att möta dess kontraktuella och finansiella åtaganden som förfaller; kreditrisker, inkluderande risker härrörande från avtalsbrott från låntagare, borgensman eller motpart när sådan låntagare, borgensman eller motpart inte kan fullgöra sina åtaganden; marknadsrisker, inkluderande risker att värdet på tillgångar och skulder eller intäkter kommer negativt påverkas av förändrade marknadsförhållanden och relaterade risker förknippade med finansiella instrument som är kopplade till BAC:s verksamheter, inkluderande lån, insättningar, instrument, kortfristiga lån, långfristiga skulder, tillgångar och skulder inom handelsverksamheten, och derivat; bostadslån, husmarknadsrelaterade förhållanden, kontraktuella åtaganden och åtaganden avseende juridiska förlikningar och processer, näringsrättslig och juridisk risk, inkluderande risk härrörande från förändrade tillämpliga lagar eller regler i USA och andra länder; renommérisk; risk härrörande från statlig skatte- och monetära policies i USA och i andra länder; konkurrens inom den finansiella tjänstesektorn; lämplig hantering av BAC:s riskhanteringsramverk; och förändring av redovisningsstandarder. D.3 Huvudsaklig information om de huvudsakliga riskerna som är förknippade med Värdepapperen Instrumenten är föremål för följande huvudsakliga risker: Avkastningen på Instrumenten kan vara lägre än avkastningen på ett konventionellt skuldvärdepapper med jämförbar förfallodag och behöver inte reflektera den totala relativa kostnaden för en investerare när faktorer som påverkar pengars tidsvärde beaktas. Uppskjutande av värdering eller fastställelse pga. en marknadsavbrottshändelse eller en avbrottsdag eller vissa extraordinära händelser som påverkar (den)(de) underliggande tillgång(en)(arna) som Instrumenten relaterar till kan ha negativ effekt på värdet för Instrumenten. Uppkomsten av en betalningsavbrottshändelse kan leda till en försenad och/eller reducerad betalning avseende Instrumenten och kan i vissa situationer bli noll. I sådana situationer kan en Innehavare förlora hela sin investering i Instrumenten. Emittenten kan företa vissa justeringar avseende Instrumenten utan inhämtande av samtycke från Innehavarna. Vid Fordringshavarmöte kommer ett majoritetsbeslut att binda samtliga Innehavare. Det kan föreligga intressekonflikter mellan Emittenten, BAC och/eller deras respektive Närstående och Innehavarna, vilka kan betydande negativt påverka värdet för Instrumenten. Hedgningskostnader och andra kostnader för Instrumenten, som betalas till distributör(en)(erna) inkluderade i Emissionskursen, förändrat kreditbetyg för Emittentens eller Garantens kreditspreadar och förändrade nivå(er) för (den)(de) underliggande tillgång(en)(arna) kan leda till att kursen på andrahandsmarknaden för Instrumenten är lägre än Emissionskursen.

14 Om Emittenten fastställer att utförandet av antingen dess åtaganden under Instrumenten eller BAC:s åtaganden under Garantin har blivit eller kommer bli olagliga i helhet eller delvis av vilket skäl som helst kan Emittenten lösa in eller annullera Instrumenten, så som tillämpligt, till ett belopp som kan vara lägre än förvärvskursen för Instrumenten. Federal amerikansk skattelagstiftning kan betyda tillämpning av källskatt på (i) betalningar gjorda av Emittenten avseende Instrumenten till vissa Innehavare; och (ii) på betalningar som görs till en Emittent i vilken situation Emittenten kan ha rätt att lösa in eller annullera Instrumenten före förfallodagen. Federal amerikansk skatt kan innehållas från betalningar med avseende på Instrument som behandlas som motsvarande utdelning. Vidare, om någon betalning med avseende på Instrumenten skulle behandlas som motsvarande utdelning, skulle Emittenten kunna bli berättigad att lösa in eller annullera Instrumenten vid vilken tidpunkt som helst före förfall, avveckling, utlöpande eller utövande, så som tillämpligt, av Instrumenten. Investerare kan vara föremål för exponering mot utländska valutakurser och Instrumenten kan vara föremål för valutakontroll som innebär att det belopp som investerare erhåller kan vara lägre än förväntat eller noll. Många faktorer kommer fastställa kursen för Instrumenten på andrahandsmarknaden och sådan marknad kan vara illikvid vilket innebär att investerare kan förlora hela eller betydande delat av det belopp som investerades i Instrumenten. Betalningar för Instrumenten kan vara föremål för Emittentens och BAC:s kreditrisk och värdet på Instrumenten kommer påverkas av sänkt kreditvärderingsbetyg för BAC. Investerare i kapitalskyddade Instrument kan förlora delar av eller hela sin investering om Emittenten och BAC är föremål för konkursförfaranden eller insolvensförfaranden eller om några andra händelser uppkommer som försämrar möjligheten för Emittenten och BAC att möta dess åtaganden under Instrumenten. En investerare kan även förlora delar av eller hela sin investering om investeraren försöker sälja Instrumenten före dess planerade förfall och säljkursen för Instrumenten på andrahandsmarknaden är lägre än den initiala investeringen eller Instrumenten är föremål för vissa justeringar i enlighet med villkoren för sådana Instrument, kan det leda till att det planerade belopp som ska betalas eller tillgång(en)(arna) som ska levereras vid förfall reduceras till eller värderas till ett belopp som är lägre än investerarens initiala investering. Instrumenten utgör icke-säkerställda åtaganden och Innehavares rätt att ta del i utdelning av tillgångarna från Emittenten vid dess likvidation eller rekonstruktion eller på annat sätt kan vara efterställda krav med bättre prioritetsordning för andra borgenärer. Det finns inga villkor om uppsägningsgrundande händelse avseende Instrumenten och om Emittenten inte fullgör något åtagande under Instrumenten, har Innehavarna ingen rätt att

15 förklara samtliga av återstående åtaganden för Emittenten som omedelbart förfallna till betalning. I vissa situationer, så som efter förändrade noteringskrav, kommer inte Emittenten vara ålagd att upprätthålla noteringen av Instrumenten. Förändrade nivåer eller kurser för en underliggande tillgång kommer påverka utvecklingen för Instrumenten och kommer påverka den faktiska avkastningen för investerare. Innehavare har inga rättigheter i någon underliggande tillgång, och avkastningen på Instrumenten, om någon, kan vara lägre än avkastningen på en investering som relaterar direkt till den underliggande tillgången. Ingen Fond har deltagit i framtagandet av villkoren för Instrumenten och faktorer som påverkar utvecklingen för Fonden kan negativt påverka värdet för Instrumenten. Fonden kan vara föremål för: (i) vissa händelser som leder till utbyte av Fonden med en eller flera alternativa underliggande tillgångar som negativt påverkar värdet på Instrumenten, och (ii) överlåtelserestriktioner som härrör sig från värdepappersrättsliga lagar och illikviditet kan påverka fondandelsvärdena för Fonden och påverka värdet på Instrumenten. Eftersom andelarna i Fonden endast kan lösas in på vissa dagar så finns det en risk för försenade betalningar eller uteblivna betalningar av inlösenlikvider som kan leda till att Beräkningsagenten företar justeringar avseende fondandelsvärdet per andel i Fonden som i sin tur leder till minskad avkastning på Instrumenten. D.6 Huvudsakliga risker som är specifika för Värde-papperen Vänligen se D.3 ovan Instrumenten är utformade för specifika investeringsändamål eller strategier och har, således, en mer begränsad andrahandsmarknad och kan ha högre prisvolatilitet. Innehavare kanske inte kan sälja Instrumenten när som helst eller till kurser som möjliggör för Innehavare att realisera sin avkastning. Ingen investerare ska köpa Instrumenten om inte sådan investerare förstår och kan bära risken att Instrumenten inte kan säljas när som helst, att värdet för sådant Instrument kommer fluktuera över tid, och att sådana fluktuationer kan vara betydande. Risk avseende fastställande av de(t) relevanta Angivna Produktvärde(na)(t) vid slutet av erbjudandeperioden: De(t) relevanta Angivna Produktvärde(na)(t) kommer inte att fastställas av Beräkningsagenten förrän, eller omkring slutet av erbjudandeperioden för Instrumenten. Det finns en risk att de(t) faktiskt Angivna Produktvärde(na)(t) som fastställts av Beräkningsagenten kommer vara annat än det indikativa värdet eller intervallet angivet häri, förutsatt att sådan(a)(t) faktiskt Angiv(na)(et) Produktvärde(na) inte kommer vara lägre än det indikativa minimumbelopp som anges häri. Icke desto mindre, måste investerare basera deras investeringsbeslut på de(t) indikativa Angivna Produktvärde(na)(t) (och eventuellt indikativt minimum- eller maximumbelopp av de(t) Angivna Produktvärde(na)(t)) som tillhandahålls och investerare kommer

16 inte ha en rätt att dra tillbaka deras köpåtagande när de(t) Angivna Produktvärde(na)(t) slutligen fastställs och inget tillägg kommer att offentliggöras avseende sådan fixering eller fastställelse. E.2b Skäl för erbjudandet och användande av intäkter AVSNITT E ERBJUDANDET MLBV avser att använda nettointäkterna från varje emission av Instrument emitterade av sig själv för dess allmänna bolagsändamål, inklusive lån till närstående vilka kan använda sådana intäkter till sina allmänna bolagsändamål. En betydande del av intäkterna för emission av Värdepapper kan användas för att hedga marknadsrisk avseende sådana Instrument. E.3 Villkor för erbjudandet Ett erbjudande av Instrumenten kan göras förutom i enlighet med Artikel 3(2) i Prospektdirektivet i Sverige ("Jurisdiktionen för Publikt Erbjudande") under perioden (från och med) 16 november 2015 (till och med) 11 december 2015 ("Erbjudandeperioden") av den Auktoriserade Erbjudaren. Erbjudandepriset är ("Emissionskursen"). Den Auktoriserade Erbjudaren kommer erbjuda och sälja Instrumenten till dess kunder i enlighet med arrangemang som finns på plats mellan den Auktoriserade Erbjudaren och dess kunder genom referens till Emissionskursen och rådande marknadsförhållanden. Erbjudande av Instrumenten är villkorat av att dessa emitteras. Som vad gäller mellan den Auktoriserade Erbjudaren och dess kunder är erbjudande av Instrument vidare föremål för att vissa villkor som kan avtalas dessa emellan och/eller som anges i arrangemangen som finns på plats dessa emellan. En investerare som köper Instrumenten gör det i enlighet med arrangemang som finns på plats mellan den Auktoriserade Erbjudaren och dess kunder avseende köp av Instrument generellt. Investerare kommer inte ingå några kontraktuella arrangemang direkt med Emittenten i samband med erbjudande avseende eller köp av Instrumenten. E.4 Betydande intressen i emissionen/- erbjudandet E.7 Uppskattade utgifter Med undantag för avgifter som betalas till Mäklaren så vitt Emittenten är medveten om, så har ingen person som är involverad i emissionen av Instrumenten något betydande intresse i erbjudandet. Ej tillämpligt; MLBV kommer inte ta ut några avgifter från investerare.

17 16 November 2015 MERRILL LYNCH B.V. Issue of up to 20,000 Certificates linked to the Carnegie Corporate Bond Fund under the Merrill Lynch B.V. and Merrill Lynch International & Co. C.V. Note, Warrant and Certificate Programme unconditionally and irrevocably guaranteed as to payment and delivery obligations by Bank of America Corporation PART A CONTRACTUAL TERMS Terms used herein shall be deemed to be defined as such for the purposes of the Terms and Conditions set forth in the base prospectus dated 10 August 2015 (the "Base Prospectus") as supplemented by the supplements to the Base Prospectus dated 20 October 2015 and 6 November 2015 which together constitute a base prospectus for the purposes of Directive 2003/71/EC (as amended, including by Directive 2010/73/EU) (the "Prospectus Directive"). This document constitutes the Final Terms of the W&C Instruments described herein for the purposes of Article 5.4 of the Prospectus Directive and must be read in conjunction with the Base Prospectus as supplemented. Full information on the Issuer, the Guarantor and the offer of the W&C Instruments is only available on the basis of the combination of these Final Terms and the Base Prospectus as supplemented. A summary of the W&C Instruments (which comprises the summary in the Base Prospectus as amended to reflect the provisions of these Final Terms) is annexed to these Final Terms. The Base Prospectus and the supplements to the Base Prospectus are available for viewing during normal business hours at the registered office of the Issuer and at the specified offices of the Instrument Agents for the time being in London and Stockholm and copies may be obtained from 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ. SPECIFIC PROVISIONS FOR EACH SERIES Series Number No. of W&C Instruments issued ISIN Common Code Issue Price per W&C Instrument 1 Up to 20,000 NL SEK 10, Consolidation: Not Applicable 2. Type of W&C Instruments: (a) (b) Certificates Fund Linked W&C Instruments 3. Trade Date: 14 December Strike Date: 16 December 2015 (a) Strike Date is Adjusted as an Observation Date: Not Applicable (b) Strike Date is Adjusted as a Valuation Date: Applicable 5. Issue Date: 4 January Exercise Date: 16 December 2020 Exercise Date is Business Day Adjusted Exercise Date Business Day Following Business Day Convention Convention: 7. Settlement Date: 4 January Number of W&C Instruments being issued: The number of W&C Instruments being issued is set out in "Specific Provisions for each Series" above 9. Issue Price: The issue price per W&C Instrument is set out in "Specific Provisions for each Series" above 10. Business Day Centre(s): London and Stockholm

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28 SUMMARY Summaries are made up of disclosure requirements known as "Elements". These elements are numbered in Sections A E (A.1 E.7). This summary contains all the Elements required to be included in a summary for these types of instruments and issuers. Because some Elements are not required to be addressed, there may be gaps in the numbering sequence of the Elements. Even though an Element may be required to be inserted in the summary because of the type of instruments and issuers, it is possible that no relevant information can be given regarding the Element. In this case a short description of the Element is included in the summary with the mention of "not applicable". A.1 Introductio n SECTION A INTRODUCTION AND WARNINGS This summary should be read as introduction to the Base Prospectus. Any decision to invest in the Instruments should be based on consideration of the Base Prospectus as a whole by the investor. Where a claim relating to the information contained in the Base Prospectus is brought before a court, the plaintiff investor might, under the national legislation of the Member States, have to bear the costs of translating the Base Prospectus before the legal proceedings are initiated. Civil liability attaches only to those persons who have tabled the summary including any translation thereof, but only if the summary is misleading, inaccurate or inconsistent when read together with the other parts of the prospectus or it does not provide, when read together with the other parts of the Base Prospectus, key information in order to aid investors when considering whether to invest in such instruments. A.2 Consent Subject to the conditions set out below, in connection with a Non-exempt Offer (as defined below) of Instruments, the Issuer and the Guarantor consent to the use of the Base Prospectus by the Dealer and by: (1) Carnegie Investment Bank AB (the "Initial Authorised Offeror"); (2) if the Issuer appoints additional financial intermediaries after the date of the Final Terms dated 16 November 2015 and publishes details in relation to them on its website ( each financial intermediary whose details are so published, in the case of (1) or (2) above, for as long as such financial intermediaries are authorised to make such offers under the Markets in Financial Instruments Directive (Directive 2004/39/EC); or (3) in any other case, any financial intermediary which is authorised to make such offers (i) by Merrill Lynch International and (ii) under the Markets in Financial Instruments Directive (Directive 2004/39/EC), and which states on its website that it is relying on the Base Prospectus to offer the relevant tranche of Instruments during the Offer Period specified below, (each an "Authorised Offeror" and together the "Authorised Offerors"). The consent of the Issuer and the Guarantor is subject to the following conditions: (i) the consent is only valid during the period from 16 November 2015 until 11 December 2015 (the "Offer Period"); and (ii) the consent only extends to the use of the Base Prospectus to make Non-exempt Offers (as defined below) of the tranche of Instruments in Sweden. A "Non-exempt Offer" of Instruments is an offer of Instruments that is not within an exemption from the requirement to publish a prospectus under Directive 2003/71/EC, as amended. Any person (an "Investor") intending to acquire or acquiring any Instruments from an Authorised Offeror will do so, and offers and sales of Instruments to an Investor by an Authorised Offeror will be made, in accordance with any terms and other arrangements in place between such Authorised Offeror and such Investor including - 1 -

29 as to price, allocations and settlement arrangements. The Issuer will not be a party to any such arrangements with Investors (other than the Dealer) in connection with the offer or sale of the Instruments and, accordingly, the Base Prospectus and the Final Terms will not contain such information and an Investor must obtain such information from the Authorised Offeror. Information in relation to an offer to the public will be made available at the time such sub-offer is made, and such information will also be provided by the relevant Authorised Offeror. SECTION B ISSUERS AND GUARANTOR B.1 Name of Issuer B.2 Domicile and legal form Merrill Lynch B.V. ("MLBV") MLBV is a private limited liability company incorporated under the laws of The Netherlands. The registered office of MLBV is Amstelplein 1, Rembrandt Tower 11 th Floor, 1096 HA Amsterdam, The Netherlands. B.4b Known trends Not applicable; there are no known trends affecting MLBV and the industries in which it operates. B.5 Description of the Group B.9 Profit forecast or estimate B.10 Audit report qualificatio ns B.12 Selected historical key financial information MLBV is wholly-owned by Merrill Lynch International Incorporated, which, in turn, is wholly-owned by NB Holdings Corporation, whose ultimate parent is Bank of America Corporation ("BAC"). See also (B.5) below. Not applicable; no profit forecast or estimate is made in the Base Prospectus. Not applicable; there are no qualifications in the audit reports of MLBV on its audited historical financial information. MLBV Statement of Comprehensive Income Year ended 31 December $'000 $'000 Net gain/(loss) on financial instruments held for trading 67, ,180 Net gain/(loss) on financial instruments designated at fair value through profit or loss... (86,638) (313,004) Interest income... 66,175 75,004 Operating income Operating profit/(loss) before tax... 47,943 (30,820) Administrative expenses... (575) (116) Total profit/(loss) before tax... 47,368 (30,936) Tax credit/(charge)... (7,786) 11,539 Profit/(loss) for the period... 39,582 (19,397) Other comprehensive income Total comprehensive income/(loss)... 39,582 (19,397) Statement of Financial Position ASSETS Non-current assets 31 December 2014 $' December 2013 $'