Erbjudande till aktieägarna i Sanitec Abp

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Sanitec Abp

2 VIKTIG INFORMATION Allmänt Geberit Aktiengesellschaft (schweiziskt organisationsnummer CH ) ( Geberit ) har lämnat ett offentligt erbjudande avseende samtliga aktier i Sanitec Abp (finskt organisationsnummer ) ( Sanitec eller Bolaget ) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). 1) Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Geberit och aktieägarna i Sanitec med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. NASDAQ Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Geberit har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 13 oktober 2014 skriftligen åtagit sig gentemot NASDAQ Stockholm att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ Stockholm får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Geberit har den 14 oktober 2014 informerat Finansinspektionen ( FI ) om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ Stockholm. Denna erbjudandehandling har godkänts av och registrerats hos FI i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från FI att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. I händelse av avvikelse mellan den engelska och svenska språkversionen ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Sanitec på sidorna i erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen för Sanitec. Geberit garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen om Sanitec är korrekt och fullständig. Förutom vad som anges i avsnittet Uttalande från revisorn i Sanitec på sidan 49, eller annars uttryckligen anges, har ingen information i erbjudandehandlingen granskats av Sanitecs revisor. J.P. Morgan ( JPM ) är finansiell rådgivare till Geberit i samband med Erbjudandet. JPM ansvarar inte gentemot någon annan än Geberit för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen har lämnats av Geberit och härrör, såvitt avser de delar som avser Bolaget, från Sanitecs offentligt tillgängliga information. JPM har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i Sanitec är baserat på utestående aktier i Sanitec (exklusive de egna aktier som för närvarande innehas av Sanitec). Framtidsinriktad information Information i erbjudandehandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Det kan inte garanteras att framtida förhållanden inte kommer att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Geberits kontroll. All framtidsinriktad information lämnas per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning eller refleringar, friskriver sig Geberit uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i erbjudandehandlingen på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Geberit eller Sanitec har gjort eller kan komma att göra. ERBJUDANDEHANDLINGEN UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, HONGKONG, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT SÅDANT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG (DE BEGRÄNSADE JURISDIKTIONERNA ) OCH ERBJUDANDE HANDLINGEN OCH HÄNFÖRLIGA ANMÄLNINGSSEDLAR HAR INTE, OCH FÅR INTE, DISTRIBUERAS, SKICKAS ELLER FÖRAS IN I ELLER FRÅN NÅGON AV DE BEGRÄNSADE JURISDIKTIONERNA PÅ NÅGOT SÄTT, INKLUSIVE, UTAN BEGRÄNSNING, POST, TELEFAX, E-POST ELLER TELEFON. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ERBJUDANDERESTRIKTIONER PÅ SIDORNA SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA Erbjudandet som beskrivs i denna erbjudandehandling är föremål för svensk lagstiftning och viss finsk lagstiftning är dessutom tillämplig på Sanitec och dess aktieägare i samband med Erbjudandet. Det är viktigt för amerikanska ägare av aktier i Sanitec att vara medvetna om att Erbjudandet är föremål för svenska och finska offentliggörande- och budlagar och regler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Aktierna i Sanitec har inte registerats under den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 ( U.S. Exchange Act ), och är inte listade eller handlade på någon börs i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, U.S. Exchange Act, med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk och, som tillämpligt, finsk lag. Erbjudandet kommer således att regleras av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av nationella amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Finansiell information som inkluderats i denna erbjudandehandling har förberetts i enlighet med IFRS och är kanske inte jämförbar med finansiella rapporter i amerikanska bolag. I enlighet med ett undantag från Rule 14e 5 i U.S. Exchange Act, kan Geberit och vissa av dess företrädare komma att, från tid till annan, köpa eller arrangera köp av aktier vid sidan av Erbjudandet från tidpunkten då Erbjudandet offentliggjordes den 14 oktober 2014 fram till dess att acceptperioden för Erbjudandet löpt ut, inklusive köp på den öppna marknaden till rådande priser eller i privata transaktioner till förhandlade priser, i varje fall utanför USA och i sådan utsträckning som det är tillåtet enligt tillämplig svensk och, som tillämpligt, finsk lag och reglering. Sådana köp kommer inte att ske till priser högre än Erbjudandet som framgår av denna erbjudandehandling om inte priset under Erbjudandet höjs i motsvarande mån. Sådana köp av aktier kommer att offentliggöras i den mån det är nödvändigt enligt svensk och finsk lag eller regler och, om så sker, kommer de också att offentliggöras i USA. Vidare kan Geberits finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Sanitec, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DENNA ERBJUDANDEHANDLING, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV ERBJUDANDET, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA. 1) Erbjudandet kan komma att fullföljas av Geberit AG självt eller genom ett av Geberit AG, direkt eller indirekt, helägt dotterföretag.

3 Innehåll Erbjudandet till aktieägarna i Sanitec 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 4 Rekommendation från Sanitecs styrelse 5 Fairness Opinion från UBS 10 Villkor och anvisningar 13 Beskrivning av Sanitec 17 Sammanfattning av Sanitecs finansiella information 20 Sanitecs aktiekapital och ägarstruktur 23 Sanitecs styrelse, koncernledning och revisorer 25 Sanitecs bolagsordning 27 Sanitecs delårsrapport för tredje kvartalet 28 Redogörelse från styrelsen för Sanitec 48 Revisors rapport avseende sammanfattning av Sanitecs finansiella information 49 Information om Geberit 50 Skattefrågor i Sverige 51 Skattefrågor i USA 53 Erbjudanderestriktioner 55 Transaktionsavtal 58 Kontaktuppgifter 59 Erbjudandet i sammandrag Vederlag: 97 kronor kontant för varje aktie i Sanitec 1) Acceptperiod: 17 november 22 december 2014 Beräknad likviddag: 7 januari ) Om Sanitec, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp 1

4 Erbjudandet till aktieägarna i Sanitec Inledning Den 14 oktober 2014 offentliggjorde Geberit Aktiengesellschaft ( Geberit ) ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Sanitec Abp ( Sanitec eller Bolaget ) att sälja alla aktier i Sanitec till Geberit ( Erbjudandet ). Aktierna i Sanitec är listade på NASDAQ Stockholm, Mid Cap. Vederlag Samtliga aktieägare i Sanitec erbjuds 97 kronor kontant för varje aktie i Sanitec. Om Sanitec, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. Premier Priset enligt Erbjudandet representerar en premie om: 1) 54,6 procent för Sanitecs aktie i förhållande till stängningskursen den 13 oktober 2014, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 62,75 kronor; 41,9 procent för Sanitecs aktie i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 30 kalenderdagar som avslutades den 13 oktober 2014 om 68,37 kronor; och 29,4 procent för Sanitecs aktie i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 3 månader som avslutades den 13 oktober 2014 om 74,99 kronor. Erbjudandets totala värde Erbjudandets totala värde, baserat på alla utestående aktier i Sanitec (inklusive de egna aktier som innehas av Sanitec) uppgår till 9,7 miljarder kronor. Geberit äger inga aktier, direkt eller indirekt, i Sanitec före Erbjudandet eller några finansiella instrument som ger Geberit en finansiell exponering motsvarande ett aktieägande i Sanitec. Finansiering av Erbjudandet Geberit har ingått ett låneavtal med J.P. Morgan Limited (som Arrangör) och JPMorgan Chase Bank, N.A. (som Långivare) avseende finansiering av Erbjudandet på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden. Medlen som görs tillgängliga enligt låneavtalet kommer, tillsammans med egna kontanta medel, att tillgodose säkerställd finansiering av Erbjudandet. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av något finansieringsvillkor. Användandet av förvärvsfinansieringen är villkorat av att Erbjudandet förklaras eller blir ovillkorat i alla delar och av vissa standardbegränsingar, såsom frånvaro av insolvens och kontrollägarskifte i Geberit, men innehåller inga andra villkor för utnyttjande av förvärvslånet som inte är inom Geberits kontroll. Sådana villkor, som gäller för förvärvslånet och som är inom Geberits kontroll, består till exempel av en skyldighet att tillse att Sanitecs nuvarande kreditfacilitet återbetalas i sin helhet i förtid och upphävs, alternativt att Sanitec har erhållit alla samtycken och medgivanden som är nödvändiga i syfte att säkerställa att förvärvsfinansieringen inte bryter mot villkoren för den nuvarande kreditfaciliteten. Due diligence Geberit har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av Sanitec av bekräftande slag. Med undantag för viss begränsad information rörande Sanitecs rapport för det tredje kvartalet 2014, som Sanitec offentliggjorde för marknaden separat den 14 oktober 2014, har Sanitec informerat Geberit att ingen information som inte redan offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Sanitecs aktier har lämnats till Geberit under denna undersökning. Rekommendation från styrelsen i Sanitec Sanitecs styrelse har enhälligt 2) rekommenderat Sanitecs aktieägare att acceptera Erbjudandet. Hänvisning görs till det separata börsmeddelandet från Sanitecs styrelse som offentliggjordes den 14 oktober Rekommendationen återfinns i sin helhet nedan. Åtaganden från aktieägare i Sanitec Aktieägarna Sofia IV S.à.r.l. och Zeres Public Market Fund, som innehar aktier representerande 20,0 procent respektive 5,5 procent av aktierna och rösterna i Sanitec, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandena förfaller för det fall någon annan, före att Erbjudandet förklarats ovillkorligt, lämnar ett erbjudande om att förvärva alla aktier i Sanitec som överstiger värdet per aktie enligt Erbjudandet med minst 8,0 procent, förutsatt att Geberit inte reviderar sitt erbjudande åtminstone till samma nivå som det konkurrerande erbjudandet. 1) Källa för Sanitecs aktiekurser: NASDAQ Stockholm. 2) Caspar Callerström, som är delägare i EQT Partners AB, Joakim Rubin, som är en av grundarna av Zeres Capital Partners, och Johan Bygge, som är Chief Operating Officer i EQT Holdings AB, är även styrelsemedlemmar i Sanitecs styrelse och har på grund av ovan beskrivna åtaganden om att acceptera Erbjudandet inte deltagit i förberedelsen av eller beslutet om styrelsens uttalande med anledning av Erbjudandet. 2 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp

5 Erbjudandet till aktieägarna i Sanitec Geberits aktieägande i Sanitec Geberit äger eller kontrollerar för närvarande inte några aktier i Sanitec eller några andra finansiella instrument som ger Geberit en finansiell exponering motsvarande ett aktieägande i Sanitec. Geberit har inte förvärvat några aktier i Sanitec under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Godkännanden från myndigheter Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, på i varje enskilt fall godtagbara villkor enligt Geberits rimliga bedömning. Enligt Geberits bedömning kommer transaktionen att kräva godkännanden av flera konkurrensmyndigheter inom Europa. Geberit har ansökt om godkännande för transaktionen i sådana jurisdiktioner. Geberit är övertygat om att de nödvändiga godkännandena kommer att erhållas men en djupgående granskning, som innebär längre handläggnings perioder, kan komma att krävas. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Geberit och aktieägarna i Sanitec till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist av seende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Geberit, i enlighet med lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 13 oktober 2014 åtagit sig gentemot NASDAQ Stockholm att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ Stockholm kan ålägga Geberit vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 14 oktober 2014 informerade Geberit Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot NASDAQ Stockholm. Eftersom Sanitec har sin hemvist i Finland är det föremål för vissa finska aktiemarknadslagar och regleringar. I samband med Erbjudandet är särskilt vissa regler i den vid var tid gällande finska aktiemarknadslagen (746/2012) avseende offentliga uppköpserbjudanden tillämpliga på Sanitec och Sanitecs aktieägare enligt kapitel 4, paragraf 2, underparagraf (e) av Europaparlamentets och Rådets Direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden. Sådana regler hänför sig bland annat till skyldigheten att informera målbolagets anställda, andelen röster som medför kontroll och undantag från budplikten, såväl som skyldigheten för målbolagets styrelse att avge ett yttrande om Erbjudandet och att hänskjuta vissa beslut som eventuellt försvårar för Erbjudandets genomförande till bolagsstämman. Eftersom Sanitec har sin hemvist i Finland är finska regler och regleringar tillämpliga avseende krav på offentliggörande av ägande i Bolaget. Enligt den finska värdepappersmarknadslagen måste en aktieägare, utan dröjsmål, meddela ett finskt noterat bolag och den finska finansinspektionen (dvs, inte den svenska finansinspektionen) när dess innehav i sådant finskt noterat bolag når, överstiger eller understiger 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66,67 (2/3) eller 90% av det totala antalet röster eller aktier i sådant bolag, beräknat i enlighet med den finska värdepappersmarknadslagen, eller när det ingår avtal eller annan överrenskommelse som, när det blir gällande, skulle leda till att det når, överstiger eller understiger någon sådan gräns. Om ett finskt noterat bolag mottar sådant meddelande måste det offentliggöra informationen som framgår därav utan dröjsmål. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp 3

6 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Geberit är europaledare i sektorn för sanitetsteknologi med en bred och omfattande produktportfölj. Sanitec är en ledande tillverkare och leverantör av keramiska badrumsprodukter och keramiska fyllnadsprodukter, med ett särskilt attraktivt produktutbud inom medium- till högkvalitetsmarknaden. Tillskottet av Sanitecs in-front-of-the-wall designkompetens till Geberits behind-the-wall tekniska know how skulle skapa ett integrerat och unikt bolag i den europeiska sanitetsindustrin. Sanitecs försäljningsorganisation, med starka relationer med grossister, detaljister, designers, arkitekter och planerare, skulle stärka Geberits tillgång till slutkonsumtenter och närvaro i showrooms. Sådan tillgång är avgörande, speciellt inom de marknader där slutkonsumenten är den huvudsakliga beslutsfattaren. Transaktionen är en kombination av två organisationer som båda har högt anseende av kunder och affärspartners och som har ett starkt renommé avseende produktkvalitet och tillförlitlighet, service och innovation samt stark varumärkeskännedom som driver konsumentlojalitet. Albert M. Baehny, VD och styrelsens ordförande, kommenterar som följer: Den här transaktionen kommer att göra oss ledande inom den bredare industrin för sanitetsprodukter och expandera marknaden för Geberit. Transaktionen är ett lovande samgående av ledande varumärken inom sanitetsteknologi och badrumskeramik. Båda bolagens enastående rykte för kvalitativa och tillförlitliga produkter, service och innovation kombinerat med starka varumärken gör detta till en perfekt kombination. Geberit är entusiastiskt över möjligheten att samarbeta med Sanitecs professionella och kunniga personal och förväntar sig att utvinna betydande fördelar från kombinationen av de två bolagen för alla intressenter. Geberit avser att integrera Sanitec med Geberits verksamhet. Mot bakgrund av den kompletterande naturen av de båda bolagens produktportföljer förväntas den planerade kombinationen generellt sett att ha en begränsad effekt på anställningsförhållandena hos Sanitec såväl som på verksamheten och de framtida verksamhetsförhållandena för båda bolagen. Enligt Geberits nuvarande uppfattning kommer varken anställningsvillkoren att väsentligt förändras eller de platser där Sanitec bedriver sin verksamhet att väsentligt påverkas av några omstruktureringsåtgärder som är direkt kopplade till transaktionen. Förändringar kan komma att ske med avseende på vissa funktioner / positioner hos båda de inblandade företagen. Vidare kommer Geberit att fortsätta effektivitets- och integrationsprojektet One Sanitec som redan påbörjats av Sanitecs ledning. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upprättats av styrelsen för Geberit i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Sanitec på sidorna i erbjudande handlingen har granskats av styrelsen för Sanitec. I enlighet med uttalandet som förekommer på sidan 49 har Sanitecs revisor granskat och uttalat sig om den historiska finansiella information i samman drag som presenteras på sidorna Styrelsen för Geberit försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Geberit överensstämmer med de faktiska förhållandena. Jona den 14 november 2014 Geberit Aktiengesellschaft Styrelsen 4 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp

7 Rekommendation från Sanitecs styrelse 1) Sanitec Abp Sida 1 av 5 Börsmeddelande För omedelbart offentliggörande Uttalande från styrelsen för Sanitec med anledning av Geberits offentliga uppköpserbjudande, inklusive offentliggörande av viss information avseende delårsrapporten januari-september 2014 Helsingfors den 14 oktober 2014, 07:00 CET/ 08:00 EET Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen för Sanitec Abp ( Sanitec eller Bolaget ) mot bakgrund av 11 kap. 13 i den finska värdepappersmarknadslagen (746/2012, med ändringar och tillägg) och punkt II.19 i NASDAQ Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (de Svenska Takeover-reglerna ). Geberit Aktiengesellschaft 1 ( Geberit ) har idag genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sanitec att överlåta samtliga aktier i Sanitec till Geberit mot ett vederlag om 97 kronor kontant för varje aktie i Sanitec ( Erbjudandet ). Det totala värdet av Erbjudandet 2 innebär en premie om: uppgår till miljoner kronor. Priset enligt Erbjudandet 54,6 procent för Sanitecs aktie i förhållande till stängningskursen den 13 oktober 2014, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 62,75 kronor; 41,9 procent för Sanitecs aktie i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 30 kalenderdagar som avslutades den 13 oktober 2014 om 68,37 kronor; och 29,4 procent för Sanitecs aktie i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 3 månader som avslutades den 13 oktober 2014 om 74,99 kronor. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 17 november 2014 till och med den 22 december Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Geberit blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster 3 i Sanitec och erhållande av erforderliga myndighetstillstånd. 1 Erbjudandet kan komma att fullföljas genom ett av Geberit AG, direkt eller indirekt, helägt dotterföretag. 2 Baserat på utestående aktier, inklusive de egna aktier som innehas av Bolaget. 3 Exklusive de egna aktier som innehas av Bolaget. Sanitec Abp, P.O. Box 447, FIN-00101, Helsingfors, Finland. Krämarvägen 2, FIN-00440, Helsingfors, Finland Tel Fax FO-nummer ) Caspar Callerström, som är delägare i EQT Partners AB, Joakim Rubin, som är en av grundarna av Zeres Capital Partners, och Johan Bygge, som är Chief Operating Officer i EQT Holdings AB, är även styrelsemedlemmar i Sanitecs styrelse och har på grund av ovan beskrivna åtaganden om att acceptera Erbjudandet inte deltagit i förberedelsen av eller beslutet om styrelsens uttalande med anledning av Erbjudandet. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp 5

8 Rekommendation från Sanitecs styrelse Sida 2 av 5 Styrelsen för Sanitec har, efter begäran från Geberit, medgivit Geberit att genomföra en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och Geberit har i samband med detta även träffat Sanitecs ledning. I samband med företagsutvärderingen har Geberit erhållit följande begränsade information avseende delårsrapporten för januari-september 2014 (delårsrapporten för januariseptember 2014 kommer att publiceras i sin helhet den 24 oktober 2014): Nyckeltal för koncernen Q3 Förändring Q1-Q3 Förändring (Miljoner euro) (%) (%) Nettoomsättning 174,3 175,4 2, ,3 534,3 2,1 4 Rörelseresultat 23,3 20,5 13,6 62,6 53,7 16,6 Rörelsemarginal, % 13,4 11,7 11,7 10,1 Jämförelsestörande poster 5-0,8-2,8 Rörelseresultat, justerad 23,3 21,3 9,4 62,6 56,5 10,8 Rörelsemarginal, %, justerad 13,4 12,1 11,7 10,6 EBITDA, justerad 29,2 28,1 3,9 82,0 77,9 5,2 EBITDA marginal, %, 16,8 16,0 15,4 14,6 justerad Räntebärande nettoskulder 142,3 180,3 Räntebärande nettoskulder/ebitda, justerad 1,3 1,8 Organisk tillväxt i nettoomsättning per region 6 Q vs. Q Q1-Q vs. Q1-Q Andel av Q1-Q nettoomsättning (%) Tillväxt (%) Centraleuropa -3,4 0,0 31 Nordeuropa 7,8 3,3 25 Sydeuropa -2,1-3,1 17 Östeuropa 8,5 7,7 16 Storbritannien och Irland 6,8 7,3 8 Utöver det ovanstående har Geberit inom ramen för företagsutvärderingen inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information. Geberit har som villkor för offentliggörande av Erbjudandet ställt upp att Sofia IV S.à.r.l., indirekt ägt av EQT IV, och Zeres Capital Partners, som tillsammans innehar 25,5 procent av aktierna och rösterna 7 i Sanitec, ska ingå åtaganden om att acceptera Erbjudandet. 4 Beräknat med jämförbar valutakurs och koncernstruktur, det vill säga organisk förändring 5 EBIT nivån, inkluderar nedskrivningar om 2,5 miljoner euro I Q vilket dock inte påverkar justerad EBIT och EBITDA. 6 Exkluderar nettoomsättning till Övriga världen, vilken uppgår till cirka 3%. 6 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp

9 Rekommendation från Sanitecs styrelse Sida 3 av 5 Caspar Callerström, som är delägare i EQT Partners AB, Joakim Rubin, som är en av grundarna av Zeres Capital Partners, och Johan Bygge, som är Chief Operating Officer i EQT Holdings AB, är även styrelsemedlemmar i Sanitecs styrelse och har med anledning av eventuella åtaganden om att acceptera Erbjudandet inte deltagit i hantering av eller beslut avseende styrelsens uttalande med anledning av Erbjudandet. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Geberits pressmeddelande som offentliggjorts idag, Styrelsens rekommendation Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker. Vid sin utvärdering av Erbjudandet konstaterar styrelsen att det innebär en premie i förhållande till stängningskursen den 13 oktober 2014 tillika den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 30 kalenderdagar, samt de 3 månader, som avslutades den 13 oktober 2014 (se ovan). Enligt de tillämpliga bestämmelserna i den finska värdepappersmarknadslagen och i de Svenska Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Geberit uttalat i dokumenten hänförliga till Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Sanitec, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Geberits strategiska planer för Sanitec och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Sanitec bedriver sin verksamhet. Styrelsen noterar att Geberit i dokumenten hänförliga till Erbjudandet anger att Geberit är entusiastiskt över möjligheten att samarbeta med Sanitecs professionella och kunniga personal och förväntar sig att alla intressenter kommer att erhålla betydande fördelar från kombinationen av de två bolagen. Vidare anger Geberit att de avser att integrera Sanitec med Geberits verksamhet och att detta förväntas få begränsad effekt på anställningsförhållandena hos Sanitec. Mot bakgrund av det ovanstående förväntar sig styrelsen inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för sysselsättningen i Sanitec eller för de platser där Sanitec idag bedriver verksamhet. Styrelsen har inhämtat ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) från UBS avseende skäligheten av vederlaget i Erbjudandet, ur ett finansiellt perspektiv. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är UBS:s uppfattning att Erbjudandet, med de förbehåll, antaganden och ansvarsfriskrivningar som anges i utlåtandet, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sanitec. Den industriella logiken för ett samgående är mycket övertygande. Med ett unikt kompletterande erbjudande inom vatten- och sanitetshantering inomhus, kommer Geberit och Sanitec tillsammans att skapa en unik europeisk aktör avseende både installationssystem samt badrumskeramik och -inredningar. Tillsammans kommer vi att ha den starkaste 7 Baserat på utestående aktier, inklusive de egna aktier som innehas av Bolaget. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp 7

10 Rekommendation från Sanitecs styrelse Sida 4 av 5 marknadsorganisationen med ledande varumärken för både business to business som konsumentmarknaden, samt en solid plattform för fortsatta expansionsmöjligheter såväl geografiskt som produktmässigt", säger Peter Nilsson, VD och koncernchef Sanitec. Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar styrelsen 8 enhälligt Sanitecs aktieägare att acceptera Geberits Erbjudande om 97 kronor per aktie i Bolaget. I frågor som avser Erbjudandet kommer Sanitec att följa tillämplig finsk och svensk lag och de Svenska Takeover-reglerna. Med anledning av att Sanitec i samband med Erbjudandet kommer att följa de Svenska Takeover-reglerna, har Sanitec inte åtagit sig att följa de finska takeover-reglerna som hänvisas till i 11 kap. 28 i den finska värdepappersmarknadslagen. Stockholm den 14 oktober 2014 Sanitec Abp Styrelsen Rådgivare UBS är finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Sanitec (beträffande svensk och finsk rätt). För ytterligare information kontakta: Fredrik Cappelen, styrelsens ordförande, Sanitec, tel Niklas Alm, Head of Investor Relations, ir@sanitec.com, tel Om Sanitec Home of the Bathroom Sanitec är ledande inom badrumsporslin i Europa. Vi har en unik portfölj av några av de mest kända varumärkena med djupa rötter i den europeiska marknaden för badrumsprodukter, strategiskt positionerade för att adressera den lokala marknaden. Vi har ett passionerat intresse för människors behov när det gäller kompletta badrumskoncept, och erbjuder produkter som står för garanterad kvalitet, hög innovationsnivå och attraktiv design. Stabila relationer med alla intressenter i värdekedjan och våra unika varumärkesstyrkor främjar vår ledande position samt lojalitet och förtroende bland våra kunder, i vårt nätverk av installatörer och hos slutanvändare av våra produkter. Sanitec bedriver verksamhet utifrån en integrerad organisation med unik lokal närvaro för att tillhandahålla det bästa när det gäller badrumsprodukter. Under 2013 uppgick nettoomsättningen till 702 miljoner euro. Vårt produktionsnätverk består av 18 produktionsanläggningar runt om i Europa och för närvarande har Sanitec cirka medarbetare. Vårt huvudkontor ligger i Helsingfors, Finland. Aktierna i Sanitec Abp är noterade på NASDAQ Stockholm under kortnamnet SNTC. För mer information om Sanitec, vänligen besök 8 Caspar Callerström, som är delägare i EQT Partners AB, Joakim Rubin, som är en av grundarna av Zeres Capital Partners, och Johan Bygge, som är Chief Operating Officer i EQT Holdings AB, är även styrelsemedlemmar i Sanitecs styrelse och har med anledning av eventuella åtaganden om att acceptera Erbjudandet inte deltagit i hantering av eller beslut avseende styrelsens uttalande med anledning av Erbjudandet. 8 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp

11 Rekommendation från Sanitecs styrelse Sida 5 av 5 Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Sanitec ska offentliggöra enligt den svenska och finska lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande klockan 07:00 CET/ 08:00 EET den 14 oktober ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp 9

12 Fairness opinion från UBS UBS Limited 1 Finsbury Avenue London, EC2M 2PP Tel STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL The Board of Directors Sanitec Oyj Kaupintie 2 FI Helsinki Finland 13 October 2014 Dear Sirs, We understand that Sanitec Oyj ("Sanitec" or the Company ) is considering an offer for the Company by Geberit AG ("Geberit"), (the "Transaction"), pursuant to the terms of which the shareholders of Sanitec will receive a cash consideration of SEK97 for each share held in Sanitec (the "Consideration"). In connection with the Transaction, you have requested UBS Limited ( UBS ) to provide you with an opinion as to the fairness, from a financial point of view, of the Consideration to be received by the shareholders of the Company. UBS has acted as financial adviser to the Company in connection with the Transaction and will receive a fee for its services, a substantial portion of which is contingent upon the consummation of the Transaction. From time to time, UBS, other members of the UBS Group (which for the purpose of this letter means UBS AG and any subsidiary, branch or affiliate of UBS AG) and their predecessors may have provided investment banking services to the Company and Geberit or any of their affiliates unrelated to the proposed Transaction and received customary compensation for the rendering of such services. In the ordinary course of business, UBS, UBS AG and their successors and affiliates may trade securities of the Company and Geberit for their own accounts or for the accounts of their customers and, accordingly, may at any time hold long or short positions in such securities. An affiliate of UBS may be acting as financier to the Company in connection with the Transaction and, in such an event, would receive compensation in connection with such financing. In determining our opinion we have used such customary valuation methodologies as we have deemed necessary or appropriate for the purposes of this opinion, e.g.: used a discounted cash flow analysis; reviewed the financial position and operating results of the Company; reviewed comparable companies' trading multiples; and subjected the Transaction to publicly available comparisons. Our opinion does not address the relative merits of the Transaction as compared to other business strategies or transactions that might be available with respect to the Company or the underlying UBS Limited is a subsidiary of UBS AG UBS Limited is a company limited by shares incorporated in the United Kingdom registered in England and Wales with number Registered office: 1 Finsbury Avenue, London EC2M 2PP. UBS Limited is authorised and regulated by the Financial Services Authority. 10 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp

13 Fairness opinion från UBS business decision of the Company to effect the Transaction. At your direction, we have not been asked to, nor do we, offer any opinion as to the material terms of the Transaction, other than the Consideration (to the extent expressly specified in this letter) under the Agreement, or the form of the Transaction. Our opinion does not constitute an offer by us, or represent a price at which we would be willing to purchase, sell, enter into, assign, terminate or settle any transaction. The valuation herein is not an indicative price quotation, in particular, it does not necessarily reflect such factors as hedging and transaction costs, credit considerations, market liquidity and bid-ask spreads, all of which could be relevant in establishing an indicative price for the Company s ordinary shares. In rendering this opinion, we have assumed, with your consent, that the Transaction as consummated will not differ in any material respect from that described in the draft Transaction documents we have examined, without any adverse waiver or amendment of any material term or condition thereof, and that the Company and Geberit will comply with all material terms of the Transaction documents. In determining our opinion, we have, among other things: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) reviewed certain publicly available business and historical financial information relating to the Company; reviewed audited financial statements of the Company; reviewed certain internal financial information and other data relating to the business and financial prospects of the Company, including estimates and financial forecasts prepared by management of the Company and submitted to the Board on 4 September 2014, that were provided to us by the Company and not publicly available and that you have directed us to use for the purposes of our analysis; conducted discussions with, received correspondence from, and relied on statements made by, members of the senior management of the Company concerning the business and financial prospects of the Company; reviewed current and historic share prices for the Company and publicly available financial and stock market information with respect to certain other companies in lines of business we believe to be generally comparable to those of the Company; compared the financial terms of the Transaction with the publicly available financial terms of certain other transactions which we believe to be generally relevant; reviewed the key terms of the Transaction; and conducted such other financial studies, analyses, and investigations, and considered such other information, as we deemed necessary or appropriate. In connection with our review, at your direction, we have assumed and relied upon, without independent verification, the accuracy and completeness of the information that was publicly available or was furnished to us by or on behalf of the Company, or otherwise reviewed by us for the purposes of this opinion, and we have not assumed and we do not assume any responsibility or liability for any such information. In addition, at your direction, we have not made any independent valuation or appraisal of the assets or liabilities (contingent or otherwise) of the Company, nor have we been furnished with any such evaluation or appraisal. With respect to the financial forecasts, estimates prepared by the Company as referred to above, we have assumed, at your direction, that they have been reasonably prepared on a basis reflecting the best currently available estimates and judgements of the management of the Company as to the future performance of the Company. 2 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp 11

14 Fairness opinion från UBS To the extent we have relied on publicly available financial forecasts from various equity research analysts, we have assumed that they have been reasonably prepared based on assumptions reflecting the best currently available estimates and judgements by the analysts as to the expected future results of operations and financial condition of the Company. With respect to draft unaudited financial statements of the Company covering periods ending prior to and dates prior to the date hereof, we have assumed that such unaudited financial statements reflect the results that will ultimately be reported in the audited financial statements of the Company, respectively, for such periods and dates. We have also assumed that all governmental, regulatory or other consents and approvals necessary for the consummation of the Transaction will be obtained without any material adverse effect on the Company, Geberit or the Transaction. Our opinion is necessarily based on the economic, regulatory, monetary, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof (or as otherwise specified above in relation to certain information). It should be understood that subsequent developments may affect this opinion, which we are under no obligation to update, revise or reaffirm. We accept no responsibility for the accounting or other data and commercial assumptions on which this opinion is based. Furthermore, our opinion does not address any legal, regulatory, taxation or accounting matters, as to which we understand that the Company has obtained such advice as it deemed necessary from qualified professionals. Based on and subject to the foregoing, it is our opinion, as of the date hereof, that the Consideration to be received by the shareholders in the Company in connection with the Transaction is fair, from a financial point of view. This letter and the opinion is provided solely for the benefit of the Board of Directors of the Company, in their capacity as Directors of the Company, in connection with and for the purposes of their consideration of the Transaction. This letter is not on behalf of, and shall not confer rights or remedies upon, may not be relied upon, and does not constitute a recommendation by UBS to, any holder of securities of the Company or any other person other than the Board of Directors of the Company to vote in favour of or take any other action in relation to the Transaction. This letter may not be used for any other purpose, or reproduced (other than for the Board of Directors, acting in such capacity, and, on a no-reliance basis, its advisers), disseminated or quoted at any time and in any manner without our prior written consent. This letter and the opinion is made without legal liability or responsibility on our part. We accept no responsibility to any person other than the Board of Directors of the Company in relation to the contents of this letter, even if it has been disclosed with our consent. Yours faithfully UBS Limited Eero Ehrnrooth Managing Director John Nyholm Executive Director 3 12 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp

15 Villkor och anvisningar Vederlag Samtliga aktieägare i Sanitec erbjuds 97 kronor kontant för varje aktie i Sanitec. Om Sanitec, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. Courtage Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Geberit förvärvade aktierna i Erbjudandet. Villkor för Erbjudandets fullföljande Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Geberit blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Sanitec; 1) 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Sanitec på villkor som är förmånligare för Sanitecs aktieägare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Sanitec, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, på i varje enskilt fall godtagbara villkor enligt Geberits rimliga bedömning; 4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Sanitec helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller förväntas och som Geberit inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5. att inga omständigheter, som Geberit inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt förändrar, eller kan förväntas väsentligt negativt förändra, försäljningen, vinsten, likviditeten, soliditeten, det egna kapitalet eller tillgångarna för Sanitec och dess dotterbolag, betraktade som en helhet; 6. att ingen information som offentliggjorts av Sanitec är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Sanitec har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Sanitec; och 7. att Sanitec inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Geberit förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 7 ovan får emeller tid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Geberits förvärv av Sanitec eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. Geberit förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkor 1 7 ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. För aktieägare registrerade i Sverige Generellt Aktieägare i Santiec vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear Sweden ) kommer att erhålla en erbjudandehandling och en förtryckt anmälningssedel rörande Erbjudandet. Accept Aktieägare i Sanitec vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden och som önskar acceptera Erbjudandet måste under perioden från och med den 17 november 2014 till och med den 22 december 2014 klockan 17:00 CET underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Carnegie Investment Bank AB Transaction Support Stockholm Anmälningssedeln måste lämnas in och sändas med post i bifogat förfrankerat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Carnegie tillhanda senast klockan 17:00 den 22 december Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappers institut i Sverige för vidarebefordran till Carnegie på adressen ovan. VP-konto och aktuellt aktieinnehav i Sanitec framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut tillsammans med erbjudandehandlingen till direktregistrerade aktieägare i Sanitec. Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Vänligen observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar kan laddas ned från Carnegies hemsida, och frågor rörande hur man accepterar Erbjudandet kan riktas till Carnegie på telefonnummer +46(0) Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare i Sanitec vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, ska acceptera Erbjudandet i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 1) Exklusive alla egna aktier som innehas av Sanitec (för närvarande ). ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp 13

16 Villkor och anvisningar Pantsatt innehav Om aktier i Sanitec, som är registrerade i Euroclear Sweden, är pantsatta måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten avseende berörda aktier i Sanitec måste således vara avregistrerad i Euroclear Swedens system vid tidpunkten då dessa ska levereras till Geberit. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhållas från Carnegie, på telefon +46 (0) eller e-post: transactionsupport@carnegie.se. Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängliga på Geberits hemsida Bekräftelse och överföring av aktier i Sanitec till spärrade VP-konton Efter det att Carnegie mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Sanitec att överföras till ett för varje aktieägare i Sanitec nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear Sweden en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i Sanitec som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Sanitec som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Ingen redogörelse från Euroclear Sweden som utvisar inbokningen på det nyöppnade, spärrade, VP-kontot kommer att tillhandahållas. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Geberit offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Geberit eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast den 23 december 2014, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 7 januari Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet i kronor betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i Sanitec som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i Sanitec från det spärrade kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot kommer skickas ut. Observera att även om aktierna i Sanitec är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Rätt till förlängning av Erbjudandet Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 17 november 2014 till och med den 22 december Geberit förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Geberit kommer att förlänga acceptperioden i den utsträckning det är tillåtet enligt NASDAQ Stockholms Takeoverregler och god sed på aktiemarknaden förutsatt att det inte står klart att något fullföljandevillkor inte kan uppfyllas och att den bristande uppfyllelsen av sådant fullföljandevillkor är av väsentlig betydelse för Geberits förvärv av Sanitec. Om acceptnivån överstiger 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Sanitec och alla fullföljandevillkor som Geberit har förbehållit sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, antingen är uppfyllda eller frånfallna av Geberit kan dock Geberit välja att inte förlänga acceptperioden i enlighet med det föregående. Rätt till återkallelse av accept En aktieägare i Sanitec som har accepterat Erbjudandet får inte återkalla sin accept annat än i de fall som framgår i detta avsnitt eller som kan följa av NASDAQ Stockholms Takeoverregler och god sed på aktiemarknaden. Geberit har villkorat Erbjudandet av uppfyllandet av vissa villkor vilka Geberit förebehåller sig rätten att disponera över (dvs. frånfalla helt eller delvis). Aktieägare i Sanitec får återkalla sin accept fram till dess att Geberit offentliggör att alla villkor som Geberit har förbehållit sig rätten att disponera över har uppfyllts eller, om något sådant pressmeddelande inte har lämnats, senast 17:00 CET på den sista dagen av acceptperioden. Kvarstår villkor som Geberit förebehållit sig rätten att disponera över vid en förlängning av acceptperioden för Erbjudandet gäller rätten att återkalla gjord accept i motsvarande mån under den förlängda perioden. För att vara giltigt måste ett återkallande ha erhållits av Carnegie skriftligen på adressen ovan. Aktieägare i Sanitec vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla lämnad accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter att Geberit har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Sanitec, avser Geberit att påkalla tvångsinlösen i enlighet med finska aktiebolagslagen (2006/624) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Sanitec. I samband därmed avser Geberit att verka för att aktierna i Sanitec avnoteras från NASDAQ Stockholm. Geberit kommer betala finsk stämpelskatt, om tillämpligt, i samband med tvångsinlösenförfarandet. Övrig information Carnegie utför vissa administrativa tjänster kring Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att en person som accepterar Erbjudandet ( Deltagare ) betraktas som kund hos Carnegie. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren som kund endast om Carnegie har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbju- 14 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp

17 Villkor och anvisningar dandet, eller om Deltagaren har accepterat Erbjudandet via Carnegies kontor, internetbank eller telefonbank. Om Deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden (lag (2007:528) om värdepappersmarknaden) tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Frågor om Erbjudandet I händelse av frågor avseende Erbjudandet för aktieägare i Sverige, vänligen kontakta Carnegie på följande telefonnummer: +46 (0) Information finns också tillgänglig på Carnegies webbplats ( och på Geberits webbplats ( För aktieägare registrerade i Finland Generellt Aktieägare i Sanitec vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Finland Oy ( Euroclear Finland ) kommer att erhålla en erbjudandehandling från Geberit rörande Erbjudandet. Accept De flesta finska account operators kommer att skicka meddelande om Erbjudandet, inklusive instruktioner och anmälningssedlar för Erbjudandet, till sina kunder som är direktregistrerade hos Euroclear Finland som aktieägare i Sanitec. Aktieägare som inte erhåller instruktioner och anmälningssedel från sin account operator och som önskar acceptera Erbjudandet kan kontakta Evli Bank Plc för att erhålla instruktioner om hur Erbjudandet kan accepteras. Aktieägare i Sanitec vars aktier är registrerade i aktieboken som sköts av Euroclear Finland som önskar acceptera Erbjudandet ska lämna korrekt ifylld och signerad anmälningssedel till den account operator som sköter aktieägarens värdeandelskonto eller, för det fall sådan account operator inte tar emot anmälningssedlar (t.ex. Euroclear) ska aktieägaren kontakta Evli Bank Plc för att acceptera att sälja sina Sanitec-aktier. Anmälningssedel ska lämnas in i enlighet med instruktioner och inom den tid som sätts av account operator eller Evli Bank Plc som tillämpligt. Anmälningssedeln skall lämnas in så att den mottagits inom tiden för acceptperioden för Erbjudandet men alltid i enlighet med instruktionerna från relevant account operator eller Evli Bank Plc. Erbjudandet måste accepteras separat för varje värdeandelskonto. Erbjudandet kan endast accepteras ovillkorligen och för alla Sanitec-aktier på värdeandelskontot som är angivet i anmälningssedel på dagen för verkställighet av försäljningen. En aktieägare som korrekt har accepterat Erbjudandet får inte sälja eller annars frånhända sig aktierna i Sanitec som accepterats att sälja om inte annat framgår av tvingande lag. Genom att acceptera Erbjudandet bemyndigar aktie ägaren Evli Bank Plc eller en part Evli Bank Plc bemyndigar eller den account operator som sköter aktieägarens värde andelskonto att belägga aktieägarens värdeandelskonto med en överlåtelserestriktion eller en säljreservation, att sälja alla Santiecaktier på aktieägarens värdeandelskonto vid tidpunkten för slutligt avslut för Erbjudandet i enlighet med villkoren för Erbjudandet och att vidta alla övriga åtgärder nödvändiga för att verkställa och genomföra Erbjudandet. En överlåtelserestriktion avseende aktieägarens aktier i Santiec kommer att registreras på det aktuella värdeandelskontot efter att aktieägaren har lämnat accept avseende Erbjudandet. Om Erbjudandet inte genomförs kommer överlåtelserestriktionen på de accepterade aktierna på det aktuella värdeandelskontot att tas bort så snart som möjligt och inom uppskattningsvis tre (3) finska bankdagar efter offentliggörande av att Erbjudandet inte kommer fullföljas. Vänligen observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare i Sanitec vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, ska acceptera Erbjudandet i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatt innehav Är aktier i Sanitec pantsatta krävs samtycke av panthavaren för accept av Erbjudandet. Ansvaret för att skaffa detta samtycke åvilar aktieägaren i Sanitec i fråga. Pant havarens samtycke måste lämnas till relevant account operator skriftligen. Eventuella avgifter som tas ut av account operators som handhar värdeandelskonto, kapitalförvaltare, förvaltare eller andra person för avregistrering av pant eller andra eventuella restriktioner som hindrar försäljning av aktuella Sanitec-aktier kommer bäras av respektive aktieägare. Erbjudandehandling och anmälningssedel Aktieägare vars account operator inte hanterar anmälningssedlar och vars aktier är registrerade i aktieboken som sköts av Euroclear Finland ska kontakta Evli Bank Plc på telefon eller genom operations@evli.com för att erhålla anmälningssedel och instruktioner om hur Erbjudandet kan accepteras. Erbjudandehandlingen kommer att finnas tillgänglig på Geberits hemsida Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Geberit offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Geberit eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp 15

18 Villkor och anvisningar förutsättning att sådant offentliggörande sker senast den 23 december 2014, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 7 januari Slutliga avslut ska verkställas på NASDAQ Stockholm mellan account operator och Evli Bank Plc om det är tillåtet enligt regler tillämpliga på värde pappershandel på NASDAQ Stockholm. Annars kommer försäljning och köp att ske utanför NASDAQ Stockholm. Slutliga avslut kommer att betalas omkring den andra bankdagen efter verkställande av överlåtelserna. Vederlaget i Erbjudandet kommer att betalas av den account operator som hanterar värdeandelskontot anknutet till det bankkonto vartill aktieägarens värdeandelskonto är knutet, eller för aktieägare vars aktie är registrerade på en förvaltare, till det bankkonto som specificerats på anmälningssedeln. Geberit kommer att överföra vederlaget i svenska kronor till vederbörlig account operator som sedan kommer att verkställa eventuell nödvändig växling eller på annat sätt överföra vederlaget som överenskommet med aktieägaren, om aktieägaren inte har möjlighet att acceptera svenska kronor. Om aktieägarens bankkonto finns hos en annan bankinstitution än aktieägarens värdeandelskonto kommer likvidbeloppet att betalas i enlighet med schemat för penningtransaktioner mellan bankinstitutioner. Likvidbeloppet kommer att krediteras aktieägarens bankkonto cirka två (2) dagar efter redovisning av de slutliga avsluten. Geberit kommer att betala eventuell finsk stämpelskatt, om tillämpligt, i samband med att redovisning av likvid sker i Erbjudandet i enlighet med villkoren i denna erbjudandehandling. Rätt till förlängning av Erbjudandet Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 17 november 2014 till och med den 22 december Geberit förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Geberit kommer att förlänga acceptperioden i den utsträckning det är tillåtet enligt NASDAQ Stockholms Takeoverregler och god sed på aktiemarknaden förutsatt att det inte står klart att något fullföljandevillkor inte kan uppfyllas och att den bristande uppfyllelsen av sådant fullföljandevillkor är av väsentlig betydelse för Geberits förvärv av Sanitec. Om acceptnivån överstiger 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Sanitec och alla fullföljandevillkor som Geberit har förbehållit sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, antingen är uppfyllda eller frånfallna av Geberit kan dock Geberit välja att inte förlänga acceptperioden i enlighet med det föregående. Rätt till återkallelse av accept En aktieägare i Sanitec som har accepterat Erbjudandet får inte återkalla sin accept annat än i de fall som framgår i detta avsnitt eller som kan följa av NASDAQ Stockholms Takeoverregler och god sed på aktiemarknaden. Geberit har villkorat Erbjudandet av uppfyllandet av vissa villkor vilka Geberit förebehåller sig rätten att disponera över (dvs. frånfalla helt eller delvis). Aktieägare i Sanitec får återkalla sin accept fram till dess att Geberit offentliggör att alla villkor som Geberit har förbehållit sig rätten att disponera över har uppfyllts eller, om något sådant pressmeddelande inte har lämnats, senast 17:00 CET på den sista dagen av acceptperioden. Kvarstår villkor som Geberit förebehållit sig rätten att disponera över vid en förlängning av acceptperioden för Erbjudandet gäller rätten att återkalla gjord accept i motsvarande mån under den förlängda perioden. För att vara giltigt måste ett återkallande lämnas till samma account operator som anmälningssedeln lämnades till eller till Evli Bank Plc om anmälningssedeln lämnades till Evli Bank Plc. Om aktieägaren återkallar sin accept enligt villkoren för Erbjudandet kommer överlåtelserestriktionen eller säljreservationen som registrerats för de inlämnade aktierna att tas bort så snart som möjligt efter erhållande av meddelande om återkallandet och senast inom tre (3) bankdagar efter att meddelandet angående återkallelse av accept av Erbjudandet mottagits enligt villkoren för Erbjudandet. Account operator kan ta ut en avgift för återkallandet i enlighet med dess vid var tid gällande prislista. Aktieägare i Sanitec vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla lämnad accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter att Geberit har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Sanitec, avser Geberit att påkalla tvångsinlösen i enlighet med finska aktiebolagslagen (2006/624) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Sanitec. I samband därmed avser Geberit att verka för att aktierna i Sanitec avnoteras från NASDAQ Stockholm. Geberit kommer att betala finsk stämpelskatt, om tillämpligt, i samband med tvångsinlösenförfarandet. Övrig information För den finska marknaden är Evli Bank Plc likvidbank, vilket innebär att det utför vissa administrativa tjänster kring Erbjudandet i Finland. Detta innebär inte i sig att en person som accepterar Erbjudandet kommer att betraktas som en kund i Evli Bank Plc. Frågor om Erbjudandet I händelse av frågor avseende Erbjudandet för aktieägare vars aktier är registrerade i aktieboken som sköts av Euroclear Finland, vänligen kontakta Evli Bank Plc på följande telefonnummer: eller via operations@evli.com. 16 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp

19 Beskrivning av Sanitec Informationen avseende Sanitec på sidorna i erbjudandehandlingen är baserade på Sanitecs årsredovisning för 2013, delårsrapporten för januari september 2014, Sanitecs hemsida samt det prospekt som upprättades i samband med att Sanitecs aktier noterades på NASDAQ Stockholm i december 2013, om inte annat anges. Översikt Sanitec är marknadsledande inom badrumsporslin och en ledande leverantör av badrumsprodukter på sina huvudmarknader i Europa. Sanitec erbjuder produkter inom två produktområden: Bathroom Ceramics, vilket omfattar produktgrupperna toaletter, handfat/tvättställ, pelare, cisterner, bidéer, urinoarer samt duschkar i porslin. Ceramics Complementary Products (CCP), vilket omfattar produktgrupperna badrumsmöbler, installationssystem, badkar, kranar och blandare, duschlösningar samt duschkar och liknande produkter baserade på kompositmaterial. Sanitecs portfölj av strategiska varumärken inkluderar Keramag Design, Keramag, Sphinx, Twyford, Ido, Ifö, Allia, Pozzi-Ginori, Kolo och Colombo. Sanitec har också taktiska varumärken såsom Selles, Porsgrund, Varicor och Koralle, vilka kompletterar, skyddar och ger stöd åt Bolagets strategiska varumärken. Konkurrensfördelar Sanitec tror att de följande styrkorna skiljer Bolaget från dess konkurrenter och förser Bolaget med en konkurrensfördel på de marknader där det är aktivt: Ledande marknadsposition i de starkare ekonomierna i Europa Unik portfölj av ledande och långvariga varumärken med en lojal kundbas Mogen och konsoliderad bransch med höga inträdesbarriärer Industri med betydande konjunkturbaserad uppsida One Sanitec väsentligt förbättrad operationsplattform Starka kassaflöden och solid finansiell position Mycket erfaren ledning med dokumenterad kunskap Affärsstrategi Sanitecs affärsstrategi grundar sig på lönsam organisk tillväxt och effektivitetsförbättringar, baserat på följande fyra, tätt sammanlänkade hörnstenar. Driva värde genom innovation och produktledarskap inom Bathroom Ceramics Bathroom Ceramics är Sanitecs kärnproduktområde och Bolaget har redan en ledande position på sina västeuropeiska huvudmarknader. Sanitec kommer, bland annat, att fortsätta optimera produktportföljen inom badrumsporslin, investera i Bolagets varumärken för att fortsätta att effektivisera Sanitecs produktserier och utveckla Bolagets pan-europeiska produktplattform. Slutligen avser Bolaget att fortsätta att förbättra dess produkterbjudande genom att dra nytta av dess starka plattform inom Bathroom Ceramics komplementerat av produkter med lokalt bevisad framgång inom CCP. Växa inom CCP Genom att dra nytta av Sanitecs starka plattform inom Bathroom Ceramics och kunskap om badrumslösningar med lokalt bevisad framgång avser Bolaget att fortsätta expandera på marknaden för CCP och Sanitec förväntar sig att öka försäljningstillväxten inom CCP. Växa i Östeuropa Sanitec har redan en marknadsledande position på flera marknader, inklusive Polen, Ukraina och Kazakstan, såväl som en stark ställning i Ryssland. Bolaget förväntar sig att tillväxten för badrumsprodukter i denna region kommer att vara högre än på de mer mogna europeiska marknaderna på kort och medellång sikt. Sanitec avser att öka dess marknadsandel i Östeuropa genom att utnyttja dess lokala, avancerade, kapacitet inom lågkostnadstillverkning, samt genom att utnyttja sitt branschkunnande och sin starka portfölj med lokala varumärken samt ett urval av välkända västeuropeiska varumärken. Fortsätta implementering av One Sanitec - strategin som förbättrar effektiviteten För att öka marginaler och kassaflöden kommer Sanitec att fortsätta att genomföra One Sanitec -initiativ inom följande huvudsakliga områden: portföljoptimering, effektivare inköp, organisationsförbättringar och fortsatt effektivitet i produktionsnätverket. Långsiktiga finansiella mål Styrelsen för Sanitec har fastslagit följande långsiktiga finansiella mål: Högre tillväxt än marknaden Målet är att uppnå en årlig organisk tillväxt som i genomsnitt är 2 procentenheter högre än marknadstillväxten på Sanitecs kärnmarknader. Vidare har Sanitec som ambition att växa genom kompletterande förvärv som öppnar nya geografiska marknader och/eller kompletterar produkterbjudandet på befintliga marknader. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp 17

20 Beskrivning av Sanitec Rörelsemarginal Målet är att uppnå en justerad rörelsemarginal (EBIT) om minst 12 procent över en konjunkturcykel. Kassagenerering Målet är att uppnå en kassagenering om minst 70 procent över en konjunkturcykel mätt som kvoten av det operativa kassaflödet (justerad EBITDA minus betalningar för investeringar i immateriella tillgångar och materiella anläggningstillgångar) i förhållande till justerad EBITDA. Räntebärande nettoskulder / EBITDA Målet är att ha räntebärande nettoskulder i förhållande till justerad EBITDA som understiger en multipel om 2,5. Kapitalstrukturen ska möjliggöra flexibilitet och att Bolaget har utrymme för att kunna fullfölja strategiska möjligheter och samtidigt upprätthålla en sund finansiell ställning även när marknadsförhållandena är mindre gynnsamma. Produkter och varumärken Bolaget tillverkar och marknadsför en bred mängd varumärken inom badrumsprodukter som täcker alla prissegment på marknaden. Sanitecs portfölj inkluderar ett heltäckande utbud av keramiska badrumsprodukter, badrumsmöbler, installationssystem, badkar, kranar och blandare, duschlösningar samt duschkar och liknande produkter baserade på kompositmaterial. Sanitecs kärnmarknader är Belgien, Danmark, Finland, Frankrike, Tyskland, Italien, Nederländerna, Norge, Polen, Ryssland, Sverige, Ukraina och Storbritannien. Produkter inom Bathroom Ceramics Sanitecs produktutbud inom Bathroom Ceramics omfattar produktgrupperna toaletter, handfat/tvättställ, pelare, cisterner, bidéer, urinoarer samt duschkar i porslin. Bolaget marknadsför Bathroom Ceramics under de strategiska varumärkena Ifö (Sverige och Danmark), Ido (Finland och Sverige), Keramag (Tyskland), Sphinx (Nederländerna), Twyford (Storbritannien), Allia (Frankrike), Pozzi-Ginori (Italien), Kolo (Polen) och Colombo (Ukraina) såväl som under de taktiska varumärkena, såsom Ceravid, Perline, Porsgrund och Selles. Produkter inom CCP Sanitecs produktutbud inom CCP inkluderar produktgrupper som badrumsmöbler, installationssystem, badkar, kranar och blandare, duschlösningar samt duschkar och liknande produkter baserade på kompositmaterial. Bolaget säljer huvudsakligen CCP på samma marknader och under samma varumärken som produkter inom Bathroom Ceramics. Vissa produkter säljs under Bolagets specialist-varumärken såsom specialtillverkade produkter i kompositmaterial under varumärket Varicor, duschprodukter sålda under varumärket Koralle, keramiska köksprodukter sålda under varumärket Kaliceram såväl som vissa rostfria köksprodukter sålda under varumärket Contura TM. Distribution och kunder Bolaget säljer till majoriteten av de centrala distributörerna i de olika kärnmarknaderna och vissa av dessa kunder är delar av multinationella kundgrupper. I praktiken tenderar affärsverksamheten att vara lokal, även i förhållande till multinationella kundgrupper, i bemärkelsen att affärs- och kommersiella relationer hanteras på en individuell marknad och affärsnivå innebärande att motpartsrisken är väsentligt lägre. Sanitec har etablerat långsiktiga och stabila relationer både på nyckel kundsnivå och lokalt. Sanitec säljer mer än 80 procent av sina produkter till grossister och säljer också sina produkter genom återförsäljare (inklusive Do it Yourself -marknader) och installatörer i kärnmarknaderna. Förutom försäljning som sker till kunder i Baltikum, Danmark och Italien, där försäljning sker genom tredjepartsagenter, sköts försäljning inom kärnmarknaderna av Sanitecs dotterbolag. Därutöver har Bolaget försäljningskontor i Österrike, Schweiz, Tjeckien och Kina. Bolaget exporterar också produkter till länder utanför regionerna där Sanitec har dotterbolag eller försäljningskontor. Sådan försäljning sker genom lands- eller regionsspecifika distributörer eller agenter. Sanitec delar upp sina nyckelkunder i tre kategorier: internationella nyckelkunder med närvaro i flera länder; nationella inköpsgrupper som representerar mer än 1 miljon euro i försäljning per år; och övriga kunder som inte faller inom de föregående två kategorierna. Alla kundavtal ingås på lokal nivå, därför har kunder som bedriver verksamhet i flera länder normalt sett affärsrelationer med flera affärsenheter. Försäljning och marknadsföring Även om Sanitec har centraliserat många marknadsföringsoch försäljningsrelaterade funktioner i syfte att nå skalfördelar säljer Bolaget sina badrumsprodukter under sina lokala varumärken genom lokala säljkårer vilka tillgodoser en djupgående marknadskunskap, ledningskompetens och hanterar kunder direkt i deras relevanta region. I de flesta av Bolagets kärnmarknader är försäljningsorganisationen strukturerad med en landschef som är ansvarig för den lokala försäljningsorganisationen och för implementeringen av strategiska initiativ som tillhandahålls av den globala försäljnings- och marknadsföringsledningen. 18 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I SANITEC Abp