INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER I ARTIMPLANT AB (PUBL)

Transkript

1 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER I ARTIMPLANT AB (PUBL)

2 Villkor i sammandrag för nyemissionen Företrädesrätt till teckning Innehav av en aktie i Artimplant, oavsett serie, berättigar till teckning av en unit. En unit består av fyra nya B-aktier i Bolaget samt två teckningsoptioner av serie 2012/2013. Teckningskurs Teckningskursen är 0,24 SEK per unit (0,06 SEK per aktie). Uniträtter Innehav av en aktie i Artimplant, oavsett serie, ger en uniträtt. En uniträtt berättigar till teckning av en unit. Avstämningsdag Avstämningsdag är den 21 februari Sista dag för handel med Artimplants aktier inklusive företrädesrätt att delta i emissionen är den 16 februari Teckningstid Teckningstiden pågår under perioden 27 februari 12 mars Anmälan om teckning av units med stöd av uniträtter ska ske under denna period genom samtidig kontant betalning. Handel med uniträtter Handel med uniträtter sker på NASDAQ OMX Stockholm under perioden 27 februari 7 mars Handel med BTU Handel med betalda tecknade units (BTU) sker på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från den 27 februari 2012 till dess att emissionen har registrerats av Bolagsverket. För att förhindra förlust av värdet på uniträtterna måste dessa antingen utnyttjas för teckning av units senast den 12 mars 2012 eller säljas senast den 7 mars Information om B-aktien Handelsplats: NASDAQ OMX Stockholm ISIN-kod: SE Kortnamn: ARTI B Information om uniträtter och BTU Instrument: Uniträtter ISIN-kod: SE Kortnamn: ARTI UR Instrument: Betalda tecknade units ISIN-kod: SE Kortnamn: ARTI BTU Villkor i sammandrag för teckningsoptioner av serie 2012/2013 En teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie Teckning kan ske under perioden från och med den 15 augusti 2013 till och med den 30 september 2013 Teckningskursen uppgår till 0,13 SEK per aktie Teckningsoptioner som inte utnyttjas för teckning av aktier förfaller värdelösa Teckningsoptionerna avses upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholm eller annan marknadsplats Definitioner Med Artimplant eller Bolaget avses i detta prospekt Artimplant AB (publ), org nr , eller den koncern i vilken Artimplant AB (publ) är moderbolag, beroende på sammanhanget. Med Koncernen avses den koncern i vilken Artimplant AB (publ) är moderbolag. Med Erik Penser Bankaktiebolag avses Erik Penser Bankaktiebolag, org nr Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB, org nr Handlingar införlivade genom hänvisning Detta prospekt består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning: Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret Bokslutskommunikén har inte granskats av Bolagets revisor. Bolagets årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2008, 2009 och Årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor. Hänvisningen avser endast historisk finansiell information inklusive förvaltningsberättelser, noter och revisionsberättelser på sidorna 12 31, samt i årsredovisningarna för respektive år. Föreliggande prospekt och samtliga handlingar som införlivats genom hänvisning enligt ovan kommer under prospektets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, Kalendarium Delårsrapport januari mars maj 2012 Årsstämma maj 2012 Delårsrapport januari juni augusti 2012 Delårsrapport januari september oktober 2012

3 INNEHÅLL 4 Sammanfattning 8 Riskfaktorer 10 Inbjudan till teckning av aktier och teckningsoptioner i Artimplant AB (publ) 11 Bakgrund och motiv 12 VD har ordet 14 Villkor och anvisningar 17 Så här gör du för att teckna units 18 Marknadsöversikt 21 Verksamhet 27 Finansiell information i sammandrag 31 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 34 Eget kapital, skulder och övrig finansiell information 37 Aktiekapital och ägarförhållanden 40 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 44 Bolagsstyrning 46 Bolagsordning 48 Legala frågor och kompletterande information 51 Villkor för teckningsoptioner av serie 2012/ Skattefrågor i Sverige 59 Adresser UPPRÄTTANDE OCH REGISTRERING AV PROSPEKT Detta prospekt har upprättats av styrelsen för Artimplant med anledning av förestående nyemission av aktier och teckningsoptioner i Bolaget. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv nr 2003/71/EG. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Utöver vad som uttryckligen anges, har ingen information i föreliggande prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. Vissa sifferuppgifter i prospektet har avrundats, vilket kan medföra att tabeller inte summerar korrekt. Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Bolaget med anledning av förestående nyemission och har biträtt Bolaget i upprättandet av detta prospekt. Eftersom samtliga uppgifter i prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Erik Penser Bankaktiebolag från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta prospekt. Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta prospekt och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta prospekt med tillhörande handlingar. INFORMATION TILL INVESTERARE Detta prospekt utgör inte ett erbjudande att överlåta till, eller en inbjudan till ett erbjudande att förvärva från, någon person i en jurisdiktion där det är olagligt att lämna sådant erbjudande eller göra sådan inbjudan. Erbjudandet enligt detta prospekt riktar sig inte till allmänheten i annat land än Sverige. De uniträtter, betalda tecknade units ( BTU ), aktier och teckningsoptioner som omfattas av erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt amerikanska Securities Act från 1933 ( Securities Act ), med ändringar, någon amerikansk värdepapperslagstiftning eller någon provinslag i Kanada och inte heller har någon amerikansk federal eller provinsiell tillsynsmyndighet bedömt eller godkänt erbjudandets fördelar eller om de uppgifter som lämnats i prospektet är korrekta eller fullständiga. Uniträtter, BTU, aktier och teckningsoptioner som omfattas av detta erbjudande får inte erbjudas eller överlåtas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater eller i Kanada eller till personer med hemvist där annat än i sådana undantagsfall som ej kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada. Erbjudandet riktar sig ej heller i övrigt till personer i Australien, Nya Zeeland, Japan, Hongkong eller Sydafrika, eller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan, Hongkong eller Sydafrika eller i något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om teckning av units bestående av aktier och teckningsoptioner i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION Information i detta prospekt som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och förutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av prospektet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta prospekt avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av prospektet. MARKNADSINFORMATION Prospektet innehåller historisk ekonomisk information, branschinformation och branschprognoser. Informationen har inhämtats från branschpublikationer, marknadsundersökningar och andra oberoende utomstående källor. Artimplant ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt och såvitt Artimplant känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande. Branschpublikationerna anger i allmänhet att den historiska information de tillhandahåller har inhämtats från källor och genom metoder som anses vara tillförlitliga, men att informationens riktighet eller fullständighet inte garanteras. Likaledes har riktigheten eller fullständigheten i marknadsundersökningar, även om dessa anses vara tillförlitliga, inte oberoende verifierats av Artimplant. Bolaget kan inte garantera att denna historiska information är riktig. Marknadsstatistik är till sin natur förutsägande och är föremål för osäkerhet. Dessutom reflekterar den inte nödvändigtvis de faktiska förhållandena på marknaden. Sådan statistik är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur baseras på stickprovsundersökningar och subjektiva bedömningar av såväl de som utför som de som svarar på undersökningarna. Bedömningarna kan bland annat avse vilken typ av produkter och transaktioner som ska anses omfattas av den relevanta marknaden. Prospektet innehåller också information om de marknader där Artimplant är verksamt och om Artimplants konkurrensmässiga ställning på dessa marknader, däribland information om marknadernas storlek samt information om marknadsandelar. Artimplant känner inte till några uttömmande bransch- eller marknadsrapporter som omfattar eller vänder sig direkt till marknaden för Artimplants produkter. Artimplant anser att informationen om marknadsstorlekar och marknadsandelar i prospektet utgör rättvisande och ändamålsenliga uppskattningar av storleken på de marknader där Artimplant är verksamt och på ett rättvisande sätt speglar Artimplants konkurrensmässiga ställning på dessa marknader. Informationen har dock inte blivit bekräftad av någon oberoende part och Artimplant kan inte garantera att en tredje part som använder andra metoder för insamling, analys eller sammanställning av marknadsinformation skulle komma fram till samma resultat. 3

4 SAMMANFATTNING Denna sammanfattning ska endast ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i de aktier och teckningsoptioner som erbjuds i förestående nyemission ska baseras på en bedömning av prospektet i sin helhet. Observera att det civilrättsliga ansvar som kan åläggas de personer som upprättat sammanfattningen endast kan göras gällande om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar i prospektet. Det bör även noteras att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifter i detta prospekt kan bli tvungen att svara för eventuella rättegångskostnader, inklusive översättning av prospektet i förekommande fall. Nyemissionen i sammandrag På extra bolagsstämma i Artimplant den 9 februari 2012 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen genomförs genom utgivande av units. En unit består av fyra nya B-aktier samt två teckningsoptioner av serie 2012/2013. Innehav av en aktie i Artimplant, oavsett serie, på avstämningsdagen den 21 februari 2012 ger rätt att teckna en unit till teckningskursen 0,24 SEK per unit. Innehav av en aktie, oavsett serie, berättigar således till teckning av fyra nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,06 SEK per aktie. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt vid teckning av units. Teckningstiden löper under perioden 27 februari 12 mars Genom nyemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst ,40 SEK till högst ,00 SEK genom emission av högst B-aktier. Vid full teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2012/2013 ökar Bolagets aktiekapital med ytterligare högst ,20 SEK till högst ,20 SEK genom emission av högst B-aktier. Flera av Bolagets aktieägare, däribland medlemmar i Bolagets styrelse och koncernledning, har genom teckningsförbindelser förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive aktieinnehav, vilket motsvarar cirka 3,6 MSEK eller 13 procent av emissionsbeloppet. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier till ett sammanlagt belopp om cirka 19,2 MSEK eller 67 procent av emissionsbeloppet. Emissionen är därmed garanterad till totalt cirka 22,8 MSEK eller 80 procent. Löpande förluster har gjort att Bolagets likviditet är försvagad. Styrelsen gör därmed bedömningen att ett kapitaltillskott är nödvändigt för att stärka likviditeten till dess att verksamheten genererar ett positivt kassaflöde. Rörelsekapitalbehovet är till största delen ett resultat av de marknadssatsningar som har genomförts, bland annat i form av nyrekryteringar och öppnandet av ett nytt försäljningskontor i Denver, USA. Med nuvarande plan för försäljningsutvecklingen gör styrelsen bedömningen att positivt operativt kassaflöde, före förändringar i rörelsekapital, ska uppnås under fjärde kvartalet Vid full teckning tillför nyemissionen cirka 28,4 MSEK före emissionskostnader i mars Till största delen, motsvarande cirka MSEK, avses emissionslikviden användas för att stärka Bolagets likviditet under tiden till dess att verksamheten genererar ett positivt kassaflöde. Resterande del av emissionslikviden, motsvarande cirka 6 8 MSEK, avses användas för finansiering av marknadsstödjande kliniska studier. Nyemissionen möjliggör därmed för Artimplant att fokusera på att öka försäljningen främst i USA och bidrar med viktiga finansiella resurser för att utöka den kliniska dokumentationen av produkterna. Vid full teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare cirka 30,8 MSEK i augusti/september De medel som tillförs Artimplant genom teckningsoptionerna avses användas för offensiva satsningar i form av kliniska studier, godkännande och lansering av ytterligare produkter i USA samt viss produktutveckling. Artimplant i korthet Artimplants affärsidé är att bidra till patienters hälsa och förbättra livskvaliteten genom att utveckla, tillverka och sälja nedbrytbara implantat som skapar förutsättningar för kroppen att självläka. Bolagets produkter tillverkas av det egenutvecklade biomaterialet Artelon och består av biologiskt nedbrytbara implantat för behandling av artros i händer och fötter samt för förstärkning vid reparation av skadad mjukvävnad såsom ledband, ledkapslar och senor. De första implantationerna med Artelon -materialet genomfördes 1997, vilket innebär 14 års klinisk erfarenhet av materialet. Produkter av Artelon har hittills implanterats i tusentals patienter och bidragit till minskad smärta och återskapad kroppsfunktion. Produktutveckling, produktion, kliniska studier, central marknadsdokumentation och säljutbildning hanteras av Artimplant. Försäljning och lokal marknadsföring sker huvudsakligen i USA och Europa genom följande säljkanaler: Direktförsäljning via kommissionärer (USA) Landspecifika avtal med distributörer (Europa och övriga marknader) Globala/regionala avtal med licenstagare (f n Biomet Sports Medicine i USA) Egenförsäljning I USA sker försäljningen via distributörer (kommissionärer) som har direktkontakt med kunderna. Artimplant tillhandahåller produktspecialister som utbildar och tränar distributörerna samt utgör vid behov support vid kundbesök och operationer. I Europa förekommer landspecifika distributionsavtal med skillnaden att distributören håller eget lager av Artimplants produkter. Sedan 2010 har Artimplant intensifierat satsningen på egenförsäljningen, bland annat genom etablering av en försäljningsorganisation i USA. Ytterligare ett steg i denna satsning togs 2011 då en ny chef för dotterbolaget i USA rekryterades och ett nytt kontor öppnades i Denver. Artimplant har sammanlagt omkring 50 distributörer, varav cirka 30 i USA. Licensförsäljning Artelon Tissue Reinforcement säljs, förutom av Artimplant, genom licensavtal av Biomet Sports Medicine under varumärket SportMesh. Utvecklingen av licensförsäljningen har varit negativ under de senaste åren. Produktportfölj Artimplants produkter består av olika implantat tillverkade av det egenutvecklade Artelon -materialet för olika användningsområden inom ortopedisk kirurgi: Behandling av skadad ledyta (artros) Resurfacing Förstärkning av skadad mjukvävnad Reinforcement 4

5 SAMMANFAT TNING Samtliga produkter bygger på kroppens förmåga att under gynnsamma förutsättningar självläka och fungerar som en byggnadsställning för kroppens celler. Under den tid det tar för materialet att brytas ned bidrar det med tillräckligt med stöd för kroppen att bygga upp ny vävnad. Artelon CMC Spacer och Artelon STT Spacer är produkter för behandling av artros (förslitning av brosket) i tummen och i handloven. Produkterna är godkända för försäljning i USA, Europa och ytterligare några länder. Artelon MTP Spacer är en produkt för behandling av artros i stortåns grundled, s k hallux rigidus. Produkten är godkänd för försäljning i Europa. Under 2011 fick Artimplant godkännande i Europa för marknadsföring av kompletterande produkter för tumbasartros och artros i stortån. Dessa har samma användarvänliga textildesign som ATR (se nedan) och kan anpassas till patientens storlek. Produkterna kommer att säljas under namnen Artelon CMC Soft respektive Artelon MTP Soft och är för närvarande under introduktion på en handfull referenskliniker för att därefter lanseras generellt inom EU. Artelon Tissue Reinforcement (ATR) är en stickad lagningslapp avsedd för förstärkning av försvagad mjukvävnad, ett brett indikationsområde inom vilket läkaren kan använda produkten för att behandla mjukvävnadsskador, främst på axelns rotatorkuff och hälsenan vid kroniska skador eller rerupturer. Under 2011 introducerades kompletterande storlekar av produkten i form av band för att möta kundernas önskemål och behov inom fotkirurgi. Produkten är godkänd för försäljning i USA och EU. Clinical Affairs Clinical Affairs är ett särskilt område inom Artimplant som ansvarar för den kliniska dokumentationen av Artimplants produkter. Trots tusentals behandlade patienter och upp till 14 års klinisk erfarenhet av Artelon -implantat, finns det ett behov för Artimplant att genomföra ytterligare kliniska studier för att visa på nyttan av produkterna. Clinical Affairs har blivit ett prioriterat område inom Artimplant sedan juni 2011 då avdelningen bröts ut från Forskning & Utveckling för att tillsammans med marknads- och försäljningsorganisationen intensifiera satsningen på marknadsstödjande kliniska studier. Resursfokuseringen i Clinical Affairs speglar Artimplants insikt att klinisk dokumentation är en av de absolut viktigaste faktorerna för framgång på marknaden. Produktutveckling Trenden mot biologiska lösningar och målet att regenerera vävnad istället för att ersätta med permanenta reservdelar är stark inom ortopedi. Bolagets omfattande kunskap som byggts upp om Artelon avseende klinisk nytta, biokompatibilitet, materialegenskaper och processbarhet möjliggör en fortsatt expansion av produktportföljen på medellång och lång sikt. De första stegen har tagits för att utvärdera möjligheterna att använda Artelon vid broskskador i ryggen och i större leder än de som idag behandlas med Bolagets resurfacing-produkter. I nuläget läggs minimala resurser på produktutveckling. Organisation och personal Koncernen består av moderbolaget Artimplant AB (publ) samt det helägda dotterbolaget Artimplant USA Inc., i vilket försäljningsoch marknadsfunktionen avseende den amerikanska marknaden är lokaliserad. Per den 31 december 2011 hade Artimplant 19 anställda, varav 14 i Sverige och 5 i USA. Marknadsöversikt Ortopedimarknaden Marknaden för ortopediska implantat är störst i den utvecklade delen av världen där Europa, Nordamerika och Japan svarar för omkring 80 procent av den totala marknaden. Marknaden drivs av ett antal faktorer kopplade till demografi och levnadsstandard, där bland annat den ökade välfärden är en stark drivkraft för tillväxt. Prisbilden för ortopediska produkter skiljer sig väsentligt åt mellan den amerikanska och europeiska marknaden, bland annat till följd av skillnader i sjukvårdssystemens ersättningsmodeller. Detta gör att den amerikanska marknaden bedöms ha högst potential. Marknaden för ortopediska implantat har under den senaste tioårsperioden vuxit med i snitt drygt 13 procent per år och tros fortsätta i samma tillväxttakt. Under 2009 uppgick omsättningen till totalt cirka 43 miljarder USD. Höft-, knä- och ryggskador är de största områdena som tillsammans motsvarar drygt hälften av marknaden. Storleken på marknaden för Artimplants del är dock till viss del svårbedömd. Artimplants produkter lämpar sig för skador och andra problem där kroppsvävnaden är väsentligt försvagad och behöver förstärkning för att kunna läka. Varje år genomförs i USA cirka operationer av axelns rotatorkuff och i cirka 25 procent av fallen kan det finnas behov av förstärkning. Ledbandsskada i foten är en av de vanligaste skadorna på nedre extremiteten, i synnerhet i samband med idrottsutövning av olika slag. I USA söker cirka patienter dagligen vård för denna typ av skada. Det beräknas att ungefär 4 5 procent av samtliga patienter utvecklar kronisk instabilitet efter akut ligamentskada och kan därmed vara i behov av kirurgiskt ingrepp. Antalet patienter som kan behandlas med Artelon MTP Spacer i foten uppskattas till cirka per år. Antalet patienter som kan behandlas med Spacer-produkterna i hand och handled uppskattas av Artimplant till cirka per år, varav cirka i Sverige. Konkurrerande produkter Konkurrensen för Artimplants Spacer-produkter för behandling av artros i handens och fotens leder består av konservativ medicinsk behandling, såsom smärtbehandling med exempelvis kortison. I ett senare skede av sjukdomsförloppet, när kirurgiskt ingrepp krävs, är senplastik och steloperation två vanliga metoder. Det finns även olika typer av implantat som ersätter leden. Alla dessa ingrepp är betydligt mer omfattande än en behandling med Artimplants Spacer-produkter, som framförallt bidrar till att återskapa en funktionell led med bibehållen anatomi. Artimplants syntetiska produkt för förstärkning av mjukvävnad, Artelon Tissue Reinforcement (ATR), konkurrerar idag främst med sex andra produkter, vilka samtliga är tillverkade av kollagen med ursprung från djur- eller människohud. 5

6 SAMMANFAT TNING Finansiell översikt, Koncernen (Belopp i KSEK) RAPPORTER ÖVER RESULTATET I SAMMANDRAG Nettoomsättning Kostnad för sålda varor och tjänster Bruttoresultat Rörelsekostnader Rörelseresultat Finansnetto Årets resultat RAPPORTER ÖVER FINANSIELL STÄLLNING I SAMMANDRAG Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Varulager m m Kortfristiga fordringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR Eget kapital Avsättningar Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER RAPPORTER ÖVER KASSAFLÖDE I SAMMANDRAG Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde NYCKELTAL Resultat per aktie, SEK 0,15 0,32 0,31 0,38 Eget kapital per aktie, SEK 0,13 0,29 0,40 0,71 Soliditet, % Räntebärande skulder, KSEK Finansiell nettotillgång Bruttoinvesteringar, KSEK Antal anställda vid periodens slut

7 SAMMANFAT TNING Styrelse och ledande befattningshavare STYRELSE Anders Cedronius John R Arnold Rickard Brånemark Håkan Johansson Lars Peterson KONCERNLEDNING Kjell Thörnbring Katrin Gisselfält James M Jones Susan Linke Hanna Stenhamre FUNKTION Ordförande Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot FUNKTION VD och koncernchef Forskning- & Utvecklingschef VD för Artimplant USA Inc. Finanschef Chef för klinisk forskning/clinical Affairs Revisorer och rådgivare Bolagets revisor är Ernst & Young AB med Björn Grundvall som huvudansvarig revisor. Finansiell rådgivare till Bolaget i samband med förestående nyemission är Erik Penser Bankaktiebolag, som även agerar emissionsinstitut i samband med nyemissionen. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med nyemissionen. Aktien och ägare Per den 31 december 2011 hade Artimplant cirka aktieägare. Bolagets tio största aktieägare enligt Euroclear per detta datum framgår av tabellen nedan. Ingen aktieägare eller ägargrupp kontrollerar mer än 10 procent av rösterna eller kapitalet i Bolaget. Artimplants B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm med ISIN-kod SE och kortnamnet ARTI B. Riskfaktorer Aktieägande är alltid förenat med risk och det finns ett antal risker och osäkerhetsfaktorer som kan komma att påverka Artimplants framtida utveckling. Verksamhets- och marknadsrelaterade risker är relaterade till immateriella rättigheter, nyckelpersoner, produktutveckling, myndighetsgodkännanden, konkurrens, marknadsacceptans, ersättningssystem, avtal med distributörer, kommissionärer och licenstagare, produktion, produktansvar och försäkringar, tvister, valutakursfluktuationer och finansiell likviditet. Aktierelaterade risker inkluderar bristande fullföljande av teckningsförbindelser och garantiåtaganden som ingåtts avseende förestående nyemission, fluktuationer i aktiekursen samt utebliven framtida aktieutdelning. Artimplant kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten, medan andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. Största aktieägare per Ägare A-aktier B-aktier % av röster % av kapital John & Claire Arnold genom stiftelse ,83 5,55 Nordnet Pensionsförsäkring AB ,44 5,67 Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension ,79 3,95 Anders Cedronius med familj ,45 1,81 JP Morgan Bank ,45 2,55 Bo Kaunitz ,78 1,86 Håkan Johansson ,62 1,69 Lars Peterson med familj och bolag ,59 1,38 Livförsäkrings AB Skandia ,30 1,01 Handelsbanken Life & Pension Ltd ,16 1,21 Övriga aktieägare ,61 73,32 Summa ,00 100,00 7

8 RISKFAKTORER Nedan anges några av de riskfaktorer som kan få betydelse för Artimplants framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolaget. De ska inte heller ses som uttömmande utan utgör endast exempel. Beskrivningar av verksamhetens förutsättningar och dess inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar. Sådana beskrivningar är till sin natur behäftade med osäkerhet som Artimplant inte kan råda över, varför inga garantier kan lämnas att det som beskrivs i detta prospekt är korrekt eller kommer att inträffa. Artimplant kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer, medan andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. Ägande av aktier är alltid förenat med risk, innebärande att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital, beroende på omständigheterna. Aktieägare i Artimplant uppmanas därför att, utöver den information som lämnas i detta prospekt, göra sin egen bedömning av nedan nämnda och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling, inklusive en allmän omvärldsbedömning. Verksamhets- och marknadsrelaterade risker Immateriella rättigheter Artimplants framgång är till viss del beroende av att Bolaget kan utveckla ett heltäckande patentskydd för kommersiellt lovande produkter och produktkandidater. Även om varje ansökan utarbetas i samråd med konsulter med erfarenhet från området finns det inga garantier för att Bolaget kan erhålla sökta patent eller skydda erhållna patent. Utvecklingen inom det område där Bolaget är verksamt går fort och även om Bolaget har och skaffar patentskydd för sina produkter kan konkurrerande lösningar komma att utvecklas. Även om det är Bolagets uppfattning att Artimplants erhållna patent och tekniska lösningar inte obehörigen inkräktar på andra immateriella rättigheter finns det inga garantier för att en tredje part inte i framtiden skulle kunna komma att väcka intrångstalan mot Bolaget. Ovanstående risker relaterade till Bolagets immateriella rättigheter skulle kunna medföra negativa effekter för Bolagets marknadsförutsättningar och därmed för dess resultat och finansiella ställning. Beroende av nyckelpersoner Ett kunskapsbaserat företag som Artimplant är beroende av ett kvalificerat ledarskap och kompetenta medarbetare. Även om Bolagets nyckelpersoner äger aktier och/eller har personaloptioner i Bolaget finns det alltid en risk för att Bolagets nyckelpersoner avslutar sin anställning, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets möjlighet att nå kommersiell framgång. Produktutveckling Artimplant har ett antal produkter som fortfarande är under utveckling. Det finns inga garantier för att utvecklingsprojekten kommer att slutföras, exempelvis till följd av att kommersiella förutsättningar bedöms saknas eller att Artimplant inte erhåller erforderliga tillstånd för de berörda produkterna. Myndighetsgodkännande Artimplants marknadsföring och försäljning förutsätter regulatoriska godkännanden av Bolagets produkter. Artimplant kan inte garantera att sådana godkännanden erhålls eller bibehålls. Om Bolaget inte skulle bibehålla tillstånden för de produkter som för närvarande marknadsförs och säljs skulle det få väsentliga negativa effekter för Bolagets resultat och finansiella ställning. Konkurrens Artimplants befintliga produkter har funnits kommersiellt tillgängliga under en relativt kort tidsperiod. Dessa produkter, tillsammans med produkter under utveckling, är ämnade för indikationer där konkurrerande produkter redan existerar och/eller där andra företag kan ha nya produkter under utveckling, exempelvis bolag med mer omfattande forskning, utveckling, marknadsföring eller större finansiella och personella resurser än Artimplant. Sådan konkurrens kan innebära negativa effekter för Bolagets resultat och finansiella ställning och Artimplants ställning på marknaden. Marknadsacceptans Marknadsacceptansen för Artimplants produkter beror på flera faktorer. Produkterna omfattar ny teknologi som tidigare inte har använts och måste konkurrera med mera etablerade behandlingar som för närvarande är accepterade som standard. Bolagets produkter kan kräva förändringar av etablerad praxis inom läkarkåren, vilket tar tid att ändra. Bolaget kan inte garantera utfallet av någon studie. Rapporter om utebliven effekt eller misslyckade resultat vid användning av Bolagets produkter kan påverka försäljningen av Artimplants produkter negativt. Ersättningssystem Olika länder har olika ersättningssystem för sjukvård och de produkter som sjukvården använder. Det finns ingen garanti för att Artimplant kommer att få sina produkter inkluderade i olika länders ersättningssystem. Förändringar i ersättningssystem skulle kunna påverka Bolagets försäljning negativt. Kommissionärer, distributörer och licenstagare Bolaget använder sig av kommissionärer, distributörer och licenstagare för att marknadsföra och sälja sina produkter. Artimplant är därmed beroende av dessa partners för en framgångsrik kommersialisering av produkterna. Det finns ingen garanti för att de företag med vilka Artimplant har ingått eller kommer att ingå kommissions-, distributions- eller licensavtal kommer att uppfylla sina åtaganden enligt sådana avtal. Det finns inte heller någon garanti för att nuvarande avtal inte sägs upp eller förklaras ogiltiga, att inga förändringar i nuvarande avtal kommer att genomföras, att Bolaget kommer att ingå fler sådana avtal eller att nya avtal kan ingås på attraktiva villkor. Produktion Försäljningen av Bolagets produkter beror bland annat på Artimplants förmåga att tillverka produkter i kommersiella kvantiteter, i enlighet med regulatoriska krav och på ett kostnadseffektivt sätt. Även om Bolaget bedömer att produktionen följer kvalitetsstandard för medicintekniska produkter kan det inte garanteras att så kommer att vara fallet. Tillverkningen är föremål för inspektioner av vissa tillsynsföretag för att tillse att Bolaget uppfyller erforderlig kvalitetsstandard och det finns ingen garanti för att nämnd standard alltid kommer att vara uppfylld i framtiden. Tillverkningen av Artimplants produkter sker i produktionsanläggning som är belägen i anslutning till det svenska huvudkontoret. I händelse av väsentliga avbrott i produktionen, exempelvis till följd av brand, kan leveransproblem uppstå. Bolaget skulle i sådant fall få svårt att hålla åtaganden avseende leverans av produkter till kund, vilket skulle ha negativa effekter för Bolagets resultat och finansiella ställning. Produktansvar och försäkringar Försäljning av medicintekniska produkter medför risk för anspråk avseende produktansvar. Även om Artimplant bedömer att Bola- 8