Inbjudan till teckning av aktier i Vivoline Medical AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Vivoline Medical AB (publ) NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA KAN HA ETT EKONOMISKT VÄRDE För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen: Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 29 oktober 2014, eller Senast den 27 oktober 2014 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av nya aktier. Observera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav ska kontakta sin förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske. DISTRIBUTION AV DETTA PROSPEKT OCH TECKNING AV NYA AKTIER ÄR FÖREMÅL FÖR BEGRÄNSNINGAR I VISSA JURISDIKTIONER

2 Vissa definitioner Med Vivoline eller Bolaget avses Vivoline Medical AB (publ), org. nr Med Prospektet avses föreliggande prospekt. Med Företrädesemissionen eller Erbjudandet avses erbjudandet att teckna nya aktier enligt villkoren i Prospektet. Med Erik Penser Bankaktiebolag eller EPB avses Erik Penser Bankaktiebolag, org. nr Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB, org. nr Hänvisning till SEK avser svenska kronor, hänvisning till EUR avser euro och hänvisning till USD avser amerikanska dollar. Med k avses tusen och med M avses miljoner. Upprättande och registrering av Prospektet Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, på Erik Penser Bankaktiebolags hemsida, och på Finansinspektionens hemsida, All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Vivolines aktier kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt är gjorda av styrelsen i Vivoline och är baserade på kända marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrering eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier ( BTA ) eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong eller Kanada eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Framtidsinriktad information Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer sammanställs under avsnittet Riskfaktorer. Presentation av finansiell information Belopp som anges i Prospektet har i vissa fall avrundats och därför summerar tabellerna i Prospektet inte alltid nödvändigtvis exakt. Samtliga finansiella belopp presenteras i svenska kronor om inget annat anges. Finansiell rådgivare Finansiell rådgivare till Bolaget är Erik Penser Bankaktiebolag som biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Erik Penser Bankaktiebolag från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Erik Penser Bankaktiebolag är även emissionsinstitut avseende Erbjudandet. Tvist Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Erbjudandet.

3 Innehållsförteckning Innehållsförteckning 3 Sammanfattning 4 Riskfaktorer 11 Inbjudan till teckning av aktier 14 Bakgrund och motiv 15 VD har ordet 16 Villkor och anvisningar 17 Så här gör du för att teckna aktier 20 Verksamhetsbeskrivning 21 Historik 29 Marknadsöversikt 30 Utvald finansiell information 34 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 37 Eget kapital, skulder och annan finansiell information 39 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 41 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 46 Bolagsordning 48 Legala frågor och kompletterande information 49 Vissa skattefrågor i Sverige 52 Ordlista 54 Adresser 55 Villkor för Företrädesemissionen i sammandrag Den som på avstämningsdagen den 8 oktober 2014 är registrerad som aktieägare i Vivoline äger rätt att med företräde teckna aktier i förestående nyemission och kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier till en teckningskurs om 4,0 SEK per ny aktie. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier. Viktiga datum 8 oktober 2014 Avstämningsdag oktober 2014 Handel med teckningsrätter oktober 2014 Teckningsperiod Övrig information ISIN-kod aktie ISIN-kod BTA ISIN-kod teckningsrätter Marknadsplats aktie Kortnamn aktie SE SE SE AktieTorget VIVO Finansiell kalender Delårsrapport januari-september november 2014 Bokslutskommuniké februari 2015 VIVOLINE MEDICAL AB (PUBL) 3

4 Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ej tillämplig. Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. A.2 Samtycke Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder. Avsnitt B Information om emittenten B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets firma och handelsbeteckning är Vivoline Medical AB. B.2 Säte och bolagsform Vivoline är ett publikt bolag och har bildats i Sverige. Styrelsen har sitt säte i Lunds kommun. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Vivoline utvecklar och säljer evalueringssystemet Vivoline LS1 och LS2, som används för att återställa donerade lungors syresättningsförmåga om inte lungorna har tillräckligt god kvalitet för att transplanteras direkt. Systemet är avsett att behandla lungor utanför kroppen efter avlägsnande från donatorn. Lungan cirkuleras och ventileras i systemet och eventuella problem hos organet kan behandlas. Lungans funktion kontrolleras och om den uppfyller kraven för transplantation förbereds lungan för transplantation till en mottagare. Metoden ökar tillgången på organ lämpliga för transplantation. Vivoline arbetar med att utveckla verksamheten till att även omfatta transport- och evalueringslösningar samt behandling av andra organ såsom bland annat hjärta. B.4a Trender Xvivo Perfusion AB (publ) har den 11 oktober 2013 stämt Vivoline inför Lunds tingsrätt. Xvivo har i huvudsak yrkat att det ska fastställas att Xvivo har en licens till vissa av Vivolines patentfamiljer. Tingsrättens preliminära tidsplan indikerar att en huvudförhandling ska hållas under hösten 2014, men Vivoline bedömer att det tidigast kan ske under våren Det finns en stark vilja från myndigheter, patientorganisationer och sjukvården att öka antalet tillgängliga organ. De senaste åren har möjligheten att behandla organ utanför kroppen blivit ett allt mer uppmärksammat område för att öka tillgången på organ samt även förbättra och bättre utvärdera kvaliteten på organ. Intresset är störst för lungor då en stor andel av donerade lungor idag inte kan användas, men även för organ som hjärta där logistikproblemen är stora, ökar intresset. Det är Vivolines bedömning att ovanstående tendenser kommer att bidra positivt till Vivolines fortsatta försäljningsutveckling och kommersialisering. 4 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

5 Sammanfattning Sammanfattning B.4a Trender (forts.) För att möta en förväntad ökad efterfrågan har Bolaget beslutat att flytta till större lokaler där montering av engångsartiklar och produktion av lösningar kommer att ske i egen regi. Vivolines bedömning är att Bolaget, genom den egna produktionen, kommer kunna korta ledtiderna såväl som öka marginalerna. All verksamhet planeras ske från de nya lokalerna från och med oktober Under det innevarande året fram till dagen för detta Prospekt har Bolaget inte observerat några övriga särskilda tendenser gällande produktion, försäljning och lager, kostnader eller försäljningspriser. Bolaget förväntar sig inte heller att några övriga osäkerhetsfaktorer kan ha väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter under innevarande år. B.5 Koncernstruktur Ej tillämplig. Bolaget ingår inte i någon koncern. B.6 Ägarstruktur Nedan framgår aktieägare i Bolaget med en ägarandel överstigande fem procent av kapital och röster. Största aktieägaren med 29,2 procent av kapital och röster var Igelösa Life Science AB. De övriga ägarna med över fem procent av kapital och röster var Fata Morgana AB med 19,1 procent av kapital och röster, Happy Land Holding AB med 19,1 procent av röster och kapital, LMK Forward AB med 5,8 procent av röster och kapital samt Sedemera Fondkommission AB med 5,0 procent av röster och kapital. Utöver dessa aktieägare fanns per den 30 juni 2014 inte några andra aktieägare som innehade aktier motsvarande fem procent eller mer av kapital och röster i Bolaget. Aktieägare Antal aktier Röster, % Kapital, % Igelösa Life Science AB ,2 29,2 Fata Morgana AB ,1 19,1 Happy Land Holding AB ,1 19,1 LMK Forward AB ,8 5,8 Sedermera Fondkommission AB ,0 5,0 Övriga ,8 21,8 Totalt ,0 100,0 B.7 Utvald finansiell information Nedan presenteras Vivolines finansiella utveckling i sammandrag för räkenskapsåren 2012 och De reviderade räkenskaperna är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd och har hämtats ur Bolagets årsredovisning för Uppgifter motsvarande oreviderade räkenskaper för delårsperioderna 1 januari-30 juni 2014 och motsvarande period 2013 har hämtats ur Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 juni 2014, vilken har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Delårsrapporten är ej översiktligt granskad av Bolagets revisor. Avsnittet bör läsas tillsammans med Kommentarer till den finansiella utvecklingen. Kassaflödesanalyserna har hämtats ur Bolagets bokslutskommuniké för 2013 som ej har översiktligt granskats av Bolagets revisor. Resultaträkning januari - juni januari - december Belopp i ksek Summa rörelsens intäkter Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat Resultat efter finansiella poster Skatt på periodens resultat Periodens resultat Balansräkning 30 juni 31 december Belopp i ksek TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR VIVOLINE MEDICAL AB (PUBL) 5

6 Sammanfattning B.7 Utvald finansiell information (forts.) Balansräkning (forts.) EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Kassaflödesanalys januari - juni januari - december Belopp i ksek Den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut Nyckeltal januari - juni januari - december Rörelsemarginal, % Neg Neg Neg Neg Vinstmarginal, % Neg Neg Neg Neg Avkastning på eget kapital, % Neg Neg Neg Neg Soliditet, % Skuldsättningsgrad, ggr 0,8 0,7 1,9 3,3 Eget kapital, ksek Operativt kassaflöde, ksek Antal aktier, periodens slut Resultat per aktie, SEK Neg Neg Neg Neg Antal anställda vid periodens slut, st Utdelning per aktie, SEK Såvitt styrelsen känner till har det inte skett någon väsentlig förändring av Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 30 juni Sedan utgången av den senaste period för vilken finansiell information har offentliggjorts enligt ovan har följande väsentliga händelser inträffat: För att möta en förväntad ökad efterfrågan meddelade Vivoline i juli 2014 att en flytt till större lokaler är förestående. Montering av engångsartiklar och produktion av lösningar kommer därefter att ske i egen regi. All verksamhet planeras ske från de nya lokalerna från och med oktober I juli 2014 meddelade Vivoline att National Health Service, som driver den offentliga sjukvården i Storbritannien, av ekonomiska skäl beslutat att stoppa inkludering av ytterligare patienter till den multicenterstudie där fem sjukhus deltar i utvärdering av Ex-Vivo Lung Perfusion. Studien kommer att fortsätta planenligt för alla som redan har inkluderats och beräknas pågå i ytterligare ett år. Resultaten kommer därefter att publiceras, men publikationen kommer att omfatta färre patienter än planerat. Vivoline har i juli september 2014 ingått låneavtal med Fata Morgana AB (som indirekt ägs av styrelseordföranden Christian W. Jansson) varigenom Fata Morgana AB beviljat Vivoline ett lån om totalt 6,0 MSEK. Lånen löper med en årlig ränta om 6 procent och återbetalning av lånet ska ske senast den 31 december B.8 Utvald proformaredovisning Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen proformaredovisning. B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. B.10 Anmärkningar från Bolagets revisor Ej tillämplig. Inga anmärkningar förekommer i revisionsberättelsen avseende den historiska finansiella informationen som införlivats i Prospektet genom hänvisning. 6 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

7 Sammanfattning Sammanfattning B.11 Rörelsekapital Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Per den 31 juli 2014 var Bolagets likvida medel förbrukade och av Bolagets checkkredit med en kreditgräns om 2,0 MSEK var cirka 1,7 MSEK outnyttjade. I syfte att tillföra Vivoline finansiella medel har Bolaget i juli september 2014 ingått låneavtal med Fata Morgana AB (som indirekt ägs av styrelseordföranden Christian W. Jansson) varigenom Fata Morgana AB beviljat Vivoline ett lån om totalt 6,0 MSEK. Detta kortfristiga lån, tillsammans med outnyttjad checkkredit om cirka 1,7 MSEK, bedöms täcka Bolagets behov av rörelsekapital till och med november Rörelsekapitalbehovet för den kommande tolvmånadersperioden beräknas uppgå till cirka 17,0 MSEK. I syfte att möjliggöra fortsatt expansion av verksamheten, fortsatta studier inom primärt hjärtområdet samt för att därtill tillföra Bolaget nödvändigt rörelsekapital beslutade bolagsstämman den 26 september 2014, i enlighet med styrelsens förslag, om Företrädesemissionen. Vid fullteckning av Företrädesemissionen, som är garanterad upp till 100 procent av emissionsbeloppet via teckningsförbindelser och emissionsgarantier, tillförs Bolaget cirka 27,4 MSEK före emissionskostnader, vilka bedöms uppgå till cirka 2,5 MSEK, ett belopp som täcker Bolagets bedömda behov av rörelsekapital för minst de kommande tolv månaderna. Emissionslikviden efter emissionskostnader kommer i första hand att användas för återbetalning av lån från Fata Morgana AB (som indirekt ägs av Bolagets styrelseordförande Christian W. Jansson) till ett belopp om 6,0 MSEK, som upptagits för att säkerställa Bolagets finansiering fram till dess att emissionslikviden inflyter. I andra hand kommer cirka 1,0 MSEK att användas till investeringar i produktionsinventarier. Likviden kommer i tredje hand att användas till att förstärka Bolagets rörelsekapital till ett belopp om cirka 15,4 MSEK. Resterande del, motsvarande cirka 2,5 MSEK, ska användas till utveckling av produkter kring hjärtpreservation. Avsnitt C Information om de värdepapper som erbjuds C.1 Aktieslag Aktier i Vivoline med ISIN-kod SE C.2 Valuta Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). C.3 Antal aktier och nominellt värde Antalet aktier i Vivoline uppgår innan Företrädesemissionen till , envar med ett kvotvärde om 0,044 SEK. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. C.4 Rättigheter avseende aktierna Varje aktie berättigar till en (1) röst på Vivolines bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämma beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet. C.5 Aktiernas överlåtbarhet Ej tillämplig. Det förekommer inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i Vivoline. C.6 Handelsplats De nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. C.7 Utdelningspolitik Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämman efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare bosatta utanför Sverige. Bolaget kommer fortsatt att fokusera på forskning och utveckling av nya produkter och tillgängliga finansiella resurser avses användas för att finansiera dessa projekt. Styrelsen avser därför inte föreslå någon aktieutdelning under de närmaste åren. VIVOLINE MEDICAL AB (PUBL) 7

8 Sammanfattning Sammanfattning Avsnitt D Risker D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget eller branschen Vivolines verksamhet är förenad med risker som kan ha väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. De risker som är relaterade till Bolagets verksamhet och bransch inkluderar bland annat följande huvudsakliga risker: Risker relaterade till kliniska studier, med innebörden att Bolaget eller dess samarbetspartners inte, via kliniska studier, i tillräcklig utsträckning kan påvisa att en produkt är säker och effektiv kan det föranleda uteblivna marknadsgodkännanden, utebliven marknadsacceptans och därmed utebliven kommersialisering samt reducerat eller uteblivet kassaflöde. Risker relaterade till sidoeffekter med innebörden att dessa kan försena eller stoppa den fortsatta produktutvecklingen samt begränsa eller förhindra produkternas kommersiella användning. Risker relaterade till immateriella rättigheter, med innebörden att det inte är säkert att Bolagets uppfinningar kan bli föremål för patentskydd eller att uppfinningarna inte gör intrång i andras immateriella rättigheter. Risker relaterade till utvecklingskostnader, med innebörden att planerade produktutveckling kan bli mer kostnads- och tidskrävande än planerat. Risker relaterade till konkurrens, med innebörden att ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget. Risker relaterade till myndigheter innebärande att misslyckanden med att få nödvändiga registreringar hos myndighet eller att existerande registreringar faller kan komma att påverka Bolaget negativt i form av reducerade eller uteblivna intäkter. Det kan även finnas andra risker relaterade till Bolaget och branschen som ännu inte är kända för Bolaget. D.3 Huvudsakliga risker avseende de värdepapper som erbjuds De huvudsakliga riskerna relaterade till Vivolines aktie och Företrädesemissionen inkluderar: Risker relaterade till aktiens utveckling innebärande att aktiepriset kan komma att utvecklas negativt och en investerare kan drabbas av kapitalförlust vid försäljning. Risker relaterade till ägare med betydande inflytande, innebärande att de har möjlighet att utöva ett väsentlig inflytande på Bolaget och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på Bolagsstämma. Risker relaterade till aktiens likviditet, med innebörden att det kan innebära svårigheter för aktieägare att sälja större poster inom en snäv tidsperiod, utan att priset på aktien påverkas negativt för säljaren. Risker relaterade till handel i teckningsrätter, med innebörden att det inte är säkert att det utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet kan komma att finnas. Risker relaterade till att teckningsförbindelser och emissionsgarantier inte är säkerställda. Det kan även finnas andra risker relaterade till värdepappren som ännu inte är kända för Bolaget. 8 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

9 Sammanfattning Sammanfattning Avsnitt E Information om erbjudandet E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader Vid full teckning av Företrädesemissionen, som är garanterad upp till 100 procent av emissionsbeloppet via teckningsförbindelser och emissionsgarantier, tillförs Bolaget cirka 27,4 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK, varav cirka 0,9 MSEK utgörs av ersättning för emissionsgarantier. E.2a Bakgrund och motiv Vivoline har hittills fokuserat på lungtransplantation, men avser utöka verksamheten till att omfatta transplantation av alla solida organ. Vivolines produkt Vivoline HS1 ska vara ett säkert och enkelt sätt att preservera och transportera hjärtan utan syrebrist för organet. Denna produkt avses att marknadsföras för alla hjärtan som ska transplanteras. Genom att uppdatera och bygga vidare på Vivolines lungevalueringsprodukt Vivoline LS1/2 kan en ny produkt tas fram och att användas för evaluering av hjärtats funktion, vilket kan leda till att även marginella hjärtan kan användas. Vivoline ser att forskningen kommit så långt på området hjärta att Bolaget kan påbörja utveckling av en kommersiell produkt. Vivoline ser behov av att genomföra fler studier i syfte att utöka marknaden, vinna större marknadsacceptans samt få regulatoriska godkännanden. Bolaget har även för avsikt att ansöka om tillstånd att sälja produkten Vivodex, en vätska för förvaring av lungor under transport, på den amerikanska marknaden. Vivoline avser att lämna in ansökan till FDA i maj 2015 och bedömer att produkten kan komma att godkännas under senare delen av I syfte att möjliggöra fortsatt expansion av verksamheten, fortsatta studier inom primärt hjärtområdet samt för att därtill tillföra Bolaget nödvändigt rörelsekapital beslutade bolagsstämman den 26 september 2014, i enlighet med styrelsens förslag, om Företrädesemissionen. Vid fullteckning av Företrädesemissionen, som är garanterad upp till 100 procent av emissionsbeloppet via teckningsförbindelser och emissionsgarantier, tillförs Bolaget cirka 27,4 MSEK före emissionskostnader, vilka bedöms uppgå till cirka 2,5 MSEK, ett belopp som täcker Bolagets bedömda behov av rörelsekapital för minst de kommande tolv månaderna. Emissionslikviden efter emissionskostnader kommer i första hand att användas för återbetalning av lån från Fata Morgana AB (som indirekt ägs av Bolagets styrelseordförande Christian W. Jansson) till ett belopp om 6,0 MSEK, som upptagits för att säkerställa Bolagets finansiering fram till dess att emissionslikviden inflyter. I andra hand kommer cirka 1,0 MSEK att användas till investeringar i produktionsinventarier. Likviden kommer i tredje hand att användas till att förstärka Bolagets rörelsekapital till ett belopp om cirka 15,4 MSEK. Resterande del, motsvarande cirka 2,5 MSEK, ska användas till utveckling av produkter kring hjärtpreservation. E.3 Villkor i sammandrag Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 8 oktober är registrerad som aktieägare i Vivoline äger rätt att med företräde teckna aktier i förestående nyemission. Innehav av sju (7) aktier berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier. Teckningskurs Teckningskursen är 4,0 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som är berättigad att erhålla teckningsrätter är den 8 oktober Sista dag för handel med Vivolines aktie med rätt att erhålla teckningsrätter är den 6 oktober Aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 7 oktober Teckningsrätter Rätten att teckna aktier utövas med stöd av teckningsrätter. För varje aktie i Vivoline som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. Teckningstid Anmälan om teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden oktober, VIVOLINE MEDICAL AB (PUBL) 9

10 Sammanfattning E.3 Villkor i sammandrag (forts.) Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter sker på AktieTorget under perioden oktober Handel med BTA Handel med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 13 oktober 2014 fram till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. E.4 Intressen och eventuella intressekonflikter Ett antal av Vivolines aktieägare har genom teckningsförbindelser åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår till dessa aktieägare för deras åtagande. Därutöver har ett antal parter ställt ut emissionsgarantier för vilka ersättning utgår. Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen ska genomföras framgångsrikt, samt avseende övriga emissionsgaranter att avtalad ersättning utbetalas, finns inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Bolaget samt agerar emissionsinstitut i samband med nyemissionen. Erik Penser Bankaktiebolag är även part i emissionsgarantiavtal med Bolaget. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Vivoline i samband med nyemissionen. Erik Penser Bankaktiebolag och Setterwalls Advokatbyrå AB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med nyemissionen. Därutöver har Erik Penser Bankaktiebolag och Setterwalls Advokatbyrå AB inga ekonomiska eller andra intressen i nyemissionen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. E.5 Säljare av värdepapper och avtal om lock-up De aktieägare som ingått teckningsåtagande har åtagit sig att inte minska sitt innehav i Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen löpt ut. Det förekommer inte några begränsningar i aktieägares möjligheter att efter Företrädesemissionens genomförande avyttra aktier i Bolaget under viss tid. E.6 Utspädningseffekt Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier med högst till högst , vilket innebär en ökning av antalet aktier med 43 procent. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår tlll cirka 30 procent av kapitalet och rösterna. E.7 Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med teckningsrätter och BTA utgår dock normalt courtage enligt tillämpliga villkor för värdepappershandel. 10 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

11 Riskfaktorer En investering i aktier är alltid förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiens framtida utveckling. Nedan beskrivs risker utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med aktien och Företrädesemissionen. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. De kan även medföra att aktierna i Bolaget skulle kunna minska i värde, vilket skulle kunna leda till att aktieägare i Vivoline förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare faktorer som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som för närvarande inte bedöms utgöra risker, kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan. Bolags- och branschrelaterade risker Finansieringsbehov och kapital Vivolines forsknings- och utvecklingsarbete, samt i förekommande fall experimentella eller kliniska studier, medför betydande kostnader för Bolaget. Vivoline är således beroende av att kapital framöver kan anskaffas. Eventuella förseningar avseende kliniska studier kan komma att påverka kassaflödet negativt. Det framtida kapitalbehovet påverkas även av huruvida Vivoline kan ingå partnerskap eller erhålla annan extern finansiering. Vivoline kan komma att behöva anskaffa ytterligare kapital framöver beroende på hur mycket intäkter som Bolaget lyckas generera i förhållande till dess kostnadsmassa. Om Vivoline inte kan anskaffa ytterligare kapital, ingå partnerskap eller erhålla annan extern finansiering kan detta medföra att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Vivoline tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat, vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter. Detta kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt. Myndighetstillstånd och registrering För att kunna marknadsföra och sälja medicintekniska produkter måste produkterna i tillämpliga fall ha marknadsgodkännanden. I det fall Vivoline inte lyckas erhålla marknadsgodkännande enligt Bolagets planer, kan Vivoline komma att påverkas negativt i form av reducerade eller uteblivna intäkter. De regler och tolkningar som gäller i dagsläget kan komma att ändras framöver, vilket kan komma att påverka Bolagets möjligheter att uppfylla olika myndigheters krav. Marknadsgodkännanden kan dras tillbaka efter att Bolaget eller dess samarbetspartners har erhållit dessa. Således kan även förändringar i regler och tolkningar samt indragna tillstånd och registreringar utgöra framtida riskfaktorer. Sammanfattningsvis kan myndighetsbeslut negativt komma att påverka Vivolines möjligheter till intäkter och Bolagets finansiella ställning. Kliniska studier I vissa fall kan det krävas kliniska studier innan en medicinteknisk produkt kan godkännas av myndigheter eller för att få marknadens acceptans. Medicintekniska branschen i allmänhet och kliniska studier i synnerhet är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat i studierna. Utfall från experimentella prekliniska studier överensstämmer inte alltid med de resultat som uppnås vid kliniska studier. Resultat från tidiga kliniska studier överensstämmer inte heller alltid med resultat i mer omfattande studier. Om Vivoline eller dess samarbetspartners inte, via kliniska studier, i tillräcklig utsträckning kan påvisa att en produkt är säker och effektiv kan det föranleda uteblivna marknadsgodkännanden, utebliven marknadsacceptans och därmed utebliven kommersialisering samt reducerat eller uteblivet kassaflöde. Sidoeffekter Även om risken för sidoeffekter bedöms som mycket ringa, föreligger alltid en risk för att försökspersoner eller patienter som antingen deltar i kliniska studier med Vivolines produkter, använder Bolagets produkter eller på annat sätt kommer i kontakt med Bolagets produkter kan drabbas av oförutsedda sidoeffekter. Konsekvenserna av sådana potentiella sidoeffekter kan försena eller stoppa den fortsatta produktutvecklingen samt begränsa eller förhindra produkternas kommersiella användning och därmed påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Leverantörer och tillverkare Vivoline har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bolagets nuvarande och/eller framtida leverantörer och tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Vivoline beräknar, kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. VIVOLINE MEDICAL AB (PUBL) 11

12 Riskfaktorer Nyckelpersoner och medarbetare Vivolines nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner, framförallt professor Stig Steen, kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Konkurrenter Det råder hård konkurrens inom Vivolines bransch. Det finns många företag, universitet och forskningsinstitutioner som bedriver forskning och utveckling av medicintekniska produkter. Således finns det flera potentiella konkurrenter till Bolaget och dess framtida samarbetspartners. Vissa av Bolagets konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. Om en konkurrent lyckas utveckla och lansera en effektiv produkt för transplantation kan detta komma att medföra risker i form av försämrade försäljningsmöjligheter. Vidare kan företag som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Vivolines verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden. Kunder Marknaden karaktäriseras av att ett fåtal kliniker i ett fåtal länder står för en mycket stor andel av det totala antalet genomförda transplantationer. Då Vivolines försäljning inleddes först under 2010 har rörelseintäkterna hittills genererats från ett begränsat antal kunder. Vissa kunder kan under begränsade tidsperioder stå för en stor andel av Bolagets totala rörelseintäkter. En förlust av en större kund skulle på kort sikt kunna påverka Vivolines omsättning negativt. Konjunkturutveckling och valutarisk Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Vivolines framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna inflyter i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras vilket skulle kunna påverka Bolagets kostnader och intäkter negativt. Politisk risk Bolaget är genom sin försäljning samt sitt forsknings- och utvecklingsarbete verksamt i och genom ett antal olika länder och avser att bedriva global försäljning av produkter för organtransplantation. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Marknadstillväxt Vivoline planerar att expandera verksamheten under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i de länder och regioner man redan har etablerat sig i och dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. Patent och andra immateriella rättigheter Patent, vilka utgör en viktig del av Vivolines tillgångar, har en begränsad livslängd. Om Vivoline tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra betydande kostnader, vilket kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Vidare är det alltid en risk i denna typ av verksamhet att Vivoline kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Andra aktörers patent kan även komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Bolagets framtida samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller produktionsmetod. Den osäkerhet som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för tvister, även vid ett för Vivoline fördelaktigt utfall bli betydande, vilket skulle kunna påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Ovanstående skulle kunna innebära svårigheter eller förseningar vid kommersialisering av framtida produkter och därmed även svårigheter att generera intäkter. Motsvarande gäller även för andra immateriella rättigheter såsom till exempel varumärken. Vivoline är även i viss utsträckning beroende av know-how och företagshemligheter, vilka inte på samma sätt som immateriella rättigheter skyddas av lagstiftningen. Bolaget använder sekretessavtal och eftersträvar därigenom ett långtgående skydd för känslig information. Det är dock inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför en risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Vivoline. Pågående tvist med Xvivo Perfusion AB (publ) Vivoline är för närvarande involverat i en tvist med Xvivo Perfusion AB (publ) ( Xvivo ) där Xvivo har stämt Vivoline inför Lunds tingsrätt. Xvivo har i huvudsak yrkat att det ska fastställas att Xvivo har en licens till vissa av Vivolines patentfamiljer. Vivoline har bestritt Xvivos yrkanden. Om Xvivos talan 12 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

13 Riskfaktorer bifalls skulle det emellertid innebära att Xvivo får rätt att utnyttja vissa av Vivolines patentfamiljer, vilket skulle kunna påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Utvecklingskostnader Vivoline kommer parallellt med eventuella experimentella och kliniska studier fortsättningsvis att bedriva forskning och utveckling avseende transplantationsprodukter. Tidsoch kostnadsaspekter inom detta område kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk för att forsknings- och utvecklingsarbetet kan komma att bli mer kostnads- och tidskrävande än planerat. Produktansvar och försäkringar Bolagets verksamhet är utsatt för potentiella ansvarsrisker som utgör en normal aspekt inom forskning, utveckling och tillverkning av medicintekniska produkter. Det går därför inte att utesluta att användningen av Bolagets produkter och metoder kan leda till att skadeståndsansvar riktas mot Bolaget i händelse av att produkterna orsakar sjukdomar, kroppsskador, dödsfall, eller skada på egendom. Bolaget tecknar, och har för avsikt att fortsatt teckna, försäkringar som gäller för den verksamhet som Bolaget bedriver. Även om Bolaget anser att tecknade försäkringar har tillräcklig omfattning är försäkringarnas räckvidd och försäkringsbelopp begränsade och det finns risk för att försäkringarna inte ger tillräcklig täckning i händelse av ett rättsligt krav. Bolaget kan också misslyckas med att i framtiden upprätthålla försäkringar på för Bolaget acceptabla villkor eller överhuvudtaget. Risker relaterade till aktien och Företrädesemissionen Aktiens utveckling Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande och aktiekursen kan komma att utvecklas negativt. Som framgår av detta avsnitt är aktiekursen i Bolaget beroende av en rad faktorer utöver Vivolines verksamhet, vilka Bolaget inte har möjlighet att påverka. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns det därför risk att utvecklingen för Bolagets aktie kan komma att bli negativ. Ägare med betydande inflytande Bolaget har ett fåtal större aktieägare. Dessa har genom sina respektive innehav i Bolaget möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande över Bolaget och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma. En aktieägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare om dessa har andra intressen än Bolagets huvudägare. Aktieförsäljning från nuvarande ägare Kursen på Vivolines aktier kan komma att minska till följd av att befintliga aktieägare avyttrar aktier på aktiemarknaden efter nyemissionens genomförande eller att marknaden uppfattar att sådan försäljning kan bli aktuell. Sådana försäljningar kan även försvåra för Bolaget att ge ut aktier eller andra finansiella instrument i framtiden till det pris och vid den tidpunkt som Bolaget bedömer som lämpligt. Utspädning genom framtida nyemissioner Bolaget kan i framtiden komma att genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att anskaffa kapital. Alla sådana emissioner kan minska det proportionella ägandet och röstandel samt vinst per aktie för innehavare av aktier i Bolaget. Vidare kan eventuella nyemissioner få en negativ effekt på aktiernas marknadspris. Likviditetsbrist i marknaden för aktien Även om Vivoline har ett stort antal aktieägare är det inte möjligt att förutse investerarnas framtida intresse för Vivolines aktie. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter för aktieägare att sälja större poster inom en snäv tidsperiod utan att priset på aktien påverkas negativt för säljaren. Handel i teckningsrätter Teckningsrätter kommer att handlas på AktieTorget under perioden oktober Det är inte säkert att det utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet kommer att finnas. Om en sådan marknad utvecklas kommer kursen på teckningsrätterna bland annat att bero på kursutvecklingen för utestående aktier i Bolaget och kan bli föremål för högre volatilitet än sådana aktier. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej säkerställda Ett antal av Bolagets större aktieägare har förbundit sig att teckna cirka 60 procent av de nyemitterade aktierna i Företrädesemissionen. Den återstående delen av Företrädesemissionen är upp till 100 procent garanterad av ett antal garanter. Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang, vilket skulle kunna innebära en risk att någon eller några av dem som har avgivit teckningsförbindelser och emissionsgarantier inte kan uppfylla sina respektive åtaganden. För det fall något eller några åtaganden som avgivits avseende Företrädesemissionen inte infrias, skulle Bolagets resultat och finansiella ställning kunna påverkas negativt. Ingen tidigare lämnad utdelning Bolaget har hittills inte lämnat utdelning. Storleken på eventuella framtida utdelningar är beroende av Bolagets utdelningspolicy, framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden och andra faktorer. Det finns därför en risk att utdelning i Bolaget inte kommer att föreslås eller beslutas om under ett visst år. Styrelsens avsikt är att utdelning ska spegla Bolagets långsiktiga resultatutveckling och kapitalbehov. Under de närmaste åren bedöms eventuella överskottsmedel behöva återinvesteras i verksamheten för att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt. VIVOLINE MEDICAL AB (PUBL) 13

14 Inbjudan till teckning av aktier På extra bolagsstämma den 26 september 2014 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Vivolines aktieägare. Genom nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst cirka SEK, från nuvarande cirka SEK till högst cirka SEK, genom utgivande av högst aktier. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger i Vivoline. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna nya aktier är den 8 oktober Teckning ska ske under perioden oktober Sju (7) befintliga aktier berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. Teckningskursen uppgår till 4,0 SEK per aktie. Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 27,4 MSEK före emissionskostnader 1. Antalet aktier ökar med högst aktier till högst aktier, vilket innebär en ökning av antalet aktier med högst cirka 43 procent. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 30 procent av kapitalet och rösterna. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier i proportion till sådant garantiåtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. I samband med Företrädesemissionen har Vivoline erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets större aktieägare om cirka 16,5 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 11,0 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt är Företrädesemissionen därmed garanterad upp till ett belopp om cirka 27,4 MSEK, motsvarande 100 procent av emissionslikviden 2. Härmed inbjuds aktieägarna i Vivoline att med företrädesrätt teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Lund, 8 oktober 2014 Vivoline Medical AB (publ) Styrelsen 1 Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK, varav cirka 0,9 MSEK utgörs av ersättning till garanter. 2 Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda. Se Teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej säkerställda i avsnitt Riskfaktorer 14 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER