ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL)

Transkript

1 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL)

2 VIKTIG INFORMATION Denna Erbjudandehandling och tillhörande anmälningssedel innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från NLAB (såsom definierat häri) om att förvärva samtliga aktier i BP (såsom definierat häri) enligt de villkor som anges i denna Erbjudandehandling. BP:s aktie är upptagen till handel vid NASDAQ OMX First North som inte är en reglerad marknadsplats. Kollegiet för svensk bolagsstyrning har emellertid tagit fram takeover-regler avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar såsom NASDAQ OMX First North (Kollegiet för svensk bolagsstyrning ), vilka är tillämpliga på Erbjudandet (såsom definierat häri) liksom på aktieägares accept av Erbjudandet. Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler gäller för Erbjudandet. Aktieägare i BP bör endast förlita sig på information i denna Erbjudandehandling samt information till vilken NLAB har hänvisat. NLAB har inte bemyndigat någon att tillhandahålla aktieägare i BP annan eller kompletterande information utöver informationen i denna Erbjudandehandling. Informationen i denna Erbjudandehandling avses vara korrekt endast per dagen för Erbjudandehandlingen och det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna Erbjudandehandling lämnas endast med anledning av Erbjudandet (såsom definierat häri) och får inte förlitas på i något annat syfte. Aqurat Fondkommission AB har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och avsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Tillämplig lag och tvister Denna Erbjudandehandling har upprättats i enlighet med svenska regler och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige för ett bolag vars aktier är upptagna till handel vid NASDAQ OMX First North. Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Denna Erbjudandehandling omfattas inte av lagkrav på godkännande eller registrering hos Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 kap 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap 9 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Erbjudandehandlingen har endast upprättats i en svensk version. Framtidsinriktad information Denna Erbjudandehandling kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga osäkerhetsfaktorer. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om BP:s framtida affärsverksamhet som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information speglar NLAB:s nuvarande förväntningar och avsikter, baserade på för NLAB för närvarande tillgänglig information, och dessa förväntningar och avsikter bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som till viss del är utanför NLAB:s kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och NLAB har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Information till aktieägare utanför Sverige NLAB AB:s erbjudande till aktieägarna i BP om förvärv av samtliga utestående aktier i enlighet med de villkor som anges i denna Erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare Erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna Erbjudandehandling, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. NLAB kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet genom att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Hong Kong eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från dessa länder. Följaktligen kommer inte denna Erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till ovan nämnda länder och får inte heller distribueras på liknande sätt. NLAB kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet till juridiska personer i ovan nämnda länder. Denna Erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till eventuella aktieägare med registrerade adresser i ovan nämnda länder och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i dessa länder, får inte vidarebefordra denna Erbjudandehandling, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Oaktat det föregående förbehåller sig NLAB rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om NLAB efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige ska informera sig om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 1(87)

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING SAMMANFATTNING RISKFAKTORER ERBJUDANDET VILLKOR OCH ANVISNINGAR BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I BETTING PROMOTION SWEDEN AB VÄRDERINGSUTLÅTANDE DEN NYA KONCERNEN FINANSIELL ÖVERSIKT PROFORMA REVISORS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING BESKRIVNING AV NORDIC LEISURE AB (PUBL) BESKRIVNING AV BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL) REDOGÖRELSE FRÅN STYRELSEN I BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL) SKATTEFRÅGOR ÖVRIG INFORMATION KONTAKTUPPGIFTER Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 2(87)

4 ERBJUDANDET I KORTHET För varje aktie i BP erbjuds en (1) nyemitterad aktie i NLAB. Inget courtage utgår. Acceptperiod: 9 november december 2015 Beräknad likviddag: omkring 11 januari 2016 För villkor och anvisningar avseende Erbjudandet och information om hur anmälningsförfarandet går till se avsnitt 3 (villkor och anvisningar). KOMMANDE EKONOMISK INFORMATION Delårsrapport för tredje kvartalet 2015 (Q3) beräknas offentliggöras den 18 november DEFINITIONER Aqurat Aqurat Fondkommission AB, org.nr BP eller Bolaget Betting Promotion Sweden AB (publ), org.nr BTA Betalda och tecknade aktier Den Nya Koncernen BP och NLAB efter sammanslagning Erbjudandet Erbjudandet till aktieägarna i BP i enlighet med villkoren i denna Erbjudandehandling Erbjudandehandling Denna erbjudandehandling och alla eventuella bilagor därtill som upprättas med anledning av Erbjudandet Euroclear Euroclear Sweden AB, org.nr First North NASDAQ OMX First North NLAB eller Budgivaren Nordic Leisure AB (publ), org.nr Takeover-reglerna "Takeover-regler för vissa handelsplattformar", som utfärdats den 1 februari 2015 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning NLAB:S AKTIE ISIN-nummer Kortnamn Marknad SE NLAB NASDAQ OMX First North Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 3(87)

5 SAMMANFATTNING Erbjudandet i sammandrag NLAB erbjuder samtliga aktieägare i Bolaget, såsom betalning för varje aktie i Bolaget, en (1) nyemitterad aktie i NLAB, vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka kronor. Vid full acceptans av Erbjudandet kommer maximalt aktier att nyemitteras i NLAB, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst kronor, så att aktiekapitalet efter ökningen uppgår till högst kronor. Antalet aktier i NLAB kommer att efter emissionen uppgå till maximalt stycken. Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 27,0 procent jämfört med stängningskurs på First North för aktien i NLAB respektive aktien i BP den 12 oktober Vidare motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 27,8 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste trettio (30) handelsdagarna och en premie om cirka 44,7 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste nittio (90) handelsdagarna fram till och med den 12 oktober Acceptperioden för Erbjudandet kommer att löpa från och med den 9 november 2015 till och med den 7 december 2015 och likviddagen beräknas infalla omkring den 11 januari Bakgrund och motiv i sammandrag NLAB är av uppfattningen att marknaden för igaming-tjänster för närvarande genomgår omfattande förändringar, och att kombinationen av att såväl Bolaget som BP drivs av både industriell och finansiell logik, skapar en utmärkt bas för framtida möjligheter för skyndsam expansion. NLAB:s förhoppning är att kombinationen av de tekniska kompetenser och erfarenheter som finns inom BP tillsammans med NLAB:s sälj- och marknadsinriktade organisation, tillsammans kommer skapa en gemensam förmåga att leverera större projekt med högre kvalitet. Genom gemensam försorg mellan bolagen är NLAB:s förhoppning att NLAB:s erbjudanden fortsatt skall kunna riktas till olika marknader på ett innovativt sätt som möter de ökade kraven på produkt- och varumärkesexponering. Ett förvärv av BP skulle ge NLAB möjlighet att utöka lanseringstakten och därmed tillvarata de expansionsmöjligheter som NLAB identifierat på ett flertal marknader. Utöver det ovan nämnda anser NLAB att det finns såväl industriella som finansiella motiv till Erbjudandet och NLAB stödjer den nuvarande strategin och inriktningen i Bolagets verksamhet och sätter stort värde på det arbete som Bolagets ledning och anställda gör. Därmed finns för närvarande inte några planer på att förändra strategin för Bolaget och Erbjudandets genomförande innebär inga väsentliga effekter för de anställda eller verksamheten. Den Nya Koncernen i sammandrag Samordningsvinster som identifieras innebär bland annat att Den Nya Koncernen kommer att åtnjuta en bättre kontroll av hela värdekedjan från produkt till kund till skillnad från vid samarbeten med underleverantörer i någon del av kedjan, något som skapar möjligheter till ökade marginaler. Vidare kommer kombinationen av NLAB och BP i Den Nya Koncernen att bidra till en snabbare breddning av produktportföljen till Den Nya Koncernens slutkunder. Införandet och implementerandet av gemensamma funktioner inom Den Nya Koncernen, framtida sammanslagningar av kontorslokaler på olika orter såväl i Sverige som utomlands samt eventuell framtida avnotering av BP från First North bedöms även medföra kostnadsbesparingar. NLAB planeras fortsatt att vara moderbolag i Den Nya Koncernen och Den Nya Koncernens namn kommer att vara Nordic Leisure. Den Nya Koncernens säte kommer att vara i Sigtuna och huvudkontoret kommer fortsatt att ligga i Sigtuna. Genomförande av Erbjudandet kommer inte att innebära några omedelbara styrelseförändringar utan Den Nya Koncernens styrelse kommer att väljas på nästkommande årsstämma i NLAB. Omstruktureringskostnaderna för Den Nya Koncernen beräknas inte att överstiga EUR. Nordic Leisure AB i korthet NLAB:s kärnverksamhet är att erbjuda odds- och kasinospel på internet, samt i spelbutiker. NLAB bedriver verksamhet under spellicenser utgivna av licensgivande myndigheter i Estland, Lettland och Malta. Verksamhet bedrivs via internet och spelbutiker under varumärkena Optibet och GoldClubCasino. De viktigaste produkterna utgörs av casino, spel och betting (vadhållning). Aktiekapitalet i NLAB uppgår till kronor fördelat på aktier av endast en serie. Samtliga aktier har ett kvotvärde om 0,2 kronor. Bolaget har cirka 400 aktieägare varav de största är Erlinghundra AB (29,99 %), Michael Pettersson med familj och via bolag (12,79 %) och Movestic Livförsäkring AB (6,73 %). Betting Promotion Sweden AB i korthet BP är verksamt på marknaden för online spel och levererar produkter och tjänster till marknadens aktörer. BP har tre huvudsakliga verksamhetsområden; Trading, Bookmaker och Plattformar. BP:s utbud infattar både spel innan match och spel under pågående evenemang, så kallad live betting. Merparten av BP:s omsättning sker på spelbörser där Bolaget har agerat market maker sedan BP erbjuder också sina odds till bookmakers. Verksamheten inom plattformar innebär försäljning av tekniska lösningar för möjliggörande av internetspel. BP erbjuder allt från kompletta lösningar till delsystem och samarbetar med ett flertal etablerade leverantörer inom spelindustrin för att kunna erbjuda kunden den bästa möjliga produkten. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 4(87)

6 Aktiekapitalet i BP uppgår till ,66 EUR fördelat på aktier av endast en serie. Samtliga aktier har ett kvotvärde om 0,22 EUR och berättigar till en röst och har lika andelar i Bolagets tillgångar och vinster. Bolaget har cirka 580 aktieägare varav de största är Atletico Nordic B.V. (59,25 %), Jonas Ornstein (6,13 %) och Greg Dingizian (5,30 %). Riskfaktorer i korthet Ägande av och investeringar i aktier är förenat med ett visst risktagande. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har direkt anknytning till NLAB och Den Nya Koncernen och sådana som saknar specifik anknytning till NLAB och Den Nya Koncernen, men som påverkar den bransch där NLAB och Den Nya Koncernen är verksamma. I samband med lämnande och accepterande av Erbjudandet har vissa risker identifierats. Branschspecifika risker som identifierats är (i) konjunkturutveckling och valutarisk, (ii) politisk risk och (iii) risker avseende lagstiftning om dataskydd. Risker relaterade till erbjudandet och skapandet av den nya koncernen som identifierats är (i) risk för ej uppfyllda villkor för genomförande av Erbjudandet, (ii) risk för att samordningsvinster inte utnyttjas maximalt eller uteblir, (iii) risker vid integration av förvärvat bolag och (iv) risker relaterade till goodwill. Verksamhetsspecifika risker som identifierats är bland annat (i) legala restriktioner, (ii) finansiella risker, (iii) valutarisk, (iv) ränterisk, (v) konjunkturrisk, (vi) kundrisk, (vii) risk för systemfel och säkerhetsbrott och (viii) legala risker. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 5(87)

7 1. RISKFAKTORER Ägande av och investeringar i aktier är förenat med ett visst risktagande. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har direkt anknytning till NLAB och Den Nya Koncernen och sådana som saknar specifik anknytning till NLAB och Den Nya Koncernen, men som påverkar den bransch där NLAB och Den Nya Koncernen är verksamma. Nedan beskrivs de riskfaktorer som bedöms ha särskild betydelse för NLAB och Den Nya Koncernen. Dessa riskfaktorer bör tas under övervägande av aktieägare i BP när de överväger Erbjudandet. Riskfaktorerna gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Det innebär att det kan finnas ytterligare risker som i mindre eller större utsträckning kan ha betydelse för NLAB:s och Den Nya Koncernens verksamhet. Sådana risker kan komma att påverka värdet på NLAB:s aktier negativt och kan medföra att aktieägare därmed kan förlora hela eller delar av sin investering. Riskfaktorerna beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta övrig information i denna Erbjudandehandling samt en allmän omvärldsbedömning. 1.1 BRANSCHSPECIFIKA RISKER Konjunkturutveckling och valutarisk Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Den Nya Koncernens framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Den Nya Koncernens kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras. Politisk risk Möjligheterna och reglerna för att bedriva spelverksamhet skiljer sig åt mellan olika jurisdiktioner. Medan vissa länder, som till exempel Sverige, fortfarande har kvar statliga monopol har andra länder en mer öppen marknad med långa traditioner av privata intressenter. I vissa europeiska länder har det skett en nationell åtstramning avseende regelverket för spelverksamhet. Många länder har valt att reglera och beskatta denna typ av verksamhet. Den Nya Koncernen kommer att vara verksam i ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Den Nya Koncernen påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Den Nya Koncernen kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för verksamheten och resultatet. Dataskydd I många länder har lagar och förordningar antagits som påverkar viktiga aspekter avseende internet, bland annat elektroniska avtal samt personuppgifts- och dataskydd. Sådan lagstiftning kan komma att påverka kostnaderna och intresset för internetbaserade tjänster. 1.2 RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH SKAPANDET AV DEN NYA KONCERNEN Villkor för genomförande av Erbjudandet Budgivaren förbehåller sig bland annat rätten att inte genomföra Erbjudandet om någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva BP på villkor som är mer förmånliga villkoren enligt Erbjudandet eller om Erbjudandet eller förvärvet av BP helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut, omprövning av relevant spelmyndighet eller motsvarande omständighet. Eftersom dessa villkor ligger utanför Budgivarens kontroll finns det ingen garanti för att Erbjudandet kommer att genomföras. Osäkerheten kring Erbjudandets genomförande kan leda till att marknadskursen på aktierna i Budgivaren påverkas negativt. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 6(87)

8 Samordningsvinster I punkt 7 (Den nya koncernen) beskrivs förväntade effekter med anledning av Erbjudandet. Bland annat beskrivs de synergieffekter och samordningsvinster som Erbjudandet kan komma att medföra. Realiseringen av dessa synergieffekter och samordningsvinster beror på många faktorer och baseras på Budgivarens bedömning av de framtida förhållandena. Det kan dock inte ges någon garanti för att synergieffekterna och/eller samordningsvinsterna kan uppnås i sin helhet. Integration av förvärvat bolag Förvärv av ett bolag ställer höga krav på integration av den nya verksamheten för att ovan nämnda synergieffekter skall kunna uppnås. Avsikten med Erbjudandet är att samordna verksamheterna i Den Nya Koncernen inom ett antal administrativa och operationella funktioner. En effektiv integrationsprocess är därför av stor vikt för att undvika betydande kundförluster eller personalavhopp. Pågar integrationsprocessen under en längre tid finns en risk att detta påverkar Den Nya Koncernens resultat negativt. Goodwill I samband med Erbjudandet kan viss goodwill komma att uppstå. För det fall goodwill uppstår skall den tas upp i sin helhet i Den Nya Koncernens balansräkning. Skulle priset, till vilket Budgivaren förvärvar Bolaget, på sikt visa sig vara missvisande och leda till nedskrivning, kan detta innebära att Den Nya Koncernens egna kapital, och därmed soliditet, minskar. 1.3 VERKSAMHETSSPECIFIKA RISKER Legala restriktioner Investeringsverksamheten för vissa investerare kan vara underkastad olika rättsliga eller andra begränsningar, beroende på till exempel lagstiftning eller interna beslut. Varje investerare skall ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida teckning av aktier i Bolaget eller en investering i Förlagslånet är en tillåten placering. Finansiella risker Den Nya Koncernen utsätts genom sin verksamhet för olika finansiella risker såsom marknadsrisk (bestående av valutarisk, ränterisk och prisrisk), kreditrisk och likviditetsrisk. Den Nya Koncernens övergripande riskhanteringspolicy är att eftersträva minimala ogynnsamma effekter på finansiellt resultat och ställning. Valutarisk Den Nya Koncernen kommer att verka internationellt och utsätts för valutarisker som uppstår från olika valutaexponeringar framför allt avseende EUR. Någon säkring sker för närvarande inte när det gäller valutarisker. Ränterisk Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar Den Nya Koncernens räntenetto negativt. Den Nya Koncernen har inga väsentliga räntebärande skulder. Tillgångar som löper med ränta kommer företrädelsevis placeras på bankkonto. Konjunkturrisk Den Nya Koncernen kommer att verka internationellt och verksamhet kommer därmed att bedrivas i flera olika länder vilket medför att Den Nya Koncernen inte är starkt exponerad för utvecklingen av konjunkturen i ett visst enskilt land. Den Nya Koncernen är dock inte immun mot utvecklingen av konjunkturen i såväl enskilda länder som globalt vilket kan komma att påverka Den Nya Koncernen negativt. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 7(87)

9 Kunder Den Nya Koncernen kommer att erbjuda produkter och tjänster till såväl bolag som konsumenter och det är av stor vikt att Den Nya Koncernen kan möta efterfrågan från dess kunder och erbjuda produkter och tjänster av hög kvalitet. Likt andra aktörer på marknaden kan Den Nya Koncernen komma att förlora kunder eller förlora försäljningsvolymer, vilket kan ha en negativ inverkan på Den Nya Koncernens resultat och finansiella ställning. En initial undersökning visar dock att majoriteten av Bolagets kunder ställer sig positiva till Den Nya Koncernen. Konkurrenter Den Nya Koncernen kommer att ha ett flertal konkurrenter både inom och utanför Sverige. Nya aktörer tillkommer kontinuerligt. En eventuell avreglering av de nationella spelmonopolen skulle troligen öka antalet konkurrenter. Ett ökat antal spelaktörer kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Den Nya Koncernens verksamhet. Nyckelpersoner Nyckelpersoner i såväl NLAB som BP har stor kompetens och lång erfarenhet inom verksamhetsområdet. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för NLAB och Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Systemfel och säkerhetsbrott NLAB och Den Nya Koncernens verksamhet kommer i hög grad vara beroende av informationssystem och annan teknik. NLAB vidtar därför aktivt åtgärder för att skydda sig mot exceptionella händelser, attacker och systemfel av olika slag. Verksamheten är alltjämt sårbar för skada eller avbrott förorsakade av händelser utanför Budgivarens kontroll, till exempel naturkatastrofer, strömavbrott, telekommunikationsfel, manipulation eller fel i externt datanät. På säkerhetsområdet kan virus, trojaner, maskar och liknande företeelser utgöra problem för både användare och tjänsteleverantörer. Långvariga eller upprepade systemfel eller attacker skulle kunna avsevärt försämra eller omöjliggöra NLAB:s och Den Nya Koncernens förmåga att under dessa perioder erbjuda sina kunder service. Sådana systemfel kan komma att påverka NLAB och Den Nya Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Legala risker NLAB:s och Den Nya Koncernens affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och påverkas bland annat av aktiebolagsrätt, skattelagstiftning, reglering av spel- och lotteriverksamhet samt av redovisningsstandarder. Brott mot eller förändring av sådan reglering kan komma att påverka NLAB och Den Nya Koncernen negativt och försvaga dess resultat och finansiella ställning. Rättsliga åtgärder NLAB kan inte lämna någon försäkran om att det i framtiden inte kommer att göras anspråk eller vidtas rättsliga åtgärder mot NLAB eller Den Nya Koncernen vilka kan få en betydande ogynnsam effekt på NLAB:s eller Den Nya Koncernens finansiella ställning, resultat eller marknadsposition. 1.4 RISKER RELATERADE TILL NLAB:S AKTIE Aktiens utveckling NLAB:s aktie handlas på First North. Prissättningen på aktien är beroende av bland annat NLAB:s resultat och finansiella ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster, marknadens bedömning av aktiemarknadens riskpremie, likviditeten i aktien, utvecklingen inom NLAB:s marknadssegment samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Vid nedgång i nämnda parametrar kan priset på NLAB:s aktier komma att minska. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 8(87)

10 Framtida utdelning Eventuella framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av NLAB:s och Den Nya Koncernens framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden och rörelsekapitalbehov. Vid nedgång i nämnda parametrar kan storleken på framtida utdelningar komma att minska samt att utdelning kan komma att utebli. Ägare med betydande inflytande Före genomförandet av Erbjudandet kontrolleras cirka 76 procent av rösterna i NLAB av personer och bolag inom den största aktieägargruppen. Även om dessa aktieägare inte avtalsmässigt är bundna att agera gemensamt har de, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på ärenden där samtliga aktieägare har rösträtt. Denna koncentrerade ägarbild, vilken till viss del kommer att luckras upp i samband med Erbjudandet, kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än den största aktieägargruppen. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 9(87)

11 2. ERBJUDANDET Nordic Leisure AB (publ), org.nr ( NLAB eller Budgivaren ) offentliggjorde, i enlighet med "Takeover-regler för vissa handelsplattformar", som utfärdats den 1 februari 2015 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna"), den 12 oktober 2015 ett offentligt uppköpserbjudande om att förvärva samtliga utgivna aktier i Betting Promotion Sweden AB (publ), org.nr , ( BP eller Bolaget ). Aktierna i BP är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North ( First North ). 2.1 VEDERLAGET ENLIGT ERBJUDANDET OCH PREMIER Budgivaren erbjuder en (1) aktie i NLAB för varje aktie i BP.( Erbjudandet ). Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 27,0 procent jämfört med stängningskurs på First North för aktien i NLAB respektive aktien i BP den 12 oktober Vidare motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 27,8 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste trettio (30) handelsdagarna och en premie om cirka 44,7 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste nittio (90) handelsdagarna fram till och med den 12 oktober Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Bolaget, det vill säga aktier. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår därmed till cirka kronor baserat på stängningskursen för aktien i NLAB dagen före offentliggörande av Erbjudandet. 2.2 INTRESSEKONFLIKTER Peter Åström, styrelseordförande i BP, är även styrelseledamot i NLAB. Dessutom är Niklas Braathen, styrelseledamot i BP, även styrelseordförande i NLAB. Enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna kommer därmed inte Peter Åström och Niklas Braathen delta i BP:s handläggning av Erbjudandet eller fråga som är relaterad till Erbjudandet. Vidare har Greg Dingizian och Jonas Ornstein, bägge styrelseledamöter i BP, förbundit sig att acceptera Erbjudandet och kommer därmed inte delta i BP:s handläggning av Erbjudandet eller fråga som är relaterad till Erbjudandet. Av detta följer att reglerna under punkten II.19 stycke tre samt avsnitt IV i Takeover-reglerna är applicerbara vilket bland annat medför att BP har inhämtat och offentliggör, genom denna Erbjudandehandling, ett värderingsutlåtande (eller en s.k. fairness opinion) från oberoende expertis avseende Erbjudandet. 2.3 FINANSIERING Erbjudandet finansieras genom apportemission i NLAB varmed maximalt stycken aktier emitteras. Erbjudandets genomförande är således inte beroende av extern finansiering. 2.4 BUDGIVARENS AKTIEINNEHAV I BOLAGET Samtliga utgivna aktier i BP är vid Erbjudandets lämnande utanför NLAB:s ägo. 2.5 FÖRBINDELSER FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE I BP NLAB har erhållit bindande och ovillkorade utfästelser om accept av Erbjudandet från aktieägare i BP vars totala ägande uppgår till cirka 74,4 procent av aktierna och rösterna i BP. Några bonusarrangemang eller liknande har inte erbjudits någon medarbetare i BP inför offentliggörandet av Erbjudandet. 2.6 ÖVRIG INFORMATION NLAB har inte genomfört någon due diligence-undersökning inför offentliggörandet av Erbjudandet. Inte heller i övrigt har NLAB erhållit någon icke offentliggjord information som rimligen kan förväntas påverka vederlaget för Bolagets aktier. Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 10(87)

12 Acceptperioden för Erbjudandet kommer att löpa från och med den 9 november 2015 till och med den 7 december 2015 och likviddagen beräknas infalla omkring den 11 januari. NLAB förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att tidigarelägga eller senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. I fall förvärvet av aktier i Bolaget, direkt eller indirekt, kräver godkännande eller tillstånd från myndighet, förbehåller sig Budgivaren rätten att justera Erbjudandet med relation till presumtiva myndighetskrav. 2.7 TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans. Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller någon annan för aktieägares räkning) i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med jurisdiktionens lagar och regleringar. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 11(87)

13 3. VILLKOR OCH ANVISNINGAR NLAB erbjuder en (1) aktie i NLAB för varje aktie i BP. Courtage utgår ej i samband med överlåtelse av aktier i enlighet med Erbjudandet. 3.1 FULLFÖLJANDEVILLKOR FÖR ERBJUDANDET Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att: i) inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva BP på villkor som är mer förmånliga för aktieägare i Bolaget än villkoren enligt Erbjudandet; och ii) varken Erbjudandet eller förvärvet av Bolaget helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut, omprövning av relevant spelmyndighet eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Budgivarens kontroll och som Budgivaren skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet. Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter. 3.2 ACCEPT Aktieägare i BP vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB, org.nr ( Euroclear ), och som önskar acceptera Erbjudandet skall under perioden från och med den 9 november 2015 till och med den 7 december 2015, underteckna och skicka anmälningssedeln enligt adresser nedan. Anmälningssedeln skall vara Aqurat Fondkommission AB, org.nr ( Aqurat ), tillhanda senast klockan den 7 december Aqurat Fondkommission AB Ärende: BP Box Stockholm Fax: Tel: info@aqurat.se (inskannad anmälningssedel) I det fall anmälningssedeln skickas per post måste detta göras i god tid före sista anmälningsdag för att vara Aqurat tillhanda senast klockan den 7 december VP-konto och aktuellt aktieinnehav i BP framgår av den förtryckta anmälningssedeln som tillsammans med brev från VD:n i NLAB, sänts ut till direktregistrerade aktieägare i BP. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar samt Erbjudandehandling kan erhållas av Aqurat på ovanstående telefonnummer eller adress. Fullständig erbjudandehandling hålls under acceptperioden tillgänglig på Budgivarens hemsida ( för nedladdning. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i BP vars aktier är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare, erhåller varken förtryckt anmälningssedel eller annan information. Anmälan skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 12(87)

14 Pantsatta innehav Är aktier i BP pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i BP när dessa ska levereras till NLAB. 3.3 BEKRÄFTELSE TILL AKTIEÄGARNA Efter det att Aqurat mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer de aktier som anmälts för överlåtelse att överföras till ett nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto, i aktieägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear en avi som visar uttaget från det ursprungliga VP-kontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot skickas inte ut. 3.4 REDOVISNING AV VEDERLAG Redovisning av vederlag beräknas kunna påbörjas omkring den 10 december Interimsvärdepapper, i form av nyemitterade betalda och tecknade aktier ( BTA ) i NLAB levereras därefter till aktieägarens VP-konto, i samband med detta skickas en avi från Euroclear som påvisar inbokningen av de som vederlag erhållna betalda tecknade aktier (BTA) i NLAB. Observera att detta även gäller VP-konton som är pantsatta. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltares försorg. I samband med redovisning utbokas BP aktier för vilka Erbjudandet accepterats från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. Så snart nyemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 53, 2015, ombokas BTA till ordinarie aktier i NLAB utan särskild avisering från Euroclear. Slutlig redovisning av likvid beräknas infalla omkring den 11 januari RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ERBJUDANDET NLAB förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet. Meddelande om eventuell sådan förlängning kommer att offentliggöras av NLAB genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. 3.6 ÅTERKALLELSE AV ACCEPT Aktieägare som har accepterat Erbjudandet får inte återkalla gjord accept förutom under sådana förutsättningar som anges i detta avsnitt 3.6. En aktieägare har rätt att återkalla gjord accept förutsatt att skriftlig återkallelse har kommit Aqurat tillhanda innan Budgivaren har offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast kl sista dagen anmälan kan ske. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet skall göra det i enlighet med instruktion från förvaltaren. Kvarstår av Budgivaren förbehållit villkor om att kunna frånfalla Erbjudandet även vid en förlängning av Erbjudandet, skall rätten att återkalla gälla på motsvarande sätt även under förlängningen. 3.7 FÖRVÄRV AV AKTIER PÅ ANNAT SÄTT ÄN GENOM ERBJUDANDET NLAB kan komma att förvärva eller vidta åtgärder för att förvärva aktier från BP:s aktieägare som, från tid till annan, önskar att avyttra dessa på annat sätt än genom Erbjudandet, exempelvis på First North eller på annat sätt. Sådana förvärv eller åtgärder i syfte att förvärva aktier på annat sätt än genom Erbjudandet kommer snarast därefter att offentliggöras enligt tillämpliga svenska bestämmelser. Alla eventuella aktieförvärv vid sidan av Erbjudandet kommer att ske med beaktande av tillämpliga svenska lagar och regler, inklusive bestämmelserna i Takeover-reglerna punkt II.14. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 13(87)

15 3.8 TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING Beroende på acceptansgraden för Erbjudandet och hur aktieägarstrukturen ser ut efter genomförandet av Erbjudandet kan NLAB komma att verka för att aktierna i BP avnoteras från First North. För det fall att NLAB blir ägare till mer än nittio procent (90%) av aktierna i BP avser NLAB att begära tvångsinlösen av resterande aktier i BP i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 14(87)

16 4. BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET Med avsikt att låta BP:s ledning helt fokusera på att driva och utveckla rörelsen i annan regi har NLAB beslutat att lämna Erbjudandet till aktieägarna i BP. Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler. NLAB är av uppfattningen att marknaden för igaming-tjänster för närvarande genomgår omfattande förändringar, och att kombinationen av att såväl Bolaget som BP drivs av både industriell och finansiell logik, skapar en utmärkt bas för framtida möjligheter för skyndsam expansion. NLAB:s förhoppning är att kombinationen av de tekniska kompetenser och erfarenheter som finns inom BP tillsammans med NLAB:s sälj- och marknadsinriktade organisation, tillsammans kommer skapa en gemensam förmåga att leverera större projekt med högre kvalitet. Genom gemensam försorg mellan bolagen är NLAB:s förhoppning att NLAB:s erbjudanden fortsatt skall kunna riktas till olika marknader på ett innovativt sätt som möter de ökade kraven på produkt- och varumärkesexponering. Ett förvärv av BP skulle ge NLAB möjlighet att utöka lanseringstakten och därmed tillvarata de expansionsmöjligheter som NLAB identifierat på ett flertal marknader. Större och mer utmanande projekt skapar även utrymme för medarbetare att utvecklas i en organisation som kan fortsätta att attrahera duktiga medarbetare. Utöver det ovan nämnda anser NLAB att det finns såväl industriella som finansiella motiv till Erbjudandet. Dessutom förväntas likviditeten i NLAB:s aktie att öka och NLAB:s position på finansmarknaden att stärkas. BP har en koncentrerad ägarbild, där de fyra största aktieägarna innehar cirka 75 procent av kapitalet och rösterna. Handeln i Bolagets aktie har länge präglats av låg likviditet. NLAB kommer efter förvärvet att ha omkring 900 aktieägare. Det är NLAB:s bedömning att Erbjudandet ändock kommer att påverka likviditeten i handeln i NLAB:s aktie positivt. Budgivaren stödjer den nuvarande strategin och inriktningen i Bolagets verksamhet och Budgivaren sätter stort värde på det arbete som Bolagets ledning och anställda gör, vilket är betydelsefullt för en fortsatt framgångsrik utveckling av verksamheten. Således finns för närvarande inte några planer på att förändra strategin för Bolaget och Erbjudandets genomförande innebär inga väsentliga effekter för de anställda eller verksamheten. * * * * * * * * * * * * * I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna Erbjudandehandling, vilken har upprättats av NLAB med anledning av Erbjudandet. Informationen avseende BP på sidorna i Erbjudandehandlingen har, i enlighet med vad som framgår av sidan 76, granskats av styrelsen i BP. Styrelsen i NLAB försäkrar att såvitt styrelsen vet, de uppgifter avseende NLAB som förekommer i Erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena. Det noterades särskilt att Peter Åström och Niklas Braathen med anledning av föreliggande intressekonflikter ej har deltagit vid handläggningen av handlingar med anledning av Erbjudandet. Sigtuna den 4 november 2015 Nordic Leisure AB (publ) Styrelsen Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 15(87)

17 5. UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I BETTING PROMOTION SWEDEN AB UTTALANDE FRÅN DEN OBEROENDE STYRELSELEDAMOTEN 1 i BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL) I ANLEDNING AV NORDIC LEISURE AB:S (PUBL) OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDE Den oberoende styrelseledamoten i Betting Promotion AB (publ) rekommenderar aktieägarna att acceptera Nordic Leisure AB:s (publ) offentliga uppköpserbjudande. Bakgrund Detta uttalande görs av den oberoende styrelseledamoten Christer Fahlstedt ( Styrelsen ) i Betting Promotion Sweden AB (publ) ( BP eller Bolaget ) i enlighet med punkt II.19 "Takeover-regler för vissa handelsplattformar", som utfärdats den 1 februari 2015 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna"). Nordic Leisure AB (publ) ( NLAB ), har den 13 oktober 2015 kl. 08:45 i ett budpressmeddelande offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i BP ( Erbjudandet ). Aktierna i BP är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North ( First North ). I enlighet med villkoren i Erbjudandet erbjuder NLAB en (1) aktie i NLAB för varje aktie i BP vilket innebär att det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka kronor baserat på stängningskursen för NLAB:s aktie dagen före offentliggörande av Erbjudandet. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 9 november 2015 till och med den 7 december Likviddagen beräknas infalla omkring den 11 januari Erbjudandet är bland annat villkorat av att extra bolagsstämma i NLAB beslutar att i) i efterhand godkänna styrelsens beslut att lämna Erbjudandet och ii) genomföra en riktad apportemission för att möjliggöra att nyemitterade aktier i NLAB kan lämnas som vederlag i Erbjudandet. Dessa villkor uppfylldes vid extra bolagsstämma den 4 november Enligt NLAB:s budpressmeddelande har aktieägare representerande cirka 74,4 % av det totala antalet aktier i BP lämnat oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet och därmed överlåta samtliga innehavda aktier i BP. NLAB har inte genomfört någon due diligence-undersökning inför offentliggörandet av Erbjudandet. Inte heller i övrigt har NLAB erhållit någon icke offentliggjord information som rimligen kan förväntas påverka vederlaget för Bolagets aktier. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till NLAB:s budpressmeddelande som offentliggjordes den 13 oktober 2015 kl. 08:45 samt den erbjudandehandling som NLAB kommer att offentliggöra och distribuera till BP:s aktieägare. Mangold Fondkommission har på Styrelsens uppdrag lämnat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet anses som fördelaktigt för BP:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i utlåtandet) ( Värderingsutlåtandet ). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. Styrelsens rekommendation Styrelsens rekommendation baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets verksamhet, Bolagets nuvarande ställning och förväntade framtida utveckling, Bolagets resultat och finansiella ställning och därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen noterar särskilt att NLAB torde ha den finansiella förmåga som krävs för att säkerställa en positiv utveckling för Bolaget.!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! 1 På grund av föreliggande intressekonflikter har styrelseledamöterna Niklas Braathen, Peter Åström, Greg Dingizian och Jonas Ornstein inte deltagit i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller dess handläggning av Erbjudandet. Intressekonflikterna har uppstått dels på grund av att Niklas Braathen och Peter Åström är styrelseledamöter i såväl BP som NLAB, dels på grund av att såväl Greg Dingizian som Jonas Ornstein har lämnat oåterkalleliga åtaganden att anta Erbjudandet. På grund av ovan redovisade intressekonflikter föreligger inte en beslutsför styrelse i Bolaget varför styrelsen har inhämtat ett värderingsutlåtandet enligt punkten IV.3 i Takeover-reglerna vilket biläggs detta uttalande. Eftersom det ändå får antas vara i Bolagets aktieägares intresse redovisar den oberoende ledamoten Christer Fahlstedt sin uppfattning om Erbjudandet. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 16(87)

18 Styrelsen konstaterar att Erbjudandet representerar en premie om: cirka 27,0 procent jämfört med stängningskurs på First North för aktien i NLAB respektive aktien i BP den 12 oktober 2015; cirka 27,8 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste trettio (30) handelsdagarna; och cirka 44,7 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste nittio (90) handelsdagarna fram till och med den 12 oktober Styrelsens rekommendation grundar sig även på Värderingsutlåtandet enligt vilket Erbjudandet anses som fördelaktigt för BP:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Styrelsen har inhämtat Värderingsutlåtandet i enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna. Styrelsen noterar vidare att Erbjudandet inte är villkorat av att NLAB erhåller extern finansiering. Enligt Takeover-reglerna skall Styrelsen även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på BP, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om NLAB strategiska planer för BP och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där BP bedriver sin verksamhet. Styrelsen noterar att NLAB har uttalat att man stödjer den nuvarande strategin och inriktningen i Bolagets verksamhet och sätter stort värde på det arbete som Bolagets ledning och anställda gör samt att det för närvarande inte finns några planer på att förändra strategin för Bolaget samt att Erbjudandets genomförande inte innebär några väsentliga effekter för Bolagets anställda eller verksamheten som sådan. Styrelsen utgår från att den beskrivning som återges i budpressmeddelandet i detta avseende är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Eftersom Erbjudandet har karaktären av ett samgående där vederlaget utgörs av aktier i budgivarbolaget skall Styrelsen utveckla sin syn på den industriella logiken samt eventuella samordningsvinster m.m. Styrelsen noterar därför särskilt att NLAB och BP kompletterar varandra väl i termer av teknologi och kompetens och har goda möjligheter att accelerera tillväxt samtidigt som en ökad lönsamhet kan uppnås. Det sammanslagna bolaget kommer även ha en stark finansiell position samt en organisatorisk förmåga som möjliggör ett aktivt deltagande i den pågående konsolideringen av branschen. Styrelsen noterar vidare att Bolaget har en relativt koncentrerad ägarbild där de fyra största ägarna innehar cirka 74,4 % av det totala antalet aktier i Bolaget samt att likviditeten i Bolagets aktie är låg. Av ovan nämnda skäl bedömer Styrelsen att vederlaget i Erbjudandet är fördelaktigt och att Erbjudandet är till gagn för såväl verksamheten som Bolagets aktieägare. NLAB:s förvärv av aktier i Bolaget och den potentiellt följande avnoteringen från First North bör även minska de fasta kostnaderna för Bolaget. Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen aktieägarna i BP att acceptera Erbjudandet. Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande skall exklusivt avgöras av svensk domstol. Malmö den 4 november 2015 Betting Promotion Sweden AB (publ) Styrelsen För ytterligare information kontakta: Christer Fahlstedt, verkställande direktör och styrelseledamot Tfn: +46 (0) E-post: christer.fahlstedt@bettingpromotion.com Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 17(87)

19 6. VÄRDERINGSUTLÅTANDE MANGOLD FONDKOMMISSION AB STOCKHOLM MALMÖ POSTADRESS: BOX 55691, STOCKHOLM BESÖKSADRESS: ENGELBREKTSPLAN 2, STOCKHOLM HAMNGATAN 4, MALMÖ TELEFON: FAX: E-POST: HEMSIDA: ORGANISATIONSNUMMER: Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 18(87)

20 MANGOLD FONDKOMMISSION AB STOCKHOLM MALMÖ POSTADRESS: BOX 55691, STOCKHOLM BESÖKSADRESS: ENGELBREKTSPLAN 2, STOCKHOLM HAMNGATAN 4, MALMÖ TELEFON: FAX: E-POST: HEMSIDA: ORGANISATIONSNUMMER: Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 19(87)