Kallelse till årsstämma

Transkript

1 Kallelse till årsstämma Aktieägarna i SSAB AB (Publ) (org. nr ) kallas till årsstämma på Quality Hotel Galaxen, Jussi Björlings väg 25, Borlänge tisdagen den 12 april 2011 klockan Anmälan Rätt att delta på årsstämman har den som, dels tagits upp som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB onsdagen den 6 april 2011 och dels anmäler sin avsikt att delta på årsstämman senast onsdagen den 6 april 2011, helst före kl Anmälan om deltagande på årsstämman görs via bolagets hemsida, eller telefon Vid anmälan uppges namn, personnummer (organisationsnummer) samt adress och telefonnummer. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 6 april Kontakt bör tagas med förvaltaren i god tid före sistnämnda datum. Ombud Fullmakt i original samt, för juridisk person, registreringsbevis bör i god tid före årsstämman sändas till: SSAB AB, Årsstämman, Box 70, Stockholm. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon Inträdeskort Inträdeskort som berättigar till deltagande i årsstämman till den som anmält sig kommer att sändas ut före årsstämman. Inträdeskorten beräknas vara aktieägarna tillhanda senast fredagen den 8 april Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före årsstämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas vid informationsdisken. Dagordning 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

2 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill a) Anförande av styrelsens ordförande inklusive redogörelse för styrelsens arbete b) Anförande av verkställande direktören c) Redogörelse av huvudansvarig revisor avseende revisionsarbetet 7. Beslut om: a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) Disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen c) Avstämningsdag för utdelning d) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 8. Redogörelse för valberedningens arbete 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter 10. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och ledamöter samt till revisor 11. Val av styrelse 12. Val av styrelsens ordförande 13. Beslut om antal revisorer och val av revisor 14. Kriterier för tillsättande av valberedning 15. Godkännande av riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning 16. Årsstämmans avslutande A. Valberedningen föreslår: Valberedningen består av Carl-Olof By, Industrivärden (ordförande i valberedningen), Thomas Eriksson, Swedbank Robur, Lars-Erik Aaro, LKAB, Ossian Ekdahl, Första APfonden och Sverker Martin-Löf (styrelsens ordförande). 1. Advokaten Sven Unger utses till ordförande vid stämman. 9. Nio styrelseledamöter. 10. Styrelsearvode med kr till ordföranden och med kr till envar styrelseledamot som inte är anställd i koncernen. Ersättning till ledamot för utskottsarbete skall utgå med kr med undantag för uppdraget som ordförande i revisionsutskottet vilket skall ersättas med kr. Arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning. 11. Omval av styrelseledamöterna Anders G Carlberg, Sverker Martin-Löf, Anders Nyrén, Matti Sundberg, John Tulloch och Lars Westerberg samt nyval av Annika Lundius, Jan Johansson och Martin Lindqvist. De föreslagna nya ledamöterna har följande tidigare erfarenheter och nuvarande befattningar. Annika Lundius är jur. kand. Hon är vice VD i Svenskt Näringsliv samt styrelseledamot i Storebrand ASA. Hon har tidigare varit bl.a. rättschef och finansråd i Finansdepartementet och VD i Försäkringsförbundet och Försäkringsbranschens Arbetsgivarorganisation. Jan Johansson är jur. kand. Han är VD och koncernchef i SCA samt styrelseledamot i SCA och Handelsbanken. Han har tidigare varit VD och koncernchef i Boliden samt innehaft ledningsbefattningar i bl.a. Vattenfall och Shell-koncernen. Martin Lindqvist är civ. ek. Han är VD och koncernchef i SSAB sedan Han har varit anställd i SSAB sedan Han har tidigare varit affärsområdeschef för SSAB

3 EMEA, ekonomi och finansdirektör i SSAB, ekonomichef i SSAB Tunnplåt och chefscontroller i NCC. 12. Omval av Sverker Martin-Löf till ordförande i styrelsen. 13. Antalet revisorer föreslås vara ett registrerat revisionsbolag. Omval av PricewaterhouseCoopers föreslås till och med årsstämman 2012, dvs. för ett år. 14. Uppdrag till styrelsens ordförande att uppmana minst tre och högst fem av de röstmässigt större aktieägarna att utse varsin ledamot att tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning. Till grund för bedömningen av vilka aktieägare som utgör de tre till fem röstmässigt större aktieägarna skall läggas ägaruppgifterna från Euroclear Sweden ABs register per den sista handelsdagen i augusti (ägargrupperat), såvida inte annan aktieägare senast sjätte vardagen i september till styrelsens ordförande skriftligen anmält och styrkt sin ställning som en av de tre till fem röstmässigt större aktieägarna. Om det på grund av därefter inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej skall överstiga sex. Ordförande skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Valberedningens sammansättning skall tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt av valberedningen, styrelsens ordförande uppmana samma aktieägare - eller om denna inte längre tillhör de större aktieägarna - aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvoden, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess att sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts. B. Styrelsen föreslår 7 b och c). Disposition Utdelning lämnas med 2 kronor per aktie med avstämningsdag fredagen den 15 april Beräknad utbetalning från Euroclear Sweden AB onsdagen den 20 april Godkännande av riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning Ersättning till VD och andra personer i bolagets ledning skall utgöras av fast lön, eventuella rörliga lönedelar, övriga förmåner, såsom tjänstebil, samt pension. Med andra personer i bolagets ledning avses medlemmar av koncernledningen, för närvarande åtta personer utöver VD. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörliga lönedelar skall vara relaterade till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Rörliga lönedelar skall baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerade i förhållande till den fasta lönen. Rörliga lönedelar skall inte vara pensionsgrundande, med undantag för de fall där det följer av reglerna i en generell pensionsplan (till exempel den svenska ITP-planen). För ledande befattningshavare utanför Sverige kan hela eller delar av rörliga lönedelar vara pensionsgrundande på grund av lagstiftning eller lokal marknadspraxis.

4 Program för rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen, om exceptionella förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lönedel om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, skall marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå. För ledande befattningshavare i Sverige gäller en uppsägningstid om sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget skall summan av uppsägningstid och den tid under vilken avgångsvederlag utgår maximalt vara 24 månader. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock aldrig lägre än 60 år. Förmånsbestämda pensionsförmåner förutsätter intjänande under en förutbestämd anställningstid. Vid avgång före pensionsåldern skall befattningshavaren erhålla fribrev på intjänad pension. För ledande befattningshavare utanför Sverige kan uppsägningstid och avgångsvederlag variera på grund av lagstiftning eller lokal marknadspraxis. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. För närmare information om gällande ersättningsprinciper hänvisas till not 2 i årsredovisningen för Upplysningar på årsstämman Aktieägare har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Handlingar Årsredovisningen och revisionsberättelsen, revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts, styrelsens yttrande med anledning av förslaget om resultatdisposition (punkt 7b) hålls tillgängliga hos bolaget på Klarabergsviadukten 70 D6, Stockholm, och på bolagets hemsida från och med tisdagen den 22 mars 2011 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon Årsredovisningen finns även tillgänglig på hemsidan samt hos bolaget på ovan angivna adress under vecka 11. Antalet aktier och röster I bolaget finns A-aktier med en röst per aktie och B-aktier med 1/10 röst per aktie, vilket innebär att i bolaget finns totalt aktier och ,3 röster.

5 Stockholm i mars 2011 SSAB AB (publ) Styrelsen Före årsstämman finns möjlighet att delta i visning av SSABs verksamhet i Borlänge. Bussar för verksvisning avgår från stämmolokalen, Quality Hotel Galaxen i Borlänge, från kl Anmäl intresse för verksvisning i samband med anmälan till årsstämman. Mer information om verksvisning samt transport till årsstämman finns på eller ring Inregistreringen börjar kl och från kl serveras en enklare lunch. Välkommen.