Inbjudan till teckning av aktier i Kopparberg Mineral AB (publ),

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Kopparberg Mineral AB (publ), samt köp av aktier i intressebolaget Nordic Iron Ore AB (publ) Oktober 2013 FONDKOMMISSION

2 Innehåll Erbjudandet i korthet...3 Sammanfattning av investeringsmemorandumet...4 Riskfaktorer...12 Inbjudan till teckning av aktier, emissionen och villkor...14 Bakgrund och motiv...16 VD har ordet...18 Villkor och anvisningar...20 Detta är Kopparberg Mineral...23 Kort bolagshistorik...27 Intressebolag...28 Framtidsutsikter och utvecklingsscenarier...31 Marknad...32 Utvald finansiell information...35 Kommentarer till den finansiella utvecklingen...38 Aktien och aktiekapitalets utveckling...40 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer...42 Legala frågor och övrig information...45 Skattefrågor...47 Bolagsordning...49 Dokument som införlivas genom hänvisning...50 Ordlista...66 I detta investeringsmemorandum används definitionen Kopparberg Mineral, Kopparberg Mineral AB, KMAB och Bolaget som beteckning för Kopparberg Mineral AB (publ) (organisationsnummer ) såvida inte annat framgår av sammanhanget. Detta memorandum består av detta dokument som innehåller senaste kvartalsrapporten (Q2 2013), samt årsredovisningarna för 2012, 2011 och 2010 som införlivas i detta dokument genom hänvisning. Årsredovisningarna är reviderade av Bolagets revisor och finns tillgängliga hos Bolaget och på hemsidan, För det fall detta dokument, årsredovisning och/eller delårsrapport skulle innehålla motstridig information skall detta dokument äga företräde. Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i annat land än Sverige. Memorandumet får inte distribueras i Kanada, USA eller något annat land där distributionen kräver ytterligare åtgärder eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Finansiell rådgivare är G&W Fondkommission, en del av G&W Kapitalförvaltning AB (G&W). Då samtliga uppgifter härrör från Kopparberg Mineral AB (publ) friskriver sig G&W från allt ansvar mot såväl befintliga aktieägare som nya tecknare i Kopparberg Mineral AB (publ) och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum. Detta memorandum innehåller framtidsinriktad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Ord som anse, bedöma, förvänta, förutse, avse, kan, planera och andra liknande uttryck är avsedda att indikera sådan information. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet och gäller endast per den dag informationen ges. Även om det är styrelsens för Kopparberg Mineral AB:s bedömning att framtidsinriktad information i detta memorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Den som överväger att investera i Kopparberg Mineral AB (publ) uppmanas därför att noggrant studera memorandumet, särskilt avsnittet Riskfaktorer. De siffror som redovisas i memorandumet har i vissa fall avrundats, varför summeringar i tabellerna inte alltid stämmer exakt. Detta memorandum innehåller historisk marknadsdata och branschprognoser avseende de marknader där Bolaget är verksamt. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschpublikationer och marknadsundersökningar från tredje part samt även allmänt tillgänglig information. Även om branschpublikationerna uppger att de är baserade på information som inhämtats genom ett antal olika källor och med olika metoder som anses tillförlitliga kan inga garantier lämnas för att informationen är korrekt och fullständig. Branschprognoser är till sin natur vidhäftade med stor osäkerhet och ingen garanti kan lämnas att sådana prognoser kommer att infrias. Information från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt styrelsen kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Utöver information från utomstående, sammanställer även Bolaget viss marknadsinformation på basis av information från branschaktörer och deras respektive lokala marknad. Bolagets interna marknadsundersökningar och uppskattningar av mineraltillgångar etc har i vissa fall inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en tredje part vid en ev. estimering skulle erhålla eller generera samma resultat. Undantag från prospektskyldighet Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro. 2 Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober 2013

3 Erbjudandet i korthet Erbjudandet avser en företrädesemission där nuvarande ägare erhåller rätter att teckna utifrån nuvarande aktieinnehav. Större teckning än befintliga teckningsrätter ger rätt till kan inlämnas. Teckning utan företräde är också möjlig. Ett övertilldelningsutrymme upp till ca 3 MSEK (ca aktier) kan komma att beslutas vid eventuell överteckning av erbjudandet. Villkor Företrädesrätt Varje tre (3) befintliga aktier, oavsett aktieslag, berättigar till teckning av fem (5) nya aktier av serie B. Därtill ingår även en (1) inköpsrätt på av KMAB innehavda aktier i Nordic Iron Ore AB (NIO) för varje en (1) erhållen teckningsrätt, med rätt att förvärva en (1) aktie i NIO för varje fullt trehundratal (300) tilldelade inköpsrätter. Inköpsrätt (NIOAB IR) Varje fullt trehundratal (300) inköpsrätter ger rätt att förvärva en (1) aktie i Nordic Iron Ore AB för 10 kr/st mellan 11 oktober 25 oktober Emissionskurs 0,60 kronor per aktie. Avstämningsdag 8 oktober 2013 Sista dag för handel inkl rätter 3 oktober 2013 Teckningstid (TR) / utnyttjandetid (IR) 11 oktober 25 oktober 2013 Handel med rätter (TR och IR) 11 oktober 22 oktober 2013 Beräknat datum för Preliminärt den 29 oktober 2013 offentliggörande av utfall Nyemissionen omfattar högst aktier. Detta medför att aktiekapitalet ökar med högst kronor till totalt högst kronor. Aktierna emitteras till en kurs om 0,60 kronor styck. De erbjudna aktierna i Nyemissionen motsvarar 62,5% av aktiekapitalet och cirka 62,1% av rösterna i Bolaget efter genomförd nyemission (förutsatt fullt tecknat erbjudande). Därtill, om även övertilldelningsutrymmet tas i anspråk, kan ytterligare utspädning uppkomma. Nyemissionen tillför Bolaget högst cirka 11,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till sammanlagt cirka 1,3 MSEK, exklusive garantikostnader om ca 1,2 MSEK. Emissionen är garanterad till ca 72,4% (ca 8,5 Mkr) via dels ett garantikonsortium samordnat av G&W Fondkommission, samt dels via skriftliga teckningsförbindelser från större ägare, ledande befattningshavare och Bolaget närstående. Teckningsförbindelserna utgör 300 Tkr och garantikonsortiet utgör ca 8,2 Mkr. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Garanter erhåller en kontant ersättning om 11,0% på det garanterade beloppet. De garanter som valt att utfå ersättningen i form av kvittning mot aktier erhåller 12,0% i garantiersättning. Övrig information B-aktiens ISIN-kod är SE med kortnamn KMIN B. Teckningsrätten (KMIN TR B) har ISIN-kod SE BTA (betalda tecknade aktier) kommer att erhålla ISIN-kod SE Inköpsrättens (NIAOB IR) ISIN-kod är SE Finansiell kalender Delårsrapport Q3 2013, 28 november 2013 Bokslutskommuniké 2013, samt delårsrapport Q4 2013, 13 februari 2014 Investeringsmemorandum och anmälningssedlar De aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller anmälningssedel. Investeringsmemorandum och anmälningssedel kan beställas från Kopparberg Mineral via telefon , e-post info@kopparbergmineral.se eller laddas ned från Oktober November Första teckningsdag. Första handelsdag med teckningsrätt (KMIN TR B) och inköpsrätt (NIOAB IR). Avstämningsdag Första dag aktien handlas exklusive rätt att deltaga i emissionen Sista teckningsdag. Offentligt tillkännagivande av utfallet i emissionen. Sista dag för handel i teckningsrätten. Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober

4 Sammanfattning av investeringsmemorandumet Sammanfattningen består av ett antal informationskrav uppställda i punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller de punkter som ska ingå i en sammanfattning avseende en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av memorandum finns det luckor i numreringen av punkterna. Även om en punkt i och för sig ska ingå i nu aktuell sammanfattning kan det förekomma att relevant information beträffande sådan punkt saknas. I dessa fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen Ej tillämplig. Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Varningar Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till erbjudandet. Varje investeringsbeslut som läsaren fattar ska grundas på memorandumet i sin helhet. Det är därför av stor vikt att nogsamt studera alla delar, och inhämta råd från expertis i olika frågor rörande emissionen, om det så skulle behövas. Styrelsen i Kopparberg Mineral AB (publ) har upprättat memorandumet och är ansvarig för dess innehåll, men inget civilrättsligt ansvar kan utkrävas av någon person vad gäller innehållet i sammanfattningen såvida den inte anses innehålla vilseledande eller felaktiga uppgifter i förhållande till de andra delarna i memorandumet. Det bör även noteras att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifter i detta memorandum kan bli tvungen att svara för eventuella rättegångskostnader, inklusive översättning av memorandumet i förekommande fall. A.2 Finansiella Ej tillämplig. Det finns inga finansiella mellanhänder. mellanhänder Avsnitt B Emittent och eventuella garantigivare B.1 Firma och Bolagets registrerade firma är Kopparberg Mineral AB (publ), handels- Bolagets B-aktie är listad på NASDAQ OMX First North med ISIN-kod SE beteckning och kortnamn KMIN B. B.2 Säte, bolags- Bolagets associationsform är aktiebolag som registrerades vid Bolagsverket i Sverige den form, etc. 19 maj Styrelsens säte är registrerat i Ljusnarsberg kommun i Örebro län. Bolaget regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är publikt (publ) samt anslutet till Euroclear Sweden AB. B.3 Beskrivning av Kopparberg Mineral AB:s affärsidé är att genom egen prospektering såväl som förvärv huvudsaklig identifiera och utveckla mineraltillgångar som kan utgöra basen för en långsiktig och verksamhet lönsam gruvproduktion. I senare utvecklingsskeden kommer Bolaget att söka strukturella lösningar med andra intressenter. Bolaget fokuserar sin verksamhet mot i första hand bas- och ädelmetallförekomster i Sverige. Kopparberg Minerals långsiktiga målsättning är att bli en betydande aktör på mineralmarknaden med förekomster som bryts i egna gruvor för vidare förädling med god lönsamhet. Bolagets tillgångar utgörs idag av pågående prospektering i Bergslagen samt innehaven i intressebolagen Norrliden Mining AB (50,0%), respektive Nordic Iron Ore AB (19,25%), Prospekteringen sker i första hand efter basmetaller i Bergslagen och i Skelleftefältet inom ramen för Norrliden Mining AB, medan Nordic Iron Ore AB utvecklar järnmalmsfyndigheter. Grundläggande för Kopparberg Minerals verksamhet är utvecklingen på världsmarknaden för bas- och ädelmetaller, dvs koppar, bly, zink och guld (men även silver i viss mån). Prisutvecklingen på dessa metaller har direkt relevans när det gäller att utvärdera Bolagets prospekterings- och gruvprojekt. Via intressebolaget Nordic Iron Ore AB har Kopparberg Mineral intressen i järnmalmsmarknaden. Prisnivån på basmetaller är fortsatt hög ur ett historiskt perspektiv även om priserna under de senaste åren fallit tillbaka något från mycket höga nivåer. Under det senaste året förefaller det dock som att prisnivån har stabiliserat sig. Ett flertal förhållande talar för detta: dels finns stöd i produktionskostnaderna där de marginella förekomsterna idag gör en smärre 4 Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober 2013

5 förlust, dels antas priset öka något under de kommande åren för att attrahera nya investeringar i gruvor. B.5 Koncernstruktur Kopparberg Mineral AB (publ) är moderbolag till två helägda dotterbolag, Kopparberg Mining Exploration AB samt Argo AB. Därutöver är moderbolaget delägare i två intressebolag, Norrliden Mining AB (50%) respektive Nordic Iron Ore AB (19,25%). Kopparberg Mining Exploration AB, koncernens prospekteringsbolag, blev i januari 2010 ett helägt dotterbolag till Kopparberg Mineral AB då man köpte företaget från Lundin Mining AB. Argo AB är ett helägt dotterbolag vilket kan utföra kaxborrning såväl internt inom koncernen som till externa kunder. B.6 Större aktieägare Aktieägarsammanställning per (ägare med större röstandel än 5% av samtliga röster) Aktieägare A-aktier B-aktier Antal aktier Antal röster Röster i % Christer Lindqvist* ,54 Handelsbanken Life & Pension Ltd ,19 Övriga ägare ,27 Totalt: ,00 * Privat och genom bolag (Couder Holding Ltd). Teckningsförbindelse om 100 tkr har lämnats att teckna ytterligare aktier i föreliggande emission. Såvitt Kopparberg Minerals styrelse känner till så finns det inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser som syftar till att gemensamt skaffa kontroll över Bolaget. B.7 Finansiell Koncernens resultaträkning i sammandrag (KSEK) information i Apr jun Apr jun Jan jun Jan jun Jan dec Jan dec Sept-09 sammandrag dec mån 3 mån 6 mån 6 mån 12 mån 12 mån 16 mån Rörelsens intäkter Nettoomsättning Aktiverade mineralintressen Summa rörelseintäkter Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar Nedskrivningar av mineralintressen Nedskrivningar av uppskjuten skattefordran Nedskrivning av materiella anläggningstillgångar Summa rörelsekostnader Rörelseresultat Resultatandel intresseföretag Finansiella intäkter Finansiella kostnader Summa finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt Periodens resultat Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober

6 Sammanfattning av investeringsmemorandumet Koncernens balansräkning i sammandrag (KSEK) 30-jun jun dec dec dec-10 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Mineralintressen Summa immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark Maskiner och andra tekniska anläggningar Inventarier, verktyg och installationer Summa materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelar i intresseföretag Andra långfristiga fordringar Summa finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar Fordringar hos intresseföretag Uppskjuten skattefordran Aktuella skattefordringar Övriga kortfristiga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa kortfristiga fordringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Ställda säkerheter Ansvarsförbindelser Inga Inga Inga Inga Inga 6 Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober 2013

7 Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag (KSEK) Apr jun Apr jun Jan jun Jan jun Jan dec Jan dec Sept dec mån 3 mån 6 mån 6 mån 12 mån 12 mån 16 mån Den löpande verksamheten Kassaflöde före förändring av rörelsekapital Förändring av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringar i immateriella anläggningstillgångar Investeringar i materiella anläggningstillgångar Avyttrade materiella anläggningstillgångar Investeringar i finansiella anläggningstillgångar Avyttrade finansiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Nyemission Amortering av skuld Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens ingång Likvida medel vid periodens slut Nyckeltal Lönsamhet (procent) Avkastning på genomsnittligt totalt kapital -39,0% -19,8% -26,4% Avkastning på genomsnittligt eget kapital -44,2% -22,7% -32,6% Kapitalstruktur Soliditet 91,2% 89,5% 84,0% Data per aktie (SEK) Resultat per aktie, efter utspädning -1,88-1,22-2,18 Utdelning per aktie Övrigt Medeltal anställda Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober

8 Sammanfattning av investeringsmemorandumet Definitioner av finansiella termer och nyckeltal Avkastning på genomsnittligt totalt kapital Resultat efter finansiella poster med tillägg av finansiella kostnader i procent av genomsnittlig balansomslutning. Avkastning på genomsnittligt eget kapital Resultat efter finansiella poster i procent av genomsnittligt eget kapital. Soliditet Periodens utgående egna kapital dividerat med periodens utgående balansomslutning. Resultat per aktie efter utspädning Periodens resultat dividerat med periodens genomsnittliga antal aktier efter full utspädning. Utdelning per aktie Periodens utdelning dividerat med periodens genomsnittliga antal aktier efter full utspädning. Medelantal anställda Medelantalet anställda under räkenskapsåret, omräknat till heltidstjänster. B.8 Utvald proforma Ej tillämpligt. Bolaget har inte upprättat proformaredovisning. redovisning B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt. Bolaget lämnar ej resultatprognoser. B.10 Revisors- Ej tillämpligt. Revisorsanmärkningar saknas. anmärkningar B.11 Otillräckligt Koncernen har idag ej tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Med de aktuella rörelsekapital behoven avses de närmaste 12 månaderna. Per den 30 juni 2013 var koncernens likvida medel 3,4 MSEK. Inga outnyttjade krediter fanns. Räntebärande tillgångar inkl. kortfristiga placeringar, förutom likvida medel, uppgick till 61 KSEK. De räntebärande skulderna uppgick till 212 KSEK. Koncernens och moderbolagets kapitalbehov för kommande 12 månader avses att säkerställas i och med genomförandet av föreliggande garanterade emission. Därtill kommer likviditet att tillföras Bolaget i den utsträckning inköpsrätterna i intressebolaget Nordic Iron Ore som utges i samband med emissionen nyttjas, för köp av NIO-aktier från Kopparberg Mineral. Avsnitt C Värdepapper C.1 Uppgifter om Aktierna, samtliga av serie B, kommer att emitteras i enlighet med svensk lagstiftning och värdepapper de kommer att vara noterade i svenska kronor. Aktierna kommer att registreras på person och utfärdas i elektroniskt format genom Euroclear-systemet. Aktiernas ISIN-kod är SE Aktiens s k kortnamn är KMIN B. Handelsposten är 1 aktie. Central värdepappersförvaltare är Euroclear Sweden AB, Klarabergsviadukten 63, Stockholm. C.2 Valuta Värdepapper noterade i SEK. C.3 Antal aktier Antalet aktier i Bolaget uppgår före den i detta memorandum presenterade emissionen till varav aktier av serie A och aktier av serie B. Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster per aktie och aktier av serie B medför rätt till en (1) röst per aktie. Nominellt värde per aktie Aktierna har ett kvotvärde på SEK 0,40/st och aktiekapitalet uppgår till SEK. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. 8 Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober 2013

9 C.4 En beskrivning Aktierna medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret Eventuell utdelning av de rättigheter beslutas av och betalas ut efter årsstämma Rätt till utdelning tillfaller de placerare som samman- som på avstämningsdagen för årsstämman 2014 är registrerade som aktieägare i Bolaget. hänger med Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Om aktieägare inte värdepapperen kan nås av Euroclear Sweden AB kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utbetalningsbeloppet och begränsas i tiden endast genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Vid en eventuell likvidation har aktieägare rätt till andel av överskott i relation till antalet aktier aktieägaren innehar. Samtliga aktier har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinster. Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster per aktie och aktier av serie B medför rätt till en (1) röst per aktie. Innehavare av aktier har företrädesrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädesrätten kan dock förekomma. I händelse av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering har samtliga aktier samma prioritet. C.5 Uppgifter om Ej tillämpligt. Inga inskränkningar att överlåta aktier föreligger. eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepapperen C.6 Handel med De nyemitterade aktierna avses att tas upp till handel på Nasdaq OMX First North. Handeln värdepapper sker i Nasdaq OMX First Norths elektroniska handelssystem och kan följas på bland annat Internetadressen under fliken Kursinformation, samt på de ledande affärstidningarnas sidor för börskurser under rubriken Nasdaq OMX First North. Bolagets kortnamn är KMIN B. C.7 Utdelningspolitik Bolaget har ännu inte lämnat någon utdelning. Styrelsen har för avsikt att föreslå utdelning när Bolaget erhåller goda vinster och positiva kassaflöden, eller om större intäkt uppkommer i samband med avyttring. Avsnitt D Risker D.1 Huvudsakliga Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett visst mått av risktagande och en risker som är investering i Kopparberg Mineral skall anses som extra riskfylld då Bolaget verkar i en tidig specifika för prospekteringsfas. Några av de faktorer som kan få betydelse för Bolagets framtida emittenten eller utveckling och som ska ses som huvudsakliga risker är begränsad verksamhetshistoria och branschen negativt resultat, risker relaterade till konjunktur och råvarupriser, prospekteringsresultat, nyckelpersoner och rekrytering, erhållande av erforderliga tillstånd, starka konkurrenter samt framtida finansieringsbehov. Samtliga dessa risker kan var och en för sig leda till att Bolaget inte utvecklas som förväntat och att Bolagets aktie kan tappa hela eller del av sitt värde. D.3 Huvudsakliga En tänkbar investerare i Kopparberg Mineral bör iakttaga att en investering i Bolaget är förrisker som är knippad med hög risk och att det inte kan försäkras att aktiekursen kommer att ha en specifika för positiv utveckling. värdepapperet Aktiekursen påverkas även av utomstående faktorer utanför Bolagets påverkan och kontroll. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns risk att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav. Det kan heller inte garanteras att aktien kommer att handlas med tillräcklig likviditet så att en investerare kan avyttra sitt aktieinnehav utan att aktiekursen påverkas negativt. Med otillräcklig likviditet menas att omsättningen/handeln i aktien kan vara bristfällig, vilket i sin tur betyder att en investerare kan få svårt att sälja sina aktier under en begränsad tidsperiod och till acceptabla nivåer. Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober

10 Sammanfattning av investeringsmemorandumet Avsnitt E Erbjudande E.1 Emissionsintäkt Vid full teckning av aktier i företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras ca 11,8 MSEK och emissions- före emissions- och garantikostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till ca kostnader 1,3 MSEK, jämte garantikostnader som utgör ca 1,2 MSEK. Ytterligare medel kan komma att tillföras i form av eventuell övertilldelning samt i den mån inköpsrätterna som medskickas utnyttjas. E.2a Motiv och Kopparberg Mineral AB är ett prospekteringsbolag med fokus på basmetaller i Sverige. bakgrund Bolaget avser att genom egen prospektering, köp eller joint ventures successivt utöka projektportföljen och att genom fortsatta undersökningar vidareförädla mineralförekomster, såväl nu kontrollerade som tillkommande, till brytvärda mineralreserver. För att säkerställa Bolagets fortsatta utveckling togs beslut om att genomföra nyemissionen av styrelsen den 20 september Styrelsen gör bedömningen att föreliggande nyemission om cirka 12 MSEK är tillräckligt för att betrygga verksamheten under kommande tolvmånadersperiod. Emissionen är garanterad till ca 72,4% dels via teckningsförbindelser och dels via garantiåtaganden från ett garantikosortium, samordnat av G&W Fondkommission. De medel som tillförs inom ramen för förestående emission planeras huvudsakligen att användas enligt nedan, inklusive återbetalning av bryggfinansiering*: Beräknade emissionskostnader Beräknade garantikostnader Borrprogram och prospektering i Bergslagen och Skelleftefältet Rörelsekapital Totalt** 1,3 MSEK 1,2 MSEK 3,2 MSEK 6,1 MSEK 11,8 MSEK *Av ovanstående skall återbetalning ske av bryggfinansiering om 3 MSEK. Uppställningen, som bygger på estimerade ungefärliga uppgifter, är under antagande om ett fulltecknat erbjudande. ** Hänsyn är ej tagen till eventuell nyttjande av övertilldelningsmomentet i emissionen. Nyttjande av inköpsrätterna avseende NIO-aktier tillkommer också avseende den likviditet som totalt sett kommer att tillföras Bolaget. Bolaget genomför en utskiftning av inköpsrätter avseende delar av innehavet i Nordic Iron Ore AB (NIO) i samband med företrädesemissionens genomförande. Med varje teckningsrätt medföljer härvid även en inköpsrätt. Varje fullt 300-tal inköpsrätter ger rätten att förvärva en befintlig aktie i NIO för 10 kr/st under samma tid som teckningsperioden för emissionserbjudandet. E.3 En beskrivning För att säkerställa Bolagets fortsatta utveckling har Bolagets styrelse, i kraft av det av erbjudandets bemyndigande som lämnades av ordinarie bolagsstämma den 16 maj 2013, beslutat om former och villkor en företrädesemission omfattande högst nya B-aktier, envar med ett kvotvärde om 0,40 SEK. Det pågående arbetet med Bolagets egna prospektering kräver ytterligare rörelsekapital, liksom löpande drift och resurser för att kunna stödja intressebolagen. Genom företrädesemissionen stärks Bolagets kassalikviditet och balansräkning. Bolaget har tagit upp brygglån om 3 MSEK för att kunna nyttja sommarmånaderna aktivt, vilka kommer att återbetalas med delar ur emissionslikviden. Företrädesrätt att teckna nya aktier tillkommer den som på avstämningsdagen den 8 oktober 2013 är registrerad som aktieägare i Bolaget. Innehav av tre (3) aktier, av serie A eller serie B, ger rätt att teckna fem (5) nyemitterade B-aktier till en teckningskurs om 0,60 SEK per aktie. Varje teckningsrätt ger även en inköpsrätt avseende befintliga aktier i Nordic Iron Ore AB. Varje fullt 300-tal inköpsrätter ger rätt att förvärva en (1) aktie i intressebolaget Nordic Iron Ore AB för 10 kr/st. Teckningstiden löper under perioden 11 oktober - 25 oktober Tiden för utnyttjande av inköpsrätten är densamma. 10 Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober 2013

11 E.4 Intressen och I samband med erbjudandet som beskrivs i detta memorandum har G&W Fondkommission Intressekonflikter agerat rådgivare till Bolagets styrelse. Bolaget har vidare anlitat Aktieinvest AB för administrationen av den emission som presenteras i memorandumet. Både G&W Fondkommission och Aktieinvest erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med nyemissionen. Ingen av de rådgivande bolagen äger aktier i Kopparberg Mineral AB. Tre av Bolagets ledande företrädare har genom teckningsförbindelser förbundit sig att teckna motsvarande totalt 300 TSEK i företrädesemissionen. Därutöver har ett konsortium av externa investerare ingått garantiförbindelser om SEK mot en garantiersättning uppgående till 11% av det av konsortiet garanterade beloppet. De garanter som valt att utfå sin ersättning i form av kvittning mot aktier erhåller 12% ersättning. Således är företrädesemissionen om ca 11,8 MSEK garanterad till ca 72,4%. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i form av aktieinnehav i Bolaget. E.5 Namn på den Erbjudandet som beskrivs i memorandumet avser i första hand en företrädesemission. person som Medskick av inköpsrätter medföljer vilka ger rätt till att förvärva aktier i Nordic Iron Ore AB erbjuder att från Kopparberg Mineral AB. Villkoren för detta beskrivs på annan plats i detta sälja värde- memorandum. papperen. Blockeringsöverenskommelser (lockup avtal), berörda parter, och uppgifter om hur länge blockeringen varar. E.6 Utspädnings- Nyemissionen innebär att antalet aktier kommer öka från st till högst effekt , vilket motsvarar en utspädning om ca 62,5% av kapitalandelen och ca 62,1% av rösteandelen i Bolaget för de aktieägare som inte deltar i nyemissionen. E.7 Beräknade Ej tillämpligt. Inga kostnader för investeraren föreligger. kostnader som ska åläggas investeraren Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober

12 Riskfaktorer En investering i Kopparberg Mineral utgör en möjlighet att ta del av en framtida värdeutveckling. Allt företagande och ägande av aktier är dock förenat med ett visst mått av risktagande och en investering skall ses i detta perspektiv. Bolaget utsätts för ett antal risker och osäkerhetsfaktorer avseende tillgångarna, vilka kan ha en negativ inverkan på bland annat möjligheterna att fullfölja planerna att finna brytvärda mineralförekomster. Vid en bedömning av en investering i Bolaget är det av vikt att beakta ett antal riskfaktorer. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, och utan anspråk på att vara heltäckande, några av de riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms ha betydelse för Bolagets framtida utveckling. Riskerna som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare står inför utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i memorandumet samt en allmän omvärldsbedömning. Verksamhets- och branschrelaterade risker Prospektering och exploatering Bolaget avser att genomföra prospektering i syfte att lokalisera och undersöka nya mineraliseringar samt att förädla dessa till kommersiella mineralreserver. Prospektering är en högriskverksamhet där endast ett fåtal av de undersökta mineraliseringarna leder till utbyggnad av producerande gruvor. Trots att framtida prospekteringsresultat fortlöpande kommer att utvärderas kan det inte garanteras att eventuella fyndigheter leder till kommersiell produktion, även om brytvärda kvantiteter och halter upptäcks. En framgångsrik prospektering är beroende av ett antal faktorer, inte minst erfarenheten och kompetensen hos den involverade prospekteringspersonalen. En helt avgörande faktor är att det verkligen existerar en brytvärd förekomst inom det valda undersökningsområdet. Att en förekomst skall kunna klassificeras som brytvärd beror på en rad faktorer som exempelvis förekomstens storlek, malmvärdet (ingående kommersiella element eller mineral, halterna av dessa och metallpriser), kostnaderna för att utvinna säljbara produkter, royalties och produktionsbegränsningar samt investeringskostnaderna, som i sin tur är beroende av nödvändig processteknologi, miljökrav och infrastruktur. Även om några av dessa faktorer i viss mån kan påverkas är flera av dem utom Bolagets kontroll. Mineraltillgångar och mineralreserver Uppskattningar av mineraltillgångar är alltid osäkra då de baseras på begränsade tester som ej nödvändigtvis reflekterar verkligheten. Som resultat av ökade kunskaper om mineraliseringarna kan de gjorda uppskattningarna komma att revideras antingen upp eller ner. I en i drift varande gruva kan sjunkande metallpriser, ökade produktionskostnader eller lägre utbyten medföra att visst tonnage blir olönsamt att bryta och att mineralreserverna därför måste reduceras. Kortsiktiga driftsomständigheter som exempelvis push back, tillredningar av nya malmkroppar, nya produktionsnivåer och omställningar i produktsortimentet kan ha betydande negativ inverkan på en gruvas lönsamhet under vissa räkenskapsperioder. Marknadspriser Den framtida lönsamheten för en eventuell gruvverksamhet är bland annat beroende av marknadspriset för de produkter som kan produceras samt växelkurser, särskilt avseende US-dollar mot den svenska kronan. Priserna på ädel- och basmetaller samt växelkursen har fluktuerat avsevärt och påverkas av flera faktorer som ligger utom Bolagets kontroll, inkluderande men ej begränsat till prisöverenskommelser mellan ledande aktörer, internationella ekonomiska och politiska omständigheter, globala och regionala konsumtionsmönster, spekulativa handelsaktiviteter, utbuds- och tillgångsnivåer, tillgänglighet till och kostnad för metallsubstitut, lagernivåer hos producenter och andra, lagerkostnader, inflation och räntenivåer. Operationella faror och risker Utbyggnaden och driften av en gruva med tillhörande anrikning innebär många risker som ej kan elimineras ens med kombination av erfarenhet, kunskap och noggranna bedömningar. Dessa risker inkluderar, bland annat, ras, översvämningar, samt explosioner och andra olycksfall. Sådana händelser kan resultera i arbetsstopp, produktionsförseningar, ökade produktionskostnader, skador på eller ödeläggelse av gruvan och andra produktionsanläggningar, skador på eller förolyckande av människor, skador på annan egendom, miljöförstöring samt möjligt juridiskt ansvar för sådana skador. Även om Bolaget upprätthåller ansvarsförsäkringar för ett belopp som bedöms erforderligt för verksamheten, kan sådana händelser, för vilka Bolaget ej har möjlighet att, eller väljer att inte, försäkra komma att ha en allvarligt negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning. Karaktären på dessa risker är sådan att eventuella krav kan komma att överstiga försäkringsbeloppen, för vilket fall Bolaget skulle ådra sig avsevärda oförsäkrade förluster. Medarbetare Bolagets verksamhet är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget kan det, åtminstone kortsiktigt, få negativ inverkan på verksamheten. Även om ledningen anser att Bolaget både kommer att kunna attrahera och behålla kvalificerade nyckelpersoner, kan det inte garanteras att detta kan ske på tillfredställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov Det kan inte garanteras att Bolaget kommer att generera 12 Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober 2013

13 tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Det kan inte garanteras att Bolaget kommer att kunna erhålla nödvändig finansiering eller att sådan finansiering kan erhållas på, för befintliga aktieägare, fördelaktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid rätt tidpunkt kan medföra att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter. Konkurrens Bolaget utsätts för konkurrens från ett flertal andra gruvoch prospekteringsföretag. Flera av dessa företag har större finansiella resurser än Kopparberg Mineral, och som ett resultat av detta kan Bolaget få svårt att förvärva eller underhålla verksamhet på villkor som bedöms acceptabla, vilket kan leda till att Bolagets ställning på marknaden försämras. Infrastruktur Befintlig infrastruktur har stor betydelse för kostnaderna för att såväl etablera och bedriva gruvdrift som för att genomföra en kostnadseffektiv prospektering. Vägar, järnvägar och broar samt tillgång till elkraft, vatten och samhällsservice utgör viktiga beståndsdelar, vilka påverkar investerings- och driftskostnader i en gruvanläggning. Ovanliga och sällan förekommande väderfenomen, sabotage, myndighetspåverkan eller annan påverkan på underhåll och tillgång till befintlig infrastruktur kan ha allvarlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet och framtida lönsamhet. Miljö- och myndighetskrav Gruvdrift och prospekteringsverksamhet är föremål för omfattande myndighetskrav, inkluderande miljökrav och miljötillstånd. Miljölagstiftningen blir allt strängare, med ökade böter och påföljder för överträdelse. Detta medför att striktare och mer omfattande miljöutredningar måste göras för att utreda konsekvenserna av en exploatering samt ett ökat ansvar för Bolaget, dess företagsledning, styrelse och anställda. Det kan inte uteslutas att framtida miljökrav och förutsättningarna för att få miljötillstånd kan komma att ändras, vilket kan få allvarligt negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet. Det kan även finnas miljörisker i Bolagets intresseområden som är orsakade av tidigare ägare och som Bolaget för närvarande ej har kännedom om. En eventuell start av gruvdrift kommer att bli föremål för stränga miljö- och myndighetskrav, inkluderande krav relaterade till produktion, hanteringen och omhändertagandet av miljöfarliga ämnen, utsläppskontroll, hälsa och säkerhet samt skydd av djurlivet. Bolaget kan komma att tvingas genomföra avsevärda investeringar för att möta dessa krav. Försummelse att uppfylla de krav som ställs kan resultera i betydande böter, produktionsförseningar eller i att en exploatering ej blir möjlig. Myndighetsgodkännanden och nödvändiga tillstånd Myndighetsgodkännanden och nödvändiga tillstånd för såväl planerad gruvdrift som prospekteringsverksamheten måste finnas och upprätthållas. Det kan inte uteslutas att erhållande av tillstånd, förnyelse av existerande tillstånd eller tillstånd för förändringar av verksamheten i framtiden uteblir eller tar längre tid att erhålla än beräknat. Försummelse att uppfylla tillämpliga lagar, förordningar eller tillståndskrav kan komma att resultera i påföljder, inkluderande krav utfärdade av myndigheter eller domstolar. Sådana krav kan innebära betydande investeringar i miljöförbättrande åtgärder, inskränkande eller upphörande av verksamheten. Ersättningskrav Bolag som bedriver gruvbrytning och/eller prospektering kan komma att vara nödgade att kompensera de som drabbas av förlust eller skada orsakad av den aktuella verksamheten och kan även komma att vara föremål för civil- eller straffrättsliga böter eller påföljder utdömda för brytande av tillämpliga lagar eller förordningar. Ändringar av nuvarande lagar, förordningar och tillståndskrav, eller striktare tillämpning av dessa, kan komma att få allvarliga konsekvenser för Bolaget i form av ökade investeringar och/eller högre produktionskostnader samt reducerade produktionsnivåer vilket kan omöjliggöra eller försena utbyggnaden av verksamheten. Ej försäkringsbara risker I arbetet med uppbyggandet av en gruva och vid en eventuell framtida gruvdrift kan oväntade och ovanliga händelser inträffa, inkluderande jordskred, ras, brand, översvämningar eller jordbävningar. Det är inte alltid fullt möjligt att teckna försäkringar mot sådana risker på grund av höga försäkringspremier eller andra orsaker. Skulle sådana händelser inträffa kan detta reducera eller eliminera Bolagets framtida lönsamhet vilket kan komma att resultera i värdeminskning avseende Bolagets aktier. Risker relaterade till Bolagets värdepapper Marknadsrisker Bolagets aktie handlas på Nasdaq OMX First North och har periodvis uppvisat en begränsad likviditet. Det går inte att förutsäga huruvida investerarnas intresse för Bolaget kommer att leda till en substantiell handel i aktien eller de andra värdepapper som emitteras i förestående emission. Samtidigt föreligger det en risk att Bolagets värdepapper inte kommer att omsättas dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan komma att vara stort. Marknadspriset kan komma att avvika avsevärt från teckningskursen. Det finns ingen garanti för att aktier eller andra värdepapper i Bolaget kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid varje given tidpunkt. Teckningsförbindelser och garantier är inte säkerställda Bolaget har erhållit skriftliga teckningsförbindelser och garantier inom ramen för nyemissionen. Bolaget har dock inte erhållit eller begärt bankmässig säkerhet för beloppet. Det finns därför en risk att de som undertecknat teckningsförbindelser eller garantier inte kan uppfylla sina åtaganden. Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober

14 Inbjudan till teckning av aktier, emissionen och villkor För att säkerställa Bolagets fortsatta utveckling togs beslut om att genomföra nyemissionen av styrelsen den 25 september 2013, enligt bemyndigande från årsstämman den 16 maj Bolagets aktieägare erbjuds att för varje tre (3) befintliga aktier, oavsett aktieslag, teckna fem (5) nya aktier till en kurs om 0,60 kronor/st. Teckning pågår under perioden 11 oktober t o m 25 oktober De erbjudna aktierna i Nyemissionen motsvarar 62,5% av aktiekapitalet och cirka 62,1% av rösterna i Bolaget efter genomförd nyemission (förutsatt fullt tecknat erbjudande). Nyemissionen tillför Bolaget högst cirka 11,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som vid fullt tecknat erbjudande (exklusive eventuellt nyttjande av övertilldelningsutrymmet, se nedan) beräknas uppgå till sammanlagt cirka 1,3 MSEK, exklusive garantikostnader om cirka 1,2 MSEK. Emissionen är garanterad till cirka 72,4% (cirka 8,5 MSEK) via dels ett garantikonsortium samordnat av G&W Fondkommission, samt dels via skriftliga teckningsförbindelser från större ägare, ledande befattningshavare och Bolaget närstående. Teckningsförbindelserna utgör 300 KSEK och garantikonsortiet utgör cirka 8,2 MSEK. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Garanter erhåller en kontant ersättning om 11% på det garanterade beloppet. Som alternativ ersättning utgår 12% att kvittas mot ersättning i form av aktier till samma pris/st som i villkoren för emissionens genomförande. Därutöver kan ett övertilldelningsutrymme upp till cirka 3 MSEK komma att beslutas vid eventuell överteckning av erbjudandet. att förvärva en (1) aktie i Nordic Iron Ore AB av Kopparberg Mineral AB för 10 kr/st*. Utnyttjandeperioden för inköpsrätterna är densamma som teckningsperioden för emissionen av aktier i Kopparberg Mineral AB. Handel i inköpsrätter (NIOAB IR) genomförs parallellt med handeln i teckningsrätter (Kopparberg Mineral). Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. n Varje aktie, oavsett slag, ger fem (5) teckningsrätter (KMIN TR B) och fem (5) inköpsrätter (NIOAB IR). n Tre (3) teckningsrätter ger rätt att förvärva en (1) aktie för 0,60 kr/st. n Varje fullt 300-tal inköpsrätter berättigar till att förvärva en (1) aktie i intressebolaget Nordic Iron Ore AB för 10 kr/st*. Nya B-aktier n Förvärvas till utsatt pris om 0,60 kr/st. n Teckningsperiod: 11 oktober 25 oktober Inköpsrätter n Varje 300-tal inköpsrätter ger rätt att förvärva en aktie i intressebolaget Nordic Iron Ore AB för 10 kr/st. n Utnyttjandeperiod: 11 okt 25 okt De aktier som emitteras avses att handlas på Nasdaq OMX First North såsom s k BTA (betalda tecknade aktier) fram till dess att emissionen och ökningen av aktiekapitalet registrerats hos Bolagsverket, varefter BTA övergår till B-aktier som handlas på vanligt sätt. I syfte att dels göra emissionserbjudandet extra attraktivt, och dels att förbereda intressebolaget Nordic Iron Ore AB (NIO) för en publik notering/listning, ingår inköpsrätter på delar av Kopparberg Minerals innehav av aktier i NIO. För varje erhållen teckningsrätt i emissionen kommer även en inköpsrätt avseende NIO-aktier att erhållas. Varje fullt 300- tal inköpsrätter avseende befintliga aktier i NIO ger rätten * Kurssättningen av NIO-aktien i Kopparberg Mineral ABs erbjudande är helt baserad på att erbjudandet ges till befintliga aktieägare med en substantiell rabatt. Emissionen är en företrädesemission riktad till Kopparberg Mineral ABs befintliga aktieägare. För att skapa förutsättningar för framgångsrika företrädesemissioner sker alla transaktioner idag med betydande rabatt. Därtill kan det finnas skäl att i enskilda fall skapa extra attraktiva komponenter i en emission. Kopparberg Mineral ABs styrelse har bedömt att en sådan situation föreligger. Då Kopparberg Mineral ABs aktieägare indirekt äger NIO-aktierna via sina innehav i Kopparberg Mineral AB är detta att betrakta som en intern transaktion. Eftersom Kopparberg Mineral ABs aktieägare erbjuds att köpa indirekt ägda aktier är det centralt att NIO-aktien värderas till en mycket attraktiv kurs i denna emission. Det är således ett medvetet val att NIO-aktien erbjuds till vad som styrelsen anser vara en avsevärd rabatt. Värderingen på cirka 10 kr är således inte vald som ett indikativt marknadsvärde, utan utifrån ett marknadsvärde med en försvarbar rabatt. En försäljning av NIO-aktier till attraktiv kurs förstärker dessutom intresset för aktien i intressebolaget samtidigt som antalet aktieägare i NIO ökar (utökad aktieägarkrets), vilket är positivt inför en eventuell kommande notering. 14 Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober 2013

15 Planerad användning av emissionslikviden De medel som tillförs inom ramen för förestående emission planeras huvudsakligen att användas enligt nedan, inklusive återbetalning av bryggfinansiering*: Beräknade emissionskostnader Beräknade garantikostnader Borrprogram och prospektering i Bergslagen och Skelleftefältet Rörelsekapital Totalt** 1,3 MSEK 1,2 MSEK 3,2 MSEK 6,1 MSEK 11,8 MSEK Uppställningen ovan bygger på estimerade ungefärliga uppgifter och är under antagande om ett fulltecknat erbjudande. 1 aktie = 5 teckningsrätter KMIN + 5 inköpsrätter NIO 3 teckningsrätter 300 inköpsrätter 1 aktie i NIO Varje tretal (3) teckningsrätter ger rätt att teckna 1 aktie. Varje fullt 300-tal tilldelade eller under handelsperioden förvärvade inköpsrätter ger rätt att köpa en (1) NIO aktie för 10 kr/st. Handel i rätter: aktie i KMIN Anmälningsperiod: Bolaget har genomfört en bryggfinansiering om 3 MSEK för att kunna upprätthålla takten i prospekteringsaktiviteterna under sommarmånaderna, vilken skall återbetalas ur inkommen emissionslikvid. Förutom ovanstående skall emissionslikviden nyttjas för övriga prospekteringsaktiviteter, samt för löpande drift av Bolaget. Styrelsens inbjudan till teckning i den förestående företrädesemissionen Styrelsen för Kopparberg Mineral AB inbjuder härmed aktieägarna, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att med företrädesrätt teckna nya B-aktier i Bolaget. Utfallet i emissionen och även utnyttjandegraden avseende inköpsrätterna kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida ( samt genom pressrelease omkring en vecka efter teckningstidens utgång. Styrelsens ansvarsförsäkran Styrelsen i Kopparberg Mineral AB är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Bolaget som skapas av memorandumet. Villkor KMIN: Villkor NIO: Varje tretal (3) teckningsrätter berättigar till att teckna en (1) aktie i Kopparberg Mineral AB för 0,60 kr/st. Även teckning utan företräde möjlig (tilldelas i mån av utrymme). Varje fullt 300-tal tilldelade eller förvärvade inköpsrätter berättigar till att köpa en (1) NIO-aktie för 10 kr/st. Uppsala, i oktober 2013 Kopparberg Mineral AB (publ) Styrelsen * Av ovanstående skall återbetalning ske av bryggfinansiering om 3 MSEK. ** Hänsyn är ej tagen till ev. nyttjande av övertilldelningsmomentet i emissionen. Nyttjande av inköpsrätterna avseende NIO-aktier tillkommer också avseende den likviditet som totalt sett kommer att tillföras Bolaget. Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober

16 Bakgrund och motiv Kopparberg Mineral AB:s affärsidé är att genom egen prospektering såväl som förvärv identifiera och utveckla mineraltillgångar som kan utgöra basen för en långsiktig och lönsam gruvproduktion i Bolagets regi. I senare utvecklingsskeden kommer Bolaget att söka strukturella lösningar med andra intressenter. Bolaget fokuserar sin verksamhet mot i första hand bas-, ädel- och specialmetallförekomster i Sverige. Kopparberg Minerals långsiktiga målsättning är att bli en betydande aktör på mineralmarknaden med mineraltillgångar i förekomster som bryts i egna gruvor för vidare förädling med god lönsamhet. Ett första steg är att säkra mineraltillgångarna med bearbetningskoncessioner som innebär att brytningsrätten till en mineralförekomst säkerställs under 25 års tid, samt att värden byggs upp i Bolaget inför planerad gruvdrift. Koncernen hade vid utgången av augusti egna undersökningstillstånd om 4500 hektar. Dessutom innehar koncernen en bearbetningskoncession, Tvistbo-gruvan K nr 1, om 11 hektar, samt den sökta bearbetningskoncessionen för Håkansboda K nr 1 (överklagat avslag, se separat redogörelse) om sju hektar. Moderbolaget Kopparberg Mineral AB har två dotterbolag, Kopparberg Mining Exploration AB och Argo AB. Kopparberg Mining Exploration AB bedriver koncernens prospekteringsverksamhet medan Argo AB kan utföra kaxborrning både internt inom koncernen och externt. Kopparberg Mineral AB är dessutom delägare i de två intressebolagen Norrliden Mining AB (ägarandel 50 %) och Nordic Iron Ore AB (ägarandel 19,25 %). Norrliden Mining AB har undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner i Skelleftefältet och kan komma att generera betydande överskott om resultaten av undersökningarna av bolagets förekomster är fortsatt positiva och leder till en gruvetablering. Nordic Iron Ore AB (NIO) är ett gruvutvecklingsbolag inriktat på järnmalm med betydande mineraltillgångar i Bergslagen. NIO:s målsättning är att 2014 kunna återuppta gruvdriften i Blötbergsgruvan och längre fram även i Håksbergsfältet och i den mellanliggande Väsmanfyndigheten. Under 2013 har Nordic Iron Ore AB påvisat betydande järnmineraliseringar i Väsmanfältet som ligger mellan Blötberget och Håksberg och är en direkt fortsättning på det senare. Mineraltillgångarna har etablerat bolaget som en potentiell järnmalmsproducent av medelstor internationell klass och om ytterligare kärnborrningar är framgångsrika kan mineraltillgångarna komma att ytterligare kraftigt utökas. NIO har fortsatt planer för en notering av aktien efter en tillkommande "private placement" som avses att genomföras under senare delen av andra halvåret Det senaste året har inneburit stora svårigheter att finansiera gruvprojekt och stor osäkerhet har varit förhärskande i branschen. En viss nedgång av tillväxttakten i Kina har bidragit till osäkerheten liksom världsekonomins hittillsvarande svaghet. Detta till trots finns ännu mycket stora möjligheter i gruvindustrin. Det grundläggande förhållandet finns i allt väsentligt kvar: för närvarande pågår världshistoriens största ökning av många människors levnadsstandard. Aldrig har så många människor fått möjlighet till ett drägligt liv som nu. Liksom i många omvälvande processer tenderar hastigheten i förändringen att övertolkas och kraften i densamma att underskattas Det är sannolikt samma förhållande i detta fall. Industrialisering och urbanisering i de folkrika tillväxtmarknaderna fortgår och skapar stora möjligheter för rätt placerade bolag och långsiktiga investerare. Långsiktigheten är huvudskälet till den emission som nu genomförs: den syftar till att Kopparberg Mineral skall vara väl förberett när marknaden vänder. Huvuddelen av medlen från emissionen kommer att användas till kärnborrningar inom ramen för Bolagets projekt i Bergslagen och att säkra resurser för att utveckla fyndigheterna i Skelleftefältet. I dagsläget finns en osäkerhet kring Håkansbodaprojektet vilket innebär att Bolaget arbetar med två alternativ i Bergslagen: 1) Att huvuddelen av den av emissionen finansierade verksamheten utgörs av det tidigare planerade borrprogrammet i Håkansboda eller 2) att huvuddelen av verksamheten inriktas på kärnborrning i Tvistbo samt viss ytterligare prospektering (s.k. IP-mätning och inledande kärnborrning) på Bolagets övriga undersökningstillstånd i Bergslagen. Detta kommer att avgöras av regeringens beslut rörande bearbetningskoncessionen i Håkansboda (se särskild kommentar om detta). Vid ett positivt beslut kommer Håkansbodaprojektet att drivas vidare med högsta prioritet. Målet för de planerade borrningarna i Håkansboda är i första hand att fördubbla de indikerade och antagna mineraltillgångarna som uppskattats till 629 Kton med 1,4% koppar och 0,4 g/ton guld respektive Kton med 1,5% koppar och 0,3 g/ton guld samt att gradera upp betydande delar av dessa inför en beräkning av mineralreserverna. Om målsättningen uppfylls kommer en, eller flera, s k feasibility -studie(r) att genomföras i avsikt att ge en teknisk-ekonomisk utvärdering om förutsättningarna för en gruvstart. Målet för borrningarna i Tvistboprojektet är att utöka tonnaget och hitta en möjlig förlängning söderut. Mineraltillgången uppskattas idag till ett indikerat tonnage om 575 Kton med 3,3 % zink, 2,6 % bly och 22 g/ton silver samt ett antaget tonnage om 280 Kton med 3,0 % zink, 2,5 % bly och 20 g/ton silver. Tvistbomineraliseringen är öppen mot djupet och mot norr i strykriktningen. Inom ramen för 16 Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober 2013

17 undersökningstillstånden finns ytterligare indikationer på mineraliseringar med halter upp till 5% zink och 5% bly. Bolaget har under sommaren genomfört kaxborrningar i området med goda resultat som underlättar för planering och genomförande av ett kärnborrningsprogram under hösten. En mindre del av likviden kan vid behov komma att användas för att säkra resurser för utveckling av tillgångarna i Skelleftefältet inom ramen för intressebolaget Norrliden Mining AB. Kort kommentar om läget i Håkansbodaprojektet. Bolaget lämnade in en ansökan om bearbetningskoncession för Håkansbodaförekomsten i december Redan i slutet av februari 2013 avslog Bergsstaten ansökan då det aktuella koncessionsområdet ligger inom skyddszonen för Lovisagruvans bearbetningskoncession och därmed skulle kunna medföra störningar i deras långsiktiga utveckling. Kopparberg Mineral har överklagat beslutet. Bolaget hävdar, med stöd av tillgänglig juridisk och ämnesmässig expertis, att Lovisagruvans skyddszon inte är skäl att avslå vår koncessionsansökan. Reglerna om skyddszon tillkom för att förhindra att nya undersökningstillstånd beviljas alltför nära existerande koncessioner. Lovisagruvans bearbetningskoncession och därmed förknippade skyddszon vann också laga kraft efter att Kopparberg Mineral ansökt om bearbetningskoncession. Eftersom Kopparberg Mineral i Håkansboda undersöker en mineralisering som är av helt annan typ än Lovisamalmen och som uppträder i helt andra bergarter och då avståndet mellan förekomsterna dessutom är stort torde frågan om störningar i Lovisagruvans verksamhet vara irrelevant. Bolaget avvaktar nu Näringsdepartementets beslut. Om departementet går på Bergsstatens linje är det en ny tolkning av minerallagen och något som kommer att få stora konsekvenser för hela branschen. Eftersom avslaget redan inneburit omfattande konsekvenser för Bolaget hoppas vi att departementet handlägger ärendet skyndsamt och återförvisar det till Bergsstaten för förnyad bedömning. Avslutningsvis Givet att den fortsatta prospekteringen resulterar i tillräckliga fyndigheter för att underbygga en gruvsatsning, kan Kopparberg Mineral AB inom några få år komma att ha del i tre betydande gruvprojekt: Bergslagen, Nordic Iron Ore AB och Norrliden Mining AB. Uppsala i oktober 2013 Kopparberg Mineral AB (publ) Styrelsen Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober

18 Att vända motgångar till medgångar Det senaste året har mestadels gått i moll för gruv- och prospekteringsindustrin. Men det är egentligen inte så märkligt. Vi är i en cyklisk bransch och investerarnas förtroende för sektorn följer samma mönster. För egen del är jag övertygad om att pendeln kommer svänga tillbaka även denna gång. För Kopparberg Mineral har det högst tveksamma myndighetsbeslutet avseende Håkansboda pressat vår aktiekurs. Vi anser att vi har juridiken på vår sida och har överklagat till regeringen med goda förhoppningar om en omprövning. Vår tilltro till de fyndigheter vi prospekterar, och våra intressebolag, stärks successivt och vi söker nu finansiering för att fortsätta utvecklingen av våra projekt och skapa ett mervärde för aktieägarna. Vi är fast beslutna att vända sentida motgångar till medgångar. Historien är full av exempel att den som är uthållig i svåra tider har bra chans att bli rikligt belönad. Låt mig ta det hela från början och ur ett branschperspektiv. Både internationellt och nationellt har många företag tvingats till stora förändringar i budget och tidsram det senaste året. Dessa förseningar och fördyringar har skapat en förtroendekris bland investerare och det har blivit mycket svårt för projekten att refinansiera sig. Men att utveckla gruvor är en långsiktig och kapitalintensiv verksamhet. Tyvärr är det nog så att högt ställda förväntningar nu vänts i alltför negativa känslor. Men, liksom vi idag har många solida och framgångsrika IT-bolag efter att ITbubblan brast är vi i gruvindustrin nu i en fas med en mer långsiktigt hållbar utveckling. Grundfundamenta är intakta. Kina och resten av Asien har långt kvar till västvärldens behov av metaller såsom bas- och specialmetaller så länge ekonomin växer. Hur lång tid det tar för investerarnas förtroende att återvända återstår att se, men det skulle inte förvåna om det är annat ljud i skällan om bara något år. Hur ser då Kopparberg Mineral ut idag? I Bergslagen har vi tvingats till vissa omprioriteringar på grund av Bergsstatens mycket oväntade avslag på vår ansökan om bearbetningskoncession för Håkansboda (se även sidorna 24 och 31). Med stöd av experter på området har vi stora förhoppningar om att regeringen kommer att återvisa vår koncessionsansökan till Bergsstaten för förnyad bedömning. I skrivande stund kan ärendet beskrivas som oklart men förhoppningsfullt. Därutöver är vi fortfarande fullt övertygade om mineralförekomstens potential och att utveckla denna fyndighet framöver har hög prioritet. I väntan på ett klarare rättsläge i Håkansboda har vi i stället valt att fokusera på, och utveckla, Tvistboförekomsten där Bolaget redan har en bearbetningskoncession. En inledande kaxborrningskampanj pekar på goda möjligheter att utöka och uppgradera denna förekomst. Som vi tidigare pekat på är Bergslagen ett område med stora möjligheter till nya fynd och som måste betraktas som underprospekterat med moderna metoder (utanför de existerande gruvorna). Eftersom vi innehar en utomordentlig mängd information kan vi med små resurser identifiera intressanta områden för fortsatt prospektering. Detta görs också fortlöpande och under perioden har flera nya intressanta områden identifierats. En långsiktigt hållbar utveckling i Norrliden Mining AB Vårt intressebolag Norrliden Mining AB i Skelleftefältet har också goda förutsättningar till fortsatt utveckling. Liksom i Bergslagen rör detta sig om ett mycket intressant område som behöver prospekteras med moderna metoder. Norrliden Mining AB har flera bearbetningskoncessioner och gruvutvecklingen kan påbörjas med mer fokus så snart resurser har säkrats. För Eva-förekomsten, som är det i dagsläget största innehavet, finns en ansökt bearbetningskoncession och en pågående diskussion med Länsstyrelsen i Norrbotten (där Eva-förekomsten ligger), berörd sameby och Bergsstaten för att finna långsiktigt hållbara lösningar där samtliga parter kan samexistera och dra nytta av varandra. Tillgångarna i Norrliden Mining AB är väl värda de nedlagda insatserna. Norra Norrliden är ett projekt nära gruvstart. Förekomsten är väl utredd mineraltillgången uppdaterades senast föregående år och de anrikningstester, miljömässiga studier och lönsamhetsstudier som är genomförda pekar på en snar gruvstart. Inom de andra delarna av bolaget bedöms Copperstoneområdet (inom vilket Evaförekomsten är belägen) vara ett av de mest intressanta områdena i hela Skelleftefältet. Centrala avtal i Nordic Iron Ore AB Arbete med att återstarta Ludvika gruvor inom ramen för vårt intressebolag Nordic Iron Ore AB har fortsatt under 18 Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober 2013

19 året. Bolaget har skrivit några centrala avtal, dels om leveranser av så kallad tung ballast vilket gör att NIO kan komma i produktion och generera intäkter redan 2014, dels om transporter med hamnen i Oxelösund. Att finansiera utbyggnaden av Ludvika gruvor i skuggan av svårigheterna i andra nordiska järnmalmsprojekt har varit en utmaning. I takt med att svårigheterna i dessa projekt nu successivt tycks lösas upp, ökar möjligheterna för NIO - ett förstklassigt projekt med låg utvecklingsrisk jämfört med andra järnmalmsprojekt- att kunna säkra resurser för att vara i produktion inom något år. Användning av emissionslikviden Sedan föregående emission i Kopparberg Mineral har de då erhållna medlen använts enligt följande: n återbetalning brygglån samt emissionskostnader n inledande kärnborrningar vid Håkansboda n deltagande i private placement i NIO, samt n fortsatt drift av Kopparberg Mineral. Medel som inkommer i denna emission ska användas till att utveckla någon av fyndigheterna i Bergslagen via kärnborrning, fortsätta arbetet med att erhålla rättmätiga tillstånd, finna en långsiktig finansiering för Norrliden Mining AB samt till drift av den sedan föregående emission något minskade organisationen i Kopparberg Mineral. Unik möjlighet för den långsiktige Sammanfattningsvis är vi inom Kopparberg Mineral övertygade om att våra projekt med basmetaller i Bergslagen och Skelleftefältet och järnmalm i Bergslagen är rätt för framtiden och att det nu finns en god möjlighet att bidra till att bygga nästa framgångsrika svenska företag i gruvindustrin. Idag har den långsiktige investeraren en unik möjlighet. Börsens värdering av våra och hela branschens tillgångar är kraftigt rabatterade. Men enligt min mening är pendeln på väg att vända som så många gånger förr och förtroendet för gruvföretag är på väg att återvända. Kraften i den ekonomiska tillväxten i Asien bör inte underskattas. Aldrig i historien har så många människor fått en dräglig tillvaro som just nu, och behovet av metaller fortsätter att vara mycket robust och omfattande. I oktober 2013 Per Storm Verkställande direktör Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober

20 Villkor och anvisningar G&W Fondkommission är finansiell rådgivare åt Bolaget i samband med Erbjudandet, och samarbetar härvid med Aktieinvest FK AB som är utsett till emissionsinstitut. Värdepappren är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsplikt. Inga offentliga uppköpserbjudanden har förekommit under innevarande eller föregående räkenskapsår. Inga begränsningar i att fritt överlåta värdepappren finns. Villkor, anvisningar och övrig information om erbjudandet till teckning i företrädesemissionen, Kopparberg Mineral AB Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 8 oktober 2013 var registrerad som aktieägare i Kopparberg Mineral AB (publ) erbjuds med företrädesrätt att teckna fem (5) nya aktier av serie B för tre (3) befintliga aktier i Kopparberg Mineral AB (publ). Teckningsrätter Aktieägare i Kopparberg Mineral AB (publ) erhåller fem (5) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Varje tretal (3) innehavda teckningsrätter berättigar till att teckna en (1) ny aktie. Teckningskurs Teckningskursen är SEK 0,60 per aktie i Kopparberg Mineral AB (publ). Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som skall erhålla teckningsrätter är den 8 oktober Teckningstid Teckning av aktier skall ske under perioden 11 oktober 25 oktober De aktier som inte tecknas via företrädesrätt kommer att fördelas enligt styrelsens beslut. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq OMX First North under perioden 11 oktober 22 oktober Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i emissionen måste säljas senast den 22 oktober 2013 eller användas för teckning av aktier senast den 25 oktober 2013 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. Euroclear kommer efter teckningstidens utgång att boka bort outnyttjade teckningsrätter från berörda VP-konton. I samband med detta utsänds ingen VP-avi till berörda aktieägare. Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1 och särskild anmälningssedel 2. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Kopparberg Mineral AB (publ) är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare tecknar och betalar i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med stöd av teckningsrätt sker genom kontant betalning senast den 25 oktober Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är bifogad till den Särskilda anmälningssedel 1 enligt följande alternativ; 1) Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 skall då ej användas. Observera att teckning är bindande. 2) Särskild anmälningssedel 1 I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall Särskild anmälningssedel 1 användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på Särskild anmälningssedel 1, uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer, ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan den 25 oktober Investeringsmemorandum Kopparberg Mineral AB (publ) Oktober 2013