O3 GAMES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 12 MÅNADER 1 JULI ÅR JUNI ÅR 2000

Transkript

1 O3 GAMES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 12 MÅNADER 1 JULI ÅR JUNI ÅR 2000

2

3 VD har ordet Förvaltningsberättelse Resultaträkning Balansräkning Kassaflödesanalys Redovisningsprinciper och bokslutskommentarer Noter Revisionsberättelse Styrelse och revisor Aktiekapital och ägare INNEHÅLLSFÖRTECKNING 3

4 BOLAGSTÄMMA Ordinarie bolagsstämma i O3 Games AB (publ) hålles den 25 september 2000 kl i Kristallen ingång A, Axel Johanssons Gata 4-6, Uppsala. Program för bolagsstämman Stämmolokalen öppnas Ankomstregistrering Enklare förtäring Bolagsstämma enligt dagordning Kallelse har skett enligt bolagsordning 4

5 Delårsrapport för perioden juli september 2000, 3 månader november år 2000 Delårsrapport för perioden oktober december 2000, tre månader februari år 2001 Delårsrapport för perioden januari mars 2000, tre månader maj år 2001 Bokslutskommuniké för verksamhetsåret 2000/2001, 12 månader (1 juli år juni år 2001) augusti år 2001 Årsredovisning för verksamhetsåret 2000/2001 september år 2001 Bolagsstämma september/oktober år 2001 RAPPORTERINGSTILLFÄLLEN 5

6 VD HAR ORDET Mot nya utmaningar Det har varit ett händelserikt år för O3 Games. Året inleddes med ett rejält avstamp i och med flytten från Östhammar till Uppsala i början av juli Avtal har träffats för strategispelet The Outforce som för övrigt skall lanseras i slutet av september år Årets mest spännande och krävande utmaning har varit arbetet i anslutning till bolagets marknadsnotering på AktieTorget. O3 Games kommer under hösten att inleda en internationell expansion genom etablering av produktionsenheter i länder med lägre kostnadsstruktur än i Sverige. Uppsala kommer att fungera som bolagets R&D center och kreativa nav. Det är också härifrån som de olika produktionsenheterna kommer att utbildas och styras. I och med den ökande datorpenetrationen och den medföljande uppkopplingen mot Internet öppnas vägar till nya konsumentgrupper och kunder. O3 Games har följt Internets utveckling under en längre tid. Vi vet att det är framtidens försäljnings- och distributionskanal och kommer att satsa betydande resurser inom området. Ett projekt startar i höst som kommer att genomgå testning i samarbete med leverantörer av bredband för att lanseras under Projektet ligger väl i fas med det förväntade genombrottet för Online Gaming Communities. Kort sagt: ett nytt och starkare O3 Games har tagit form. En plattform vi nu skall utnyttja till att arbeta än hårdare mot nya utmaningar. Uppsala i september Lars Hagelin Daniel Benitez VD O3 Games t o m 26 mars 2000 VD O3 Games fr o m 27 mars

7 Styrelsen och verkställande direktören för O3 Games AB (publ), får härmed avge årsredovisning för , bolagets andra räkenskapsår. Händelser av väsentlig betydelse under räkenskapsåret 1999/2000 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE O3 Games flyttar till Uppsala I juli 1999 flyttade O3 Games verksamheten från Östhammar till Uppsala. En av anledningen var att kunna underlätta framtida rekryteringar. Bolagets planer på ett R&D center gick hand i hand med närheten till universitetet i Uppsala. Nyemission i november Under november 1999 beslutade en extra bolagsstämma om en nyemission som blev fulltecknad och tillförde bolaget kr. Pan Interactive förlägger The Outforce O3 Games tecknade i februari 2000 ett avtal med KF-ägda Pan Interactive beträffade de globala försäljningsrättigheterna för datorspelet The Outforce. I anslutning till avtalet överenskom parterna även om ytterligare en produktion med arbetsnamn "X-project". Förstärkningar i Styrelsen Vid en extra bolagsstämma i mars 2000 valdes Jan Mellberg och Lars Olde till nya styrelseledamöter. Bolagsstämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att ge ut upp till aktier fram till nästa ordinarie bolagsstämma. Ny VD I slutet av mars utser den nya styrelsen bestående av Jan Mellberg, Lars Olde och Lars Hagelin (avgående VD) Daniel Benitez till bolagets nya verkställande direktör. Daniel Benitez, som är en av bolagets grundare, var väl insatt i bolagets verksamhet och mål. Lars Hagelin ansvarade därefter för arbetet med den förestående marknadsnoteringen. Strategiskt samarbetsavtal I april 2000 slöt O3 Games avtal med CyberLoop Internet Interaction AB, som utvecklar ett klient/server baserat system som hanterar 3D på Internet, om ett ömsesidigt teknologiutbyte. O3 Games blir godkända för notering Efter granskning godkände AktieTorgets styrelse i april 2000 O3 Games för notering på marknadsplatsen. I anslutning till notering genomfördes en nyemission som tillförde bolaget 9 miljoner kronor. 7

8 Händelser av väsentlig betydelse efter räkenskapsårets slut Notering på Aktietorget O3 Games aktie noterades på AktieTorget i juli. Till en början handlades aktien i s k call-handel för att några veckor senare bli flyttad till kontinuerlig handel. Förvärv av Starbreeze Studios Avtal om att förvärva samtliga aktier i Starbreeeze Studios AB tecknades i augusti I och med förvärvet är O3 Games satsning på att skapa ett R&D center på väg att fullbordas. Starbreeze anses ha en mycket hög teknikhöjd och utvecklar datorspel inom en annan genre jämfört med O3 Games. Dessutom bedömdes bolagen ha samma sorts företagskultur och därmed minimeras riskerna med integrationen. Om förväret genomförs, beslutas av ordinarie bolagsstämma den 25 september 2000, kommer en goodwillpost om cirka kr att uppstå. Allmänt om verksamheten O3 Games utvecklar interaktiv underhållning för en internationell publik, i första hand datorspel för persondatorer. Bolaget befinner sig i en snabbt växande branch där tidsfaktorn och"timing" är av mycket stor betydelse för ett bolags utveckling och framgång. För att möjliggöra en snabb tillväxt med bibehållen flexibilitet avser O3 Games att bedriva flera spelproduktioner parallellt, vilka kommer att bygga på samma tekniska plattform för att på ett optimalt sätt utnyttja den grundläggande teknik som tagits fram inom bolaget. O3 Games skall bli en av branschens mest eftersökta samarbetspartner beträffande utveckling av interaktiv underhållning genom att vara kostnadseffektiva, innovativa och kunna hålla en hög och säker teknikhöjd. Omsättning, resultat och ställning Nettoomsättning Rörelseresultat Resultat efter finansiella poster Balansomslutnning Vinstmarginal, % neg neg Vinst per aktie, kr neg neg P/E-tal neg neg Justerat eget kapital (efter genomförd nyemission) Räntabilitet på sysselsatt kapital i % neg neg Soliditet, % 72,5 84,9 8

9 Förväntningar avseende den framtida utvecklingen O3 Games resultat bedöms vara negativt under de två kommande räkenskapsåren för att under räkenskapsåret 2002/2003 passera break-even före goodwillavskrivningar. Utdelningspolicy O3 Games kommer att expandera under de närmaste åren. Bolaget avser föra en utdelningspolitik som speglar bolagets expansion och förutser således ingen utdelning under de närmaste åren. Forskning och utveckling Forskning och utveckling är en naturlig del av O3 Games verksamhet. Grundläggande teknik som tagits fram inom bolaget uppdateras kontinuerligt till nästa generations processorer och grafikkort. Närheten till Uppsala universitet möjliggör en naturlig bas för rekryteringar och idéutbyte. Förslag till resultatdisposition Styrelsen och verkställande direktören föreslår att den ansamlade förlusten, kronor , behandlas enligt följande: Belopp Från föregående år kvarstående förlust Årets resultat Summa Ianspråktagande av överkursfond Vad beträffar företagets resultat och ställning i övrigt, hänvisas till efterföljande resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalys samt tilläggsupplysningar. Alla belopp uttryckt i svenska kronor där ej annat anges. 9

10 RESULTATRÄKNING Belopp i kr Not Nettoomsättning Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar Rörelseresultat Ränteintäkter Räntekostnader Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Årets resultat

11 BALANSRÄKNING Belopp i kr Not TILLGÅNGAR Tecknat men ej inbetalt kapital Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier och datorer Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager, förnödenheter mm Förskott för varor och tjänster Kortfristiga fordringar Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR

12 Belopp i kr Not EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 5 Bundet eget kapital Aktiekapital Överkursfond Fritt eget kapital Balanserat resultat Årets resultat Summa eget kapital Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Leverantörsskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Ställda panter och ansvarsförbindelser Ställda panter Inga Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga 12

13 1999/ /1999 Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet KASSAFLÖDESANALYS Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning av fordringar Ökning av kortfristiga skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Förvärv av anläggningstillgångar Kassaflöde från inveseringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid året slut

14 REDOVISNINGSPRINCIPER OCH BOKSLUTSKOMMENTARER Belopp i kr om inget annat anges Redovisningsprinciper De redovisningsprinciper som tillämpas överensstämmer med Årsredovisningslagen samt rekommendationer och uttalanden från Bokföringsnämnden, Redovisningsrådet och Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR). Följande värderingsprinciper har tillämpats i årsredovisningen: Fordringar Fordringar har efter individuell värdering upptagits till belopp varmed de beräknas inflyta. Anläggningstillgångar Anläggningstillgångarna redovisas till anskaffningskostnad med avdrag för planmässiga avskrivningar baserade på en bedömning av tillgångarnas ekonomiska livslängd. Avskrivningstiden avseende datorer har ändrats jämfört med föregående år. Denna förändring har påverkat resultatet med kr. Avskrivningar enligt plan har gjorts enligt följande 1999/ /1999 Datorer 33,33 % 20 % Inventarier 20 % 20 % Bokslutskommentarer Årets omsättning om kr är att hänföra till royaltyintäkter. Utvecklingskostnader tas löpande direkt mot resultatet. 14

15 NOTER Not 1 Anställda och personalkostnader Medelantalet anställda Män 9 7 Kvinnor 0 0 Totalt 9 7 Löner, andra ersättningar och sociala kostnader Styrelse och VD Övriga anställda Summa Sociala kostnader (varav pensionskostnader) 0 0 Av bolagets pensionskostnader avser 0 kr (fg år 0 kr ) gruppen styrelse och VD. Bolagets utestående pensionsförpliktelser till dessa uppgår till 0 kr (fg år 0 kr). Styrelsearvoden Det totala arvodet för verksamhetsåret uppgick till kr ( fg år 0 kr), fördelat på styrelseordförande kr och övriga ledamöter kr vardera. Verkställande direktör Tidigare verkställande direktör Lars Hagelin, efterträddes per den 27 mars 2000 av Daniel Benitez. Ersättning har utgått till verkställande direktören med kr per månad från och med april VD avtal saknas men är under utarbetande. 15

16 Not 2 Ersättning till revisorer Revisionsuppdrag Övriga uppdrag Summa Not 3 Avskrivningar av inventarier och datorer Inventarier och datorer Summa Not 4 Inventarier och datorer Ackumulerade anskaffningsvärden: Vid årets början Nyanskaffningar Ackumulerade avskrivningar enligt plan: Vid årets början Årets avskrivning enligt plan Planenligt restvärde vid årets slut

17 Not 5 Eget kapital Aktiekapital Överkursfond Fria reserver Årets resultat Vid årets början Nyemission Nyemission under registrering Optionsvärde förlagslån Resultatdisposition Årets resultat Vid årets slut O3 Games AB:s registrerade aktiekapital uppgick per 30 juni år 2000 till kr. Pågående nyemission om kr registrerades den 24 juli Därefter uppgår totala aktiekapitalet till kr, fördelat på aktier med ett nominellt värde av 0,10 kr. Endast ett aktieslag förekommer. Aktierna har lika rösträtt samt lika rätt till andel i bolagets tillgångar. Emissionskostnader om kr har avräknats från överkursfonden. Uppsala i september 2000 Jan Mellberg Styrelsens ordförande Lars Hagelin Lars Olde Daniel Benitez Verkställande direktör Min revisionsberättelse beträffande denna årsredovisning har avgivits den 11 september 2000 Leif Dahl Auktoriserad revisor Deloitte & Touche 17

18 REVISIONSBERÄTTELSE Till bolagsstämman i O3 Games AB (publ) Organisationsnummer Jag har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i O3 Games AB (publ) för år Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen. Mitt ansvar är att uttala mig om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av min revision. Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att i rimlig grad försäkra mig om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga fel. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Jag har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mina uttalanden nedan. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger därmed en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Jag tillstyrker att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen, behandlar förlusten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Uppsala den 11 september 2000 Leif Dahl Auktoriserad revisor 18

19 STYRELSE OCH REVISOR Styrelseordförande: Jan Mellberg - född år 1948 Fil kand vid Uppsala universitet Bakgrund: CFO Pharmacia Biotech , CFO Procordia Beverages , CFO Pripps Ringnes Styrelseuppdrag: Ordförande i Modulföretagen AB, ledamot i Innoventus AB och Inbio AB. Aktieinnehav: aktier samt teckningsoptioner med rätt att förvärva lika många aktier år Ordinarie ledamot: Lars Hagelin - född år 1966 Ek mag vid Uppsala Universitet VD Cyberloop Internet Interaction AB Aktieinnehav: aktier samt teckningsoptioner med rätt att förvärva lika många aktier år Ordinarie ledamot: Lars Olde - född år 1944 Chef för affärsutveckling Tenfour Sweden AB Aktieinnehav: aktier samt teckningsoptioner med rätt att förvärva lika många aktier år Adjungerad till styrelsen: Daniel Benitez - född år 1973 VD O3 Games Aktieinnehav: aktier samt teckningsoptioner med rätt att förvärva lika många aktier år Auktoriserad revisor: Leif Dahl - född år 1953 Deloitte & Touche 19

20 ÄGARSTRUKTUR OCH AKTIEKAPITAL Ägarstruktur I nedanstående tabeller framgår ägarförhållandena i O3 Games AB Ägarstrukturen baseras på ägarförhållanden per den 18 april 2000, kompletterad med de därefter för Bolaget kända förändringarna. När bolagets aktie noterades på AktieTorget den 31 juli år 2000 hade bolaget cirka 850 aktieägare. Ägarstruktur* Ägare Antal aktier % av kapital och röster CyberLoop Internet Interaction AB ,1 Daniel Benitez ,1 Jens Larsson ,8 B. Omentum Consulting AB ,6 Lars Ingvar Nilsson ,6 Bank Vontobel AG ,6 Övriga ,3 Summa * I förekommande fall före utnyttjande av innehavda teckningsoptioner Aktiekapital Aktiekapitalet i O3 Games AB uppgår till kr, fördelat på aktier om vardera nominellt 0,10 kr. Varje aktie medför en röst och ger lika rätt till andel i O3 Games tillgångar och vinst. Ökning av Ökning av Totalt Totalt Aktiens nominella År Transaktion antalet aktier aktiekapitalet aktiekapital antal aktier belopp(kronor) 1998 Nyemission Nyemission Nyemission Split 1: , Nyemission ,1 20

21 Teckningsoptioner Bolaget är på samma sätt som många andra liknande företag som sysslar med utveckling av programvaror beroende av att kunna rekrytera och behålla kompetent personal inklusive ledande befattningshavare. Som en följd härav har bolaget vid två olika tillfällen genomfört så kallade optionsprogram riktade till anställda och styrelse i Bolaget. Optionsprogrammen utgörs av teckningsoptioner (optionsrätter) som ger innehavaren rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på av den beslutande bolagsstämman fastställda och hos PRV registrerade villkor. Det första optionsprogrammet genomfördes i anslutning till att Bolaget startade sin verksamhet under våren 1998 och omfattade st optionsrätter med rätt att teckna lika många nya aktier för 50 öre/st. Av de utgivna optionsrätterna har st dragits in och makulerats och kommer således inte att utnyttjas. Kvarvarande teckningsoptioner ( st) kan utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under tiden 1 december 2000 t.o.m. 31 januari Det andra optionsprogrammet genomfördes i december 1999 och omfattade ursprungligen teckningsoptioner med rätt att teckna lika många nya aktier till en teckningskurs om 1 krona och 50 öre. Av de utgivna optionsrätterna har st dragits in och makulerats och kommer således inte att utnyttjas. Kvarvarande teckningsoptioner ( st) kan utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under tiden 1 januari 2002 t.o.m. 31 december Antalet aktier och teckningskurser ovan har omräknats för den ändring av aktiernas nominella värde, så kallad split, som beslutades på extra bolagsstämma den 20 mars Mycket stor restriktivitet kommer att gälla för framtida eventuella optionsprogram där alternativ såsom utställande av köpoptioner avseende delar av huvudägares aktier noga kommer att övervägas eftersom detta inte leder fram till någon utspädningseffekt för övriga aktieägare. Om Optionsprogrammen utnyttjas fullt ut kommer aktiekapitalet att ökas med högst kr genom utgivande av högst aktier. Om ordinarie bolagsstämma den 25 september 2000 beslutar om förvärv av Starbreeze Studio AB genom apport av aktier i O3 Games kommer det totala antalet aktier att uppgå till Optionsprogrammen kommer således att medföra en utspädning på cirka 16,1 procent. 21

22 O3 Games AB (publ) Kristallen Uppsala Styrelsens säte: Uppsala, Uppsala län Telefon: Telefax: Organisationsnummer: