Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) November 2009

2 Nyemissionen i sammandrag Units Nyemissionen genomförs genom utgivande av units. En (1) unit består av nio (9) nyemitterade aktier i Endomines och en (1) teckningsoption. Företrädesrätt Tre (3) aktier i Endomines berättigar till teckning av en (1) unit. Teckningskurs per unit 29,25 SEK, motsvarande 3,25 SEK per aktie. Teckningsoptionen ingår vederlagsfritt. Uniträtter För varje aktie erhålls en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Villkor i sammandrag för teckningsoptionen En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Endomines. Teckningskurs: 5,00 SEK. Lösenperiod: 15 november 15 december Avstämningsdag för deltagande i Nyemissionen 20 november Teckning och betalning med stöd av Uniträtter Teckning sker under teckningstiden genom samtidig kontant betalning Teckning och betalning utan stöd av Uniträtter Anmälan om teckning utan stöd av uniträtter sker på särskild anmälningssedel. Eventuellt tilldelade units skall betalas kontant enligt anvisningar på avräkningsnota. Teckningstid 25 november 9 december Handel med uniträtter 25 november 4 december Handel med betalda tecknade units (BTU) Från den 25 november 2009 fram till att Nyemissionen är registrerad hos Bolagsverket. Handel i teckningsoptioner Förutsatt att erforderlig spridning av teckningsoptionerna erhålls och att ansökan om upptagande till handel godkänns, kommer teckningsoptionerna att tas upp till handel på NASDAQ OMX First North sedan Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTU ersatts med aktier och teckningsoptioner. Detta beräknas ske under första veckan i januari Illustration av emissionserbjudandet +29,25 SEK 3 aktier 3 uniträtter 1 unit 9 aktier 1 teckningsoption definitioner och förkortningar Endomines eller Bolaget Erik Penser Bankaktiebolag eller EPB Euroclear Kton SEK / KSEK / MSEK EUR / KEUR / MEUR USD / KUSD / MUSD Nyemissionen Prospektet Endomines-koncernen, innefattande Endomines AB (publ), org. nr , med dotterbolag, om inget annat anges Erik Penser Bankaktiebolag, org. nr Euroclear Sweden AB, org. nr Kiloton Svenska kronor/tusen svenska kronor/ miljoner svenska kronor Euro / tusen euro / miljoner euro Amerikanska dollar / tusen amerikanska dollar / miljoner amerikanska dollar Den emission av aktier och teckningsoptioner i Endomines AB (publ) som inbjuds till teckning i genom föreliggande prospekt Föreliggande prospekt Information om Endomines-aktien och relaterade instrument Handelsplats: ISIN-kod aktie: ISIN-kod uniträtter: ISIN-kod betald tecknad unit (BTU): ISIN-kod teckningsoption: Kortnamn aktie: NASDAQ OMX First North SE SE SE SE ENDO Endomines kommer att ansöka om upptagande till handel av teckningsoptionerna på NASDAQ OMX First North Tidpunkter för ekonomisk information Bokslutskommuniké 2009: 23 februari 2010 Delårsrapport januari mars 2010: maj 2010 Ordlista avseende i Prospektet använda termer, uttryck och förkortningar finns på sid. 89

3 Handlingar införlivade genom hänvisning Följande handlingar har ingivits till Finansinspektionen och införlivats i Prospektet genom hänvisning och skall läsas som en del av Prospektet: Endomines årsredovisningar för 2006, 2007 och 2008, vilka har reviderats av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Revisionsberättelser finns intagna i årsredovisningen för varje år. Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar för 2006, 2007 och 2008 samt den översiktligt granskade delårsrapporten för perioden januari september 2009 som återfinns på sid. 53 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Kopior av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Endomines, telefon samt elektroniskt via Bolagets hemsida, Upprättande och registrering av prospekt Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Endomines aktier och teckningsoptioner kan innebära. Uttalanden i Prospektet om framtiden och övriga framtida förhållanden är gjorda av styrelsen i Endomines och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade. Läsaren uppmärksammas dock på att dessa, liksom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Erbjudandet att teckna units enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Nyemissionen enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken uniträtter, betalda tecknade units (BTU), de nyemitterade aktierna eller teckningsoptionerna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Nyemissionen omfattar inte personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller med hemvist i något annat land där Nyemissionen eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av units i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får uniträtter, BTU, aktierna eller teckningsoptionerna inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare eller annan med hemvist enligt ovan. Framtidsinriktad information Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer innefattar det som anges under avsnittet Riskfaktorer. Information från tredje part Endomines har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför styrelsen i Endomines inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information. Sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Endomines. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen i Endomines känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell information såväl som tonnage och halter har avrundats i Prospektet, varför vissa tabeller inte summerar korrekt. Finansiell rådgivare Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Endomines i samband med Nyemissionen och har biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver sig Erik Penser Bankaktiebolag från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Prospekt. Tvist Tvist i anledning av Nyemissionen, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Nyemissionen. Innehållsförteckning Sammanfattning 2 Riskfaktorer 6 Inbjudan till teckning av units 10 Bakgrund och motiv 11 Styrelseordförande och VD har ordet 12 Villkor och anvisningar 13 Endomines i korthet 16 Affärsidé 16 Mål 16 Strategi 16 Malmreserver och mineraltillgångar 16 Marknadsöversikt 20 Från prospektering till gruvdrift 29 Verksamhet 32 Finansiell utveckling i sammandrag 48 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 50 Eget kapital, skulder och annan finansiell information 51 Delårsrapport januari september Aktiekapital och ägarförhållanden 67 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 69 Legala frågor och kompletterande information 74 Bolagsordning 79 Skattefrågor i Sverige 80 Skattefrågor i Finland 81 Villkor för Endomines teckningsoptioner av serie 2009/ Adresser 88 Ordlista 89

4 Sammanfattning Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut att investera i Endomines skall baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet. Observera att det civilrättsliga ansvar som kan åläggas de personer som upprättat sammanfattningen endast kan göras gällande om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar i Prospektet. Noteras bör även att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta Prospekt kan bli tvungen att svara för eventuella rättegångskostnader, däribland översättning av Prospektet i förekommande fall. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. Nyemissionen i sammandrag Styrelsen för Endomines beslutade den 9 oktober 2009 under förutsättning av bolagsstämmans godkännande att genomföra en nyemission för att finansiera produktionsstart i Pampalogruvan. Vid extra bolagsstämma i Endomines den 12 november 2009 godkändes styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Emissionsbeslutet innebär att de som på avstämningsdagen den 20 november 2009 är registrerade som aktieägare i Endomines får teckna en (1) unit för varje tretal (3) innehavda aktier i Endomines. En unit består av nio (9) nyemitterade aktier samt en (1) teckningsoption. Teckningskursen per unit uppgår till 29,25 SEK, motsvarande 3,25 SEK per nyemitterad aktie. Tecknings optionen ingår vederlagsfritt. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 5,00 SEK under perioden 15 november 15 december Vid fullteckning av Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 179 MSEK före emissionskostnader och Bolagets aktiekapital ökas med SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer Endomines att tillföras ytterligare cirka 31 MSEK och Bolagets aktiekapital kommer att ökas med ytterligare SEK. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier uppgår sammanlagt till cirka 179 MSEK varför Nyemissionen därmed i sin helhet omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Bakgrund och motiv Nyemissionen genomförs som en del av den totala kapitaliseringen på 267 MSEK netto för att finansiera anläggning och driftsstart av Pampalogruvan. Utöver eget kapital finansieras investeringarna med lån om 82 MSEK (8,0 MEUR 1) ) från Nordea och med 26 MSEK (2,5 MEUR) i bidrag från det finska Arbets- och näringsministeriet. Av den totala kapitaliseringen avses 217 MSEK (21,1 MEUR) investeras i anläggningstillgångar, varav 5,9 MEUR avser anrikningsverkets processutrustning, 3,0 MEUR kraftförsörjning, 1,9 MEUR byggnader, 1,7 MEUR tekniska konsulter och projektledning samt 1,6 MEUR utbyggnaden av gruvan. Av emissionslikviden avses 20 MSEK nyttjas för återbetalning av bridgelån från Erik Penser Bankaktiebolag. Om de teckningsoptioner som erbjuds i Nyemissionen utnyttjas till fullo, kommer Bolaget att tillföras cirka 31 MSEK under 2010, vilket huvudsakligen avses användas för att finansiera ytterligare prospektering och utveckling av Pampaloförekomsten och övriga fyndigheter längs den Karelska Guldlinjen, samt för vidare utveckling av Endomines ilmenitförekomster, inklusive genomförande av en feasibility studie avseende de senare. Riskfaktorer Endomines verksamhet och en investering i Bolaget är förenad med risker i samband med exempelvis gruv- och mineralprospekteringsverksamhetens osäkra natur, beräkningar av mineraltillgångar och malmreserver, varierande nettoproduktionskostnad, miljöansvar, miljö- och arbetsolyckor, brytningsolyckor, bergförutsättningar och naturkatastrofer, tekniska risker, myndighets- och andra tillstånd, lag- och myndighetsregleringar, avtal och leverantörsberoende, råvarupriser, beroende av kvalificerad personal, tvister, valutakursförändringar, ränterisk, framtida kapitalbehov, fluktuationer i kursen för Endominesaktien och teckningsoptionerna, begränsad likviditet i Endomines aktie, ingen etablerad handel i teckningsoptionerna samt att teckningsförbindelser och garantier ej är säkerställda. Affärsidé, mål och strategi Affärsidé Endomines affärsidé är att: Långsiktigt driva och utveckla Pampalogruvan och övriga guldförekomster längs den Karelska Guldlinjen Genom fortsatt prospektering och förvärv/samarbeten öka Bolagets malmreserver och mineraltillgångar Undersöka, förädla och kommersialisera ytterligare malmoch/eller mineralfyndigheter inom i första hand de Nordiska länderna Mål Endomines finansiella mål är att: Under 2011 uppnå ett positivt rörelseresultat från gruvverksamheten Producera guldkoncentrat till en kostnad som är lägre än genomsnittet för likartade förekomster Successivt under en femårsperiod öka produktionen och reducera driftkostnaderna Endomines operativa mål är att: Starta guldproduktion i Pampalogruvan under 2010 Påbörja brytningen i de av Bolaget kontrollerade satellitförekomsterna längs den Karelska Guldlinjen inom 3 5 år Genom prospektering öka malmreserverna i Pampalogruvan. Genom prospektering öka malmreserverna i anslutning till den Karelska Guldlinjen Vidareutveckla och kommersialisera Bolagets övriga malm- och industrimineralförekomster 1) Omräkning från EUR till SEK och vice versa har genomgående i Prospektet gjorts till kursen EUR/SEK 10,3 2 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

5 Sammanfattning Strategi Genom att ensamt kontrollera ett helt grönstensbälte med en guldpotentiell struktur har Endomines unika förutsättningar att kunna bryta ett flertal förekomster och anrika malmerna från dessa i ett centralt placerat anrikningsverk. Bolagets primära strategi för att skapa värdetillväxt är att utnyttja denna fördel och med hjälp av modern teknologi samt erfaren och kvalificerad personal kostnadseffektivt bryta och förädla känd och tillkommande malm. Endomines strategi inkluderar även utveckling och kommersialisering av Bolagets övriga förekomster samt att på sikt öka projektportföljen genom prospektering, förvärv eller joint ventures. Endomines tillämpar SveMin:s och FinnMin:s gemensamma rapporteringsregler för publika gruv- och prospekteringsbolag. Endomines har valt att redovisa mineralresurserna enligt JORCeller NI koden som båda är internationellt accepterade. Endomines tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS), så som de antagits av den Europeiska Unionen. Därmed ökar möjligheterna att jämföra Bolaget med utländska prospekterings- och gruvbolag. Marknadsöversikt Marknaden för guld Genom sina många speciella egenskaper har guld en lång rad användningsområden, med den i särklass största användningen inom smyckesbranschen. Då guld är korrisionsbeständigt och en god ledare används metallen även för att belägga kontaktytor i högteknologiska elektronik- och teleprodukter. Även i optiska instrument och i speciella fönsterglas används metallen för att moderera värme- och ljusgenomsläpp. Tandvårdsindustrin är också en betydande användare av guld och en ökande kvantitet nyttjas även inom läkemedelsindustrin. Allt guld som historiskt producerats finns idag kvar i någon form. Tillförsel av nytt guld till marknaden sker helt genom gruvproduktion. Därtill tillförs passivt och befintligt guld genom återvinning, försäljning och guldlån från officiella reserver. Världens guldbolag producerar varje år cirka ton guld. Det går allt längre tid mellan att nya stora guldförekomster hittas och kommer i produktion samtidigt som reserverna i existerande gruvor utvinns i allt snabbare takt som resultat av bl.a. mer effektiv teknik. Guldproduktionen i världens gruvor är lägre än den årliga total efterfrågan. Gruvproduktion av guld har under de senaste åren minskat. Efterfrågan på guld har under lång tid dominerats av smyckesindustrin, som stod för 57 procent av total efterfrågan under Under de senaste åren har emellertid guld fått en allt större betydelse som investeringsobjekt, och investeringar i guld stod år 2008 för 31 procent av total efterfrågan. Övriga användningsområden för guld utgör ungefär 10 procent av den totala efterfrågan och har minskat under det senaste året. Marknaden för ilmenit Ilmenit används huvudsakligen som råvara för tillverkning av titandioxidpigment. Genom sin vithet och stabilitet är titandioxid ett utmärkt pigment som främst används i målarfärg, plast, gummi, papper, printerfärg och tryckfärg. Mindre volymer används även i kosmetika, livsmedel, läkemedel, fogmassa, lim och spackel. I plast har titandioxid också funktionen att skydda mot nedbrytande ultraviolett strålning. Ilmenit används även i mindre omfattning som råvara för framställning av ren titanmetall, titanslagg eller titanlegeringar som används i rymdindustrin och där det krävs ett material med stor motståndskraft mot frätande kemikalier. Efterfrågan på ilmenit är helt beroende av dess användbarhet för framställningen av titandioxid. Årsproduktionen i världen av ilmenit är 4,8 miljoner ton uttryckt som titandioxidinnehåll och cirka 94 procent av den totala titanmineralproduktionen används för framställning av titandioxidpigment. Under en längre period har tillväxten i konsumtion av titandioxidpigment uppgått till i genomsnitt omkring 4 procent per år, vilket är i nivå med världens BNP-tillväxt. Konsumtionstillväxten bedöms även fortsättningsvis vara likvärdig med genomsnittet för världens BNP-tillväxt. De tio största ilmenitproducerande länderna i världen under 2008 var Australien, Sydafrika och Kanada, med Kina på stark frammarsch. Verksamhet Endomines verksamhet bedrivs genom de två finska dotterbolagen Endomines Oy, inriktat mot prospektering och brytning av guld och Kalvinit Oy, med fokus på utveckling och brytning av industrimineral. De båda dotterbolagen, som bildades i mitten av 1990-talet och förvärvades under 2006, kontrollerar ett flertal bearbetningskoncessioner och ett stort antal undersökningstillstånd inom fem olika områden i Finland; guldförekomster längs den Karelska Guldlinjen, i Porkonenområdet i finska Lappland och i Kivimaaområdet i finska Lappland, ilmenitförekomster i Karlebyområdet i finska Österbotten samt kalkstens- och wollastonitförekomster i Kuovila i sydvästra Finland. Kälviä Porkonen Kivimaa Kuovila Guld Ilmenit Kalksten och wollastonit Karelska guldlinjen Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 3

6 Sammanfattning Guldfyndigheter Endomines Oy arbetar i tre olika geografiska och geologiska miljöer; längs den Karelska Guldlinjen i östra Finland, inom Porkonenområdet i Kittilä kommun samt i Kivimaaområdet i Tervola kommun. Endomines Oy har totalt 49 undersökningstillstånd omfattande totalt hektar. Av dessa har 25 st med en total yta på hektar bedömts ha störst förutsättningar för att kunna bli brytvärda och fortsatta undersökningar inom dessa har däför prioriterats. Förutom undersökningstillstånden har Bolaget en reservation som täcker en yta på 487 hektar i anslutning till den Karelska Guldlinjen. I Porkonenområdet har Endomines fyra undersökningstillstånd på totalt 397 hektar och i Kivimaaområdet fyra undersökningstillstånd på totalt 206 hektar. Endomines innehar bearbetningskoncessioner för två olika områden längs den Karelska Guldlinjen, Pampalo och Rämepuro. Pampaloförekomsten omfattas av två bearbetningskoncessioner på totalt 296 hektar medan förekomsten i Rämepuro täcks av en 61 hektar stor bearbetningskoncession. Bolagets malmreserver uppgår till sammanlagt kton klassificerade som bevisad och sannolik malm med en genomsnittlig halt på 4,5 gram guld per ton ( oz). Bolagets kända mineraltillgångar uppgår till 379 kton med en genomsnittlig guldhalt på 6,2 gram per ton och de indikerade mineraltillgångarna har beräknats till kton med en genomsnittlig halt på 3,7 gram guld per ton. De antagna mineraltillgångarna uppgår till kton med en genomsnittlig halt på 2,3 gram guld per ton. De totala mineraltillgångarna är således kton med en genomsnittlig halt på 3,3 gram guld per ton ( oz). Endomines malmreserver, samtliga beräknade enligt JORC, redovisas i tabellen nedan. Endomines malmreserver (guld) Förekomst Klassificering Kiloton Halt (g/ton) Guld (oz) Pampalo Lager 22 4, Pampalo Bevisad 285 5, Pampalo Sannolik 541 4, Pampalo Summa 848 4, Hosko Bevisad 13 8, Hosko Sannolik , Hosko Summa 129 9, Rämepuro Sannolik 134 3, Pampalo East Sannolik 200 1, Muurinsuo Sannolik 67 3, TOTALT , Start av gruvdrift i Pampalo Den 9 oktober 2009 beslutade Endomines styrelse att uppta driften i Pampalogruvan förutsatt bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut om Nyemissionen. Byggnadsarbeten påbörjades i oktober 2009 och beräknas vara klara under hösten 2010 och ambitionen är att kunna påbörja brytning och testproduktion av guld redan under fjärde kvartalet samma år. Den planerade brytningen i Pampalo kommer huvudsakligen att ske under jord via en ramp från botten på det existerande dagbrottet. Anrikningsverket kommer att placeras i anslutning till Pampalogruvan eftersom denna förekomst dels har den största malmreserven och dels ligger centralt i fältet, vilket medför att transporterna från övriga förekomster kan minimeras. Såväl brytning som anriktning kommer att ske med väl kända metoder som använts vid tidigare provbrytning i Pampalo. De totala investeringarna i gruva och övriga anläggningar som krävs för att starta produktionen i Pampalo har beräknats till drygt 21 MEUR, varav anrikningsverkets processutrustning och gruvans elförsörjning svarar för den avgörande delen. Industrimineralfyndigheter Endomines bedriver genom dotterbolaget Kalvinit Oy utvecklingsarbete och utvärdering av ilmenitfyndigheter i Karlebyområdet i Finland samt av kalkstens-/wollastonitfyndigheter i Kuovila i sydvästra Finland. Ilmenit Endomines ilmenitfyndigheter är belägna i Karlebyområdet i finska Österbotten. Bolaget har fem fyndigheter, Koivu, Kaire, Perä, Riutta och Lyly vilka täcks av 16 undersökningstillstånd med en total area av 1 060,6 hektar. Av dessa omfattas 10, med en total area av 652 hektar, av ansökan om bearbetningskoncession, som lämnades in till Arbets- och Näringsministeriet i november Kalksten och wollastonit Utöver guld- och ilmenitfyndigheterna kontrollerar Endomines en kalksten-wollastonitfyndighet i Kuovila i sydvästra Finland. I januari 2008 lämnade Bolaget in två ansökningar om undersökningstillstånd som täcker 140 hektar av Kuovila-fyndigheten. Kalksten har genom sina kemiska och fysikaliska egenskaper stor betydelse vid tillverkning av bl.a. papper, färg, asfalt, tegel, betong och metaller. Wollastonit är ett relativt sällsynt mineral som dock ofta förekommer tillsammans med kalksten. Den keramiska industrin nyttjar wollastonit bl.a. för glasering och för tillverkning av kakelmassa. Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapitalet i Endomines uppgår före Nyemissionen till SEK, fördelat på aktier. Antalet aktieägare i Endomines uppgick per den 31 augusti 2009 till 918. Bolagets fem största ägare är Fairford Holdings Scandinavia AB med 10,3 procent av kapital och röster, Finlands Industriinvestering med 8,2 procent av kapital och röster, Yggdrasil AB med 8,0 procent av kapital och röster, SIX SIS AG med 7,7 procent av kapital och röster samt Timo Lindborg med familj och bolag med 7,6 procent av kapital och röster. Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Endomines styrelse består av Karl-Axel Waplan (styrelseordförande), Lisbeth Godin Jonasson, Carina Hellemaa, Timo Lindborg, Tuomo Mäkelä, Lars-Göran Ohlsson och Per Torell. Bolagets ledande befattningshavare är Markus Ekberg (VD), Jaakko Liikanen (teknisk chef) och Börje Lindén (ekonomichef). Bolagets revisor är Örhlings PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn Sten Håkansson (född 1960, medlem i FAR SRS) som huvudansvarig revisor. 4 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

7 Sammanfattning Legala frågor och kompletterande information För information om innehållet i bolagsordningen, se avsnittet Bolagsordning på sid. 79. För en redogörelse avseende vissa andra legala frågor, såsom väsentliga avtal, uppgifter om Bolagets associationsform och historia, se avsnittet Legala frågor och kompletterande information på sid. 74. Finansiell information i sammandrag Finansiell information i sammandrag för Endomines-koncernen redovisas nedan. För nyckeltalsdefinitioner, se sid. 49. Endomines tillämpar IFRS (International Financial Reporting Standards) och informationen är hämtad från reviderade årsredovisningar, förutom information om perioden januari september för 2008 och 2009, vilken har hämtats från Endomines delårsrapporter för motsvarande perioder. Kommentarer till den finansiella utvecklingen finns på sid. 50. MSEK jan sept 2009 jan sept Omsättning EBITDA 11,1 8,5 11,5 7,2 5,8 Rörelseresultat 11,7 9,0 12,2 7,8 6,3 Resultat efter finansiella poster 12,3 8,0 9,5 6,6 6,7 Resultat efter skatt 12,3 8,0 9,5 6,6 6,7 Balansomslutning 228,8 229,2 251,7 232,7 148,9 Eget kapital 202,6 208,0 228,7 210,6 130,6 Immateriella anläggningstilgångar 203,4 182,4 212,6 158,0 126,7 Likvida medel och kortfristiga placeringar 10,7 39,4 31,8 69,1 19,2 Kassaflöde från den löpande verksamheten 7,2 8,2 7,7 4,8 3,5 Kassaflöde från investeringsverksamheten 13,8 21,5 30,0 24,9 55,3 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0,0 0,0 0,0 79,7 77,6 Periodens kassaflöde 21,0 29,7 37,8 50,0 18,8 Omsättningstillväxt n/a n/a n/a n/a n/a EBITDA-marginal n/a n/a n/a n/a n/a Rörelsemarginal n/a n/a n/a n/a n/a Vinstmarginal n/a n/a n/a n/a n/a Nettomarginal n/a n/a n/a n/a n/a Soliditet 89% 91% 91% 90% 88% Avkastning på eget kapital 5,7% 3,8% 4,3% 3,8% n/a Avkastning på totalt kapital 4,8% 3,2% 3,2% 3,2% n/a Medelantal anställda Data per aktie, SEK jan sept 2009 jan sept Resultat per aktie 0,67 0,44 0,52 0,43 1,46 Eget kapital per aktie 11,05 11,34 12,47 11,48 11,20 Utdelning per aktie n/a n/a Aktiekurs vid periodens slut 7,00 4,56 2,60 7,30 n/a Börsvärde vid periodens slut, MSEK 128,4 83,6 47,7 133,9 n/a P/E-tal, ggr n/a n/a neg neg n/a Börsvärde/eget kapital, ggr 0,6 0,4 0,2 0,6 n/a Genomsnittligt antal aktier, tusental Utestående antal aktier, tusental Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 5

8 Riskfaktorer Nedan framgår en icke uttömmande beskrivning av de riskfaktorer, utan inbördes rangordning, som bedöms ha störst betydelse för Endomines verksamhet, resultat och finansiella ställning. Bolagets verksamhet måste utvärderas mot bakgrund av de risker, komplikationer och tillkommande kostnader som bolag aktiva inom gruvverksamhet och mineralprospektering naturligt exponeras för. Endomines kan kontrollera och motverka dessa risker i varierande grad. Risker i ett gruv- och prospekteringsföretag är främst kopplade till utfallet av själva mineralprospekteringsverksamheten samt prisförändringar på metallmarknaden. Det är också dessa faktorer som skapar möjligheter till en gynnsam resultatutveckling och värdetillväxt. Beskrivningar av Bolagets planerade gruvbrytning och mineralprospekteringsverksamhet och dess inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar och på externa källor. Sådana bedömningar är behäftade med ett stort mått av osäkerhet som Bolaget naturligt inte kan råda över, varför inga garantier kan lämnas att det som beskrivs i Prospektet är korrekt eller kommer att inträffa. Bolaget kan påverka vissa faktorer i den löpande verksamheten, medan andra kan inverka slumpmässigt och helt eller delvis ligga utanför Bolagets kontroll. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför viktigt att beakta och bedöma dessa riskfaktorer. Ägande av aktier och aktierelaterade instrument är alltid förenat med risk och tecknare i Nyemissionen uppmanas därför att, utöver den information som ges i detta Prospekt, göra sin egen bedömning av nämnda och potentiella riskfaktorer och deras betydelse för den framtida utvecklingen. Utöver nedan beskrivna riskfaktorer bör även all annan information i Prospektet beaktas. Verksamhets- och marknadsrelaterade risker Gruv- och mineralprospekteringsverksamhet Mineralprospektering och gruvverksamhet är osäkert till sin natur och som all företagsverksamhet förenad med ekonomiskt risktagande. Endast ett begränsat antal projekt utvecklas till producerande gruvor. Bolaget kan inte garantera att påbörjade och framtida prospekterings- och utvecklingsprogram kommer att leda till ekonomiskt livskraftig gruvdrift eller att nuvarande malmreserver och mineraltillgångar kommer att kunna upprätthållas eller utvidgas. En fyndighets ekonomiska livskraft beror på en rad faktorer, bl.a. metallpriser, växelkurser, mineralhalter, fyndighetens storlek och geometri, utbyte vid anrikning av malm, kostnader för utvinning, effektivitet i använda brytningsmetoder, lokal infrastruktur, kostnader för finansiering samt myndighetstillstånd och andra regleringar. Ingen av Endomines guld- eller industrimineralförekomster är ännu i drift. Bolaget har genomfört en feasibility studie avseende Pampaloprojektet och planerar att baserat på denna inleda produktionen under fjärde kvartalet Avseende övriga fyndigheter kan Bolaget inte heller garantera att de kan tas i kommersiell drift även om ytterligare prospekteringsinvesteringar genomförs. Merparten av Endomines förekomster kommer inte att generera intäkter förrän tillräckliga malmreserver säkerställts genom fortsatt prospektering och exploateringen påbörjats. Fram till detta kommer fortsatta undersökningar att negativt inverka på Bolagets resultat. Beräkningar av mineraltillgångar och malmreserver Beräkningar av mineraltillgångar och malmreserver grundar sig på omfattande provborrningar, statistiska analyser och modellstudier. De förblir emellertid teoretiska till sin karaktär fram till att de verifierats genom industriell brytning. Metoder saknas att med säkerhet fastställa och kategorisera exakt tonnage och halter i en förekomst samt dess utbredning. Uppgifter avseende mineraltillgångar och malmreserver som presenteras i detta Prospekt skall ses mot denna bakgrund. Bolaget kan därför inte garantera att förväntat tonnage och indikerade halter i malmreserver och mineraltillgångar kommer att kunna uppnås eller att de angivna nivåerna för utbyte av guld och ilmenit kommer att kunna realiseras. De mineraltillgångar och malmreserver som Bolaget slutligen visar sig förfoga över kan således komma att avvika från de i detta Prospekt presenterade bedömningarna. varierande Nettoproduktionskostnad Endomines nettoproduktionskostnad för den planerade brytningen i Pampalofyndigheten kommer att variera över tiden och är delvis utanför Bolagets kontroll. Detsamma gäller för den framtida eventuella brytningen av Bolagets övriga guldfyndigheter och industrimineralförekomster. Nettoproduktionskostnaden påverkas av en rad faktorer, främst guldhalten i bruten malm och uppnådd produktion. Vidare påverkas den effektiva produktionskostnaden av bl.a. förädlingskostnader, eventuella royalties, valutakurser samt rådande smältlön och transportkostnader. MiljöANSVAR Bolagets miljöansvar innefattar bland annat det lagstadgade miljöansvaret för orsakade föroreningar, ansvar för sanering av miljön vid behov, samt också skyldigheten att rekonstruera landskapet och omgivningen efter det att själva gruvverksamheten eller annan företagsverksamhet har avslutats. Miljöansvarsåtagandet kan aktualiseras i alla skeden av Bolagets verksamhet, till exempel redan vid förberedande undersökningar och prospektering. Bolagets gruvverksamhet förutsätter, förutom bearbetningskoncession, också miljötillstånd och andra nödvändiga tillstånd, vilka normalt föreskriver vissa tillståndsvillkor som måste efterlevas. Tillståndsvillkoren i miljötillståndet och andra tillstånd kan under 6 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

9 Riskfaktorer vissa omständigheter ändras i efterhand av myndigheterna på ett sätt som negativt kan påverka Bolaget. Bolagets verksamhet kan orsaka förorening av bland annat marken, yt- och grundvattnet eller luften. Vidare kan verksamheten innebära skador på byggnader och till exempel lukt- och bulleremissioner. Överträdelser av miljöregleringen och tillståndsvillkoren kan medföra ersättningsansvar samt också straffrättsligt ansvar, bland annat i form av böter. Därutöver kan den förorenande verksamheten leda till skärpning av rådande tillståndsvillkor i miljötillstånd eller andra nödvändiga tillstånd för Bolagets verksamhet. Om områden som Bolaget äger eller tidigare har ägt skulle visa sig vara förorenade, kan detta föranleda ansvar för att genomföra saneringsåtgärder samt också medföra värdeminskning av det förorenade området. Förorening av miljön samt eventuella framtida krav på sanering, skärpning av miljöregleringen eller en striktare tolkning av den rådande regleringen kan avsevärt påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Endomines har erhållit ett miljötillstånd för sin verksamhet i Pampalo i februari Bolaget kommer vid behov att ansöka om nya miljö- och andra tillstånd, allteftersom verksamheten utvecklas eller regleringarna ändras. Bolagets verksamhet förutsätter att erforderliga tillstånd erhålls. Erhållande av tillstånden är beroende av bland annat miljömyndigeternas prövning. Det kan inte uteslutas att det successivt kommer skärpningar i gällande lagstiftning som väsentligen kan försvåra och fördyra Endomines verksamhet. Miljö- och arbetsolyckor Gruvverksamhet är exponerad för risker bl.a. i samband med hantering av sprängämnen och kemikalier, farligt damm och buller, berg- och jordras samt översvämningar. Dessa händelser kan leda till person- och egendomsskador och innebära rättsligt ansvar. Bolaget kan även komma att hållas ansvarigt för att negativt ha påverkat omgivande miljö eller andra oförutsedda händelser mot vilka Bolaget inte kan försäkra sig eller mot vilka Bolaget kan ha valt att inte teckna försäkring exempelvis p.g.a. ekonomiskt orimliga försäkringspremier. Bolaget kan drabbas av skador överstigande tecknad försäkring med verkan att Bolaget kan komma att åsamkas betydande kostnader. Sådana skador skulle kunna inverka negativt på Bolagets resultat och finansiella ställning. Brytningsolyckor, bergförutsättningar och naturkatastrofer Bolagets planerade produktion kan komma att sjunka under beräknad nivå till följd av brytningsolyckor som jordras, sten- och bergras eller översvämning. Haveri av viktiga maskiner eller viktig utrustning kan också innebära störningar i verksamheten, vilket i sin tur kan leda till lägre produktion än planerat. Produktionen kan vidare minska om Bolaget under brytning stöter på ofördelaktiga bergförutsättningar, om malmhalten är lägre än väntat eller om malmen är mindre tiiigänglig för volymbrytning än planerat. Det kan således inte garanteras att Bolaget kommer att kunna uppnå beräknad produktion. Tekniska risker Gruvdrift och exploatering av mineralfyndigheter innebär en rad olika tekniska risker. Sådana risker utgör en naturlig del av verksamheten och ligger i de flesta fall utanför Bolagets kontroll. Dessa inbegriper produktionstekniska störningar av t.ex bergmekanisk, geoteknisk, mekanisk, kemisk, eller logistisk natur vilka bl.a kan förorsaka lägre produktion, högre kostnader, sämre utbyten och/eller reducerad produktkvalitet. Myndighets- och andra tillstånd Bolaget är beroende av att vidmakthålla de undersökningstillstånd, bearbetningskoncessioner, miljötillstånd, bygglov och andra tillstånd och rättigheter som krävs för prospektering, brytning och drift inom ramen för Bolagets nuvarande verksamhet. Bolaget är likaså beroende av att i framtiden erhålla nya tillstånd för tillkommande områden. Uteblivna eller indragna tillstånd skulle kunna hämma Bolagets utveckling. Sådana tillstånd kan vara givna endast för en bestämd tidsperiod, vara behäftade med begränsningar eller bli återkallade. Det kan inte garanteras att olika tillstånd och rättigheter alltid kommer att erhållas i tid, att de kommer att kunna behållas under föreskriven tidsperiod eller att de kommer att kunna behållas på oförändrade villkor. Om någon betydande försening i pågående prospektering och betalning av royalties eller avgifter vid produktion skulle inträffa kan olika former av påföljder uppkomma, som i extrema fall kan leda till återkallande av tillstånd. Det kan inte garanteras att inneliggande eller förestående ansökningar om nya eller förnyade undersökningstillstånd eller bearbetningskoncessioner kommer att beviljas. Om de i lag stadgade förutsättningarna för beviljande av ansökningarna är uppfyllda skall ansökningarna normalt beviljas. Det finns dock ett visst tolkningsutrymme för tillämpliga myndigheter vid avgörande av om förutsättningarna för beviljande är uppfyllda. Lag- och myndighetsregleringar Bolagets verksamhet är föremål för omfattande lag- och myndighetsregleringar samt andra föreskrifter som reglerar bl.a. prospektering, utveckling, produktion, villkor för personal, arbetsmiljö och säkerhet, restmaterialhantering samt hantering av giftiga substanser. Efterlevnad av dessa lagar och föreskrifter ökar kostnaderna för t.ex. planering, borrning, brytning, malmbehandling och deponering samt återställande efter verksamhetens upphörande. Förändringar av nuvarande lagar, regleringar eller föreskrifter för gruvbolags verksamhet och aktiviteter eller strängare tolkning av dessa kan inverka negativt på Bolaget och resultera i ökade kostnader, minskning av den planerade produktionen samt försena eller förhindra utveckling av nya gruvområden. Avtal och leverantörsberoende För att kunna bedriva planerad gruvverksamhet kommer Bolaget att behöva ingå ett flertal avtal med tredje part, såsom leverantörer, uppdragstagare, anställda och andra. Många av dessa avtal kommer att behöva träffas innan gruvdriften startats. Flera av de investeringar som Bolaget måste göra är mycket kapitalkrävande och Bolagets åtaganden kan i flera fall löpa under mycket lång tid. Att ingå denna typ av avtal innan det står klart om avtalet kommer att kunna fullföljas, eller om Bolaget kommer att behöva de produkter eller tjänster som förvärvas, innebär ett kommersiellt risktagande. Det finns inte heller några garantier för att Bolaget kommer att kunna ingå de avtal med tredje part som är en förutsättning för den planerade gruvdriften. Endomines avser bland annat ingå avtal om leverans av guldkoncentrat för upparbetning vid ett antal olika smältverk. Beroende på ekonomiska, geografiska, produktionstekniska och övriga faktorer kan Bolaget komma att bli beroende av ett fåtal smältverk avseende upparbetning och produktion av avsättningsbart guld. Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 7

10 Riskfaktorer Råvarupriser Ett gruvbolags resultat är direkt relaterat till gällande råvarupriser. Priserna på metaller fastställs på den internationella marknaden och fluktuerar över tiden beroende på förändringar i de faktorer som påverkar utbud och efterfrågan. Guldpriset varierar kraftigt och påverkas av en rad faktorer bortom Bolagets kontroll. Till dessa hör global guldproduktion från gruvor, riksbankers utförsäljningar av guldreserver, producenters säkringsaktiviteter, förväntningar avseende inflation, den relativa växelkursen mellan USD och EUR, global och regional efterfrågan, politiska och ekonomiska förutsättningar samt produktionskostnader i olika guldproducerande regioner. Guldpriset har vid tillfällen dessutom varit föremål för snabba kortsiktiga förändringar på grund av spekulation. Variationer i guldpriset kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning. En långvarig och kraftig nedgång i guldpriset kan innebära förluster för Bolaget och kräva inskränkningar eller avbrytande av Bolagets brytnings-, prospekterings- och utvecklingsaktiviteter. Bolagets exponering mot råvaruprisfluktuationer kan till viss del begränsas genom att ingå hedgingavtal avseende guldpriset, vilket Endomines kommer att teckna avseende en del av den planerade guldproduktionen. Hedgingarrangemangen beskrivs närmare i avsnittet Eget kapital, skulder och annan finansiell information på sid. 51. beroende av Kvalificerad personal Bolaget är beroende av kvalificerad personal i olika befattningar. Förmågan att behålla nuvarande personal liksom möjligheten att rekrytera ny personal är avgörande för Bolagets framtida utveckling. Det finns ingen garanti att Endomines kommer att kunna lyckas behålla eller rekrytera personer som har eller skulle kunna ha betydelse för Bolaget. Det skulle innebära ett avbräck för Bolaget om nyckelpersonal lämnade Bolaget till förmån för annan verksamhet. Tvister Bolaget är från tid till annan inblandat i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar, likt andra aktörer på Endomines marknad, att bli föremål för anspråk avseende till exempel avtalsfrågor, påstådda fel i leveranser av varor och tjänster, miljöfrågor samt immateriella rättigheter. Sådana tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, röra stora belopp och medföra betydande kostnader. Vidare kan utgången av komplicerade tvister vara svår att förutse. Finansiella risker Valutakursförändringar Bolagets intäkter förväntas inledningsvis genereras från i huvudsak guldförsäljning men på sikt även från försäljning av ilmenit vilka båda prissätts i USD. Endomines framtida rörelseresultat och kassa flöde kan därför påtagligt komma att påverkas av förändringar i växelkursrelationen USD/EUR. Samtliga Bolagets potentiella intäkter förväntas intjänas i USD medan den avgörande delen av rörelsekostnader och investeringar är i EUR. Moderbolagets rapporteringsvaluta är SEK, medan dotterbolagens rapporteringsvaluta är EUR, vilket innebär att intäkter, kostnader och balansposter i allt väsenligt redovisas i EUR. Detta innebär att Endomines vid konsolidering av koncernräkenskaperna är exponerat för valutakursfluktuationer avseende EUR i förhållande till SEK. Ränterisk Endomines har träffat finansieringsavtal som löper med rörlig ränta, innebärande att Bolaget är exponerat för fluktuationer i marknadsräntor. För att minska de potentiella ekonomiska effekterna av förändringar i ränteläget kommer Endomines att ingå avtal om hedging av räntan för en del av Bolagets åtaganden enligt finansieringsavtalet med långivaren. Hedgingarrangemangen beskrivs närmare i avsnittet Eget kapital, skulder och annan finansiell information på sid. 51. Även om Endomines exponering för ränteförändringar och ränterisker i viss mån minskas via dessa åtgärder finns det inga garantier för att dessa åtgärder kommer att vara tillräckliga eller effektiva. Framtida kapitalbehov Endomines är ett prospekteringsbolag som genom Nyemissionen avser etablera gruvdrift. Fram till påbörjad guldförsäljning saknar Bolaget positivt kassaflöde från operativ verksamhet. Prospekteringsverksamheten har hittills löpande genererat underskott och negativt kassaflöde. Endomines är beroende av att Nyemissionen genomförs och är på sikt beroende av att tillräcklig lönsamhet och positivt kassaflöde uppnås. Bolaget kan inte utesluta att ytterligare nyemissio ner kan komma att genomföras för att Bolagets övriga och/eller nya fyndigheter skall kunna tas i drift. Aktierelaterade risker och risker relaterade till Nyemissionen Fluktuationer i kursen för Endominesaktien och teckningsoptionerna Både aktiemarknadens generella utveckling samt aktiekursens utveckling för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, vilka enskilda bolag inte har någon möjlighet att påverka. Marknadskursen på Endomines aktie och teckningsoptioner kan komma att avvika avsevärt från teckningskursen i Nyemissionen. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns det därför risk att en investerare vid avyttringstillfället drabbas av en kapitalförlust. Vidare bör det beaktas att både resultatvariationer samt begränsad likviditet i aktien och teckningsoptionerna kan medföra fluktuationer i värdepapperens kurser och vara till nackdel för investerare i Nyemissionen. UTDELNING Ingen utdelning har hittills lämnats av Bolaget. Endomines har under de år Bolaget varit verksamt investerat tillgängliga medel från finansieringsaktiviteter i prospektering och utveckling av Bolagets guld- och industrimineralfyndigheter. Styrelsen beslutade i oktober 2009 om start av gruvdrift i Pampalo och har som del av 8 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

11 Riskfaktorer finansieringen avtalat om ett projektfinansieringslån med Nordea, enligt vilket Endomines bl.a. ålagts restriktionen att inte genomföra utdelning till aktieägarna under tiden till att byggnadsarbetena i Pampalogruvan genomförts. Detta får till följd att avkastningen på en investering i Bolagets aktie inom överskådlig framtid främst kommer vara beroende av aktiekursens utveckling. Begränsad likviditet i endomines aktie Att investera i aktier och aktierelaterade instrument som teckningsoptioner är alltid förknippat med risk. En placering i en aktie eller en teckningsoption som handlas på en oreglerad marknadsplats som NASDAQ OMX First North är mer riskfylld än en placering i ett instrument handlat på en reglerad marknad. Risken finns att handeln i Endomines aktier och teckningsoptioner inte kommer att vara likvid och att det därför kan vara svårt att sälja större poster. Ingen etablerad handel i teckningsoptionerna De teckningsoptioner som utges i samband med Nyemissionen är nya värdepapper, vilka kan komma att få en begränsad spridning och för vilka det för närvarande inte finns en etablerad handel. Bolaget har för avsikt att ansöka om upptagande till handel av teckningsoptionerna på NASDAQ OMX First North. Det finns dock inga garantier för att ansökan kommer att beviljas eller att en likvid handel i teckningsoptioner kommer att etableras. Teckningsförbindelser och garantier ej säkerställda Ett antal av Endomines större aktieägare har förbundit sig att teckna och garantera cirka 28,2 procent av de nya aktierna och teckningsoptionerna. Återstoden av Nyemissionen är garanterad av ett antal externa garanter. Dessa teckningsåtaganden och garantier är emellertid inte säkerställda, vilket kan medföra risk att någon eller några av dem som har avgivit teckningsåtaganden och garantier inte kan uppfylla sina respektive åtaganden. Uppfylls inte ovannämnda teckningsåtaganden eller garantier kan det inverka negativt på Endomines möjligheter att genom Nyemissionen tillföras ett belopp om 178,8 MSEK före emissionskostnader. Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 9

12 Inbjudan till teckning av units Styrelsen för Endomines beslutade den 9 oktober 2009, förutsatt bolagsstämmans godkännande, att genomföra en nyemission för att finansiera produktionsstart i Pampalogruvan. Vid extra bolagsstämma i Endomines den 12 november 2009 godkändes styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Emissionsbeslutet innebär en ökning av aktiekapitalet med högst SEK genom nyemission av högst aktier, envar med ett kvotvärde om 3,00 SEK, och utgivande av högst teckningsoptioner av serie 2009/2010. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst SEK genom utgivande av högst aktier. Aktiekapitalet kommer genom Nyemissionen och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner att öka med sammanlagt högst SEK till SEK. Innehav av tre (3) aktier på avstämningsdagen den 20 november 2009 berättigar till teckning av en (1) unit. En unit består av nio (9) nyemitterade aktier samt en (1) teckningsoption av serie 2009/2010. Teckning av units kan ske under perioden 25 november 9 december Teckningskursen per unit uppgår till 29,25 SEK, motsvarande 3,25 SEK per nyemitterad aktie. Teckningsoptionerna, en (1) per unit, erhålls vederlagsfritt och en (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 5,00 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under perioden 15 november 15 december Vid fullteckning av Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 178,8 MSEK före emissionskostnader 1). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer Endomines att tillföras ytterligare cirka 30,6 MSEK. Nyemissionen medför en initial utspädning om 75 procent för den aktieägare som väljer att inte teckna i Nyemissionen. Under förutsättning att Nyemissionen tecknas till fullo samt att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier, medför Nyemissionen en utspädning om cirka 77 procent för den aktieägare som väljer att inte teckna i Nyemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen har möjlighet att helt eller delvis ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser motsvarande cirka 50,4 MSEK från ett antal av Endomines större aktieägare, motsvarande 28,2 procent av Nyemissionen. Därutöver har emissionsgarantier om cirka 128,4 MSEK, motsvarande 71,8 procent av Nyemissionen, inhämtats från ett antal större aktieägare i Endomines samt externa parter. Utfästa teckningsförbindelser och emissionsförbindelser är förenade med sedvanliga villkor. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier uppgår sammanlagt till cirka 178,8 MSEK varför Nyemissionen därmed i sin helhet omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. 2) Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta Prospekt, aktieägarna i Endomines att med företrädesrätt teckna Units, omfattande aktier och teckningsoptioner, i Bolaget. För ytterligare information hänvisas till detta Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen i Endomines med anledning av Nyemissionen. Styrelsen för Endomines är ansvarig för innehållet i Pros pektet. Styrelsen för Endomines försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt den känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. Stockholm den 20 november 2009 Endomines AB (publ) Styrelsen 1) Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 20,1 MSEK, varav 12,8 MSEK avser garantiprovisioner 2) För utförlig information avseende teckningsförbindelser och garantiåtaganden, se avnittet Legala frågor och kompletterande information på sid Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

13 Bakgrund och motiv Endomines-koncernen bildades 2006 genom konsolidering av Endomines Oy och Kalvinit Oy, vilka sedan mitten av 1990-talet har bedrivit prospektering och utveckling av guld- respektive industrimineralfyndigheter. Sedan dess har omfattande undersökningar genomförts såväl inom som i anslutning till dessa förekomster. Endomines förvärvade i oktober 2006 bearbetningskoncessionerna för Pampalo- och Rämepuroförekomsterna samt ytterligare ett antal undersökningstillstånd längs den Karelska Guldlinjen. Förvärvet innebar att Endomines därefter kontrollerar samtliga kända guldförekomster i anslutning till den cirka 40 km långa Karelska Guldlinjen. Endomines förfogar även över guldförekomster i Porkonen och Kivimaa i finska Lappland, samt ilmenit- och kalkstensförekomster vilka är lokaliserade till Karlebyområdet i finska Österbotten respektive Kuovila i sydvästra Finland. Endomines har i Kuovila genomfört endast begränsade prospekteringsinsatser medan verksamheten längs Karelska Guldlinjen och i Karlebyområdet har varit omfattande och fokuserasts mot att uppnå en för lönsam exploatering tillräckligt stor och rik malmreserv. Under har totalt 110 MSEK investerats i framförallt prospektering för att öka malmreserverna och mineraltillgångarna i fyndigheterna längs den Karelska Guldlinjen. Betydande insatser har också gjorts i Pampalogruvan för att förbereda ett återupptagande av driften. I maj 2009 genomfördes nya beräkningar av Bolagets malmreserver i förekomsterna längs den Karelska Guldlinjen. De totala malmreserverna beräknades uppgå till kton med en genomsnittlig halt på 4,5 gram guld per ton, motsvarande oz guld. Vid en årlig gruvproduktion av 230 kton beräknas de totala reserverna räcka för sex till sju års brytning. Förädling av de brutna malmerna planeras ske i ett centralt beläget anrikningsverk i anslutning till huvudfyndigheten Pampalo. I februari 2008 beviljades Endomines förnyelse av Pampalogruvans miljötillstånd och under hösten och vintern 2008 intensifierades arbetet med att projektera den planerade anläggningen i Pampalo samt att säkra finansiering för denna, ett arbete som blev klart i oktober 2009 då styrelsen fattade beslut om Nyemissionen. Den totala kapitaliseringen uppgår till cirka 267 MSEK netto, att finansieras genom lån om cirka 82 MSEK (8,0 MEUR) från Nordea och cirka 26 MSEK (2,5 MEUR) i bidrag från det finska Arbets- och näringsministeriet samt genom Nyemission som tillför Bolaget cirka 179 MSEK före emissionskostnader. Av den totala kapitaliseringen avses cirka 217 MSEK (21,1 MEUR) investeras i anläggningstillgångar. De mer kapitalkrävande investeringarna är knutna till anrikningsverkets processutrustning (cirka 61 MSEK), kraftförsörjningen (cirka 31 MSEK), byggnader (cirka 20 MSEK), anlitande av tekniska konsulter och projektledning (cirka 18 MSEK) samt utbyggnad i gruvan (cirka 16 MSEK). Av emissionslikviden avses 20 MSEK nyttjas för återbetalning av bridgelån från Erik Penser Bankaktiebolag och resterande del avses användas för Bolagets rörelsekapitalbehov och övriga driftskostnader. Om de teckningsoptioner som erbjuds i Nyemissionen utnyttjas till fullo, kommer Bolaget att tillföras cirka 31 MSEK under 2010, vilket huvudsakligen avses användas för att finansiera ytterligare prospektering och utveckling av Pampaloförekomsten och övriga fyndigheter längs den Karelska Guldlinjen, samt för vidare utveckling av Endomines ilmenitförekomster, inklusive genomförande av en feasibility studie avseende de senare. Stockholm den 20 november 2009 Endomines AB (publ) Styrelsen Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 11

14 Styrelseordförande och VD har ordet Som resultat av målmedvetet arbete under många år har Endomines nu beslutat att bryta och utvinna guld i Pampalo samt att på sikt också exploatera närbelägna brytvärda satellitfyndigheter längs den Karelska Guldlinjen. Produktionsbeslutet, som förutsätter den föreslagna Nyemissionen, ansluter relativt väl till den tidplan vi indikerade i Endomines nyemissionsprospekt som upprättades i anslutning till att Bolaget marknadsnoterades på NASDAQ OMX First North i juni Framför oss har vi nu den mycket stimulerande uppgiften att tillsammans med Endomines alla kompetenta medarbetare bygga upp den nödvändiga infrastrukturen, starta och vidmakthålla gruvbrytning, löpande finna avsättning för producerat guldkoncentrat samt fortsätta att utveckla fyndigheterna längs den Karelska guldlinjen. Detta är nästa steg i det arbete som tidigare tålmodigt drivits inom Bolaget. Vi förfogar över malmreserver som vid en årlig brytning av 230 kton per år räcker för sex till sju års produktion, en tidsrymd nödvändig för att försvara vårt investeringsbeslut om start av gruvdrift. Därtill har Bolaget ytterligare mineraltillgångar med goda förutsättningar att kunna uppgraderas till malmreserver efter ytterligare prospektering. Som resultat av genomförda borrprogram har vi kunnat visa att det i förlängningen av de tre kända guldförande zonerna i Pampalogruvan finns guldmineraliseringar på 700 meters djup. Vi vet också att det i anslutning till den i nord syd löpande Karelska Guldlinjen finns flera intressanta guldförekomster, bl.a den delvis rika mineraliseringen i Hosko. Detta gör att vi sammantaget har goda förhoppningar om fortsatt gruvproduktion under många år framöver med det planerade anrikningsverket i Pampalo som centrum för verksamheten. Anrikningsverket kommer att ha kapacitet för 230 kton malm per år vid kontinuerlig drift och en planerad årlig guldproduktion på kg. Bolagets projektfinansiering planeras återbetalas med internt genererade medel under den första femårsperioden. Goda förutsättningar finns således för fortsatt gruvbrytning under många år med förmånligt låga kapitalutgifter. Förutom dessa guldförekomster förfogar Endomines över intressanta ilmentifyndigheter som står i tur att därefter kommersialiseras. Bolaget har tidigare genomfört omfattande och framgångsrik provbrytning av ilmenit samt en pre-feasibility studie i samarbete med Kemira Pigments, numera Sachtleben Pigments Oy. Endomines har tydliga transportfördelar till europeiska kunder framför dagens kända ilmenitproducenter i främst Australien, Sydafrika och Ukraina. Endomines tillgångar kännetecknas av relativt höga halter ilmenit som lämpar sig väl för pigmentproduktion. Verksamheten kommer efter Nyemissionens genomförande att fokuseras mot beslutade anläggningsarbeten vid Pampalogruvan. Vi har börjat med markarbeten för sandmagasin redan under hösten 2009 och fortsätter med resterande anläggningsarbeten under Ambitionen är att alla anläggningsarbeten skall vara klara under hösten Provdrift planeras till sista kvartalet 2010 med sikte på full produktion under första halvåret Vår genomsnittliga cash cost för planerad produktion beräknas till 420 USD/oz. 1) Detta ger en lovande kalkyl med nuvarande guldpris på drygt USD/oz. Byggstarten i Pampalo är en betydelsefull händelse i Endomines och Finlands gruvhistoria. Vi har som ett i sammanhanget relativt litet bolag erhållit projektfinansiering från Nordea, Nordens största bank, med kreditgarantier genom Finnvera som ägs av finska staten, samt bidrag från det statliga Arbets- och näringsministeriet. Tillsammans med stödet från våra aktieägare skapar detta förutsättningar för att öppna en guldgruva vid den Karelska Guldlinjen. Vi är stolta över och mycket positiva till den uppnådda finansieringslösningen. Endomines geologiska och industriella grundförutsättningar är utomordentligt goda och vi ser fram emot många år av framgångsrik gruvbrytning i Pampalo, följt av kommersialisering av Bolagets ilmenittillgångar. Välkomna att teckna units i Endomines nyemission för finansiering av start av gruvbrytning. Stockholm den 20 november 2009 Endomines AB Karl-Axel Waplan Styrelseordförande Markus Ekberg Verkställande direktör 1) Cash cost är beräknad med valutakursen EUR/USD 1,3 12 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

15 Villkor och anvisningar Units Nyemissionen genomförs genom utgivande av units. En (1) unit består av nio (9) nyemitterade aktier i Endomines och en (1) teckningsoption. Teckning kan endast ske i hela units, innebärande att aktier eller teckningsoptioner inte kan tecknas var för sig. Företrädesrätt till teckning De som på avstämningsdagen den 20 november 2009 är registrerade som aktieägare i Endomines äger företrädesrätt att för varje tretal (3) innehavda aktier i Endomines teckna en (1) unit till teckningskursen 29,25 SEK per unit. Anmälan kan även göras för att teckna överblivna units som inte tecknats med företrädesrätt. Se nedan under rubriken Teckning utan stöd av uniträtter. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för rätt att deltaga i Nyemissionen är den 20 november Sista dag för handel med Endomines aktie med rätt att deltaga i Nyemissionen var den 17 november Uniträtter För varje aktie i Endomines som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Teckningskurs Teckningskursen uppgår till 29,25 SEK per unit, motsvarande 3,25 SEK per nyemitterad aktie. Teckningsoptionerna, en (1) per unit, erhålls vederlagsfritt vid teckning. Courtage utgår ej. Handel med uniträtter Handel med uniträtter äger rum vid NASDAQ OMX First North under perioden 25 november 4 december Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd i Sverige står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av uniträtter. Vid sådan handel uttas normalt courtage. ISIN-koden för uniträtter är SE Teckningstid Teckning av units genom utnyttjande av uniträtter skall ske genom kontant betalning under perioden 25 november 9 december Styrelsen i Endomines äger rätt att förlänga teckningstiden. Observera att ej utnyttjade uniträtter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och förlorar sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att bokas bort från VP-konton utan avisering från Euroclear. För att förhindra förlust av värdet på uniträtter måste dessa antingen utnyttjas för teckning av units senast den 9 december 2009 eller säljas senast den 4 december Direktregistrerade aktieägare De aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna uniträtter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat avi som redovisar registrering av uniträtter på aktieägares VP-konto kommer inte att skickas ut. Teckning och betalning med stöd av uniträtter Teckning av units med stöd av uniträtter skall ske genom samtidig kontant betalning. Viktigt att tänka på är att det normalt tar cirka tre bankdagar för betalning att nå mottagarkontot. Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ: Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning av aktier skall den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln skall därvid inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande. Särskild anmälningssedel I det fall uniträtter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal uniträtter än det som framgår av den förtryckta inbetalningsavin, skall särskild anmälningssedel användas. Teckning genom betalning sker med den inbetalningsavi som medföljer den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear skall därvid inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Erik Penser Bankaktiebolag via telefon, e-post eller hemsidan. Anmälan är bindande. Ifylld särskild anmälningssedel skall skickas eller lämnas till: Erik Penser Bankaktiebolag Emissionsavdelningen / Endomines Box Stockholm Besöksadress: Biblioteksgatan 9 Telefon: E-post: emission@penser.se Hemsida: Anmälningssedeln skall vara Erik Penser Bankaktiebolag tillhanda senast den 9 december 2009 klockan Endast en särskild anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Vid fler än en inskickad anmälningssedel per tecknare kommer den sist inkomna att beaktas. Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag. Förvaltarregistrerade aktieägare De aktieägare som på avstämningsdagen var förvaltarregistrerade hos bank eller fondkommissionär erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller fondkommissionär. Teckningsberättigade aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som är berättigade till teckning av units skall sända den förtryckta inbetalningsavin, i de fall samtliga erhållna uniträtter utnyttjas, eller särskild anmälningssedel, om ett annat antal uniträtter utnyttjas, tillsammans med betalning till adress enligt ovan. Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 13

16 Villkor och anvisningar Betalning skall erläggas på Erik Penser Bankaktiebolags bankkonto i SEB med IBAN-nummer SE och SWIFT-adress ESSESESS. Teckning utan stöd av uniträtter Teckning av units utan stöd av uniträtter skall ske under samma tidsperiod som teckning med stöd av uniträtter, d.v.s. 25 november 9 december Intresseanmälan att teckna units utan företrädesrätt skall göras på särskild anmälningssedel som ifylls, undertecknas och skickas eller lämnas till Erik Penser Bankaktiebolag på adress enligt ovan. Anmälningssedel kan beställas från Erik Penser Bankaktiebolag via telefon, e-post eller hemsidan. Anmälningssedeln skall vara Erik Penser Bankaktiebolag tillhanda senast den 9 december 2009 klockan på adress enligt ovan. Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Vid fler än en inskickad anmälningssedel per tecknare kommer den sist inkomna att beaktas. Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid innan sista teckningsdag. För finskspråkiga investerare finns en särskilt upprättad anmälningssedel på finska, vilken kan erhållas från Erik Penser Bankaktiebolag. Besked om eventuell tilldelning av units lämnas genom utskick av avräkningsnota. Tilldelade units skall betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Tilldelning För det fall samtliga uniträtter inte utnyttjas skall tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske enligt följande principer. I första hand ska tilldelning av units ske till dem som också tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som endast tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand skall tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till vissa aktieägare och andra som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Betald tecknad unit (BTU) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär cirka tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren, om denna är direktregistrerad aktieägare, en avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade units (BTU) har skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har sina innehav förvaltarregistrerade via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare. Handel i BTU Handel med BTU kommer att ske på NASDAQ OMX First North från den 25 november 2009 fram till att Bolagsverket har registrerat Nyemissionen. Denna registrering beräknas ske under första veckan i januari Leverans av aktier och teckningsoptioner BTU kommer att ersättas med aktier och teckningsoptioner så snart Nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTU att bokas ut från respektive VP-konto eller depå och ersättas med aktier och teckningsoptioner. Direktregistrerade aktieägare erhåller i samband med detta ingen avisering från Euroclear avseende ombokningen. Sådan ombokning beräknas ske under första veckan i januari 2010 och i samband med detta beräknas de nyemitterade aktierna och teckningsoptionerna bli föremål för handel på NASDAQ OMX First North. Handel i och registrering av teckningsoptioner Bolaget kommer att ansöka om inregistrering och upptagande till handel av teckningsoptionerna på NASDAQ OMX First North. Teckningsoptionerna beräknas bli upptagna till handel i samband med att BTU ersätts med aktier och teckningsoptioner, vilket beräknas ske under första veckan i januari 2010, förutsatt att tillräcklig spridning av teckningsoptionerna uppnås. Teckningsoptionerna kommer att registreras hos Euroclear som för Bolagets aktiebok. Villkor för teckningsoptioner i sammandrag Varje unit som tecknas i Nyemissionen inkluderar en (1) teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till kursen 5,00 SEK. Teckningsoptioner kan utnyttjas under perioden 15 november 15 december Teckningsoptioner som inte utnyttjas under perioden förfaller värdelösa. Teckningsoptioner utnyttjas genom att korrekt ifylld och undertecknad anmälningssedel sänds till Erik Penser Bankaktiebolag, samtidigt som betalning sker till det bankgiro som anges på anmälningssedeln. Anmälningssedeln och betalning skall för att beaktas ha kommit Erik Penser Bankaktiebolag tillhanda senast den 15 december Anmälningssedel för utnyttjande av teckningsoptioner kommer att kunna erhållas från Bolaget eller från Erik Penser Bankaktiebolag i god tid innan tidigaste dag för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner. Observera att om teckningsoptionerna är förvaltarregistrerade skall anmälan om teckning samt betalning ske genom och i enlighet med instruktioner från aktuell förvaltare. Interimsaktier avseende aktier tecknade med stöd av teckningsoptioner kommer att levereras till tecknarens VP-konto så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter att anmälan om utnyttjande av teckningsoptioner har kommit Erik Penser Bankaktiebolag tillhanda. Interimsaktier omvandlas sedan till aktier efter genomförd registrering hos Bolagsverket. Såväl teckningskurs som det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Dessa innebär i korthet att innehavare av teckningsoptioner skall kompenseras för vissa åtgärder från Bolagets sida, 14 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

17 Villkor och anvisningar t.ex. fondemission, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna och inlösen av aktier. Vidare kan under vissa förhållanden, t.ex. vid fusion eller likvidation, en tidigare sista dag för nyttjande av teckningsoptioner komma att fastställas. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns i avsnittet Villkor för Endomines teckningsoptioner av serie 2009/2010 på sid. 83. Rätt till utdelning De nyemitterade aktierna berättigar till eventuell utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter Nyemissionens registrering. Aktier som emitterats efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2009/2010 berättigar till eventuell utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter att teckning av aktier har verkställts. Offentliggörande av Nyemissionens utfall Utfallet av Nyemissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande inom en vecka efter teckningstidens slut. Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 15

18 Endomines i korthet Endomines AB (publ) grundades 2005 som blivande moderbolag i Endomines-koncernen. Bolagets verksamhet bedrivs genom de under 2006 förvärvade två finska dotterbolagen Endomines Oy, inriktat mot prospektering och brytning av guld, och Kalvinit Oy, med fokus på prospektering och brytning av industrimineral. Båda bolagen bildades i mitten av 1990-talet och kontrollerar tillsammans ett flertal bearbetningskoncessioner och ett stort antal undersökningstillstånd inom fem olika områden i Finland: Guldförekomster längs den Karelska Guldlinjen i östra Karelen nära den ryska gränsen Guldförekomster i Porkonenmrådet i finska Lappland Guldförekomster i Kivimaaområdet i finska Lappland Ilmenitförekomster i Karlebyområdet norr om Vasa i Österbotten Kalkstens- och wollastonitförekomster i Kuovilaområdet i sydvästra Finland Affärsidé Endomines affärsidé är att: Långsiktigt driva och utveckla Pampalogruvan och övriga guldförekomster längs den Karelska Guldlinjen Genom fortsatt prospektering och förvärv/samarbeten öka Bolagets malmreserver och mineraltillgångar Undersöka, förädla och kommersialisera ytterligare malmoch/eller mineralfyndigheter inom i första hand de Nordiska länderna Mål Endomines finansiella mål är att Under 2011 uppnå ett positivt rörelseresultat från gruvverksamheten Producera guldkoncentrat till en kostnad som är lägre än genomsnittet för likartade förekomster Successivt under en femårsperiod öka produktionen och reducera driftkostnaderna Endomines operativa mål är att Starta guldproduktion i Pampalogruvan under 2010 Påbörja brytningen i de av Bolaget kontrollerade satellitförekomsterna längs den Karelska Guldlinjen inom 3 5 år Genom prospektering öka malmreserverna i Pampalogruvan. Genom prospektering öka malmreserverna i anslutning till den Karelska Guldlinjen Vidareutveckla och kommersialisera Bolagets övriga malm- och industrimineralförekomster Strategi Genom att ensamt kontrollera ett helt grönstensbälte med en guldpotentiell struktur har Endomines unika förutsättningar att kunna bryta ett flertal förekomster och anrika malmerna från dessa i ett centralt placerat anrikningsverk. Bolagets primära strategi för att skapa värdetillväxt är att utnyttja denna fördel och med hjälp av modern teknologi samt erfaren och kvalificerad personal kostnadseffektivt bryta och förädla känd och tillkommande malm. Endomines strategi inkluderar även utveckling och kommersialisering av Bolagets övriga förekomster samt att på sikt öka projektportföljen genom prospektering, förvärv eller joint ventures. Endomines tillämpar SveMin:s och FinnMin:s gemensamma rapporteringsregler för publika gruv- och prospekteringsbolag. Endomines har valt att redovisa mineralresurserna enligt JORCeller NI koden som båda är internationellt accepterade. Endomines tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS), så som de antagits av den Europeiska Unionen. Därmed ökar möjligheterna att jämföra Bolaget med utländska prospekterings- och gruvbolag. Malmreserver och mineraltillgångar Endomines primära fokus är att starta den planerade guldproduktionen i Pampalo och att genom prospektering utveckla övriga fyndigheter i anslutning till den Karelska Guldlinjen med målsättning att öka Bolagets malmreserver. Endomines kontrollerar och förfogar över samtliga kända guldförekomster längs den Karelska Guldlinjen. Att ett bolag kontrollerar alla kända förekomster i anslutning till en potentiellt guldförande struktur i ett grönstensbälte är ovanligt. Vanligen har flera olika bolag undersökningstillstånd och/eller bearbetningskoncessioner längs en malmpotentiell struktur vilket försvårar ett gemensamt utnyttjande av den sammantagna malmreserven. Endomines undersökningstillstånd längs den Karelska Guldlinjen ligger mycket väl samlade inom en sträcka av 40 km. Den Karelska Guldlinjen är en del av ett grönstensbälte som börjar i Ryssland norr om Ladoga och löper in i Finland för att sedan åter böja av österut in i Ryssland mot Kostomuksja. Bolagets malmreserver avseende guld uppgår till sammanlagt kton klassificerade som bevisad och sannolik malm med en genomsnittlig halt på 4,5 gram guld per ton ( oz). Bolagets kända mineraltillgångar uppgår till 379 kton med en genomsnittlig guldhalt på 6,2 gram per ton och de indikerade mineraltillgångarna har beräknats till kton med en genomsnittlig halt på 3,7 gram guld per ton. De antagna mineraltillgångarna uppgår till kton med en genomsnittlig halt på 2,3 gram guld per ton. De totala mineraltillgångarna avseende guld är således kton med en genomsnittlig halt på 3,3 gram guld per ton ( oz). Endomines mineraltillgångar och malmreserver redovisas i detalj i tabellerna på nästa sida. Kälviä Porkonen Kivimaa Kuovila Guld Ilmenit Kalksten och wollastonit Karelska guldlinjen 16 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

19 Endomines i korthet Endomines mineraltillgångar (guld) 1) Förekomst Klassificering Kiloton Halt (g/ton) Guld (oz) Cut-off (g/ton) Metod Pampalo Känd 368 6, ,0 JORC Pampalo Indikerad 673 4, ,0 JORC Pampalo Antagen 306 4, ,0 JORC Pampalo Summa , Hosko Känd 11 9, ,5 JORC Hosko Indikerad 519 3, ,5 JORC Hosko Antagen 547 1, ,5 JORC Hosko Summa , Muurinsuo Indikerad 211 2, ,5 JORC Muurinsuo Antagen 786 1, ,5 JORC Muurinsuo Summa 997 1, Rämepuro Indikerad 162 4, ,5 JORC Rämepuro Antagen 61 4, ,5 JORC Rämepuro Summa 223 4, Pampalo East Indikerad 359 1, ,0 JORC Pampalo East Antagen 21 1, ,0 JORC Pampalo East Summa 380 1, Kuivisto East Indikerad 37 3, ,5 JORC Kuivisto East Antagen 145 1, ,5 JORC Kuivisto East Summa 182 1, Kuittila Antagen 275 2, Historisk Summa Känd 379 6, Summa Indikerad , Summa Antagen , Totalt , Endomines malmreserver (guld) Guld Förekomst Klassificering Kiloton Halt (g/ton) oz kg Metod Pampalo Lager 22 4, JORC Pampalo Bevisad 285 5, JORC Pampalo Sannolik 541 4, JORC Pampalo Summa 848 4, Hosko Bevisad 13 8, JORC Hosko Sannolik , JORC Hosko Summa 129 9, Rämepuro Sannolik 134 3, JORC Pampalo East Sannolik 200 1, JORC Muurinsuo Sannolik 67 3, JORC TOTALT , ) I redovisade mineraltillgångar ingår också malmreserverna Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 17

20 Endomines i korthet Organisation Endomines-koncernen består av moderbolaget Endomines AB, de två finska operativa dotterbolagen Endomines Oy, med fokus på prospektering och brytning av guld, och Kalvinit Oy, med fokus på utveckling av industrimineralförekomster samt det svenska dotterbolaget Endomines Förvaltning AB, som inte bedriver någon verksamhet. Moderbolaget rymmer den centrala och strategiska ledningen inklusive ekonomi- och finansfunktion samt svarar för informationsgivning till aktiemarknaden. Endomines Oy har merparten av koncernens anställda. Samtliga dessa arbetar med fokus på att utveckla Pampalo-gruvan och närbelägna satellitförekomster samt med prospektering syftande till att öka malmreserverna och kommersialisera alla brytvärda förekomster längs den Karelska Guldlinjen. Kalvinit har inga anställda. Verksamheten bedrivs i huvudsak med personal från systerbolaget Endomines Oy. Den stategiska planen är att kommersialisera bolagets ilmenittillgångar sedan produktionen i Pampalo startats och löper enligt Bolagets målsättning. Kalvinit kontrollerar ilmenitförekomster samt en förekomst med kalksten och wollastonit. ENDOMINES AB (publ) 100% 100% 100% Endomines Oy (Finland) Guldförekomster Kalvinit Oy (Finland) Industrimineralförekomster Endomines Förvaltning AB (Sverige) Historik Endomines-koncernen bildades 2006 genom apportförvärv av dotterbolagen Endomines Oy och Kalvinit Oy. Båda bolagen har sedan lång tid tillbaka bedrivit mineralprospektering i Finland. Väsentliga milstolpar i de olika bolagens och de av Endomines kontrollerade förekomsternas utveckling redovisas nedan. Endomines Oy inleder provbrytning i Hosko guldförekomst Kalvinit inleder provbrytning i Koivusaarenneva ilmenitförekomst Outokumpu avbryter aktiviteterna i Pampalo efter strategiskt beslut att avveckla all gruvverksamhet. Outokumpus investering i Pampalo på cirka 10 MEUR finansierades genom brytning av 114 kton malm med i genomsnitt 15,3 gram guld per ton, totalt cirka kg guld Pampalofyndigheten upptäcks av GTK (Geologiska Forskningscentralen) Outokumpu förvärvar Pampalofyndigheten och påbörjar prospektering Outokumpu inleder omfattande provbrytning i Pampalo Endomines Oy förvärvar undersökningstillstånd i den norra delen av den Karelska Guldlinjen från finska staten Kalvinit Oy förvärvar undersökningstillstånd för ilmenitförekomster i Karlebyområdet från finska staten Kalvinit inleder omfattande provbrytning Pre-feasibility studie för ilmenitprojektet genomförs Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

21 Endomines i korthet Endomines-koncernen bildas den 4 juli genom att aktierna i Endomines Oy och Kalvinit Oy tillskjuts Endomines AB i en apport emission Endomines kapitaliseras med totalt 85 MSEK genom två nyemissioner Endomines förvärvar bearbetningskoncessionerna för Pampalooch Rämepuroförekomsterna samt ett antal undersökningstillstånd längs Karelska Guldlinjen från Dragon Mining Bearbetningskoncessionen i Pampalo utökas Bearbetningskoncession söks för ilmenitförekomsterna Kalvinit uppdaterar genomförd pre-feasibility studie för ilmenitprojektet Endomines AB bildas som blivande moderbolag i Endomines-koncernen Kalkstens- och wollastonitfyndigheten i Karleby förvärvas Borrningar i Rämepuroförekomsten visar höga guldhalter Pampalogruvans miljötillstånd förnyas Kompletterande borrningar i Hoskoförekomsten visar höga guldhalter Kompletterande prospektering i Pampalo bekräftar att de tre mineraliserade zonerna fortsätter mot djupet. Guldmineraliserade zoner övertväras på cirka 700 meters djup med borrhål. Byggnadslov erhålls för Pampalogruvan Karl-Axel Waplan efterträder Lennart Bylock som styrelseordförande En fullständig feasibility studie avseende Pampalo publiceras, utförd av konsultbolaget Wardell Armstrong Endomines genomför nyemission om 92 MSEK och listas på NASDAQ OMX First North Endomines ansöker om bearbetningskoncession för Hoskoförekomsten, belägen norr om Pampalogruvan i anslutning till den Karelska Guldlinjen Beslut fattas om att förlänga snedbanan i Pampalogruvan från 275 till 375 meters djup Borrningar i Kivimaaförekomsten i finska Lappland visar intressanta koppar- och guldhalter Det finska arbets- och näringsministeriet beslutar att tilldela Endomines 2,5 MEUR i investeringsbidrag för gruvstart i Pampalogruvan villkorat av kompletterande finansiering genom banklån och nyemission Nya malmberäkningar visar att de totala malmreserverna längs den Karelska Guldlinjen uppgår till kton med i genomsnitt 4,5 gram guld per ton, en ökning med över 90 procent jämfört med tidigare gjorda beräkningar Miljötillståndet för Pampalogruvan träder i kraft Markus Ekberg efterträder Timo Lindborg som VD inför start av gruvdrift i Pampalo Letter of Intent tecknat med Metso avseende leverans av processutrustning och teknisk service för Pampalogruvan Det statliga finska finansbolaget Finnvera beviljar Endomines 6 MEUR i lånegaranti inom ramen för projektfinansieringslån om 8 MEUR Endomines avtalar om förvärv av 292 hektar mark omkring Pampalo Beslut om byggstart i Pampalo i samband med att finansiering säkrats i form av föreliggande företrädesemission, projektfinansieringslån i bank samt statliga bidrag Australiensiska Dragon Mining förvärvar Pampaloförekomsten och närliggande fyndigheter Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 19

22 Marknadsöversikt 1) Marknaden för guld Guldets egenskaper Den kemiska beteckningen för guld kommer från dess latinska namn Aurum vilket betyder morgonrodnad. Guld är en ädelmetall och en av de mest värdefulla metaller som finns. Guld har många speciella egenskaper. Det är bl.a. lätt att forma och smälta och är mycket elastiskt. Av ett gram guld kan t.ex. en etthundra meter lång tråd dras ut. Guld leder elektricitet och värme väl och korroderar inte när det utsätts för inverkan av luft eller vatten och påverkas inte heller av koncentrerade syror eller baser. Dessa egenskaper gör att guldföremål bevarar sin lyster över mycket lång tid, medan andra metaller som t.ex. järn, koppar och silver får mörka beläggningar av oxid och sulfider över tiden. Guld är en tung metall med en densitet på 19,300 kg/m 3, jämfört med exempelvis järn som har en densitet på kg/m 3 och aluminium med en densitet på kg/m 3. Guldets renhet mäts i karat eller i finhet. Rent guld sägs vara 24 karat eller fin. Med denna halt är metallen mjuk. För att öka hårdheten legeras guld med andra metaller som t.ex. silver och koppar. Den vanligaste guldhalten i smycken är 18 karat. Legeringen innehåller då 75 procent guld och 25 procent andra metaller. Användningsområden Genom sina många speciella egenskaper har guld en lång rad användningsområden, med den i särklass största användningen inom smyckesbranschen. Då guld är korrisionsbeständigt och en god ledare används metallen även för att belägga kontaktytor i högteknologiska elektronik- och teleprodukter. Även i optiska instrument och i speciella fönsterglas används metallen för att moderera värme- och ljusgenomsläpp. Tandvårdsindustrin är också en betydande användare av guld och en ökande kvantitet nyttjas även inom läkemedelsindustrin. Utbud Allt guld som historiskt producerats finns idag kvar i någon form. Tillförsel av nytt guld till marknaden sker helt genom gruvproduktion. Därtill tillförs passivt och befintligt guld genom återvinning, försäljning och guldlån från officiella reserver. Sammantaget finns en existerande mängd guld på cirka 150 kton i världen utav vilket merparten utvunnits sedan mitten av 1900-talet. Världens guldbolag producerar varje år cirka ton guld. Det går allt längre tid mellan att nya stora guldförekomster hittas och kommer i produktion samtidigt som reserverna i existerande gruvor utvinns i allt snabbare takt som resultat av bl.a. successivt mer effektiv teknik. Guldproduktionen i världens gruvor är lägre än den årliga total efterfrågan. Gruvproduktion av guld har under de senaste åren minskat. Utöver återvinning har det löpande underskottet täckts av bl.a. utförsäljningar från olika länders guldreserver. Diagrammet ovan till höger visar det totala guldutbudet under perioden fördelat på gruvproduktion, försäljning från officiella källor samt återvinning av guldskrot. De senare posterna redovisas fr.o.m och svarar för en betydande del av rådande utbud. Fördelningen mellan gruvproduktion, försäljning från officiella källor och återvinning under första halvåret 2009 visas i cirkeldiagrammet ovan till höger. Guld: utbud per källa Ton H1 Gruvproduktion netto Försäljning officiella källor Guldskrot Källa: GFMS och World Gold Council Guld: Utbudsfördelning första halvåret 2009 Källa: GFMS och World Gold Council Gruvproduktion netto 56% Försäljning officiella källor 2% Guldskrot 42% Det finns idag drygt 900 guldgruvor i drift världen över. Under stora delar av 1900-talet dominerades världens guldproduktion av Sydafrika som 1970 producerade ton guld. Även om andelen av världsproduktionen minskat är Sydafrika fortfarande en betydande guldnation med omkring 15 procent av den totala världsproduktionen. Guldproduktionen i Finland uppgick 2008 till 4,7 ton och i Sverige till 5,3 ton. Som framgår av tabellen och diagrammet på nästa sida är Kina i dag det land som producerar mest guld, följt av Sydafrika, USA och Australien. Halten guld varierar kraftigt i de malmer som bryts idag. Generellt gäller att guldmalmer som bryts under jord måste hålla cirka 4 gram guld per ton för att vara lönsamma medan dagbrottsmalmer kan ha lägre halter. Mycket av världens guld produceras i dagbrott med guldhalter mellan 1 och 4 gram per ton. Produktionskostnaderna per ounce varierar kraftigt beroende på om brytning sker i underjordsgruvor eller i dagbrott. Andra väsentliga faktorer som påverkar produktionskostnaden är malmens guldhalt och gruvans storlek samt rådande produktionskapacitet. Sydafrika är det land som har de största kända guldreserverna i obrutna malmer (se tabellen och diagrammet på nästa sida). På andra plats kommer Australien följt av Ryssland på tredje plats. 1) Källa för detta avsnitt är Raw Materials Group, om inget annat anges 20 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

23 Marknadsöversikt GULDPRODUKTION PER LAND 2008 Land ton Kina 295 Sydafrika 250 USA 230 Australien 225 Peru 175 Ryssland 165 Kanada 100 Indonesien 90 Uzbekistan 85 Ghana 84 Övriga länder 628 Totalt Källa: US Geological Survey, 2009 Guldreserver i obrutna malmer per LAND 2008 Land ton Sydafrika Australien Ryssland USA Indonesien Brasilien Kanada Chile Uzbekistan Ghana Övriga länder Totalt Källa: US Geological Survey, 2009 Guld: Fördelning av världsproduktionen 2008 Guld: Fördelning av världens MALMbas 2008 Kina 12% Kanada 4% Sydafrika 13% Kanada 4% Sydafrika 11% Indonesien 4% Australien 11% Chile 4% USA 10% Uzbekistan 4% Ryssland 11% Uzbekistan 4% Australien 10% Ghana 4% USA 6% Ghana 3% Peru 8% Övriga länder 26% Indonesien 6% Övriga länder 34% Ryssland 7% Brasilien 4% Källa: US Geological Survey, 2009 Källa: US Geological Survey, 2009 Guldproduktionen i gruvor i västvärlden har under 2000-talet minskat kontinuerligt efter att ha uppvisat en stadig tillväxttakt under och 1990-talen. Utvecklingen illustreras i diagrammet nedan. Guldproduktion i gruvor i västvärlden, koz Efterfrågan Efterfrågan på guld har under lång tid dominerats av smyckesindustrin. Som framgår av diagrammet på nästa sida har guld emellertid under de senaste åren fått en allt större betydelse som investeringsobjekt. Övriga användningsområden för guld utgör ungefär 10 procent av den totala efterfrågan och har minskat under det senaste året. Efterfrågefördelningen under första halvåret 2009 fördelad på smyckestillverkning, industriella och dentala användningsområden samt investeringar framgår av cirkeldiagrammet nedan Källa: Raw Materials Group Guld: Efterfrågefördelning första halvåret 2009 Smyckestillverkning 44% Industri och Dental 10% Investeringar 46% Källa: GFMS och World Gold Council Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 21

24 Marknadsöversikt Guld: efterfrågan per källa Ton Guldpriset (ej inflationsjusterat) USD/oz Smyckestillverkning Industri och Dental Investeringar 2009 H Källa: FactSet Källa: GFMS och World Gold Council Guld: utbud och efterfrågan Officiella guldreserver september 2009 Ton Land ton USA Tyskland Internationella Valutafonden Italien Frankrike Kina Schweiz Japan Nederländerna Utbud Efterfrågan H1 Ryssland 568 Övriga Totalt Källa: World Gold Council, september 2009 Källa: GFMS och World Gold Council Handel med guld Den globala guldhandeln sker huvudsakligen direkt mellan olika marknadsaktörer. Handeln sker genom spottransaktioner och olika former av derivat. Huvudsakliga centra för handel är London, New York och Zürich. Främsta aktörer är centralbanker och gruvbolag. Guldets prissättning Guld prissätts i USD per troy ounce (oz). Ett oz motsvarar 31,104 gram. Guld omsätts på en global marknad och skiljer sig från andra ädelmetaller genom sin status som monetär tillgång. Guld har genom tiderna utgjort basen för olika valutasystem och har därför sällan prissatts som en vanlig råvara. Det var först efter Bretton Wood-systemets fall 1971 som fri prissättning av guld inleddes. Oväntade samhällshändelser återspeglas ofta i guldpriset. Efter terrordåden i London under sommaren 2005 och orkanförödelsen längs den amerikanska sydostkusten under hösten samma år har guldpriset fortsatt att stiga. Oro för stigande inflation är en annan faktor som bedöms påverka guldpriset positivt. I osäkra tider betraktas guld som en säker investering. Diagrammet ovan till vänster visar på utbudet och efterfrågan av guld under den senaste tioårsperioden. Under de senaste fem åren har guldpriset i genomsnitt varit cirka 700 USD/oz. Under de senaste två åren har emellertid guldpriset ökat markant och genomsnittspriset under 2008 och 2009 uppgick till drygt 900 USD/oz. Det icke inflationsjusterade guldpriset från 1975 t.o.m. 5 november 2009 framgår av diagrammet överst till höger. Officiella guldreserver De officiella guldreserverna i olika centralbanker och andra officiella institutioner beräknas uppgå till ton, d.v.s. knappt 20 procent av den totala existerande guldmängden. De största reserverna finns, som framgår av tabellen ovan, i USA och Tyskland. 22 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

25 Marknadsöversikt 1) Marknaden för ilmenit Ilmenits användningsområden Ilmenit används huvudsakligen som råvara för tillverkning av titandioxidpigment. Genom sin vithet och stabilitet är titandioxid ett utmärkt pigment som främst används i målarfärg, plast, gummi, papper, printerfärg och tryckfärg. Mindre volymer används även i kosmetika, livsmedel, läkemedel, fogmassa, lim och spackel. I plast har titandioxid också funktionen att skydda mot nedbrytande ultraviolett strålning. Ilmenit används även i mindre omfattning som råvara för framställning av ren titanmetall, titanslagg eller titanlegeringar som används i rymdindustrin och där det krävs ett material med stor motståndskraft mot frätande kemikalier. Titanets egenskaper Titan, med kemisk beteckning Ti, är det nionde vanligaste grundämnet i jordskorpan. I sin rena form är titan en vit metall, 45 procent lättare än stål men lika starkt och korrosionsresistent mot de flesta syror. Det kommersiellt viktigaste titanmineralet är ilmenit, FeTiO 3, som innehåller procent titandioxid, TiO 2. Tillgång och efterfrågan Efterfrågan på ilmenit är helt beroende av dess användbarhet för framställningen av titandioxid. Årsproduktionen i världen av ilmenit är 4,8 miljoner ton uttryckt som titandioxidinnehåll och cirka 94 procent av den totala titanmineralproduktionen används för framställning av titanoxidpigment. Under en längre period har tillväxten i konsumtion av titandioxidpigment uppgått till i genomsnitt omkring 4 procent per år, vilket är i nivå med världens BNPtillväxt. Konsumtionstillväxten bedöms även fortsättningsvis vara likvärdig med genomsnittet för världens BNP-tillväxt. Under de närmaste decennierna bedöms titanmineralproduktionen i stort sett motsvara efterfrågan, förutsatt att inga obalanser uppkommer. Efterfrågan på ilmenit följer efterfrågan på titandioxidpigment. Världens största tillverkare av titanpigment är Dupont, Cristal Global, Huntsman, Tronox och Kronos. Endomines potentiella kunder för ilmenit finns huvudsakligen i Europa och utgörs av de titanpigmenttillverkare som använder sulfatprocessen. Dessa är Sachtleben, Cristal Global, Tronox och Huntsman. En potentiell kund är även norska Tinfos som tillverkar titanslagg och gjutjärn från ilmenitkoncentrat, med ett uppskattat årligt behov på cirka 310 kton ilmenitkoncentrat. Kronos International, som äger en gruva i Norge vilken täcker det egna behovet, säljer dessutom cirka 550 kton ilmenitslig om året till externa kunder. Den potentiella årliga efterfrågan i Europa uppgår till kton ilmenitkoncentrat. Endomines framtida planerade produktion kan komma att uppgå till kton per år. Tabellen och diagrammet till höger visar de tio största ilmenitproducerande länderna i världen under Australien, Sydafrika och Kanada är de största producentländerna med Kina på stark frammarsch. Världens beräknade obrutna ilmenitreserver beräknas uppgå till sammanlagt 680 miljoner ton. De största tillgångarna finns i Kina, Australien och Indien (se tabell till höger och diagram på nästa sida). ILMENITPRODUKTION PER LAND 2008 Land Kton Australien Sydafrika Kanada 900 Kina 550 Norge 380 Indien 378 Ukraina 302 Vietnam 215 USA 200 Mocambique 133 Övriga länder 239 Totalt Källa: US Geological Survey, 2009 Ilmenit: Fördelning av världsproduktionen Australien 22% Sydafrika 19% Kanada 16% Kina 10% Norge 7% Ukraina 5% Vietnam 4% USA 4% Mocambique 2% Övriga länder 4% Indien 7% Källa: US Geological Survey, 2009 ILMENITreserver PER LAND 2008 Land Kton Kina Australien Indien Sydafrika Brasilien Norge Kanada Mocambique USA Ukraina Övriga länder Totalt Källa: US Geological Survey, ) Källa för detta avsnitt är Endomines egna bedömningar och uppskattningar, om inget annat anges Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 23

26 Marknadsöversikt Ilmenit: Fördelningav världens reservbas Kina 30% Kanada 5% Australien 19% Mocambique 2% Indien 12% USA 1% Sydafrika 9% Ukraina 1% Brasilien 6% Övriga länder 10% Norge 5% Efterfrågan titandioxidpigment E Kton Källa: US Geological Survey, 2009 Diagrammet till höger visar efterfrågeutvecklingen för titandioxidpigment under perioden 1950 t.o.m samt den bedömda utvecklingen fram till Den årliga tilväxten från 1950 fram till 2007 beräknas uppgå till knappt 4 procent. Kartan nedan illustrerar de länder med väsentliga kända ilmenitreserver: E 2015 Källa: US Geological Survey, Endomines ILMENITRESERVER I VÄRLDEN USA (Alaska) Kanada Norge Finland Ukraina USA Kina Indien Vietnam Brasilien Sydafrika Mocambique Australien Källa: US Geological Survey 24 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

27 Marknadsöversikt Handel med ilmenit Handeln med titanmineral i form av illmenit sker melllan ett begränsat antal aktörer. Allmänt förekommer långa leveranskontrakt och samarbetsrelationer grundade på strategiska och kvalitativa fördelar för kunden. Ilmenitens prissättning Ilmenitpriset är många gånger bundet till pigmentpriset. Prissättningen är beroende av den aktuella ilmenitens kvalitet och titandioxidhalt. Föroreningar som bly, uran, krom och vanadin har stor negativ inverkan på priset. Ilmenitkoncentrat skall helst vara blandningsbart med andra producenters ilmenitkoncentrat. För enklare kvaliteter är koncentratpriset cirka USD per ton (FOB Australien) medan priserna för koncentrat med högre kvalitet kan uppgå till drygt 100 USD per ton (FOB Australien). Under 2009 har en viss ökning i priset upp till 110 USD per ton noterats bl.a. p.g.a. ökat pigmentpris. Priset på det ilmenitkoncentrat som Endomines enligt hittills genomförda tester och provleveranser beräknas kunna producera ligger i det högre intervallet. Priset för ilmenit i Europa har stigit p.g.a. kraftigt ökade transportkostnader från de största producentländerna Australien, Sydafrika och Kanada. Fraktkostnaden från Australien beräknas utgöra en betydande del av ilmenitkoncentratets totala kostnad per ton för en kund i Europa. Därmed är närheten till kund en viktig faktor i slutpriset. Prisutvecklingen under perioden 1980 till 2008 för klorid ilmenit och sulfat ilmenit framgår av diagrammet nedan. Prisutveckling ilmenit USD/ton Förväntningarna är att efterfrågan på titandioxid i länder som Kina, Indien och Brasilien kommer att överträffa ländernas BNP-tillväxt. Stora potentiella marknader som Kina och Indien har f.n. en relativt låg per capita-konsumtion. Den långsiktiga efterfrågetillväxten för titanpigment uppskattas till cirka 3 procent per år, med tillväxten under perioden prognostiserad till 5 10 procent per år. 1) DuPonts förväntningar är att procent av den långsiktiga framtida tillväxten kommer från utvecklingsländer. Titandioxidmarknaden är cirka 100 år gammal. Fortfarande finns inget substitut till titandioxidpigment inom dess traditionella användningsområden. Under de senaste åren har en betydande konsolidering skett både på gruvsidan och bland pigmentproducenter. 2) Finsk gruvindustri Finland har en lång gruvindustriell tradition. I början av talet upptäcktes rika malmer av världsklass, bl.a. Outokumpus kopparmalmer samt nickelmalmerna i Petsamo på Kolahalvön. Dessa fyndigheter utgjorde även basen för en livaktig och tekniskt nydanande smältverksindustri med centra i bl.a. Karleby och Harjavalta. Vid dessa anläggningar utvecklades nya smältprocesser som kom att bli världsledande, bl.a. den s.k. flash-smältmetoden med vilken t.ex. koppar kan utvinnas ur sulfidmalmer med ekonomisk fördelaktig god energiekonomi. Gruvproduktion Det bryts ett flertal malmer i Finland, bl.a. med zink, koppar, guld, nickel och krom. I ett europeiskt perspektiv tillhör Finland de ledande gruvländerna efter Polen och Sverige. Tyngdpunkten i finsk gruvindustri idag är industrimineral som t.ex. dolomit, kalksten och talk, d.v.s. mineral som inte används för att producera rena metaller. Finland är den största producenten av talk i Europa och en av de viktigare källorna för karbonatmineral som bl.a. används som pigment i pappersindustrin. Apatitproduktionen för tillverkning av gödningsmedel (fosfat) är omfattande och Siilinjärvigruvan är den i särklass största gruvan i Finland. De två diagrammen på nästa sida visar antalet gruvor, uppdelade på malm och olika industrimineral, som varit i drift i Finland under perioden samt årlig produktion från dessa Sulfat ilmenit 44% Sulfat ilmenit Klorid ilmenit Källa: US Geological Survey, Endomines 1) Källa: DuPont Titanium Technologies Business Review, 2nd September ) Källa för detta avsnitt är Raw Materials Group, Finska Arbets- och Näringsministeriet samt Endomines egna bedömningar och uppskattningar, om inget annat anges Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 25

28 Marknadsöversikt Gruvor i Finland: Antal Metaller Karbonatstenar Övriga industrimineral Gruvor i Finland: Produktion/år i ton ,9 4, Metaller Karbonatstenar Övriga industrimineral ,1 4,4 3,6 3, Prospektering Det har under många årtionden rått brist på privat kapital för prospektering och gruvutveckling i Finland. Statens inflytande har därför historiskt varit stort. Under decennier var det statligt kontrollerade Outokumpu ledande gruv- och teknikbolag i Finland. Liksom svenska LKAB fungerade Outokumpu som en långsiktigt engagerad ägare. Under senare år har Outokumpu i huvudsak lämnat gruvbranschen genom att bolagets gruvor och smältverk förvärvades av utländska bolag som Boliden, Norilsk Nickel och Inmet. Det är bara Kemi kromgruva i anslutning till stålverket i Tornio som behållits inom Outokumpu-koncernen. Ett antal företag, såväl inhemska som utländska, har istället tagit initiativet i den finska prospekterings- och gruvindustrin ,3 4,6 6, Källa ovanstående diagram: Finska Arbets- och näringsministeriet Prospekteringsinvesteringar i norden MEUR Finland Grönland Norge Sverige Källa: Raw Materials Group Under de senaste åren har investeringarna i mineralprospektering i Finland legat på en relativt konstant nivå och under 2008 uppgick de till 55 MEUR. Totala prospekteringsinvesteringar i Norden ökade enligt Raw Materials Group (RMG) från 60 MEUR år 2003 till 150 MEUR år För 2009 räknar RMG med att prospekteringsinvesteringarna minskar till omkring 100 MEUR, varav Sverige förväntas stå för cirka 43 MEUR. Utvecklingen för prospekteringsinvesteringsvolymen i Norden visas ovan. Potentialen att hitta nya malmer inom den s.k. Fennoskandiska skölden bedöms som fortsatt god, speciellt eftersom den finska berggrunden liksom den svenska är historiskt underprospekterad. Det av EU i slutet av 2008 publicerade Raw Materials Initiative uppmärksammade gruvbranschens betydelse för Europas metall- och mineralförsörjning och konstaterade att de Nordiska länderna och Polen spelar en särskilt viktig roll som Västeuropas dominerande gruvländer, något som kan väntas ha positivt inverkan på investeringarna i Nordens gruvsektor. Enligt Arbets- och näringsministeriet senaste uppskattning finns det 59 aktiva gruv- och prospekteringsföretag i Finland och 16 företag med inriktning mot industrimineral och natursten. Fokus för gruv- och prospekteringsföretagens verksamhet är diamanter, guld, platinagruppens metaller, zink, nickel samt uran. Industrimineralföretagen riktar intresset huvudsakligen mot förekomster av talk och kalksten, som volymmässigt är den största grenen i finsk gruvindustri. Prospekterings- och gruvbolag i Finland med inriktning på guld är förutom Endomines bl.a. Agnico-Eagle, Anglo American, Areva, Belvedere Resources, Dragon Mining, Inmet, Gold Fields, Northland Resources samt de svenska aktörerna Nordic Mines och Lappland Goldminers. De senaste årens ökade prospektering i Finland har resulterat i att ett flertal nya lovande mineraliseringar identifierats och några av dessa har redan tagits i drift. De enligt GTK mest intressanta förekomsterna i Finland framgår av kartan på följande sida. 26 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

29 Marknadsöversikt VÄSENTLIGA PÅGÅENDE PROSPEKTERINGS- OCH GRUVPROJEKT I FINLAND ENLIGT GTK Guld 1. Iso-Kuotko Agnico-Eagle Ltd 2. Kittilä Agnico-Eagle Ltd 3. Hanhimaa Dragon Mining Ltd 4. Keltukuunsikko Taranis Resources Inc. 5. Pahtavaara Lappland Goldminers AB 6. Kuusamo Dragon Mining Ltd 7. Kuusamo Belvedere Resources Oy 8. Laivakangas Nordic Mines AB 9. Hirsikangas Belvedere Resoures Oy 10. Kopsa Belvedere Resources Oy 11. Ilomantsi Endomines Oy 12. Osikonmäki Belvedere Resources Oy 13. Haveri Lappland Goldminers AB 14. Oriesi Dragon Mining Ltd 15. Iokisivu Dragon Mining Ltd 16. Kaapelinkalma Dragon Mining Ltd Palladium & Platina 17. Arctic Platina Gold Fields Ltd Basmetaller 18. Pyhasalmi zink koppar Inmet Mining Corp. 19. Pulju nickel Anglo American Exploration B.V. 20. Kevitsa nickel-pge First Quantum Minerals Ltd 21. Kaukua Ni-PGE-Au-Cu Nortec Ventures Corp. & Akkerman Exploration BV 22. Kuhmo nickel Vulcan Resources Ltd 23. Talvivaara nickel, zink, koppar Talvivaara Mining Co. 24. Kylylahti kobolt, koppar Vulcan Resources Ltd. 25. Hautalampi nickel Belvedere Resources Oy 26. Särkäniemi, Valkeisenranta nickel Belvedere Resources Oy 27. Mäntymäki nickel Belvedere Resources Oy 28. Sahakoski nickel Belvedere Resources Oy Diamanter 29. Kuhmo Karelian Diamond Resources P.l.c. 30. Kaavi-Kuopio Sunrise Diamonds P.l.c. 31. Kaavi Mantle Diamonds Ltd & Kopane Diamonds P.l.c. IV Silver 32. Taivaljärvi Silver Resources Oy Andra mineral 33. Sokli fosfat, niob Yara International ASA 34. Sivakkalehto järnmalm Tertiary Minerals P.l.c. 35. Kolari järnmalm Northland Resources Ab 36. Mustavaara vanadin Akkerman Exploration Adriana JV 37. Punassuo talk Mondo Minerals Oy 38. Alamen talk Talc de Luzenac 39. Länttä litium Keliber Resources Ltd Oy 40. Koivusaarenneva ilmenit Kalvinit Oy 41. Paukkajanvaara uran Agricola Resources P.l.c. 42. Eno uran Areva 43. Ranua uran Areva Källa: GTK Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 27

30 Marknadsöversikt Gruvlagstiftning i Finland Den finska gruvlagstiftningen liknar i allt väsentligt den svenska. Villkoren för prospektering och gruvdrift är konkurrenskraftiga jämfört med andra mineralrika länder, framförallt i Europa men även Kanada och Australien. Markägaren får i Finland en viss ersättning redan på prospekteringsstadiet, vilket har gjort att allmänhetens attityd till branschen i huvudsak är positiv. Liksom i Sverige är gruvindustrin ett av få alternativ för ekonomisk utveckling i många avfolkade delar av landet. Den finska gruvlagstiftningen regleras i ett antal dokument, Gruvlagen 503/65, Gruvförordningen 663/65 samt ett antal tilllägg till Gruvlagen. Lagstiftningen finns tillgänglig på finska och svenska. Gruvlagen omfattar cirka 50 olika metalliska element, 30 olika mineral samt ädelstenar, marmor och täljsten. Varje individ eller företag med säte inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet har rätt att utöva malmletning och gruvverksamhet i Finland. Från och med den 1 januari 2008 fungerar Arbets- och Näringsministeriet som myndighet gällande gruvverksamhet. Ministeriet utfärdar undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner till den som uppfyller gällande krav. Alla handlingar till ministeriet skall skrivas på de officiella språken i Finland, finska eller svenska. Var och en som är bosatt inom EU har rätt att på annans område utföra geologiska observationer och mätningar samt de mindre provtagningar som kan anses vara nödvändiga vid malmletning. Innan provtagning utförs skall en anmälan göras till markägaren eller ortens registerbyrå. Prospektering får dock inte idkas inom vissa områden utan tillstånd av myndighet, ägare eller innehavare av nyttjanderätt. Sådana områden är t.ex. de där särskilda bestämmelser gäller om rätten att röra sig eller dit tillträde är förbjudet för obehöriga, annans undersökningstillstånd eller bearbetningskoncession, område för gårdsplan, tomt, trädgård eller park i anslutning till bostadshus, åker eller trädgård, om det är uppenbart att skada därigenom uppstår, allmän trafik- eller kommunikationsled, om arbetet medför olägenhet för trafiken, samt kyrkogård eller begravningsplats. Den som i samband med prospekteringsarbete avser skada eller fälla växande träd skall i förväg underrätta markägaren eller, om denne inte kan anträffas, registerbyrån på den ort där arbetet skall utföras. Skada och olägenhet som uppkommer till följd av prospekteringsverksamhet skall helt ersättas. Gruvlagstiftningen utgår ifrån ett antal centrala begrepp: Förbehåll/reservation Undersökningstillstånd (Inmutning enligt Finlandssvensk terminologi) Bearbetningskoncession (Utmål enligt Finlandssvensk terminologi) En revidering av den finska gruvlagen pågår för närvarande. Syftet med denna är att göra gruvlagstiftningen mera tidsenlig samt att främja och reglera gruvdrift och malmprospektering. Avsikten är att regeringens proposition ska överlämnas till riksdagen hösten Förbehåll/reservation Ett förbehåll, eller en reservation, innebär förtursrätt att ansöka om undersökningstillstånd inom ett maximalt nio kvadratkilometer stort område. Förbehållet är i kraft tills undersökningstillstånd söks med stöd av företrädesrätten, dock högst ett år från den dag då förbehållsanmälan gjorts till registerbyrån. Avgift för reservation är 170 EUR. Undersökningstillstånd Innan ett undersökningstillstånd beviljas håller Arbets- och Näringsministeriet en hearing med markägare och berörda parter på kommunal nivå. Efter detta erhåller sökanden ett undersökningstillstånd över det aktuella området om inga i lagen nämnda hinder förekommer. Undersökningstillstånd ger undersökningsrätt till alla element som gruvlagen innehåller. Undersökningstillståndets yta får vara maximalt 1 kvadratkilometer och området måste vara sammanhängande. Inom det område som täcks av undersökningstillståndet har tillståndshavaren rätt att genomföra alla de undersökningar som behövs för att lokalisera och undersöka mineralförekomster. Tillståndshavaren är dock skyldig att helt ersätta all skada och olägenhet som uppkommit till följd av undersökningarna. Undersökningstillståndet är giltigt under maximalt åtta år. Beslutsavgiften uppgår till 400 EUR och den årliga avgiften till finska staten är 6,75 EUR per hektar. Dessutom utgår en ersättning till markägaren på 10 EUR per hektar och år. Bearbetningskoncession Ägaren av ett undersökningstillstånd äger rätt att, om tillräcklig mängd mineral konstaterats för att fyndigheten sannolikt skall kunna vara brytvärd, få ett område för gruvdrift fastställt och förvärva rätt att utnyttja de inom bearbetningskoncessionen befintliga gruvmineralen, s.k. gruvrätt. Beskrivning av miljöpåverkan skall lämnas i samband med ansökan om bearbetningskoncession. Avgift för bearbetningskoncessionsärendet är EUR och den årliga ersättningen till markägaren är 20 EUR per hektar. Koncessionshavaren ålägges också att betala ersättning för bruten malm till markägaren. Bearbetningskoncessionens giltighetstid är till en början 5 10 år och kan förlängas antingen genom ansökan eller automatiskt när gruvverksamheten inleds. Förbehåll/ reservation Inmutning Bearbetningskoncession max 1 år max 8 år max 10 år* * Kan förlängas max 19 år 28 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

31 Från prospektering till gruvdrift Vägen från försök att lokalisera en brytvärd förekomst fram till utvinning och försäljning av kommersiell produkt är lång. Nedan följer en beskrivning av olika moment i ett projekt från prospektering till gruvdrift. Tiden från val av undersökningsområde till gruvproduktion beräknas vara minst 10 år om ett projekt genomgår samtliga utvecklingssteg enligt nedan. Texten sammanfattas i följande figur. Prospektering Val av undersökningsområden Lönsamhetsanalys Anläggning Inmutning av gruva Undersökningar innan brytning Brytning av malm Anrikning Lakning, smältning, raffinering Prospekteringsfas Produktionsfas Prospekteringsfas Rekognosering samt val av undersökningsområden I rekognoseringsfasen är målsättningen att välja ut områden med gynnsamma geologiska förutsättningar där utsikterna att finna en malmfyndighet bedöms som goda. Detta genomförs genom att samla in geologiska, geokemiska och geofysiska data från utvalda områden, sammanställa och analysera informationen och baserat på uppnådda resultat bedöma om området kan anses malmkritiskt, d.v.s. om det inom området bedöms finnas förutsättningar att finna en eller flera brytvärda malmer. Uppföljande detaljerad prospektering I de fall rekognoseringen är framgångsrik avancerar prospekteringsprocessen till nästa skede. Inom de områden som bedöms vara malmkritiska utförs detaljerad geologisk kartering, blockletning samt geofysiska markmätningar. Ofta genomförs också en geokemisk provtagning som innebär provtagning och analys av t.ex. morän, växter eller berg. Om resultaten från dessa undersökningar är positiva påbörjas det mest kostsamma skedet av prospekteringen i vilket detaljerad och systematisk kärnborrning utförs för att bedöma mineraliseringens storlek och halter av ekonomiskt intressanta element. Om dessa undersökningar pekar på att förekomsten kan vara brytvärd genomförs mineralogiska, anrikningstekniska och metallurgiska tester för att bestämma hur, och till vilka kostnader, en säljbar produkt skall kunna framställas. Projektundersökning och lönsamhetsanalys För att bestämma om en fyndighet är lönsam att bryta studeras de tekniska och ekonomiska parametrarna. Detta arbete startar oftast med en så kallad in-house scoping studie. Om resultatet från denna är positivt genomförs en pre-feasibilty studie. Sista steget innan ett beslut om gruvdrift kan fattas är en slutlig feasibility studie som oftast utförs av en opartisk expertorganisation eller konsultfirma. Vid positivt resultat vidtar arbete för att finansiera upptagande av gruvverksamheten. Produktionsfas Anläggning av gruva och anrikningsverk Produktionsenheten utgörs dels av gruvan, i vilken brytningen kan ske under jord eller i dagbrott, dels av anrikningsverket där malmen skall upparbetas till en säljbar produkt. För att starta underjordsproduktion måste en snedbana drivas eller ett schakt sänkas och orter drivas. Dagbrottsbrytning är snabbare att starta eftersom endast en jordavrymning måste göras för att nå malmkroppen. Undersökningar innan brytning För att minimera malmförluster och gråbergsinblandning vid brytningen måste malmkroppen undersökas i detalj med sikte på att fastställa malmgränser och halter. Dessa undersökningar görs genom geologisk kartläggning, kärnborrning och kaxborrning. Geologer tolkar erhållen information och sammanställer tillsammans med gruvexperter en brytnings- och produktionsplan. Brytning av malm Brytningen av malm kan ske antingen ovan jord i dagbrott eller under jord. Dagbrottsbrytning är vid måttliga djup billigare än brytning under jord. Allteftersom brytningen fortskrider mot djupet måste emellertid allt mer gråberg brytas varför det vid ett visst djup kommer att bli billigare att övergå till brytning under jord. Vid brytning av malm borras spränghål i berget som fylls med sprängämne. Malmen sprängs i mindre block som lastas på truckar för transport till krossning och vidare behandling i anrikningsverket. Anrikning I anrikningsverket mals först malmen. Beroende på det värdefulla mineralets egenskaper koncentreras detta därefter med gravimetriska, magnetiska eller ytkemiska metoder. Slutprodukten benämns slig eller anrikningskoncentrat och innehåller merparten av de värdefulla mineralen. Koncentratet kan antingen vidareförädlas inom bolaget eller säljas. Lakning, smältning och raffinering Guld och vissa andra metallprodukter kan utvinnas ur den finfördelade malmen eller anrikningskoncentrat genom lakning. För att få guldet i lösning används som regel natriumcyanid. Från lösningen fälls guldet ut på aktivt kol som tillsätts i form av grova granuler. Genom att behandla det guldmättade kolet vid hög temperatur kan guldet återföras till lösningen från vilken det ånyo fälls ut på t.ex. stålull, som i nästa steg rostas. Det guld som utvinns smälts sedan till guldtackor eller s.k. dorétackor som innehåller cirka 90 procent guld. Den slutliga reningen sker vid externa raffinaderier från vilka det levereras tackor med 99,99 procents guldhalt. Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 29

32 Från prospektering till gruvdrift Klassificering av mineraltillgångar och malmreserver SveMin införde under 2001 ett regelverk för rapportering av mineraltillgångar och malmreserver baserat på det kanadensiska direktivet National Instrument NI Användningen av terminologin för kategorisering av mineraltillgångar och malmreserver måste överensstämma med definitionerna i NI Dessa inkluderar uppdelningen i kända, indikerade och antagna mineraltillgångar samt bevisade och sannolika malmreserver. För denna standard gäller att erkända definitioner är IMMM (Storbritannien), SEC Industry Guide 7 (U.S.A), SAMREC (Sydafrika) samt JORC (Australien). Bolag anslutna till SveMin förbinder sig att använda sig av organisationens regelverk. Endomines är medlem i föreningen FinnMin (Finnish Association of Extractive Resources Industry) som har antagit samma regelverk som SveMin. Bolaget följer därmed de gemensamma rekommendationer som gäller som publiceringsstandarder för företag engagerade i prospektering, utveckling och mineralutvinning. Avsikten är att regelverket skall utgöra riktlinje för företag som lämnar information till allmänheten, investerare, myndigheter, media och handelsplatsen. Endomines tillämpar i sina beräkningar den australiensiska JORC-koden (Joint Ore Reserve Committee). Gällande klassificeringsregler bygger på att provtagning och analyser genomförs på ett sätt som är helt transparent och kan upprepas vid behov med samma resultat. Vidare måste analyser utföras av ett ackrediterat, oberoende laboratorium och resultaten kontrolleras av ett annat oberoende laboratorium. Borrnings- och provtagningstätheten måste vara lämplig för den ifrågavarande mineraliseringstypen. Regelverket föreskriver också att alla tekniska data, som tonnage med angivna halter, skall klassificeras och godkännas av en kvalificerad person. Mineraltillgångar och malmreserver En mineraltillgång är en koncentration av fast oorganiskt eller fossilt organiskt material i jordskorpan i sådan form och i sådan kvantitet att det har rimliga utsikter att kunna utvinnas ekonomiskt. Lokalisering, kvantitet, halt, den geologiska karaktären och kontinuiteten hos en mineraltillgång är kända, uppskattade och/eller tolkade utifrån specifika geologiska, geofysiska och geokemiska undersökningar. Termen mineraltillgång täcker mineraliseringar och naturliga material av reellt ekonomiskt intresse som har identifierats och uppskattats genom prospektering och provtagning och inom vilka malmreserver kan komma att definieras genom applicerande av tekniska, ekonomiska, legala, miljömässiga, socioekonomiska och samhälleliga faktorer. En mineraltillgång är ett förråd av mineraliseringar som under realistiskt antagna tekniska och ekonomiska förhållanden kan komma att bli ekonomiskt utvinningsbara. Dessa förutsättningar måste presenteras i både offentliga och tekniska rapporter. Malmreserver är de delar av en sannolik eller känd mineraltillgång som med beaktande av alla gruvtekniska, legala och ekonomiska faktorer utmynnar i ett uppskattat tonnage med angiven halt. Termen malmreserv behöver inte nödvändigtvis betyda att anläggningar för utvinning finns på plats eller är i drift eller att alla tillstånd har erhållits. Bedömningen skall dock vara att det är rimligt att tillstånd erhålls. En malmreserv är den ekonomiskt utvinningsbara delen av en känd eller indikerad mineraltillgång bekräftad genom minst en preliminär lönsamhetsstudie. Studien måste innehålla adekvat information om gruvbrytning, anrikning, samt metallurgiska, ekonomiska och andra relevanta faktorer som visar att ekonomisk utvinning är rättfärdigad vid rapporteringstillfället. En malmreserv inkluderar gråbergsinblandning och tar hänsyn till förluster av malm vid brytning. Den samlade bedömningen avseende malmreserverna visar vid tidpunkten för rapporten att utvinning rimligtvis kan motiveras. Malmreserver och mineraltilgångar kan inte summeras. Klassificering av mineraltillgångar Mineraltillgångar klassificeras efter stigande geologisk kännedomsgrad i: Antagna mineraltillgångar Indikerade mineraltillgångar Kända mineraltillgångar En antagen mineraltillgång har en lägre kännedomsgrad än indikerade och kända mineraltillgångar. En indikerad mineraltillgång har högre kännedomsgrad än en antagen mineraltillgång och lägre kännedomsgrad än en känd mineraltillgång. Klassificering av mineraltillgångar och malmreserver ÖKANDE GRAD AV GEOLOGISK KÄNNEDOM OCH TILLFÖRLIT- LIGHET MINERALTILLGÅNG Antagen Indikerad Känd Hänsyn till brytning, metallurgi, ekonomi, marknad, legala, miljömässiga, sociala och samhälleliga faktorer ÖKAD GRAD AV TILLFÖRLITLIGHET MALMRESERV Sannolik Bevisad Antagna mineraltillgångar En antagen mineraltillgång är den del av en mineraltillgång för vilken kvantitet, halt eller kvalitet kan uppskattas på grundval av geologiska undersökningar och begränsad provtagning samt rimligt bedömda, men inte klarlagda, geologiska samband och haltsamband. Bedömningen grundar sig på begränsad information och provtagning, inhämtad genom lämplig teknik från blottningar, diken, provgropar, skärpningar och borrhål. Genom den osäkerhet som präglar en antagen mineraltillgång, kan det inte förutsättas att alla eller några delar av denna vid fortsatt prospekteringsarbete kan uppgraderas till en indikerad eller känd mineraltillgång. Säkerheten i bedömningen är otillräcklig för att medge en meningsfull ansats med tekniska och ekonomiska parametrar eller för att kunna utföra en ekonomisk värdering som är värd att publiceras. Antagna mineraltillgångar skall exkluderas från bedömningar som utgör underlag för lönsamhetsstudier eller andra ekonomiska studier. 30 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

33 Från prospektering till gruvdrift Indikerade mineraltillgångar En indikerad mineraltillgång är den del av en mineraltillgång för vilken kvantitet, halt eller kvalitet, densitet, form och fysiska karaktäristika, kan bedömas med en konfidensnivå som är tillräcklig för att medge lämplig tillämpning av tekniska och ekonomiska parametrar, för att underbygga gruvplanering och värdering av fyndighetens ekonomiska bärkraft. Bedömningen grundar sig på detaljerad prospektering och test av information samlad genom lämplig teknik från blottningar, diken, provgropar, skärpningar och borrhål med avstånd som gör det möjligt att rimligen förutsätta geologiska samband och haltsamband. En mineralisering kan klassificeras som indikerad mineraltillgång av en kvalificerad person när kvalitet, kvantitet och fördelning av data är sådana att en säkerställd tolkning av det geologiska arbetet och ett rimligt antagande angående mineraliseringens kontinuitet kan göras. En indikerad mineraltillgång är av tillräcklig kvalitet för att integreras i en preliminär lönsamhetsstudie som kan utgöra underlag för omfattande utvecklingsbeslut. Kända mineraltillgångar En känd mineraltillgång är den del av en mineraltillgång för vilken kvantitet, halt eller kvalitet, densitet, form och fysiska karaktäristika är så väl klarlagda att de kan bedömas med en säkerhet, tillräcklig för att med väl underbyggda tekniska och ekonomiska parametrar, kunna användas för att underbygga en produktionsplanering och utvärdering av den ekonomiska bärkraften hos fyndigheten. Bedömningen är grundad på detaljerad prospektering, provtagning och test av information samlad genom lämplig teknik från blottningar, diken, provgropar, skärpningar och borrhål med avstånd som gör det möjligt att bekräfta både geologiska samband och haltkontinuitet. En mineralisering av möjligt ekonomiskt intresse kan klassificeras som känd mineraltillgång av den kvalificerade personen när kvalitet, kvantitet och fördelning av data är sådana att tonnage och halter i mineraliseringen kan bedömas med god noggrannhet och att variationer i bedömningen inte väsentligt påverkar den potentiella ekonomiska bärkraften. Denna kategori erfordrar en hög konfidensnivå och förståelse av geologin samt de parametrar som kontrollerar mineralfyndigheten. Klassificering av malmreserver Malmreserver indelas efter ökande kännedomsgrad i följande klasser: Sannolika malmreserver Bevisade malmreserver En sannolik malmreserv har en lägre kännedomsgrad än en bevisad malmreserv. Sannolika malmreserver En sannolik malmreserv är den ekonomiskt brytbara delen av en indikerad och i vissa fall känd mineraltillgång, bekräftad genom lägst en preliminär lönsamhetsstudie. Studien skall innehålla adekvat information om brytning, processteknik, metallurgi, ekonomi och andra relevanta faktorer och vid rapporteringstillfället visa att utvinning är lönsam. Bevisade malmreserver En bevisad malmreserv är den ekonomiskt brytbara delen av en känd mineraltillgång, bekräftad genom lägst en preliminär lönsamhetsstudie. Denna skall innehålla adekvat information om gruvbrytning, processteknik, metallurgi, ekonomi och andra relevanta faktorer som visar att utvinning är lönsam vid rapporteringstillfället. Fastställandet av bevisad malmreserv innebär att den kvalificerade personen har högsta konfidensgrad i bedömningen och i konsekvens med detta gäller samma förväntningar hos dem som läser rapporten. Denna term skall begränsas till de delar av fyndigheten där produktionsplanering pågår och där förändringar i bedömningen inte får väsentliga konsekvenser för den beräknade ekonomiska bärkraften. Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 31

34 Verksamhet Endomines AB (publ) grundades Bolagets verksamhet bedrivs genom de två finska dotterbolagen Endomines Oy, inriktat mot prospektering och brytning av guld och Kalvinit Oy med fokus på utveckling och brytning av industrimineral. De båda dotterbolagen, som bildades i mitten av 1990-talet och förvärvades under 2006, kontrollerar ett flertal bearbetningskoncessioner och ett stort antal undersökningstillstånd inom fem olika områden i Finland; guldförekomster längs den Karelska Guldlinjen, i Porkonenområdet i finska Lappland och i Kivimaaområdet i finska Lappland, ilmenitförekomster i Karlebyområdet i finska Österbotten samt kalkstensoch wollastonitförekomster i Kuovila i sydvästra Finland. guldfyndigheter Endomines Oy arbetar i tre olika geografiska och geologiska miljöer; längs den Karelska Guldlinjen i östra Finland, inom Porkonenområdet i Kittilä kommun samt i Kivimaaområdet i Tervola kommun. Den Karelska Guldlinjen, och de till denna knutna mineraliseringarna, är av arkeisk ålder, d.v.s. bildade för mer än miljoner år sedan. Guld uppträder oftast som individuella korn eller tillsammans med sulfider, oxider eller tellurider i kvartsådror och breccior i anslutning till skjuvzoner i olika bergartstyper. Mineraliseringarna i anslutning till den Karelska Guldlinjen anses ha bildats genom att befintligt guld lakats ut från omgivande bergarter och återavsatts i strukturella fällor vid stora förändringar i tryck och temperatur. Porkonenförekomsten är av snarlik karaktär, men uppträder tillsammans med något yngre sedimentära järnmalmer. Även Kivimaaförekomsten, som klassificerats som en koppar-guldmineralisering, tillhör samma orogeniska mineraliseringstyp. Endomines Oy har totalt 49 undersökningstillstånd omfattande totalt hektar. Av dessa har 25 st med en total yta på hektar bedömts ha störst förutsättningar för att kunna bli brytvärda och fortsatta undersökningar inom dessa har därför prioriterats. Förutom undersökningstillstånden har Bolaget en reservation som täcker en yta på 487 hektar i anslutning till den Karelska Guldlinjen. I Porkonenområdet har Endomines fyra undersökningstillstånd på totalt 397 hektar och i Kivimaaområdet fyra undersökningstillstånd på totalt 206 hektar. Endomines Oy:s första undersökningstillstånd längs den Karelska Guldlinjen förvärvades 1996 från finska staten. I köpet ingick, förutom de aktuella undersökningstillstånden, också rätten till alla prospekterings- och undersökningsresultat ägda av Geologiska forskningscentralen (GTK). Endomines innehar bearbetningskoncessioner för två olika områden längs den Karelska Guldlinjen, Pampalo och Rämepuro. Pampaloförekomsten omfattas av två bearbetnings-koncessioner på totalt 296 hektar medan förekomsten i Rämepuro täcks av en 61 hektar stor bearbetningskoncession. Karelska Guldlinjen Endomines mest betydande guldförekomster är belägna längs den s.k. Karelska Guldlinjen. Till dessa förekomster hör bl.a. Pampalo, Hosko, Kuivisto, Rämepuro, Muurinsuo och Kuivisto East. Det geografiska läget för Endomines undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner längs den Karelska Guldlinjen framgår av kartan till höger. Geografi och klimat Den Karelska Guldlinjen går genom Ilomantsi kommun i norra Karelen i den östligaste delen av Finland. Endomines undersökningstillstånd ligger inom ett 40 km långt och 1 3 km brett område som följer den nord-sydliga utsträckningen av den Karelska Guldlinjen. Framkomligheten för fordon inom området är god. En asfalterad landsväg följer Guldlinjen från söder till norr. Från denna går ett antal skogsbilvägar som utgör ett väl fungerande kommunikationsnät till Bolagets undersökningstillstånd. Ilomantsi kommun har en yta på kvadratkilometer, av vilken 402 kvadratkilometer består av sjöar. Avståndet från Pampaloförekomsten till den närmaste centralorten, Joensuu, är 73 km. I Joensuu finns flygplats och järnvägstation. Avståndet från Ilomantsi till Helsingfors är cirka 500 km. Ilomantsi kommun har invånare. Stor arbetslöshet råder. De största arbetsgivarna är i dagsläget kommunen och gränsbevakningen. Klimatet i Ilomantsi är subkontinentalt med en nederbörd om cirka 650 mm per år. Mycket av nederbörden kommer som snö. Det genomsnittliga snödjupet under vintern är 60 cm. Årlig medeltemperatur är 2,1 ºC. Endomines fyndigheter längs den Karelska Guldlinjen Hosko Kuivisto East Kuittila Pampalo Rämepuro Muurinsuo 32 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

35 Verksamhet Start av gruvdrift i Pampalo Den 9 oktober 2009 beslutade Endomines styrelse att uppta driften i Pampalogruvan förutsatt bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut om Nyemissionen. Byggnadsarbeten påbörjades i oktober 2009 och beräknas vara klara under hösten 2010 och ambitionen är att kunna påbörja brytning och testproduktion av guld redan under fjärde kvartalet samma år. Översikt Den planerade brytningen i Pampalo kommer huvudsakligen att ske under jord via en ramp från bottnen på det existerande dagbrottet. Anrikningsverket kommer att placeras i anslutning till Pampalogruvan eftersom denna förekomst dels har den största malmreserven och dels ligger centralt i fältet, vilket medför att transporterna från övriga förekomster kan minimeras. Även sanddammar, kontorsbyggnader och övriga anläggningar kommer att uppföras i anslutning till Pampalo gruva. Elförsörjning kommer att ske genom anslutning till det permanenta elnätet. Endomines avser att bekosta uppbyggnaden av produktionsanläggningarna med medel inom ramen för avtalad bankfinansiering, bidrag från finska staten samt den beslutade Nyemissionen. Pampaloförekomsten har tidigare provbrutits av Outukumpu. Brytningen skedde huvudsakligen i ett dagbrott men övergick mot slutet till brytning under jord från en snedbana (ramp) som drevs från dagbrottets botten. Endomines har förlängt snedbanan så att den i dag går ner till 375 meters djup. Översiktsbilden på nästa sida visar snedbanans läge och utsträckning samt de tre guldmineraliserade zonernas fortsättningar mot djupet. Brytningsprincip Pampalo-gruvans brytning planeras ske med den så kallade Avoca-metoden, vilken är en pallbrytningsmetod med igenfyllning (se principskiss på nästa uppslag). Metoden är typisk för smala och relativt rika malmer som bryts under jord. Efter geologiska udersökningar kommer en ort drivas i mitten av en malmlins. Ortdrivning sker med ett vertikalt avstånd på meter och från dessa orter kommer produktionsbornning att utföras. När malmen har brutits och transporterats bort igenfylls det tomma bergrummet med gråberg och produktionen fortsätter med brytning av ovanför liggande malmskiva. I den övre delen av gruvan kommer brytningsrummen att bli 13 meter höga medan de längre ner får en höjd på meter. Mindre brytningsrum innebär högre brytningskostnader per ton malm men ger lägre kostnader för bergförstärkning samt mindre gråbergsinblandning och malmförlust. Målsättningen är att starta brytning på den djupaste nivån för att minimera malmförluster i horisontalpelare. Brytningsmetoden är testad i Pampalo under tidigare provbrytning av Outokumpu på 1990-talet. Anrikning kommer att ske i det planerade anrikningsverket i Pampalo. Malmen, som transporterats upp från gruvan, krossas i tre steg till cirka 12 millimeters kornstorlek. Den krossade malmen går därefter till kvarnen där den mals ner till en kornstorlek som resulterar i ett maximalt utbyte i de efterföljande processtegen. Översiktsbild visande de planerade anläggningarna vid Pampalogruvan Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 33

36 Verksamhet Dagbrottet i Pampalo med ingången till snedbanan Pampalo: malmlinser och underjordisk gruva 34 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

37 Verksamhet ILLUSTRATION AV BRYTNINGSPRINCIPEN I PAMPALO Översikt av anrikningsprocessen Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 35

38 Verksamhet Första steget i själva anrikningen sker genom så kallad gravimetrisk separation, där grövre guld avskiljes från gråberget i spiraler på ett skakbord. Processen baseras på att guldets specifika vikt är mycket högre än gråbergets. Finkorniga guld- och mineralpartiklar, som inte fångades upp i det gravimetriska steget pumpas vidare till flotationskretsen där guldkoncentrat utvinns med konventionell flotationsteknik. Denna process baseras på principen att finkornigt guld i en vattensuspension binds till luftbubblor med hjälp av kemikalier och stiger upp till ytan. Dessa bubblor, som bildar ett skum på ytan, skrapas successivt av och blir efter förtjockning och avvattning en säljbar produkt i form av flotationskoncentrat. Båda dessa anrikningsmetoder är väl kända och har tidigare använts i industriell skala för behandling av den malm som erhölls vid tidigare provbrytning i Pampalo. Outokumpu anrikade totalt 115 kton malm från Pampalo med de metoder som Endomines planerar att använda. Investeringsplan De totala investeringarna i gruva och övriga anläggningar som krävs för att starta produktionen i Pampalo har beräknats till cirka 217 MSEK (21,1 MEUR), varav anrikningsverkets processutrustning och gruvans elförsörjning svarar för den avgörande delen (se tabellen till höger). Produktionsekonomi Den årliga brytningen planeras uppgå till 230 kton malm, vilket förväntas ge en årlig produktion på kg guld beroende på malmens guldhalt och faktorer som malmförluster, gråbergsinblandning samt utbyte i anrikningsverket. Pampaloprojektets förväntade produktionsförutsättningar sammanställs nedan. Investeringar MEUR Anrikningsverkets processutrustning 5,9 Kraftförsörjning 3,0 Byggnader 1,9 Tekniska konsulter och projektledning 1,7 Utbyggnad av gruva 1,6 Sandmagasin 1,1 Kross 1,1 Förvärv mark 0,5 Övrigt 1,0 Kostnadsreserv 1,0 Bolagskostnader 2,4 Totalt 21,1 Planerade produktionsvärden Kapacitet anrikningsverk (kton/år) 230 Guldhalt (gram/ton) 4 6 Malmförluster (%) 5% Gråbergsinblandning (%) 10 20% Utbyte i anrikningsverk (%) 86 91% Årlig genomsnittlig guldproduktion (kg) ANLÄGGNING AV SANDMAGASIN I PAMPALO, OKTOBER Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

39 Verksamhet Pampalo Pampalo guldförekomst är belägen i den mellersta delen av den Karelska Guldlinjen, något norr om Hattuvaara by i Ilomantsi kommun. Förekomsten har tidigare provbrutits av Outokumpu Mining, först 1996 som dagbrott och senare även i begränsad omfattning under jord ned till cirka 100 meters djup. Den brutna malmen transporterades 400 km till Vammala respektive Pyhäsalmi för anrikning. Den sammanlagda brytningen uppgick till 115 kton med en genomsnittlig guldhalt på 15,3 gram per ton. Producerad guldmängd uppgick till kg. Cirka ton malm med 4,0 gram guld per ton, som inte ansågs lönsam att anrika med dåvarande guldpris på 250 USD/oz, lagrades i anslutning till gruvan där den ännu ligger kvar. För att undersöka och bryta malmen under jord drev Outokumpu en snedbana från dagbrottets botten ner till 280 meters djup. Under 2007 och 2008 har Endomines förlängt snedbanan ner till 375 meters djup. Den har i dag en längd på meter och kan direkt användas för transport vid den planerade produktionen eftersom alla installationer för elektricitet, vatten och ventilation har gjorts. Reservationer, undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner Endomines har två bearbetningskoncessioner på cirka 300 hektar inom Pampalo-området. Enligt tillstånden måste Bolaget inleda gruvverksamhet inom området innan den 25 oktober Utöver dessa bearbetningskoncessioner har Endomines ett flertal undersökningstillstånd och reservationer i Pampalogruvans närområde. Det första miljötillståndet för Pampalo beviljades den 14 maj För att anpassa detta till gällande miljölagstiftning och för att kunna öka arealen för gråbergsupplag och sandmagasin ansökte Endomines under år 2006 om ett nytt miljötillstånd för brytning och anrikning på plats med en kombination av gravimetriska metoder och flotation. Det nya miljötillståndet beviljades av östra Finlands miljötillståndsverk den 21 februari Tillståndet är giltigt tillsvidare men måste förnyas efter att anrikningsverksamheten har pågått i tre år. Byggtillstånd för anrikningsverk och kontor i Pampalo beviljades i augusti I augusti 2009 ingick Endomines avtal om förvärv av 292 hektar mark inom koncessionsområdena i Pampalo. Handpenning har erlagts och äganderätten övergår till Bolaget då lagfart erhållits och full betalning erlagts. Geologi Guldmineraliseringen i Pampalo uppträder i en vulkanisk bergart som benämns andesitisk tuff, vilken genomskärs av fältspatporfyriska gångar och linser. Denna vulkaniska bergart ligger stratigrafiskt över en serie sedimentära bergarter och överlagras av ultramafitiska talk-kloritstenar intruderade av fältspatporfyriska gångar. Eftersom guldmineraliseringarna uppträder i omedelbar anslutning till veckaxlar i berggrunden antas denna typ av tektoniska strukturer ha haft stor betydelse för malmbildningen. De guldmineraliserade zonerna karakteriseras av betydande silicifiering och kaliomvandling med kvarts och biotit som synliga produkter. Övriga förekommande silikatmineraler är fältspat, sericit, klorit och amfibol. Även karbonatmineral och scheelit har observerats. Guldet i Pampalo uppträder i tre parallella zoner, den södra, den centrala och den norra mineraliseringen vilka samtliga fältstupar º mot nord nordöst. Prospektering Malmprospektering i Pampalo inleddes av GTK i början av talet då bl.a. geologiska, geokemiska och geofysiska prospekteringsarbeten utfördes i stor omfattning. Efter det att guld hittats i fast berg inledde GTK omfattande kärnborrningsprogram för att undersöka förekomsten. Outokumpu Mining Oy övertog fyndigheten 1994 och fortsatte undersökningarna med systematiska borrningar. Under och efter rampdrivningen borrade Endomines 87 borrhål (totalt m) från gruvan mot de mineraliserade zonerna. Fram till i dag har totalt 899 hål ( m) borrats för att undersöka de guldförande zonerna i Pampalo. Avståndet mellan borrhålen i den övre delen av förekomsten ner till ett djup av 200 m är 10 meter i alla riktningar och från 200 m ner till m är avståndet huvudsakligen 20 m. Djupborrningar indikerar att mineraliseringen kan fortsätta ned till åtminstone 700 meters djup. Anrikningstester och metallurgi Guldet i Pampaloförekomsten är som regel finkornigt (cirka 0,03 mm i diameter) och uppträder oftast som separata korn i anslutning till silikatmineral och svavelkis som är det vanligast förekommande sulfidmineralet. Svavelhalten är låg, 1 2 procent i de guldförande zonerna. Andra mineral som förekommer tillsammans med guldet är scheelit och i mindre mängder kopparkis, arsenikkis, vismutglans och olika tellurider. Ett stort antal krossnings-, malnings- och anrikningstester har genomförts av Outokumpu och GTK Mintec i såväl laboratoriesom pilotskala. Material har hämtats från borrkärnor och provbrytningar i både dagbrott och under jord. Tre större kampanjer har genomförts under 1996 och 1999 i anrikningsverken i Pyhäsalmi samt 1998 i Vammala, varvid 115 kton malm anrikats. Framtagna koncentrat levererades då till Outokumpus smältverk för vidare förädling. De flesta genomförda anrikningstester har inriktats på optimering av guldutbytet genom en kombination av gravimetriska metoder och flotation. Resultaten varierar i de olika testerna och i de storskaliga kampanjer som Outokumpu genomfört. De bästa resultaten indikerande ett utbyte på drygt 90 procent. Försök med lakning av malm indikerar genomgående bättre utbyte. En kombination av gravimetriska metoder och cyanidlakning beräknas ge ett totalutbyte på procent. Mineraltillgångar och malmreserver En beräkning av mineraltillgångar i Pampaloförekomsten, utförd av den oberoende australiensiska konsultfirman Runge Ltd, resulterade i totalt kton med 4,9 gram guld per ton, vilket motsvarar oz eller cirka kg guld. Beräkningen har utförts med en cut-off på 1,0 gram guld per ton. Klassificeringen av mineraltillgångarna framgår av nedanstående tabell. Mineraltillgångar i Pampalo Klassificering Kiloton Halt (g/ton) Guld (oz) Cut-off (g/ton) Metod Känd 368 6, ,0 JORC Indikerad 673 4, ,0 JORC Antagen 306 4, ,0 JORC Summa , Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 37

40 Verksamhet Tonnage- och haltberäkningarna är baserade på resultaten från utförd kärnborrning och har genomförts med s.k. ordinär kriging. Beräkningen följer den australiensiska JORC-koden. Den senaste malmberäkningen för Pampaloförekomsten har utförts av Gemell Mining Engineers (Australia). Basen är Runge Ltd:s beräkning av mineraltillgångar med en cut-off på 2,0 gram guld per ton. Cut-off för malmreservsberäkningen fastställdes till 2,5 gram guld per ton. I beräkningarna, som följer den australiensiska JORC-koden, har ett guldpris på 720 USD/oz och en växelkurs EUR/USD på 1,3 använts. Malmförlust fastställdes till 5 procent och gråbergsinblandningen till procent. Malmreserver i Pampalo Guld Klassificering Kiloton Halt (g/ton) oz kg Metod Lager 22 4, JORC Bevisad 285 5, JORC Sannolik 541 4, JORC Summa 848 4, Om i stället ett guldpris på 850 USD/oz används i beräkningarna stiger den totala malmreserven till 983 kton med guldhalten 4,2 gram per ton. Detta innebär att guldmängden i den totala reserven blir kg ( oz), en ökning med sju procent jämfört med om det lägre priset används. Fortsatta arbeten De senast genomförda borrningarna resulterade i ökade mineraltillgångar och visade att Pampalomineraliseringen sannolikt fortsätter i fältstupningens riktning mot djupet. Närmast planerade arbeten inom ramen för underjordsprogrammet omfattar bl.a en uppdatering av gruvplaneringen, förberedande arbeten i produktionsorterna samt mindre mängd kärnborrning för att definiera malmgränser i vissa avsnitt. Planerna är att borrningarna mot de djupare delarna av Pampaloförekomsten skall återupptas cirka ett år efter det att produktionen påbörjats. Målsättningen med den planerade djupborrningen är i första hand att verifiera de mineraliserade zonernas fortsättningar mot djupet och att därmed väsentligt öka reserverna och gruvans livslängd. Endomines övriga guldfyndigheter Hosko Hoskoförekomsten är den nordligast kända guldmineraliseringen längs den Karelska Guldlinjen. Den genom kärnborrning och jordavrymning undersökta mineraliseringen beräknas ha en längd på 600 meter och en bredd på 2 15 meter. Hittills genomförda undersökningar visar att den har ett djupgående på minst 100 meter. I likhet med Pampalo och övriga förekomster längs den Karelska Guldlinjen antas den dock ha ett större djupgående. Geofysiska och geologiska indikationer antyder att den potentiellt guldförande zonen kan ha en längd av upp till 7 km. Detta har dock ännu inte verifierats med systematisk borrning. FLYGBILD ÖVER HOSKO 38 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

41 Verksamhet Reservationer, undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner Endomines har i oktober 2007 ansökt om en 72,8 hektar stor bearbetningskoncession för Hoskoförekomsten. Arbets- och näringsministeriets beslut förväntas lämnas under En utredning av miljökonsekvenserna vid en exploatering av förekomsten pågår. Miljökonsekvensbeskrivning och ansökan om miljötillstånd kommer att inlämnas under Fyndighetens förlängningar mot norr och söder täcks av giltiga undersökningstillstånd. Geologi Guldmineraliseringarna i Hosko är knutna till en breccierad zon i en gråvacka av vulkaniskt-sedimentär karaktär. Moderbergarten har blivit hydrothermalt omvandlade till sericitskiffer. I de vulkaniska avsnitten kan man urskilja primära vulkaniska och sedimentära strukturer vilka möjliggjort att vissa lager kunnat klassificeras som turbiditer. Guldmineraliseringen är koncentrerad till kvarts-turmalinbreccior och kvartsgångar med sulfidmineraler. De guldförande zonerna karaktäriseras av mineral som turmalin, kvarts, fältspat, arsenikkis, magnetkis, markasit och scheelit i små mängder. Lokalt har några massiva sulfidgångar observerats i omgivningen. Naturliga hällar saknas helt inom området. Endomines har dock, baserat på utförda borrningar och jordavrymningar, bekräftat att den guldförande zonens form präglas av de omfattande skjuvzonerna inom den Karelska Guldlinjen. Guldmineraliseringarna vid Hosko är kraftigt tektoniserade vilket resulterat i att de rikare delarna nu uppträder i subvertikala linser. Prospektering Den borrning som genomförts i Hosko området, totalt borr - meter fördelat på 166 borrhål, indikerar att den guldförande zonen löper kontinuerligt. Lokalt förekommer höga guldhalter, de högsta med upp till hundratals gram per ton. Extrema guldhalter, upp till 1,77 kg per ton, har noterats i enstaka meterlånga kärnsektioner. Guldet i Hoskofyndigheten förekommer heterogent både vad gäller fördelning och kornstorlek vilket ger upphov till betydande nugget-effekt. Detta innebär att grova guldkorn som förekommer glest är svårare att fånga i en borrkärna än mindre mer homogent fördelade guldkorn. Nugget-effekten försvårar prospekteringsarbetet samt orsakar ökade kostnader, eftersom borrningen måste ske med grova hål som borras nära varandra och analyser göras på omfattande provmaterial. Anrikningstester och metallurgi Anrikningstester med material från Hoskoförekomsten har genomförts i såväl laboratorieskala som pilotskala (760 ton) av GTK Mintec. Guldet förekommer huvudsakligen som fria korn tillsammans med silikatmineral och arsenikkis. Det mesta guldet är grövre än 0,08 mm. De största påtraffade kornen är upp till 0,5 cm stora. Förekomstens grovkorniga guld innebär generellt att anrikning kan ske med gott utbyte med väl beprövade och förhållandevis billiga metoder. Utbytet i genomförda tester har uppgått till cirka 90 procent. Mineraltillgångar och malmreserver Runge Ltd har genomfört den senaste mineraltillgångskalkylen för Hosko. I beräkningarna, som utförts enligt JORC-koden, har en cut-off på 0,5 gram guld per ton använts. Tonnage och genomsnittshalter för de olika mineraltillgångsklasserna visas i följande tabell: Mineraltillgångar i Hosko Klassificering Kiloton Halt (g/ton) Guld (oz) Cut-off (g/ton) Metod Känd 11 9, ,5 JORC Indikerad 519 3, ,5 JORC Antagen 547 1, ,5 JORC Summa , Malmreservsberäkningen för Hoskoförekomsten genomfördes av Maptek/KRJA Systems Ltd under sommaren Den baserar sig på Runge Ltd:s mineraltillgångsmodell med en cut off på 0,5 gram guld per ton. I beräkningen användes ett guldpris på 720 USD/oz och växelkursen EUR/USD = 1,3. Gråbergsinblandningen antogs vara 15 procent och malmförlusten cirka 5 procent. Beräkningarna resulterade i nedan redovisade bevisade och sannolika malmreserver. Malmreserver i Hosko Guld Klassificering Kiloton Halt (g/ton) oz kg Metod Bevisad 13 8, JORC Sannolik , JORC Summa 129 9, Fortsatta arbeten Tidigare genomförda borrningar i Hosko behöver kompletteras för att en mer tillförlitlig beräkning av tonnage och guldhalter skall kunna genomföras. Nya hål måste borras med ett profilavstånd på 12,5 meter. Vidare måste en del av de äldre hålen, som borrats med klenare dimensioner och således ej är optimala för mineraliseringen, kompletteras med nya intilliggande borrhål. Moderna geofysiska mätningar planeras inom de områden som anses vara mest intressanta. Hoskoförekomsten sammanfaller enligt genomförda borrningar med en lång IP-anomali vars sydligaste del ansluter till Kuivisto Väst-förekomsten, 6 km söder om Hosko. Rämepuro Rämepuroförekomsten är belägen 10 km söder om Pampalo och har naturliga förutsättningar att integreras i produktionsstrukturen runt Pampalo. Mineraliseringen ligger i kontaktzonen mellan en glimmerskiffer i väster och en intermediär tuff i öster. Guldmineraliseringen uppträder i upp till tre meter breda kvarts-turmalingångar. Den mineraliserade zonen, som fortsätter mot norr och söder, har endast följts med några enstaka borrhål i vilka guldmineraliseringen har kunnat identifieras. Reservationer, undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner Rämepurofyndigheten täcks av en bearbetningskoncession. Endomines har i oktober 2008 ansökt om förlängning av Rämepurokoncession. Fyndighetens förmodade utsträckning mot norr och söder täcks av giltiga undersökningstillstånd. Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 39

42 Verksamhet Prospektering Rämepuro är ett mineraljaktsfynd från Förekomsten har undersökts med kärnborrning under flera olika perioder från Totalt har meter borrats, fördelat på 138 hål. Borrningsnätet är i de flesta fall m. Det har emellertid visat sig att de äldsta kärnorna har för klena dimensioner för att analyserna skall vara representativa för denna mineraliseringstyp. Resultaten från denna tidiga borrning kan därför inte ingå i en relevant halt- och tonnageberäkning. Vid sidan av kärnborrningen genomfördes på 1980-talet geofysiska mätningar inom området och 1997 avrymdes några mindre delområden. Ytterligare geofysiska undersökningar (IP-mätningar) har gjorts under Anrikningstester och metallurgi Outokumpu Research har genomfört anrikningstester i laboratorieskala på material från Rämepuro. Tillsammans med guldet förekommande sulfidmineral är pyrit och magnetkis, i kombination med små mängder kopparkis. Arsenikkis är sällsynt. Dessutom ingår scheelit ofta i mineraliseringen. Guld uppträder som fria korn och kan relativt enkelt anrikas med gravimetriska metoder eller flotation. Uppskattat guldutbyte i ett konventionellt anrikningsverk är knappt 90 procent. Mineraltillgångar och malmreserver Runge Ltd har utfört den senaste mineraltillgångsberäkningen för Rämepuro år I beräkningen, som följer JORC-koden, har en cut off på 0,5 gram guld per ton använts. De beräknade indikerade och antagna mineraltillgångarna framgår av följande tabell: Mineraltillgångar i Rämepuro Klassificering Kiloton Halt (g/ton) Guld (oz) Cut-off (g/ton) Metod Indikerad 162 4, ,5 JORC Antagen 61 4, ,5 JORC Summa 223 4, Baserat på den ovan redovisade beräkningen av mineraltillgångarna har Maptek/KRJA Systems Ltd genomfört en malmberäkning i april I denna användes ett guldpris på 720 USD/oz och växelkursen EUR/USD sattes till 1,3. Gråbergsinblandningen antogs vara 15 procent och malmförlusterna cirka 5 procent. Den sannolika malmreserven beräknades till drygt 134 kton med 3,9 gram guld per ton, vilket framgår av nedanstående tabell. Malmreserver i Rämepuro Guld Klassificering Kiloton Halt (g/ton) oz kg Metod Sannolik 134 3, JORC Fortsatta arbeten Rämepuroförekomsten är öppen mot norr och söder samt mot djupet. Hittills gjorda undersökningar har resulterat i en relativt blygsam sannolik malmreserv, men förekomstens geologiska karaktär indikerar att det finns goda förhoppningar om att genom ytterligare borrningsinsatser öka det ytliga tonnaget samt att Höghaltig guldmalm (estimerad halt 8,0 gram guld/ton) från Pampalo gruva 40 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

43 Verksamhet också kunna lokalisera djupare liggande mineraliseringar möjliga att bryta under jord. Muurinsuo Muurinsuo guldfyndighet är belägen cirka 15 km söder om Pampalo. Mineraliseringen upptäcktes 1987 av GTK som resultat av en geokemisk moränprovtagning över ett 400 kvadratkilometer stort område. Magnetiska och elektromagnetiska mätningar på marken samt flygmätningar på låg höjd visade strukturer som indikerade guldmineraliseringen. Området karterades med stöd av de geofysiska mätningarna och i ett senare skede undersöktes mineraliseringen med 27 hål (2 714 m) borrade med 50 meters profilavstånd. Berggrunden i området kännetecknas av en zon med kraftigt omvandlade vulkaniter, gråvackor och glimmerskiffrar nära den nordöstligt löpande skjuvzonen vid Kuittila-tonaliten. I den mineraliserade delen förekommer kvarts-fältspatporfyrgångar konformt med skiffrigheten, tunna lager av basisk vulkanit samt kvartsturmalingångar och breccior som alla är guldförande. Guldmineraliseringen uppträder disseminerad i värdbergarten tillsammans med magnetkis, svavelkis, arsenikkis, gersdorffit samt tellurider. Den disseminerade mineraliseringen utgör en tydlig, 2 5 meter bred horisont. Likartad guldmineralisering uppträder emellertid också i en svärm av gångar som stryker i nord nordostlig riktning. Reservationer, undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner Endomines har ansökt om bearbetningskoncession för Muurinsuo. Eventuella fortsättningar av mineraliseringen mot nordost och sydväst täcks av befintliga undersökningstillstånd. Prospektering Endomines har under borrat 29 hål (2 502 m) för att undersöka Muurinsuo förekomsten. Dessa är huvudsakligen borrade med ett profilavstånd på 20 meter. Borrningarna har resulterat i att den geologiska strukturen klargjorts. Guld finns i huvudsak i lager av mörkgrön mafisk tuff. Malmhorisonten är enkel att känna igen vilket gör den lätt att identifiera och följa vid en eventuell framtida brytning. Anrikningstester och metallurgi GTK Mintec har utfört anrikningstester i laboratorieskala med material från Muurinsuoförekomsten. Vid dessa relativt enkla tester kunde guldutbyte på 70 procent uppnås utan svårigheter. Enligt rapporten kan mycket högre utbyte förväntas i en fullskalig kontinuerlig anrikningsprocess. Guldet är fritt och finkornigt. Kornstorleken är i huvudsak under 0,05 mm. Enstaka korn upp till 0,2 mm i diameter har observerats. Mineraltillgångar och malmreserver Runge Ltd har utfört den senaste mineraltillgångsberäkningen Vid denna användes en cut off på 0,5 gram guld per ton. Beräkningen, som följer JORC-koden, redovisas i tabellen ovan till höger. Det indikerade och antagna tonnaget uppgår tillsammans till 997 kton med 1,7 gram guld per ton. Mineraltillgångar i Muurinsuo Klassificering Kiloton Halt (g/ton) Guld (oz) Cut-off (g/ton) Metod Indikerad 211 2, ,5 JORC Antagen 786 1, ,5 JORC Summa 997 1, Baserat på Runge Ltd:s mineraltillgångsberäkning med cut off på 0,5 gram per ton utförde Maptek/KRJA Systems Ltd en malmberäkning i april I denna användes en cut-off på 1,0 gram guld per ton, ett guldpris på 720 USD/oz sam växelkursen EUR/USD 1,3. Gråbergsinblandningen sattes till 15 procent och malmförlusten till 5 procent. Resultatet av malmberäkningen redovisas i tabellen nedan. Malmreserver i Muurinsuo Guld Klassificering Kiloton Halt (g/ton) oz kg Metod Sannolik 67 3, JORC Fortsatta arbeten Ett nytt borrprogram planeras för att bättre kunna binda samman mineraliseringarna i Muurinsuoförekomsten. Möjligheterna till underjordsbrytning kommer att granskas mer i detalj. Pampalo East Fyndigheten Pampalo East ligger endast 100 m öster om Pampalo. Det var i denna mineralisering som de första guldkornen hittades i Pampalo. Både GTK och Outokumpu utförde en del kärnborrning för att undersöka mineraliseringen. Det var dock Endomines som först genomförde ett systematiskt kärnborrningsprogram. Undersökningarna som gjordes under perioden 2006 till 2008 omfattade bl.a. systematisk kärnborrning i ett meters rutnät. Geologi Moderbergarter för guldmineraliseringen i Pampalo East är fältspatporfyrer och en felsisk kvarts-albit-bergart (felsisk vulkanit). Guldet förekommer tillsammans med pyrit och scheelit i tunna kvartsgångar och i kvartsbreccior. Prospektering Totalt har 62 kärnhål, med en sammanlagd längd av meter, borrats i Pampalo East. Vidare har sex kanalprover tagits över mineraliseringen. Mineraltillgångar och malmreserver Runge Ltd genomförde i juni 2008 en beräkning av mineraltillgångarna i Pampalo East förekomsten. I beräkningarna, som gjordes i enlighet med JORC-koden, användes en cut-off på 1,0 gram guld per ton. De indikerade mineraltillgångarna beräknades till 359 kton med 1,6 gram guld per ton medan de antagna mineraltillgångarna uppskattades till 21 kton med 1,5 gram guld per ton, enligt tabellen på nästa sida. Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 41

44 Verksamhet Mineraltillgångar i Pampalo East Klassificering Kiloton Halt (g/ton) Guld (oz) Cut-off (g/ton) Metod Indikerad 359 1, ,0 JORC Antagen 21 1, ,0 JORC Summa 380 1, Mineraltillgångar i Kuivisto East Klassificering Kiloton Halt (g/ton) Guld (oz) Cut-off (g/ton) Metod Indikerad 37 3, ,5 JORC Antagen 145 1, ,5 JORC Summa 182 1, Maptek/KRJA Systems Ltd har genomfört malmreservsberäkningen för Pampalo East-fyndigheten. Huvudsakliga antaganden som användes i beräkningen var ett guldpris på 720 USD/oz, en malmförlust på 10 procent och en gråbergsinblandning på 15 procent. Cut-off sattes i beräkningen till 1,0 gram guld per ton. De beräknade sannolika malmreserverna redovisas i tabellen nedan. Malmreserver i Pampalo East Guld Klassificering Kiloton Halt (g/ton) oz kg Metod Sannolik 200 1, Kuivisto East Kuivisto East-förekomsten är belägen 7 km norr om Pampalo nära den nordnordvästligt löpande Pampaloskjuvzonen i ett för guldmineraliseringar gynnsamt strukturgeologiskt läge. Geologi Berggrunden i Kuivistoområdet kännetecknas av intermediära metatuffiter. Guldmineraliseringen i Kuivisto East-förekomsten uppträder i fältspat- och turmalinrika parallella kvartsgångar. Reservationer, inmutningar och tillstånd för gruvdrift Endomines har tre undersökningstillstånd i Kuivisto East-området, omfattande totalt 117 hektar. Prospektering GTK och Endomines har genom prospekteringsinsatser inom Kuivisto East påvisat en meter lång guldförande mineralisering med tubliknande struktur. Guldhalten är något lägre än i Pampalo. De hittills rikast mineraliserade kärnsektionerna innehåller 3,6 gram guld per ton (12 meters kärnsektion) respektive 4,3 gram guld per ton (6 meters kärnsektion). Totalt har meter kärnborrning och 644 meters RC-borrning utförts i Kuivisto East. Under 2007 borrade Endomines sju nya hål om totalt 424 meter i Kuivisto East området. I fyra av dessa påträffades guldförande zoner. Mineraltillgångar Under 2009 utförde Maptek/KRJA Systems Ltd. en mineraltillgångsberäkning enligt JORC-koden för Kuivisto East. I beräkningen användes 0,5 gram guld per ton som cut-off. De indikerade mineraltillgångarna uppgick till drygt 36 kton med 3,2 gram guld per ton medan de antagna mineraltillgångarna uppskattades till cirka 145 kton med 1,0 gram guld per ton enligt tabellen ovan till höger. Fortsatta arbeten Den centrala delen av förekomsten behöver troligen jordavrymmas för att detaljerade strukturstudier skall kunna göras innan någon ytterligare borrning planeras. Kuittila Kuittilafyndigheten ligger fem km söder om Muurinsuo och cirka 30 km söder om Pampalo. GTK påbörjade prospekteringsarbeten i Kuittila under början av 1980-talet. Guldet uppträder i kvartsgångar och breccior tillsammans med mindre mängder pyrit, magnetkis, scheelit och molybdenglans. Moderbergarten är en homogen biotit-tonalit. Prospektering och mineraltillgångar GTK använde en rad olika metoder för att hitta guldmineraliseringarna i Kuittila. Till sist lyckades man lokalisera ett antal guldförande kvartsgångar genom djupmoränprovtagning. Resultatet av den efterföljande kärnborrningen visade att det finns potential för att lokalisera ett brytvärt tonnage i Kuittila. GTK borrade totalt 20 borrhål om totalt meter. Det mest uppmuntrande resultatet var 19 gram guld per ton i en meterlång kärnsektion. Enligt den efter borrningen gjorda tonnageberäkningen, som inte uppfyller dagens kvalitetskrav enligt JORC-koden och som därför klassificerats som historisk, fanns det 275 kton ospecificerade mineraltillgångar med 2,6 gram guld per ton. Endomines har sedan 2006 borrat ytterligare sex hål (641 m) för att undersöka det centrala områdets malmpotential. De bästa resultaten är 4,8 gram guld per ton över 5,2 meters kärnlängd respektive 2,3 gram guld per ton över 6,8 meters kärnlängd i samma borrhål. Fortsatta arbeten De lokaliserade guldmineraliseringarna i Kuittila är knutna till breccior och kvartsgångar i en tonalit. De utförda borrningarna är för glesa eller osystematiska för att någon kvalificerad mineralresursberäkning ska kunna göras. Kuittilafyndighetens omfattning, storlek och guldhalt måste därför undersökas vidare med systematisk kärnborrning och provtagning. Ytterligare utveckling av Karelska Guldlinjen Endomines har ytterligare ett stort antal intressanta uppslag längs den Karelska Guldlinjen. Samtliga skyddas av undersökningstillstånd och kommer att undersökas i linje med Bolagets prospekteringsplaner. De flesta uppslagen utgörs av geokemiska eller geofysiska anomalier/indikationer som endast undersökts med enstaka kärnborrhål. Många av de mest intressanta uppslagen ligger i närheten av Pampaloförekomsten, däribland Pampalo NW, Poikopää och Nenäpylly. 42 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

45 Verksamhet Pampalo NW Pampalo NW är belägen cirka 1,5 km nordväst om Pampalo, där ett område med felsiska och ultramafiska bergarter ligger i kontakt med en stor tonalit och sedimentära bergarter. De huvudsakliga moderbergarterna är fältspatporfyrer och breccior. Pyrit dominerar bland sulfidmineralen men även magnetkis förekommer. Dessutom har mindre mängder scheelit noterats i mineraliseringen. Endomines har borrat 11 kärnborrhål om totalt 975 m i området. Den rikast mineraliserade kärnsektionen från dessa hål är 5,7 m lång och håller 4,7 gram guld per ton. Poikopää Poikopää, som ligger 2 3 km väster om Pampalo, karakteriseras strukturgeologiskt av ett antiklinalveck som mycket påminner om det som finns vid Pampalo. Geokemiska och geofysiska anomalier talar för att en Pampaloliknande mineralisering kan finnas i området. Nenäpylly Nenäpylly-uppslaget, beläget 2 3 km söder om Pampalo, är en strukturgeologisk spegelbild av Pampalo, vilket framkommer mycket tydligt vid studier av magnetiska markmätningar. Geokemiska indikationer stödjer teorin om en potentiellt mineraliserad veckstruktur i Nenäpylly. Övriga förekomster Utöver de ovan beskrivna förekomsterna har Endomines utfört prospekteringsborrningar på en rad andra platser längs Karelska Guldlinjen. De mest intressanta resultaten har erhållits från Sivakko (27 borrhål från vilka kärnsektioner på 1 meter höll mellan 3 och 5 gram guld per ton), Korvilansuo (14 borrhål från vilka kärnsektioner på 1 meter höll mellan 3 och 7 gram guld per ton) och Kivisuo (13 borrhål från vilka en 4,9 meters kärnsektion höll cirka 4 gram guld per ton). Porkonen och Kivimaa Porkonen Porkonen i finska Lappland är beläget i en geologisk miljö som liknar den i några av världens största guldförekomster som t.ex. Homestake i USA och Morro Velho i Brasilien. Området domineras av sedimentära, kvartsrandiga järnmalmer i metavulkaniter. Sektioner där senare rörelser i jordskorpan skapat skärande skjuvzoner anses ha god potential för att rymma guldmineraliseringar. Historiska prospekteringsinsatser visar att det inom området finns geokemiska anomalier och guldindikationer i form av mineraliserade block. Nya analyser på äldre borrkärnor har dessutom visat att dessa träffat mineraliserade zoner. Detta har verifierats av Bolagets undersökningar i området. Berggrunden i Porkonen tillhör ett proterozoiskt grönstensbälte som sträcker sig från norska kusten över Sverige, Finland och vidare in i Ryssland. Ett fyrtiotal guldmineraliseringar är kända i grönstenarna runt Kittilä och Sodankylä. Merparten av dessa är knutna till en betydande tektonisk skjuvzon, den s.k. Sirkkalinjen. Endomines har fyra undersökningstillstånd inom Porkonenområdet på totalt cirka 400 hektar. Området har undersökts genom detaljerad kartering och provtagning. Geologiskt intressanta delområden kommer att undersökas vidare med geofysiska och geokemiska metoder. Därtill planerar Bolaget att borra och gräva undersökningsdiken för att skapa en bättre helhetsbild Kälviä Porkonen Kivimaa Kuovila Guld Ilmenit Kalksten och wollastonit Karelska guldlinjen av området. Endomines bedömer att Porkonenformationen har betydande malmpotential. Därför har företaget lämnat in 19 nya ansökningar om undersökningstillstånd till Arbets- och Näringsministeriet. Kivimaa Kivimaaprojektet befinner sig i ett initialt skede, men historiska prospekteringsinsatser visar att det inom området finns guldindikationer i fast berg samt geokemiska anomalier och blockfynd. Outokumpus prospektering på 1960-talet resulterade i upptäckten av ett 350 meter långt och 1 6 meter brett guldförande kvartsådersystem, vars djup är okänt. År 1969 utförde Outokumpu en provbrytning på ton som höll cirka 2 gram guld/ton och 1,2 procent koppar. Kivimaaförekomsten är en orogen koppar-guldmineralisering som är knuten till kvartsgångar med omgivande omvandlingszoner i en öst-västligt löpande förkastning i dolerit. Guld förekommer som fria korn och som inneslutningar i arsenikkis. Den kända, uppborrade mineraliseringen sträcker sig till minst 60 meters djup. Endomines fyra undersökningstillstånd i Kivimaaområdet täcker en yta av 206,5 hektar. Sammanställningar av historiska data visar att det kan finnas ytterligare mineraliseringar inom Bolagets undersökningstillstånd. För att lokalisera dessa kommer i första hand geokemisk provtagning att göras. Kivimaaförekomstens djupare delar kommer att undersökas med ytterligare kärnborrning. Hösten 2007 borrade Endomines fem nya hål mot Kivimaaförekomsten. Alla träffade den mineraliserade zonen. Den rikast mineraliserade kärnsektionen från denna borrningskampanj höll 1,75 procent koppar och 0,75 gram guld per ton över 6,6 meter. Förekomstens tonnage har inte klassificerats enligt JORC. Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 43

46 Verksamhet Industrimineralfyndigheter Endomines bedriver genom dotterbolaget Kalvinit Oy utvecklingsarbete och utvärdering av ilmenitfyndigheter i Karlebyområdet i Finland samt av kalkstens-/wollastonitfyndigheter i Kuovila i sydvästra Finland. Industrimineralet ilmenit har ett flertal användningsområden, bl.a. kan koncentrat av ilmenit upparbetas till titandioxid (TiO 2 ) som har ett stort antal användningsområden, t.ex. som pigment i målarfärg, vid papperstillverkning samt i livsmedel, plast och kosmetika. Kalksten är en bergart som huvudsakligen innehåller kalciumkarbonat, CaCO3. Kalksten krossas, siktas eller mals olika fint beroende på användningsområde. Genom sina kemiska och fysikaliska egenskaper har den stor betydelse vid tillverkning av bl.a. papper, färg, asfalt, tegel, betong och metaller. Kalkstensmjöl används också vid tillverkning av fodermedel och vid kalkning inom jordoch skogsbruk. Inom miljövården förbrukas stora mängder vid kalkning av försurade sjöar och vattensystem samt för rökgasrening av utsläpp från värmepannor. Wollastonit (CaSiO3) är ett relativt sällsynt mineral som dock ofta förekommer tillsammans med kalksten. Den keramiska industrin nyttjar wollastonit bl.a. för glasering och för tillverkning av kakelmassa. Vid plasttillverkning gör mineralet det lättare att anpassa plastens mekaniska egenskaper, såsom styvhet och slagtålighet, till det aktuella användningsområdet. Wollastonit används också inom den metallurgiska industrin. Kälviä Porkonen Kivimaa Kuovila Guld Ilmenit Kalksten och wollastonit Karelska guldlinjen Bakgrund Det finska stålbolaget Ruukki Oyj, f.d. Rautaruukki Oyj, upptäckte ilmenitmineraliseringarna i Karlebyområdet genom flygmagnetiska mätningar i början av 1970-talet. Efter ett par års prospekteringsarbete valde Ruukki emellertid att lägga ned projektet åter upptogs undersökningarna av GTK i samråd med Kemira Pigments Oy, dotterbolag till den finska börsnoterade industrikoncernen Kemira Oyj. Avsikten var att undersöka möjligheterna att ersätta importerat ilmenitkoncentrat med inhemsk råvara. Handels- och Industriministeriet bjöd 1997 in Kalvinit för att undersöka förutsättningarna att utveckla de av GTK upptäckta mineraliseringarna till ett kommersiellt projekt. Efter att ha undersökt förutsättningarna att driva projektet vidare förvärvade Kalvinit undersökningstillstånden som skyddar förekomsterna. Kalvinit har därefter genomfört ett omfattande undersökningsprogram inom Karlebyområdet. Huvuddelen av dessa undersökningar har utförts i samarbete med Kemira Pigments och Outokumpu samt med konsulter som Micon International och Gridpoint Finland. Dessutom gjorde Kvaerner International processdesignen som ingick i den pre-feasiblity studie som sammanställdes Endomines har sedan 2002 haft Outokumpu som teknisk samarbetspartner. Outokumpu har bl.a. tillfört projektet kompetens inom fördjupad processteknologi och gruvbrytning, genomfört undersökningar och forskning kring anrikningsprocessen samt utvärderat produktpriser och mineralresurser. Bolaget har i samarbete med Kemira Pigments Oy (numera Sachtleben Pigments Oy) genomfört en pre-feasibility studie för projektet. Denna studie har delvis uppdaterats beträffande mineraltillgångar och lönsamhet under Konsultbolaget Micon International har granskat studien och förslagit behövliga åtgärder för uppdatering till en full feasibility studie. Senaste uppdatering av kostnadsläget gjordes våren 2009 av CTS Engtec. Micon Internationals rekommendationer kommer att ligga till grund för en planerad feasibility studie vilken kommer att utgöra underlag för ett eventuellt senare investeringsbeslut. Bolaget lämnade under hösten 2006 in en ansökan om bearbetningskoncession för brytning av ilmenitförekomsterna i Koivu, Kaire och Perä samt erforderliga ytor för transporter, anrikningsverk och hantering av anrikningssand. Bearbetningskoncession förväntas erhållas under Våren 2009 lämnade Endomines in en miljökonsekvensbeskrivning för brytning och anrikning av ilmenitförekomster i Kälviäområdet. Väst-Finlands miljöcenter avgav i mitten av oktober 2009 ett positivt utlåtande i ärendet, men efterfrågade även kompletteringar. Efter godkännande av miljökonsekvensbeskrivningen kan sedan miljötillstånd sökas. Ilmenit Endomines ilmenitfyndigheter är belägna i Karlebyområdet i finska Österbotten (se ovanstående karta). Bolaget har fem fyndigheter, Koivu, Kaire, Perä, Riutta och Lyly vilka täcks av 16 undersökningstillstånd med en total area av 1 060,6 hektar. Av dessa omfattas 10, med en total area av 652 hektar, av ansökan om bearbetningskoncession, som lämnades in till Arbets- och Näringsministeriet i november Koivu Koivu är Endomines största ilmenitförekomst. Infrastrukturen i området är gynnsam och mineraliseringen nås enkelt längs en befintlig väg. Närmaste bebyggelse ligger omkring fem kilometer från förekomsten. Klimatet är relativt milt med en genomsnittlig temperatur på C på sommaren och 2 till 11 C på vintern. 44 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

47 Verksamhet Ilmenitgabbro är moderbergart för Karlebyområdets ilmenitförekomster. Gabbron är en del av den lagrade mafiska intrusion som uppträder i kontaktzonen mellan granitoidkomplexet i mellersta Finland och det österbottniska skifferbältet. Intrusionen är tredelad, där den äldsta delen består av ilmenomagnetitförande gabbro och pyroxenit, den mellersta delen av ilmenitgabbro och den yngsta delen av apatitgabbro. Mineraltillgångar Konsultfirman Micon International har på uppdrag av Endomines genomfört en beräkning av tonnage och halter enligt JORCkoden. Denna visar att de totala mineraltillgångarna i Koivuförekomsten uppgår till 62,2 miljoner ton med 7,8 procent titandioxid (TiO 2 ) och 4,8 procent magnetit (Fe 3 O 4 ). Av dessa har 32,2 miljoner ton med 7,8 procent titandioxid och 5,0 procent magnetit klassificerats som indikerade mineraltillgångar och 30,0 miljoner ton med 6,7 procent titandioxid och 4,5 procent magnetit har klassificerats som antagna mineraltillgångar. Beräkningarna är gjorda med en cut-off på 4,0 procent titandioxid. Micon International har även utfört en preliminär malmberäkning och gruvoptimering baserat på granskade data. Malmberäkningen, som ej utförts enligt JORC, resulterade i en sannolik malmreserv på 14,6 miljoner ton med cirka 8 procent titandioxid och 5,0 procent magnetit. Prospektering Ruukki, som inledde prospekteringen och undersökningarna av Koivuförekomsten under perioden , genomförde geofysiska mätningar och borrade tio hål på sammanlagt meter. Även anrikningstester genomfördes inom Ruukkis forskningsenhet samt vid Uleåborgs Universitet. Samtliga tester visade positiva resultat men p.g.a. andra prioriteringar lades projektet ned. GTK fortsatte prospekteringen och borrade under perioden totalt 64 hål (7 304 meter). Under denna period gjordes dessutom omfattande geofysiska mätningar. Genomförda anrikningstester i laboratorieskala visar att det med konventionella anrikningsmetoder är möjligt att framställa kommersiellt gångbara produkter. De indikerade mineraltillgångarna ned till 150 meters djup uppgick i detta skede till 44 miljoner ton med en halt av 7,5 procent TiO 2. Kalvinit fortsatte det av Ruukki och GTK påbörjade arbetet efter övertagandet av undersökningstillstånden 1997 och genomförde ytterligare anrikningsförsök och metallurgiska tester. Det första anrikningstestet omfattade ton provbrutit material som anrikades i Hituragruvan och cirka 400 ton koncentrat skickades till Kemira för bedömning. Under 2000 genomfördes ett större anrikningsförsök med ton vid VTTs pilotanläggning i Outokumpu. Det producerade koncentratet levererades till Kemira Pigments för fullskaliga tester. Endomines har därefter utfört borrningar under 2003 och Totalt har meter borrats inom Koivuförekomsten. En pre-feasibility studie genomfördes 2001 av konsultbolagen Kvarner E&C Ltd, Gridpoint Finland Oy och Lapin Lesitutkimus Oy i samarbete med Kemira Pigments Oy. Efter ytterligare undersökningar av förekomsten uppdaterades studien med nya mineraltillgångar Resultatet av studien bedömdes av Micon International som positivt och fortsatt arbete mot en slutlig feasibility studie rekommenderades. Fortsatta arbeten Bolaget planerar att utföra vissa borrningsinsatser samt ytterligare metallurgiska tester, speciellt med fokus på att kunna tillvarata biprodukten magnetit. Nästa steg är att genomföra en detaljerad planering av dagbrott och anrikningsverk inom ramen för en slutlig feasibility studie. Arbetet med feasibility studie är planerat att inledas under Ansökan om miljötillstånd planeras inlämnas under Kaire Ilmenitförekomsten Kaire ligger fem kilometer sydväst om Koivuförekomsten. Fyndigheten, som är cirka 400 meter lång och 50 meter bred, hör ihop med andra ilmenitförande gabbror i området, vilket tydligt framgår av magnetiska och gravimetriska kartor. Kaireförekomsten, som är moräntäckt, består av en nästan vertikal, veckad eller uppsprucken skiva med rikligt disseminerad eller massiv ilmenitmineralisering. Mineraltillgångar Micon International har på uppdrag av Kalvinit genomfört en beräkning av tonnage och halter enligt JORC-koden. Denna visar att Kaireförekomsten har mineraltillgångar på sammanlagt 6,5 miljoner ton fördelat på 6,4 miljoner ton indikerade mineraltillgångar med 10 procent titandioxid och 9,8 procent magnetit samt cirka 0,1 miljoner ton antagna mineraltillgångar med 7,3 procent titandioxid och 7,3 procent magnetit. Beräkningarna är genomförda med en cut-off på 4,0 procent titandioxid. Micon International har även utfört en preliminär malmberäkning och gruvoptimering baserat på granskade data. Malmberäkningen, som ej utförts enligt JORC-koden, resulterade i en sannolik malmreserv på 5,8 miljoner ton med cirka 9 procent titandioxid. Prospektering GTK genomförde under 1999 omfattande magnetiska, gravimetriska och elektriska mätningar över förekomsten. Den därvid upptäckta anomalin undersöktes under med nio borrhål på sammanlagt 980 meter. Redan det första borrhålet övertvärade en kompakt ilmenit-magnetitmineralisering representerad av en 34 meters kärnsektion. Den fortsatta borrningen, som omfattade totalt 26 borrhål (3 424 meter), och genomförda anrikningstester i laboratorieskala visade att Kaireförekomsten är av likartad kvalitet som Koivuförekomsten. Fortsatta arbeten Ytterligare anrikningstester planeras. Dessa kommer i huvudsak att fokuseras mot möjligheterna att tillvarata magnetit som en biprodukt. När resultaten från dessa tester föreligger kommer all information att sammanställas och en slutlig feasibility studie inkluderande både Koivu- och Kaireförekomsten att genomföras. Arbetet med feasibility studie är planerat att inledas under Perä Perä ilmenitförekomst är belägen cirka 2 kilometer sydväst om Koivu förekomsten och hör till samma intrusion. Förekomsten är i stort sett vertikal och består av tre olika mineraliserade enheter inom Perägabbron. Mineraliseringarnas längder varierar från 200 till 400 meter och består av både massiva och disseminerade lager. Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 45

48 Verksamhet Mineraltillgångar Outokumpu har på uppdrag av Kalvinit utfört en tonnageberäkning av Peräförekomsten enligt JORC-koden. Med en cut-off på 6,0 procent titandioxid visar denna ett tonnage på 2,4 miljoner ton med 9,0 procent titandioxid, klassificerat som antagen mineraltillgång. Prospektering GTK arbetade i området och har tillsammans med Kalvinit undersökt förekomsten med 43 borrhål (4 043 meter). Gravimetriska och magnetiska mätningar har utförts i syfte att skapa underlag för placering av ytterligare borrhål. Genomförda laboratorietester indikerar att ilmenitförekomsten i Perä kan anrikas på samma sätt som övriga förekomster inom Kälviäområdet. Fortsatta arbeten Omfattande kärnborrningsprogram och geologiskt tolkningsarbete återstår att göra innan Peräförekomsten kan anses slutligt undersökt. Ilmenitmineraliseringen i Perä har inkluderats i den ansökan om bearbetningskoncession som gjorts för förekomsterna i Koivu och Kaire. Riutta Riuttaförekomsten tillhör Koivuintrusionen och är den minst kända ilmenitförekomsten inom Kälviäområdet. Riuttaformationens stratigrafiska läge är tills vidare något oklart, då det inom denna finns två olika ilmenitmineraliserade zoner. I jämförelse med de flesta andra ilmenitförekomsterna i Kälviäområdet har Riuttaförekomsten en något avvikande mineralogi där den östliga mineraliseringen är rik på industrimineralet apatit vilket förekommer som enstaka, cirka 0,1 mm stora ovala korn. Baserat på mikroskopistudier och utförda anrikningstester bedöms apatit vara relativt okomplicerad att anrika. Befintlig apatit är av mycket god kvalitet och innehåller inget kadmium varför den bedöms kunna ge ett betydande ekonomiskt tillskott vid eventuell framtida brytning. Mineraltillgångar Outokumpu har på uppdrag av Kalvinit genomfört tonnageberäkningar baserade på genomförda geologiska studier och borrningsresultat. Dessa beräkningar, som utförts i enlighet med JORC-koden, indikerar att Riuttaförekomsten, vid en cut-off på 6,0 procent titandioxid, har antagna mineraltillgångar på sammanlagt 805 kton med 8,8 procent titandioxid. Prospektering Förekomsten upptäcktes av Kalvinit 2003 som ett resultat av detaljerade markgeofysiska mätningar med påföljande borrningar. Hittills har endast sex hål om totalt 952 meter borrats inom området. Fortsatta arbeten Omfattande borrning och geologiskt tolkningsarbete planeras inom Riuttaområdet. Förekomsten upptäcktes nyligen och någon Prospekteringsborring i Pampalo snedbana 46 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

49 Verksamhet systematisk kärnborrning har ännu inte genomförts. Vid sidan av Koivu- och Kairefyndigheterna är Riuttafyndigheten högt prioriterad då den förutom ilmenit bedöms kunna hålla omfattande apatittillgångar. Lyly Lyly ilmenitförekomst ligger i ilmenitgabbron nordost om Koivuförekomsten och hör till samma intrusion som denna. Mineraliseringen har formen av en vertikal skiva, bestående av disseminerade och massiva magnetit-ilmenitkroppar. Formationen är cirka 3 kilometer lång och har en bredd på 2 20 meter. Förekomsten liknar den i Riutta och har i likhet med denna betydande apatithalt. Magnetit och ilmenit förekommer som separata mineralkorn och anrikning med beprövade metoder betraktas inte som komplicerad. Mineraltillgångar GTK har utfört en traditionell tonnageberäkning baserad på tvärprofiler. Det beräknade tonnaget, som klassificerats som en historisk mineraltillgång, uppgår till kton med 15,5 procent titandioxid och 12,4 procent magnetit. Prospektering Lylyförekomsten identifierades i samband med Ruukkis undersökningar av Koivuförekomsten under GTK påbörjade arbetet inom området Fram till 1997, då GTK lämnade området, hade 17 hål (1 771 meter) borrats för att undersöka mineraliseringen. Fortsatta arbeten Lylyförekomsten har ännu inte blivit föremål för mer omfattande prospekteringsinsatser. Kalksten och wollastonit Utöver guld- och ilmenitfyndigheterna kontrollerar Endomines en kalksten-wollastonitfyndighet i Kuovila i sydvästra Finland. Kalksten är en bergart som huvudsakligen innehåller kalciumkarbonat, CaCO 3. Kalksten krossas, siktas eller mals olika fint beroende på användningsområde. Genom sina kemiska och fysikaliska egenskaper har den stor betydelse vid tillverkning av bl a papper, färg, asfalt, tegel, betong och metaller. Kalkstensmjöl används också vid tillverkning av fodermedel och vid kalkning inom jordoch skogsbruk. Inom miljövården förbrukas stora mängder vid kalkning av försurade sjöar och vattensystem samt för rökgasrening av utsläpp från värmepannor. Wollastonit (CaSiO 3 ) är ett relativt sällsynt mineral som dock ofta förekommer tillsammans med kalksten. Den keramiska industrin nyttjar wollastonit bl.a. för glasering och för tillverkning av kakelmassa. Vid plasttillverkning gör mineralet det lättare att anpassa plastens mekaniska egenskaper, såsom styvhet och slagtålighet, till det aktuella användningsområdet. Wollastonit används också inom den metallurgiska industrin. Kuovila Sedan 2007 har Endomines undersökt förutsättningarna för att utveckla vissa kalkstenstensfyndigheter i södra Finland och i januari 2008 lämnade Bolaget in två ansökningar om undersökningstillstånd. Dessa täcker 140 hektar av Kuovila-fyndigheten belägen i Raseborg i sydvästra Finland. Ansökningarna behandlas för närvarande. Geologi Kuovila är beläget cirka 100 kilometer väster om Helsingfors flygplats. Geologiskt är området omgärdat av i huvudsak felsiska och mafiska vulkaniska bergarter. Själva förekomsten består av meter breda lager av kalksten och wollastonit som är separerade av 3 10 meter breda lager av felsiska och mafiska vulkaniter. Förekomsten täcks av ett 3 15 meter tjockt lager sand. Prospektering och mineraltillgångar GTK har studerat Kuovila-området ingående sedan slutet av 1990-talet och under perioden borrades totalt 57 kärnborrhål (6 084 meter) för att undersöka förekomsten. Preliminär malmberäkning av GTK baserat på dessa och tidigare borrningar ner till 185 meters djup resulterade i ett sannolikt tonnage på totalt 49,7 miljoner ton kalksten innehållande 74 procent kalkspat (CaCO 3 ), varav 10 miljoner ton är wollastonit-kalksten innehållande 60,7% kalkspat och 10,5% wollastonit. Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 47

50 Finansiell utveckling i sammandrag I nedanstående avsnitt redovisas den historiska finansiella utvecklingen för Endomines-koncernen för räkenskapsåren samt för perioden januari september för 2008 och Informationen är hämtad från reviderade årsredovisningar, förutom information om perioden januari september för 2008 och 2009, vilken har hämtats från Endomines delårsrapporter för motsvarande perioder. Delårsrapporten för januari september 2009 har översiktligt granskats av Bolagets revisor, medan rapporten för motsvarande period 2008 ej har varit föremål för översiktlig granskning. Informationen nedan skall läsas tillsammans med avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen på sid. 50. MSEK jan sept 2009 jan sept Omsättning EBITDA 11,1 8,5 11,5 7,2 5,8 Rörelseresultat 11,7 9,0 12,2 7,8 6,3 Resultat efter finansiella poster 12,3 8,0 9,5 6,6 6,7 Resultat efter skatt 12,3 8,0 9,5 6,6 6,7 Balansomslutning 228,8 229,2 251,7 232,7 148,9 Eget kapital 202,6 208,0 228,7 210,6 130,6 Immateriella anläggningstilgångar 203,4 182,4 212,6 158,0 126,7 Likvida medel och kortfristiga placeringar 10,7 39,4 31,8 69,1 19,2 Kassaflöde från den löpande verksamheten 7,2 8,2 7,7 4,8 3,5 Kassaflöde från investeringsverksamheten 13,8 21,5 30,0 24,9 55,3 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0,0 0,0 0,0 79,7 77,6 Periodens kassaflöde 21,0 29,7 37,8 50,0 18,8 Omsättningstillväxt n/a n/a n/a n/a n/a EBITDA-marginal n/a n/a n/a n/a n/a Rörelsemarginal n/a n/a n/a n/a n/a Vinstmarginal n/a n/a n/a n/a n/a Nettomarginal n/a n/a n/a n/a n/a Soliditet 89% 91% 91% 90% 88% Avkastning på eget kapital 5,7% 3,8% 4,3% 3,8% n/a Avkastning på totalt kapital 4,8% 3,2% 3,2% 3,2% n/a Medelantal anställda Data per aktie, SEK jan sept 2009 jan sept Resultat per aktie 0,67 0,44 0,52 0,43 1,46 Eget kapital per aktie 11,05 11,34 12,47 11,48 11,20 Utdelning per aktie n/a n/a Aktiekurs vid periodens slut 7,00 4,56 2,60 7,30 n/a Börsvärde vid periodens slut, MSEK 128,4 83,6 47,7 133,9 n/a P/E-tal, ggr n/a n/a neg neg n/a Börsvärde/eget kapital, ggr 0,6 0,4 0,2 0,6 n/a Genomsnittligt antal aktier, tusental Utestående antal aktier, tusental Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

51 Finansiell utveckling i sammandrag Nyckeltalsdefinitioner EBITDA Rörelseresultat före av- och nedskrivningar EBITDA-marginal Rörelseresultat före av- och nedskrivningar i procent av nettoomsättning. Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av nettoomsättning. Nettomarginal Resultat efter skatt i procent av nettoomsättning. Soliditet Eget kapital vid periodens slut i procent av balansomslutningen vid periodens slut. Avkastning på totalt kapital Rörelseresultat plus finansiella intäkter i procent av genomsnittlig balansomslutning. Genomsnittlig balansomslutning har beräknats som genomsnittet av ingående och utgående balansomslutning. Resultat per aktie Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier för perioden. Eget kapital per aktie Eget kapital vid periodens slut dividerat med utestående antal aktier vid periodens slut P/E-tal Aktiekurs vid årets slut dividerad med årets resultat per aktie. Avkastning på eget kapital Resultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital. Genomsnittligt eget kapital har beräknats som genomsnittet av ingående och utgående eget kapital. Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 49

52 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Grunder för redovisningens upprättande Endomines-koncernen bildades den 4 juli 2006 genom att aktierna i Endomines Oy och Kalvinit Oy tillsköts Endomines AB i en apport emission. Endomines finansiella rapporter upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU, samt i enlighet med Årsredovisningslagen (ÅRL) och RFR 1.1 Kompletterande Redovisningsregler för Koncerner. För fullständig historisk finansiell information, se av - snittet Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion på sid. 78. För kommentarer till utveckling under januari september 2009 hänvisas till Bolagets delårsrapport för denna period, vilken återfinns på sid. 53. Intäkter Endomines har sedan grundandet endast bedrivit prospekteringsverksamhet i syfte att utveckla Bolagets fyndigheter för gruvdrift. Därför har Bolaget inga intäkter att redovisa. Resultat Under 2008 uppgick Endomines rörelseresultatet till 12,2 ( 7,8) MSEK. De största kostnadsposterna var övriga externa kostnader (5,8 MSEK), personalkostnader (5,6 MSEK) samt avskrivningar (0,7 MSEK). Resultatminskningen var främst hänförlig till ökade övriga externa kostnader och personalkostnader. För 2007 uppgick rörelseresultatet för rörelseresultatet till 7,8 ( 6,3) MSEK. De största kostnadsposterna var övriga externa kostnader (3,7 MSEK), personalkostnader (3,5 MSEK) samt avskrivningar (0,5 MSEK). Resultatminskningen var främst hänförlig till ökade personalkostnader. Endomines rörelseresultat under 2006 uppgick till 6,3 MSEK. De största kostnadsposterna var övriga externa kostnader (4,2 MSEK), personalkostnader (1,2 MSEK) samt avskrivningar (0,5 MSEK). Kassaflöden Under 2008 försämrades Endomines kassaflöde från den löpande verksamheten till 7,7 ( 4,8) MSEK, varav 1,6 (0,6) MSEK var hänförligt till förändringar i rörelsekapitalet. Försämringen var främst hänförlig till en minskning av resultatet. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till 30,0 ( 24,9) MSEK, varav 26,7 (24,1) MSEK avsåg investeringar i immateriella anläggningstillgångar hänförliga till prospekteringsaktiviteter. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 0,0 (79,7) MSEK. Årets kassa flöde för 2008 uppgick till 37,8 (50,0) MSEK, främst beroende på försämrat löpande kassaflöde, ökade investeringar och att Bolaget under 2008 ej tillfördes finansiering. För 2007 uppgick Endomines kassaflöde från den löpande verksamheten till 4,8 ( 3,5) MSEK, varav 0,6 (1,8) MSEK var hänförligt till förändringar i rörelsekapitalet. Försämringen var främst hänförlig till ett lägre finansnetto och ökad kapitalbindning i rörelsekapital jämfört med Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till 24,9 ( 55,3) MSEK, varav 24,1 (55,1) MSEK avsåg investeringar i immateriella anläggningstillgångar hänförliga till prospekteringsaktiviteter. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 79,7 (77,6) MSEK efter en genomförd nyemission under året om 79,7 MSEK. Årets kassaflöde för 2007 uppgick till 50,0 (18,8) MSEK, främst beroende på minskade investeringar. Endomines kassaflöde från den löpande verksamheten under 2006 uppgick till 3,5 MSEK, varav 1,8 MSEK var hänförligt till förändringar i rörelsekapitalet. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till 55,3 MSEK, hänförligt till under året genomförda förvärv av inmutningar och bearbetningskoncessioner. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 77,6 MSEK efter en genomförd nyemission om 66,3 MSEK netto och upptagna lån om 11,3 MSEK. Årets kassaflöde för 2006 uppgick till 18,8 MSEK. Tillgångar och investeringar För 2008 uppgick totala investeringar till 30,0 (24,9) MSEK, varav 26,7 MSEK var hänförbart till balanserade utgifter avseende prospektering och utvärderingstillgångar samt 3,4 MSEK till inventarier, verktyg och installationer. För 2007 uppgick totala investeringar till 24,9 (55,3) MSEK, varav 23,9 MSEK var hänförbart till balanserade utgifter avseende prospektering och utvärderingstillgångar samt 0,9 MSEK till inventarier, verktyg och installationer. Endomines-koncernen bildades 2006 genom apportförvärv av Endomines Oy och Kalvinit Oy. För 2006 uppgick totala investeringar till 55,3 MSEK, varav 55,1 MSEK var hänförbart till balanserade utgifter avseende prospektering och utvärderingstillgångar samt 2,5 MSEK till inventarier, verktyg och installationer. Likvida medel i de förvärvade dotterbolagen Endomines Oy och Kalvinit Oy uppgick till 2,3 MSEK, vilket reducerade nettoinvesteringarna med samma belopp. 50 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

53 Eget kapital, skulder och annan finansiell information Finansiell ställning och kapitalstruktur Endomines hade per den 30 september 2009 räntebärande skulder på 12,8 MSEK. Kassa och bank uppgick samtidigt till 10,7 MSEK, vilket innebar att den räntebärande nettoskulden per den 30 september 2009 var 2,1 MSEK. Eget kapital uppgick samtidigt till 202,6 MSEK, motsvarande en soliditet på 89 procent. Bolagets verksamhet och investeringar har historiskt finansierats genom nyemissioner, apportemissioner och till en mindre del lån. För finansiering av Pampalogruvans anläggning och drifttagande har Bolagets beviljats projektfinansieringslån och statliga bidrag för en del av investeringen. Behov av extern finansiering bedöms eventuellt komma att uppstå i samband med förvärv och vid större investeringar. Tabellen nedan visar Bolagets eget kapital och nettoskuldsättning per Eget kapital och skuldsättning, MSEK Kortfristiga skulder Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter Summa kortfristiga skulder Långfristiga skulder (ex. kortfristig del av långfristiga skulder) Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter 12,8 Summa långfristiga skulder 12,8 Eget kapital Aktiekapital 91,7 Övrigt tillskjutet kapital 128,3 Balanserat resultat 17,4 Minoritetsintresse Summa eget kapital 202,6 Nettoskuldsättning, MSEK A. Kassa och bank 10,7 B. Likvida medel C. Lätt realiserbara värdepapper D. Summa likviditet (A+B+C) 10,7 E. Kortfristiga finansiella fordringar F. Kortfristiga finansiella skulder G. Kortfristig del av långfristiga skulder H. Andra kortfristiga skulder I. Summa kortfristiga skulder (F+G+H) J. Netto kortfristig skuldsättning (I E D) 10,7 K. Långfristiga finansiella skulder L. Finansiell leasing M. Andra långfristiga skulder 12,8 N. Långfristig skuldsättning (K+L+M) 12,8 O. Nettoskuldsättning (J+N) 2,1 Projektfinansiering Endomines AB:s dotterbolag Endomines Oy ingick den 9 oktober 2009 avtal med Nordea Bank Finland Plc om projektfinansieringslån avseende Pampalogruvan. Avtalet innebär att Endomines Oy, efter att vissa villkor och förutsättningar är uppfyllda, har rätt att låna totalt cirka 82 MSEK (8 MEUR) under perioden från avtalets undertecknande t.o.m. det att anläggningarna och gruvan i Pampalo färdigställts. Lånet ska vara fullt återbetalat fem år efter att gruvan och anläggningarna har färdigställts (dock senast 31 december 2015). Det statliga finska finansbolaget Finnvera plc har ingått avtal med Endomines Oy att garantera cirka 62 MSEK (6 MEUR) av projektfinansieringen. Som säkerhet för projektfinansieringen har Endomines Oy ställt bl.a. Bolagets bearbetningskoncessioner i anslutning till den Karelska Guldlinjen och pant i marken omkring Pampalo i kombination med en moderbolagsgaranti från Endomines AB. Dessutom har Nordea Bank Finland fått pant i samtliga aktier i Endomines Oy samt företagsinteckning i Endomines Oy. Utöver lånet från Nordea har det statliga finska Arbets- och näringsministeriet, förutsatt en nyemission och lånefinansieringen, beviljat Endomines investeringsbidrag om cirka 26 MSEK (2,5 MEUR) att användas specifikt för Pampalogruvans infrastrukturinvesteringar. Rörelsekapital Endomines har hittills endast bedrivit prospekteringsverksamhet i syfte att påbörja gruvdrift i bl.a. Pampalo. Bolaget har hittills finansierats med i huvudsak eget kapital och bundit endast begränsat rörelsekapital. I samband med Bolagets planerade start av guldproduktion och -försäljning kommer Bolaget naturligt att börja binda rörelsekapital i framförallt kundfordringar, varulager, driftsförnödenheter och förutbetalda kostnader. Rörelsekapitalets skuldsida beräknas till största delen utgöras av leverantörsskulder samt upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. Netto rörelsekapital väntas normalt vara positivt för Endomines, innebärande att rörelsekapital binds genom att omsättningstillgångar är större än motsvarande kortfristiga skulder. Detta förhållande medför att en expansion av verksamheten i normalfallet medför en ökning av rörelsekapitalbindningen. Endomines förfogar per den 30 september 2009 över likvida medel om 10,7 MSEK. Till detta har Bolaget den 20 oktober 2009 erhållit bridgelån om 20,0 MSEK genom Erik Penser Bankaktiebolag. Endomines tillgängliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande 12 månaderna. Med hänsyn till den utveckling av verksamheten som Bolaget planerar genomföra beräknas befintliga likvida medel räcka t. o. m. omkring första kvartalet Styrelsen har för start av gruvdrift utarbetat en plan där Bolaget tillförs erforderligt kapital inom ramen för ett komplett finansieringspaket om cirka 287 MSEK brutto, där föreliggande nyemission om cirka 179 MSEK är ett centralt element. Övriga komponenter är bankfinansiering om cirka 82 MSEK och bidrag från finska Arbetsoch näringsministeriet om cirka 26 MSEK, vilka är villkorade av att Nyemissionen kan genomföras framgångsrikt. Om Nyemissionen misslyckas måste Bolaget genomföra en radikal neddragning av verksamheten med sikte på utgiftsreduceringar och sannolikt inleda förhandlingar om senarelagd återbetalning eller moratorium avseende erhållna lån och krediter samt uppsägning av avtal avseende anläggning och inköp av tillgångar relaterade till planerad start av gruvdrift. Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 51

54 Eget kapital, skulder och annan finansiell information Nyemissionen är garanterad till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Endomines bedömer därför att det befintliga rörelsekapitalet i kombination med likvida medel som tillförs genom Nyemissionen är tillräckligt för Bolagets behov under minst den kommande tolvmånadersperioden. Hedgning av guldpris Guld prissätts dagligen på en global marknad och priset per oz varierar kontinuerligt. Detta innebär att Endomines vid försäljning av guld kommer att vara exponerat för fluktuationer i guldpriset. Enligt avtalet om projektfinansiering med Nordea Bank Finland åläggs Endomines att genom Nordea Bank Finland hedga minst 50 procent av den förväntade exponeringen avseende förändringar i guldpriset. Hedgning kan komma att genomföras med en rad olika metoder, innebärande att Endomines beroende på vald hedgningsstrategi kan komma att exponeras ekonomiskt om guldpriset går över eller under vissa avtalade nivåer. Hedginginstrumenten ska marknadsvärderas kontinuerligt och omvärderingen påverkar Bolagets resultat redan från Sjunkande guldpris leder till omvärderingsvinster och vice versa. Nordea har även en så kallad break clause vilket innebär att hedging positionerna när som helst kan stängas av Nordea. Hedgning av ränta Projektfinansieringslånet från Nordea löper med rörlig ränta baserad på EURIBOR. Enligt låneavtalet åläggs Endomines att genom Nordea Bank Finland hedga minst 50 procent av den förväntade räntekostnaden. Hedgning kan komma att genomföras med en rad olika metoder, innebärande att Endomines beroende på vald hedgningsstrategi kan komma att exponeras ekonomiskt om EURIBOR går över eller under vissa avtalade nivåer. Hedginginstrumenten ska marknadsvärderas kontinuerligt och omvärderingen påverkar Bolagets resultat redan från Sjunkande räntor leder till omvärderingsvinster och vice versa. Nordea har även en så kallad break clause vilket innebär att hedgingpositionerna när som helst kan stängas av Nordea. Valutakurshantering Endomines operativa verksamhet är lokaliserad till Finland, där valutan är EUR. Av Bolaget producerat guld förväntas att säljas i USD då guld prissätts i denna valuta. Detta innebär att Endomines i den operativa verksamheten är exponerat för valutakursfluktuationer avseende EUR i förhållande till USD. Moderbolagets rapporteringsvaluta är SEK, medan dotterbolagens rapporteringsvaluta är EUR, vilket innebär att intäkter, kostnader och balansposter i allt väsenligt redovisas i EUR. Detta innebär att Endomines vid konsolidering av koncernräkenskaperna är exponerat för valutakursfluktuationer avseende EUR i förhållande till SEK. Skattesituation Endomines bedriver för närvarande verksamhet i Finland med moderbolagets förvaltning i Sverige och beskattas med en bolagsskattesats om 26,0 procent i Finland och 26,3 procent i Sverige. Koncernens outnyttjade underskottsavdrag uppgick per 31 december 2008 till 35,6 MSEK, varav 28,7 MSEK avsåg moderbolaget. Endomines är, såvitt Bolaget känner till, för närvarande inte föremål för någon typ av skattemässig granskning. Investeringsåtaganden I augusti 2009 avtalade Endomines om förvärv av 292 hektar mark i anslutning till Pampalogruvan. Köpeskillingen för marken uppgår till cirka 4,5 MSEK, varav cirka 0,3 MSEK har erlagts som handpenning. Återstående del, jämte ränta om 5 procent, skall erläggas senast vid utgången av år Endomines ingick i oktober 2009 tre avtal rörande beställning av processutrustning och påbörjande av anläggningsarbeten vid Pampalogruvan. Avtalen avser beställning av processutrustning till Pampalogruvans anrikningsverk, byggnation av sandmagasin och klarningsdamm, grundläggningsarbeten för anrikningsverket, samt projektledning och övervakning av markarbeten, byggnadskonstruktion samt installation av utrustning i samband med anläggningsarbeten vid Pampalogruvan. Det totala åtagandet i anledning av ovanstående avtal uppgår till cirka 52 MSEK och avses finansieras genom Nyemissionen. tendenser Endomines känner inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter under innevarande år. Endomines känner heller inte till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. Väsentliga förändringar i Bolagets ställning Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Endomines finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan Bolagets delårsrapport för perioden januari september 2009 offentliggjordes den 4 november Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

55 Delårsrapport januari september 2009 ENDOMINESAB(PUBL) DELÅRSRAPPORTjanuari september2009 Stockholmden5november2009 Resultatperaktieuppgicktill-0,67SEK(-0,44)varav-0,31SEK(-0,15)under tredjekvartalet Bolagetredovisaringennettoomsättning Resultat efter skatt uppgick till KSEK (-8 000), varav KSEK(-2832)undertredjekvartalet Kassaflödetuppgicktill-20965KSEK(-29748)varav-6298KSEK(-7539)undertredjekvartalet Endominesaffärsidéäratt: LångsiktigtdrivaochutvecklaPampalogruvanochövrigaguldförekomsterlängs denkarelskaguldlinjen Genomfortsattprospekteringochförvärv/samarbetenökaBolagets malmreserverochmineraltillgångar Undersöka,förädlaochkommersialiseraytterligaremalm-och/eller mineralfyndigheterinomiförstahanddenordiskaländerna Väsentligahändelsersedanföregåendedelårsrapport EndominesstyrelseutnämndeMarkusEkbergtillnyVDfrån1augusti2009 EndominesOyfickiaugustienlånegarantiom6MEURfrånFinnvera EndominesOyförvärvadeett292hektarstortmarkområderuntPampalogruvan FörattmöjliggörafinansieringenavanläggningarnaförguldproduktioniPampalo under senare delen av 2010 har Endomines styrelse dels beslutat om en företrädesemissionpå179msekdelsingåttavtalomettprojektfinansieringslån mednordeabankifinland.emissionen,somärtillfullogaranterad,förutsätter denextrabolagsstämmansgodkännande Endomines kallade till extra bolagsstämma den 12 november 2009 för godkännande av emissionsbeslutet samt styrelsens förslag till personaloptionsprogram Investeringen i Pampalo-projektet påbörjades den 22 oktober genom bl.a. beställning av processutrustning, val av projektledare samt inledande schaktningsarbetenförsandmagasinmm Delårsrapportjanuari-september2009 sid1av14 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 53

56 Delårsrapport januari september 2009 Övrigaväsentligahändelserunder2009 Det finska Arbets- och näringsministeriet beslutade att tilldela Endomines 26MSEK(2,5MEUR)iinvesteringsbidrag. De under delårsperioden redovisade nya beräkningarna av malmreserverna i förekomsterna längs denkarelska Guldlinjen visadeatt dessaökatmed 90%och nu uppgicktill1379ktmed4,5gramguldperton(198480oz)vilketviddenplanerade produktionen(230ktperår)medgerdrygtsjuårsbrytning. Nasdaq OMX beviljade Endomines ABs ansökan om uppgradering till First North Premier. Väsentligahändelserundertredjekvartalet2009 Mineraltillgångarochmalmreserver Bolagetsmineraltillgångarochmalmreserveräroförändradeundersenastekvartal. EndominesAB:sstyrelseutnämndeMarkusEkbergtillnyVD EndominesAB:sstyrelseutnämndeMarkusEkbergtillnyVDförEndominesABsamt dess dotterbolag i Finland. Han påbörjade sitt uppdrag den första augusti Närmast har Markus Ekberg varit chef för Hituragruvan, som är en underjordsgruva (nickel)med150anställdaochenårligproduktionav600000tonmalm. Markus Ekberg, som är född 1957, har en Master of Science-examen i geologi och mineralogifrånturkuuniversitetifinland.hanhar25årsinternationellerfarenhetav gruvprojekt, bland annat som gruvchef för Nikkel og Olivin, Norge, projektledare för Outokumpu Mining Australia, projektledare på Tara Mines, Irland och platschef vid Pahtavaaraguldgruva,Finland.MarkusEkbergärkvalificeradpersonenligtaustraliska JORCochkanadensiskaNI EndominestidigareVDochstyrelsemedlemteknologiedoktorTimoLindborg,fortsätter ibolagetsom SeniorAdviser,ochstyrelseledamot. Endominesharerhållitbeslutomenlånegarantipå6MEUR Den24augustimeddeladeEndominesABattdesshelägdadotterbolagEndominesOy hade fått en garanti om 6 MEUR (ca 62 MSEK) från Finnvera Abp, ett specialiserat finansbolag som ägs av finska staten. Finnvera erbjuder sina kunder lån, garantier, riskkapitalinvesteringarochexportkreditgarantier. GarantinharefterkvartaletsslututnyttjatsförPampalo-projektetslånefinansieringfrån Nordea,sombeskrivssärskiltnedan. EndominesABförvärvar292hektarmarkiPampalo Endomines AB meddelade i augusti att dess helägda dotterbolag Endomines Oy förvärvat ett 292 hektar stort markområde inom den 296 hektar stora bearbetningskoncessionen för Pampaloförekomsten. Marken köptes av finska statens skogsbruksorganisationforststyrelsen.äganderättenövergårdåfullbetalningerlagts, vilketberäknasskeinnan2009årsutgång.denmindrelandarealenpåfyrahektarsom ejingåriköpetinnehasavprivatamarkägareochkommerinteattbehövautnyttjasför denplaneradegruvdriftenochtillhörandeovanjordsanläggningar. Delårsrapportjanuari-september2009 sid2av14 54 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

57 Delårsrapport januari september 2009 Väsentligahändelserefterkvartaletsutgång Endominesavtalaromfinansieringförstartavgruvdriftochgenomför företrädesemission Förattmöjliggörafinansieringenavanläggningarnasomkrävsförenguldproduktioni Pampaloundersenaredelenav2010harEndominesstyrelseden9oktoberbeslutat om en företrädesemission samt ingått avtal om projektfinansieringslån med Nordea. Finansieringenavgruvaochtillhörandeanläggningförutsätterattextrastämmanden 12november2009godkännerstyrelsensbeslutomföreträdesemissionen. Teckningsförbindelserochemissionsgarantieruppgårsammanlagttillcirka179MSEK varförnyemissionendärmedisinhelhetärgaranterad. Den totala investeringen i gruvan och tillhörande anläggningar samt uppstarts- och rörelsekostnader fram till påbörjad guldförsäljning, inklusive kostnader för finansiering samt övriga projektkostnader beräknas uppgå till totalt 27,9 MEUR (287 MSEK). De direkta investeringarna i anläggningstillgångar har beräknats till 21,1 MEUR (217 MSEK). För att säkerställa en balanserad finansieringsstruktur har Endomines, utöver företrädesemissionenom179msekföreemissionskostnader,ingåttavtalmednordea Bank Finland om en projektfinansiering på 8 MEUR (82 MSEK) avseende Pampaloprojektet. Därutöver har det statliga finska Arbets- och näringsministeriet, givet eget kapital- och lånefinansiering, beviljat Endomines investeringsbidrag om 2,5 MEUR (26 MSEK) att användas specifikt för Pampalogruvans infrastrukturinvesteringar. EndominesharocksågenomErikPenserBankaktiebolagerhållitbridgefinansieringupp till 2 MEUR (21 MSEK) för att möjliggöra start av tidskritiska byggnadsarbeten innan nyemissionengenomförts. Med anledning av företrädesemissionen har Endomines kallat till en extra bolagsstämma den 12 november Sista dag för handel med rätt att delta i företrädesemissionenär17novemberochavstämningsdagfördeltagandeiemissionen är20november. Pressmeddelande och kallelse till extra bolagsstämma, publicerade den 12 oktober 2009, finns tillsammans med styrelsens fullständiga förslag att hämta på bolagets hemsidawww.endomines.com. Förslagtillpersonaloptionsprogram Endomines står inför stora utmaningar inom den närmaste tiden där ett stort engagemang och betydande arbetsinsatser av bolagets ledning och vissa nyckelpersonerkommerattkrävasförattnåuppsattamål.styrelsenharbedömtattdet kan utgöra en viktig konkurrensfördel vid framtida nyrekryteringar att ha möjlighet att erbjudadeltagandeiettpersonaloptionsprogram.ettpersonaloptionsprogram,somvar villkoratavattbeslutfattatsomattgenomförapampalo-projektetsenast30september 2009, antogs vid årsstämman Eftersom finansieringen av Pampalo-projektet ej var klar vid denna tidpunkt kunde ett investeringsbeslut ej fattas, varför det tidigare beslutadepersonaloptionsprogrammetejgenomförtsochoptionernaharaldrigtilldelats personalen. Delårsrapportjanuari-september2009 sid3av14 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 55

58 Delårsrapport januari september 2009 Skälen för inrättande av ett personaloptionsprogram kvarstår emellertid och styrelsen lägger därför fram ett nytt förslag på personaloptionsprogram till den extra bolagsstämman den 12 november Programmets villkor överensstämmer i allt väsentligt med det tidigare personaloptionsprogrammet, dock att antalet personaloptioner somkan utges ökatsmedhänsyn till dennyemission av aktier som styrelsenbeslutadeomden9oktober2009ochsomoffentliggjordessammadag. Pampalo-projektet I och med styrelsens beslut att exploatera Pampaloförekomsten och att genomföra nyemissionen har bolaget påbörjat verkställandet av investeringsbeslutet. Den totala investeringenipampalo-projektetuppgårtilldrygt21,1meur(ca217msek): Investeringar MEUR Anrikningsverk 5,9 Kraftförsörjning 3,0 Byggnader 1,9 Tekniskakonsulterochprojektledning 1,7 Utbyggnadavgruva 1,6 Sandmagasin 1,1 Kross 1,1 Förvärvmark 0,5 Övrigt 1,0 Kostnadsreserv 1,0 Bolagskostnader 2,4 Totalt 21,1 EndominesochMetsoMiningandConstructionTechnologyharden22oktoberlämnat en order till Metso Minerals (Sala) AB avseende leveranser av processutrustning till Pampalo.Ordern,somgrundarsigpådenavsiktsförklaringmellanEndominesOyoch Metso Minerals AB som publicerades i juli 2009, inkluderar kvarn, gravimetrisk anrikningskrets samt flotationsenheter och förtjockare. Metso Minerals är en av de ledandeleverantörernaavprocessutrustningtillgruvindustrinivärlden. Den 22 oktober inleddes byggnationen av sandmagasin och klarningsdamm samt grundläggningsarbeten för anrikningsverket. Arbetet utförs av Kesälahden Maansiirto Oy,ettavdeledandeschaktföretageniFinland.. EndominesOyharocksåundertecknatettkonsultavtalmedfinskaAhmaInsinööritOy. Detta omfattar projektledning och övervakning av alla markarbeten, byggnads- och konstruktionsarbetensamtinstallationavutrustningienlighetmedbolagetsplaner. Kalvinit Västra Finlands miljöcentral har godkänt miljökonsekvensbeskrivningen av ilmenitprojektetimellerstaösterbotten. Delårsrapportjanuari-september2009 sid4av14 56 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

59 Delårsrapport januari september 2009 Finansiellinformationförkoncernen Omsättningochresultat Tredjekvartalet2009 Koncernenredovisaringenomsättning. Undertredjekvartaletuppgickkoncernensresultatefterfinansnettotill-5768KSEK (-2832),varavrörelseresultat-5437KSEK(-2974)ochfinansnetto-331KSEK(142). Periodenjanuari-september Koncernenredovisaringenomsättning. Koncernensresultatefterfinansnettoförperiodenjanuari-september2009uppgicktill KSEK (-8 000). Till övervägande del har verksamheten under perioden fokuserats på förberedelser inför investeringsbeslutet i Pampalo som fattades efter delårsperiodensutgång. Rörelseresultatet efter personalkostnader om 5794KSEK (4004) och övriga externa kostnaderom5322ksek(4503)samtavskrivningarom594ksek(472)uppgicktill KSEK(-8980).ÖkadepersonalkostnaderhänförsigfrämsttillCEOochCFO som anställts sommaren 2009 respektive i september I avvaktan på malmreservberäkningar har utvecklingskostnaderna för egen personal inte aktiverats under2009isammautsträckningsomtidigarevilketförklararmerpartenavdenövriga ökningenipersonalkostnadernautöverdekurseffektersomförstärkningenaveurmot SEKhaftpåkostnadsnivånomräknattillSEK. Finansnettot uppgick till -611 KSEK (980).På grund av lägre ränteläge i kombination medminskadelikvidamedelsjönkränteintäkternatill92ksek(1521).samtidigtblev valutakursförlusternanågothögreänunderföregåendeårsmotsvarandeperiod. Investeringarianläggningstillgångar Tredjekvartalet2009 Bruttoinvesteringarnaunderkvartaletuppgicktill5625KSEK(5347),varavmerparten avsågmarkköpetipampalopåcirka4700ksek. Periodenjanuari-september Bruttoinvesteringarna i materiella och immateriella anläggningstillgångar under perioden uppgick till KSEK (21 509). De finansiella anläggningstillgångarna ökademed1073ksek(-)ochavsågenpantsättningavlikvidamedelienlighetmed villkorenimiljötillståndetförpampalogruvan. Investeringarimateriellatillgångaruppgicktill7191KSEK(2601),varavmarkköpetpå 292haiPampaloutgjordecirka4700KSEK.Merpartenavövrigautgörförberedande investeringaridetplaneradeanrikningsverketipampalo. Delårsrapportjanuari-september2009 sid5av14 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 57

60 Delårsrapport januari september 2009 Investeringar avseende immateriella tillgångar uppgick till KSEK (18908) och avsåg huvudsakligen undersökningsarbeten inom Bolagets guldförekomster och i mindre omfattning ilmenitförekomsterna. De immateriella tillgångarna uppgick vid kvartalets slut till KSEK ( vid början av året) varav KSEK (163684)iguldförekomsteroch46294KSEK(48875)iilmenitförekomster. Likviditetochkassaflöde Koncernens likvida medel uppgick vid tredje kvartalets utgång till KSEK (31820). De likvida medlen minskade från årets början med KSEK (29 699), varav kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till (-8239), investeringarna uppgick till KSEK (-21509) samt kursdifferenserna till -122 (47). Finansiellställning Soliditetenvidkvartaletsutgånguppgicktill89procent(91).Koncernensegnakapital uppgicktill202584ksek(228704),vilketmotsvarar11,05sek(12,47)peraktie. Finansiellinformationförmoderbolaget Tredjekvartalet2009 Moderbolagetsnettoomsättningpå143KSEK(-)beståravfaktureradekoncerntjänster. Resultatetefterfinansnettouppgicktill-2367KSEK(-1211).Personalkostnaderna uppgicktill983ksek(631)ochövrigaexternakostnadertill1236ksek(810)och finansnettottill-289ksek(230). Periodenjanuari-september Moderbolagetsnettoomsättningpå619KSEK(-)beståravfaktureradekoncerntjänster. Resultatet efter finansnetto uppgick till KSEK (-3460). Personalkostnaderna uppgicktill2545ksek(2133)ochövrigaexternakostnadertill3117ksek(2565) ochfinansnettottill-293ksek(1236). Likvida medel i moderbolaget minskade med KSEK, varav utlåning till och återbetalning av gamla lån från dotterbolag uppgick till KSEK och resten normalarörelsekostnader. Övrigt Riskerochosäkerhetsfaktorer Till gruv- och prospekteringsbolags verksamhet hör olika tekniska, affärsmässiga och finansiella risker. Olika omständigheter kan försena eller förhindra exploatering av en förekomst. I Bolagets senaste årsredovisning har risker och osäkerhetsfaktorer beskrivitsmeringåendepåsidorna15och25. Delårsrapportjanuari-september2009 sid6av14 58 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

61 Delårsrapport januari september 2009 Redovisningsprinciper Endomines tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS) så som de antagitsavdeneuropeiskaunionen.väsentligaredovisnings-ochvärderingsprinciper framgåravårsredovisningenssidor22-25för2008.delårsrapportenharupprättatsmed tillämpningavsammaredovisningsprincipersomisenasteårsredovisningför2008. DelårsrapportenharupprättatsienlighetmedIAS34(Delårsrapportering).Omarbetade IAS1(Utformningavfinansiellarapporter)tillämpasfrånden1januari2009.Ändringen harpåverkatendominesredovisningretroaktivtfrånden31december2007.ändringen medför bland annat att intäkter och kostnader som tidigare redovisats direkt i eget kapitalnumeraredovisasikoncernensrapportövertotalresultatet.iendominesavser ändringen jämfört med resultaträkningen enligt tidigare principer enbart omräkningsdifferensen avseende förvärvade rörelsetillgångar. På grund av extern upplåning för att finansiera kommande investering i gruva och anrikningsverk kan de ändrade reglerna för aktivering av låneutgifter enligt IAS 23 (Låneutgifter) komma att påverkakoncernenskvartalsrapportfrånochmed1oktober2009framåt.iföreliggande delårsrapportfinnsingakvalificeradetillgångarienlighetmedias23. Segmentrapportering Endomines verkar inom rörelsegrenen prospektering efter och utvärdering av mineraltillgångar samt exploatering av dessa. Företagets geografiska område är Finland. Personal Koncernen hade vid kvartalets slut 8 anställda. Personalkostnaderna för 2009 inkluderarvd:skonsultdebiteringframtill31juli2009dånyvdanställdes.för2008 inkluderasävenkonsultkostnaderförekonomichefstjänsteripersonalkostnaderframtill 31augusti2008.Genomsnittligtantalanställdauppgickfördelårsperiodentill7(10). Närståendetransaktioner KostnaderförtjänsterfaktureradegenombolagdärstyrelseledamotochtidigareVDär anställd och avsåg VD-tjänster fram till 31 juli 2009 och övriga konsulttjänster från 1 augusti 2009 uppgick under perioden januari-september till (884) KSEK, varav under tredje kvartalet 686 (257) KSEK. Utfallet för 2009 inkluderar motsvarande 50 procentavåterståendefaktureringframtillavtalsperiodensslutijuli2010. Delårsrapportjanuari-september2009 sid7av14 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 59

62 Delårsrapport januari september 2009 Granskningavteknisktinnehåll Endomines AB:s tekniske chef Jaakko Liikanen har sammanställt det tekniska underlaget i denna rapport. Liikanen är godkänd som Kvalificerad Person (QP), av SveMin (Föreningen för gruvor, mineral- och metallproducenter i Sverige). Jaakko Liikanenäger803385aktieriEndominesAB. Kommanderapporttillfällen Bokslutskommuniképublicerasden23februari2010. Övrigtkalendarium Sistadagföranmälantillextrastämmaär6november2009kl12.00 Extrabolagsstämma12november2009 Depubliceradefinansiellarapporternafinnssompdf-formatförnerladdningpåbolagets webbsida( Stockholm5november2009 EndominesAB(Publ) Karl-AxelWaplan MarkusEkberg Styrelsensordförande Verkställandedirektör CarinaHellemaa LisbethGodinJonasson TimoLindborg TuomoMäkelä Lars-GöranOhlsson PerTorell Ytterligareinformationvänligen, kontakta:markusekberg, verkställandedirektör mobil: EndominesAB(publ)prospekterarochutvecklarmineralfyndigheteriFinland.Bolaget äger undersökningstillstånd och/eller bearbetningskoncessioner för samtliga kända guldfyndigheterlängsdenkarelskaguldlinjen.blandannatägermanpampalogruvan,i Delårsrapportjanuari-september2009 sid8av14 60 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

63 Delårsrapport januari september 2009 vilken Bolaget har målsättningen att återuppta drift under Endomines har dessutomundersökningstillståndförettantalguldfyndigheterifinskalappland.utöver guldfokuserarbolagetpåindustrimineraletilmenit,somvisarstabilefterfrågetillväxtoch prisutveckling.dessailmenitfyndigheterärbelägnaimellerstaösterbotten. Endomines tillämpar SveMin:s och FinnMin:s gemensamma rapporteringsregler för publika gruv- och prospekteringsbolag. Endomines har valt att redovisa mineralresurserna enligt JORC eller NI koden som båda är internationellt accepterade.endominestillämparinternationalfinancialreportingstandards(ifrs), såsomdeantagitsavdeneuropeiskaunionen.därmedökarmöjligheternaattjämföra Bolagetmedutländskaprospekterings-ochgruvbolag. AktienIEndominesABnoteraspåOMXFirstNorthPremierlistaniStockholmunder ticker ENDO. Erik Penser Bankaktiebolag är Bolagets Certified Adviser och Likviditetsgarant. LäsmeromEndominespressmeddelandenpå Delårsrapportjanuari-september2009 sid9av14 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 61

64 Delårsrapport januari september 2009 Granskningsrapport JagharutförtenöversiktliggranskningavrapportenförEndominesABförperioden1 januaritill30september2009.detärstyrelsenochverkställandedirektörensomhar ansvaretförattupprättaochpresenteradennafinansielladelårsinformationienlighet medias34ochårsredovisningslagen.mittansvarärattuttalaenslutsatsomdenna finansielladelårsinformationgrundadpåminöversiktligagranskning. JagharutförtminöversiktligagranskningienlighetmedStandardföröversiktlig granskning(sög)2410översiktliggranskningavfinansielldelårsinformationutfördav företagetsvaldarevisor.enöversiktliggranskningbeståravattgöraförfrågningar,i förstahandtillpersonersomäransvarigaförfinansiellafrågorochredovisningsfrågor, attutföraanalytiskgranskningochattvidtaandraöversiktligagranskningsåtgärder.en översiktliggranskningharenannaninriktningochenbetydligtmindreomfattning jämförtmeddeninriktningochomfattningsomenrevisionenligtrevisionsstandardi SverigeRSochgodrevisionssediövrigthar.Degranskningsåtgärdersomvidtasvid enöversiktliggranskninggördetintemöjligtförmigattskaffamigensådansäkerhet attjagblirmedvetenomallaviktigaomständighetersomskullekunnahablivit identifieradeomenrevisionutförts.denuttaladeslutsatsengrundadpåenöversiktlig granskninghardärförintedensäkerhetsomenuttaladslutsatsgrundadpåenrevision har. Grundatpåminöversiktligagranskninghardetintekommitframnågraomständigheter somgermiganledningattanseattdelårsrapporteninte,ialltväsentligt,ärupprättadför koncernensdelienlighetmedias34ochårsredovisningslagensamtför moderbolagetsdelienlighetmedårsredovisningslagen. Stockholmden5november2009 StenHåkansson Auktoriseradrevisor Delårsrapportjanuari-september2009 sid10av14 62 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

65 Delårsrapport januari september 2009 Delårsrapportjanuari-september2009 sid11av14 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 63

66 Delårsrapport januari september 2009 Delårsrapportjanuari-september2009 sid12av14 64 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ)

67 Delårsrapport januari september 2009 Delårsrapportjanuari-september2009 sid13av14 Inbjudan till teckning av units i Endomines AB (publ) 65