SAMMANFATTNING. Översikt över Outokumpu

Transkript

1 SAMMANFATTNING Följande sammanfattning är inte avsedd att vara uttömmande. Den bör läsas som en introduktion till detta prospekt tillsammans med den mer detaljerade information som finns på olika ställen i detta prospekt, inkluderat historiska koncernredovisningar för Outokumpu, kombinerade historiska bokslut för Inoxum, proformaredovisningar jämte annan finansiell information som finns i eller är inkorporerad genom hänvisningar till detta prospekt. Se Risk Factors för en diskussion om vissa faktorer som bör beaktas i samband med en placering i Teckningsrätterna och/eller de Nya aktierna. Alla beslut om att placera i Teckningsrätterna och/eller de Nya aktierna bör baseras på en bedömning av informationen i detta prospekt i sin helhet. Vissa termer som används i denna sammanfattning är definierade på andra ställen i detta prospekt. Om ett yrkande hänförligt till den information som framgår av detta prospekt väcks vid en domstol kan den placerare som är kärande begäras, i enlighet med nationell lagstiftning i EES medlemsstaterna, att bekosta översättning av detta dokument innan det rättsliga förfarandet inleds. Ansvariga för detta prospekt svarar enbart för felaktigheter i denna sammanfattning om informationen är vilseledande, felaktig eller oförenlig i förhållande till de andra delarna av detta prospekt. Översikt över Outokumpu Outokumpu är en av de ledande producenterna av rostfritt stål baserat på sin årliga smältkapacitet om 2,5 miljoner ton samt årliga slutproduktskapacitet om cirka 1,8 miljoner ton år Dessutom är Outokumpu den ledande producenten av rostfria duplex stålsorter i termer av marknadsandelar globalt (källa: ISSF) och i Europa (källa: SMR GmbH Steel & Metals Market Research ( SMR )). Majoriteten av Outokumpus externa leveranser av rostfritt stål är standard och special austenitiska rostfria stålsorter (cirka 86 procent för året som slutade 31 december 2011) varav resterande leveranserna består av ferritiska rostfria stålsorter som inte innehåller nickel samt duplex och andra rostfria stålsorter. Dessutom producerar Outokumpu ferrokrom i sin produktionsanläggning för ferrokrom, som är en del av Outokumpus Tornio Works integrerade produktionsanläggning, där man använder kromit som är extraherad från bolagets helägda Kemi kromitgruva belägen cirka 20 kilometer från Tornio Works integrerade produktionsanläggning. Outokumpu säljer huvudparten av sina produkter av rostfritt stål till distributörer och vidareförädlare av rostfritt stål (legovalsningsföretag och rörtillverkare) och återstoden till slutanvändare inom främst process- och råvaruindustrin (kemi, gruvindustri och olja och gas), konstruktion, energiproduktion och distribution, transport och livsmedelsindustrin. Outokumpu har produktionsanläggningar i Finland, Sverige, Storbritannien och USA. Dess integrerade produktionsanläggning i Finland, Tornio Works, är den enskilt största produktionsanläggningen för rostfritt stål i Europa vad gäller kallvalsningskapacitet (källa: CRU, november 2011) och är den enda produktionsanläggningen för rostfritt stål i världen som är helt bakåtintegrerad i en ferrokrom produktionsanläggning och i en kromitgruva. Per den 31 december 2011 bestod Outokumpus globala distributionsnätverk av 25 lagerställen i Europa, Kina, Australien, Indien och USA. Outokumpus distributionsnätverk inkluderar även sju servicecenter i Europa, Australien och Kina som erbjuder slutservice som avkapning, klyvning, polering och borstning, samt sju plåtservicecenter i Europa och Kina som erbjuder tjänster som plasma-, laserjet- och vattenjetsskärning, böjning och maskinbearbetning. För de respektive år som slutade 31 december 2011, 2010 och 2009 hade Outokumpu en omsättning på miljoner EUR, miljoner EUR respektive miljoner EUR samt externa leveranser av rostfritt stål på cirka 1,39 miljoner ton, 1,32 miljoner ton respektive 1,03 miljoner ton. För året som slutade 31 december 2011 genererade 75 procent av Outokumpus försäljning från Europa, 10 procent från Nordamerika, 13 procent från Asien och Australien och 2 procent från andra länder. Översikt över Inoxum Inoxum är en av de globalt ledande producenterna av rostfritt stål med cirka 100 års erfarenhet av produktion av rostfritt stål. Inoxums huvudsakliga produkter av rostfritt stål är varm- och kallvalsade platta produkter i austenitiska och ferritiska sorter av rostfritt stål. Inoxum är en av de ledande producenterna av ferritiska sorter av rostfritt stål i Europa baserat på leveransvolymer (källa: EUROFER). I mindre utsträckning producerar Inoxum även rör, smidesgods och små volymer av produkter i martensitiska och vissa duplex rostfria stålsorter. Majoriteten av Inoxums produkter av rostfritt stål säljs direkt till slutanvändare inom bil- samt

2 konstruktionsbranchen, samt till kunder inom industrianvändning, konsumentprodukter, hållbara konsumtionsvaror och till transportindustrin. Förutom rostfritt stål producerar Inoxum olika högpresterande legeringar ( HPA ) såsom nickellegeringar, titan, zirkonium och koboltlegeringar. Inoxum är en av de ledande HPA-producenterna i Europa av nickellegeringar baserat på leveransvolymer (källa: SMR). Inoxum betjänar HPA-kunder främst inom olje och gas-, kemiprocess-, bil-, energiproduktions-, energidistributions-, elektronikoch rymdindustrin. Inoxum har produktionsanläggningar för rostfritt stål i Tyskland, Italien, Mexiko, USA och Kina samt produktionsanläggningar för HPA i Tyskland, Italien och USA. År 2007 började Inoxum i samarbete med ThyssenKrupps kolstålverksamhet bygga en integrerad produktionsanläggning för kol- och rostfritt stål i Calvert, USA. Produktionsanläggningen beräknas vara färdigbyggd i slutet av 2012 och nå full produktionskapacitet år Inoxums distributionsnätverk för rostfritt stål inkluderar servicecenter i Europa, Kina och Nord- och Sydamerika och dess HPA-distributionsnätverk inkluderar servicecenter i Europa, Kina och Australien. Inoxum har även försäljningskontor och representanter för rostfritt stål och HPA runt om i världen. För de tre månader som slutade den 31 december 2011 redovisade Inoxum en omsättning på miljoner EUR och för räkenskapsåren som slutade den 30 september 2011, 2010 och 2009 redovisade Inoxum omsättning på miljoner EUR, miljoner EUR respektive miljoner EUR. För de tre månader som slutade den 31 december 2011 stod försäljning av produkter av rostfritt stål för 82 procent och försäljning av HPA-produkter för 18 procent av Inoxums omsättning. Inoxumtransaktionen Den 31 januari 2012 ingick Outokumpu och ThyssenKrupp ett Kombinationsavtal enligt vilket Outokumpu avtalade om att förvärva från ThyssenKrupp hela aktiekapitalet i både Inoxum GmbH och Nirosta, vilka är moderbolagen i koncernen som innefattar ThyssenKrupps verksamhet för rostfritt stål. Inoxumtransaktionen har godkänts av Outokumpus styrelse och ThyssenKrupps förvaltningsråd och förväntas slutföras i slutet av Vid tidpunkten för detta prospekt är fullföljandet av Inoxumtransaktionen ännu villkorligt under förutsättning att vissa villkor uppfylls eller avstås från, inklusive erhållande av Tillsynsmyndigheters Godkännanden (som definierats i Material Contracts Inoxum Transaction Business Combination Agreement Regulatory Approvals ),) att det inte har skett några betydande förändringar vad gäller Outokumpus eller Inoxums verksamhet samt fullföljandet av Aktieemissionen (se Material Contracts Inoxum Transaction Business Combination Agreement Conditions ). Den totala köpeskillingen för Inoxum består av en kontant betalning om 1 miljard EUR, av Ersättningsaktierna som emitteras till ThyssenKrupp vid fullföljandet av Inoxumtransaktionen samt Skuldebrevet vars belopp kommer att fastställas vid fullföljandet av Inoxumtransaktionen såsom framgår av Kombinationsavtalet. Som en del av Inoxumtransaktionen tar Outokumpu även över vissa pensionsförpliktelser och andra förpliktelser från Inoxum. Efter fullföljandet av Inoxumtransaktionen kommer ThyssenKrupp att äga 29,9 procent av Outokumpus utgivna Aktier. Se Inoxum Transaction för mer information. Den Sammanslagna koncernen Outokumpu anser att det tillsammans med Inoxum (den Sammanslagna koncernen ) skulle ha mångahanda varierande styrkor i och med Inoxumtransaktionen och integrationen av Inoxum i Outokumpus befintliga verksamhet för rostfritt stål, inklusive följande: bildandet av en ny global ledare inom rostfritt stål med verksamhet i fem världsdelar; förbättrad global produktionseffektivitet och kapacitetsutnyttjande; kompletterande breda produktutbud för alla sorter av rostfritt stål och ökad intäktsdifferentiering från HPA; större intäktsdifferentiering från kompletterande slutmarknader och större åtkomst till slutanvändare; kundnytta från utökad säljstyrka, distributionsnätverk och servicecenterkapacitet med lägre kostnader för den Sammanslagna koncernen; 2

3 större geografisk diversifiering med en plattform som är välpositionerad för att utnyttja strategiska möjligheter i Asien och Nord- och Sydamerika; tillväxtmöjligheter i befintliga verksamheter runt om i världen; och stärkt finansiell profil. Inoxumtransaktionen och integrationen av Inoxum i Outokumpus befintliga verksamhet för rostfritt stål beräknas skapa kostnadsmässiga synergifördelar på mellan 225 miljoner EUR och 250 miljoner EUR per år Synergifördelarna förväntas börja realiseras år 2014, då cirka 45 procent av drifteffekten beräknas uppnås till 2014 och cirka 70 procent till Det uppskattas att den Sammanslagna koncernen ådrar sig upp till 160 miljoner EUR i implementerings- och ackumulerade engångskostnader mellan 2013 och De kostnadsmässiga synergifördelarna förväntas uppstå från de åtgärder som vidtas inom följande fyra huvudkategorier: omlokalisering av produktion och fabriksnedläggningar i Europa; förbättrat kapacitetsutnyttjande och produktionsoptimering; optimering av försäljnings- och servicecenternätverk i Europa; och optimering av anskaffningsverksamhet, råvaruinköp och allmänna administrativa kostnader. Beräkningar avseende kostnadsminskningar och andra fördelar som förväntas följa av Inoxumtransaktionen och integreringen av Inoxum i Outokumpus befintliga verksamhet av rostfritt stål samt kostnader för att genomföra sådana åtgärder baseras på ett antal antaganden som gjorts utifrån den information som är tillgänglig för Outokumpu samt ledningens bedömning utifrån nämnd information. Beräkningarna visar den inverkan som Inoxumtranskationen förväntas ge i framtiden för verksamheten, den finansiella ställningen och resultatet i den Sammanslagna koncernen samt integreringen av Inoxum i Outokumpus befintliga verksamhet av rostfritt stål. Dessa antaganden om beräknade synergieffekter är dock osäkra och beroende av ett antal vitt skilda omständigheter som hänför sig till verksamheten, ekonomin och konkurrenssituationen och dessa antaganden kan leda till att det faktiska resultatet väsentligen avviker från synergiberäkningarna. För information om de antaganden som ligger till grund för kostnadssynergierna och andra fördelar som förväntas uppstå ur Inoxumtransaktionen och integrationen av Inoxum i Outokumpus befintliga verksamhet med rostfritt stål, se Operating and Financial Review and Prospects Inoxum Transaction Assumptions Used in Preparing the Cost Synergy Potential Estimates and Implementation Costs Estimates. Ovannämnda uttalanden avseende synergieffekter och relaterade kostnader kan innehålla framåtblickande uttalanden. Presumtiva placerare bör dock inte förlita sig på dessa framåtblickande uttalanden då flertalet faktorer kan medföra att det faktiska resultatet, omsättningen eller genomförandet väsentligen avviker från resultatet, omsättningen eller genomförandet som de uttryckligen har angetts eller antytts i de framåtblickande uttalandena. För mer information, se Special Cautionary Notice Regarding Forward-looking Statements. Styrelse och koncernledning i Outokumpu Vid tidpunkten för detta prospekt består Outokumpus styrelse av Ole Johansson (ordförande), Olli Vaartimo (vice ordförande), Evert Henkes, Anna Nilsson-Ehle, Elisabeth Nilsson, Jussi Pesonen och Siv Schalin. I enlighet med den kallelse till årsstämma i Outokumpu som publicerades den 1 februari 2012 har Outokumpus nomineringskommitté föreslagit till årsstämman i Outokumpu att hållas den 14 mars 2012, att antalet medlemmar i styrelsen ska vara sju och att Ole Johansson, Olli Vaartimo, Elisabeth Nilsson och Siv Schalin ska omväljas som styrelsemedlemmar och att Iman Hill, Harri Kerminen och Heikki Malinen väljs som nya medlemmar i styrelsen. Nomineringskommittén föreslog även att Ole Johansson omväljs till ordförande och att Olli Vaartimo omväljs till vice ordförande i styrelsen. Vid tidpunkten för detta prospekt består Outokumpus koncernledning av Mika Seitovirta (koncernchef och verkställande direktör, VD ), Esa Lager (vice vd finanschef ), Hannu Hautala (vice vd - General Stainless), Pii Kotilainen (vice vd - Human Resources och Health and Safety), Kari Parvento (vice vd - Ferrochrome, koncernens forskning och utveckling, miljö och kvalitet) och Jarmo Tonteri (vice vd - Specialty Stainless). 3

4 Den 6 mars 2012 föreslog Solidium till Outokumpus ordinarie bolagsstämma som sammankallats att hållas den 14 mars 2012 att antalet styrelseledamöter skall vara åtta samt att Guido Kerkhoff skall väljas in som ny styrelseledamot. Solidium föreslog även att dessa beslut skulle träda i kraft först dagen efter fullföljandet av Inoxumtransaktionen. Den 1 februari 2012 föreslog Outokumpus styrelse till ordinarie bolagsstämman som sammankallats att hållas den 14 mars 2012 att etablera Aktieägarnas Nomineringskommitté på obestämd tid, vilken skall inkomma med förslag till Outokumpus ordinarie bolagsstämma om val av styrelse och styrelsearvoden. Dessutom har styrelsen föreslagit att Outokumpus ordinarie bolagsstämma antar stadgar för Aktieägarnas Nomineringskommitté. I enlighet med förslaget skall Aktieägarnas Nomineringskommitté bestå av representanter från de fyra största aktieägarna samt att ordföranden skall agera som en expertledamot. Berättigade att nominera aktieägarrepresentanter är de fyra aktieägare som har flest rösträtter i Outokumpu den 1 oktober innan nästa årsstämma i Outokumpu. De största aktieägarna bestäms på grundval av aktieboken förd av Euroclear Finland. Utöver Outokumpus styrelses förslag den 6 mars 2012 om att inrätta Aktieägarnas Nomineringskommitté, föreslog Solidium till Outokumpus ordinarie bolagsstämma som sammankallats att hållas den 14 mars 2012 att ifall Inoxumtransaktionen inte fullföljts och ThyssenKrupp därför inte är registrerad som aktieägare i Outokumpus aktiebok förd av Euroclear Finland den 1 oktober 2012, skulle sammansättningen av Aktieägarnas Nomineringskommitté, som utses vid förberedelse inför Outokumpus ordinarie bolagsstämma år 2013, inkludera en expertledamot nominerad av ThyssenKrupp utöver de medlemmar som styrelsen nominerat i sitt förslag. Solidium föreslog att dessa beslut skulle träda i kraft först dagen efter fullföljandet av Inoxumtransaktionen. Större aktieägare Vid tidpunkten för detta prospekt äger Solidium, ett finskt statsägt investeringsbolag, 30,8 procent av de Existerande aktierna. Solidium har oåterkalleligen förbundit sig att teckna sig för samtliga Nya aktier som erbjuds dem på grundval av de Teckningsrätter de erhåller i Aktieemissionen. Efter fullföljandet av Inoxumtransaktionen och förutsatt att Aktieemissionen fulltecknas, skulle ThyssenKrupp äga en andel på 29,9 procent i Outokumpu och Solidium äga en andel på 21,7 procent. Aktier Vid tidpunkten för detta prospekt uppgår Outokumpus till fullo inbetalda aktiekapital till ,30 EUR och företaget har totalt Aktier (inklusive egna Aktier som innehas av Outokumpu). Aktierna har inget nominellt värde. Varje Aktie berättigar innehavaren till en röst vid Outokumpus ordinarie bolagsstämma. Under förutsättning att Aktieemissionen fulltecknas ökar det totala antalet Aktier till Aktier. Sammanfattning av riskfaktorer En placering i Teckningsrätterna och/eller de Nya aktierna innefattar ett antal risker, av vilka många hör till Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet och kan vara betydande. Placerare som överväger att placera i Teckningsrätter och/eller Nya aktier bör noggrant granska informationen i detta prospekt och, framför allt, riskfaktorerna som beskrivs under Risk Factors. Faktorer som potentiellt sett kan påverka placeringsbeslutet diskuteras också på andra ställen i detta prospekt. Om en eller flera av de riskfaktorer som beskrivs häri förverkligas kan de ha en väsentlig negativ effekt på Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat. Risker hänförliga till Inoxumtransaktionen inkluderar, men är inte begränsade till följande: Inoxumtransaktionen fullföljs nödvändigtvis inte på de villkor eller på det sätt som beskrivs i detta prospekt eller överhuvudtaget, vilket kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Outokumpu kommer nödvändigtvis inte att kunna realisera vissa eller alla förväntade fördelar från Inoxumtransaktionen, eller kommer inte att lyckas integrera Inoxum i företagets befintliga verksamhet inom rostfritt stål på det sätt, eller inom den tidsram, som för närvarande förväntas; 4

5 Det exakta värdet av Skuldebrevet, och därmed den totala ersättningen Outokumpu ska betala för Inoxum, kommer inte att vara känt förrän vid tidpunkten för Inoxumtransaktionen; Om Inoxumtransaktionen inte fullföljs kommer Outokumpu nödvändigtvis inte att kunna återbörda alla intäkter härrörande från Aktieemissionen till sina aktieägare; Den oreviderade proformaredovisningen för den Sammanslagna koncernen och det historiska kombinerade bokslutet för Inoxum speglar nödvändigtvis inte på ett korrekt sätt hur den Sammanslagna koncernens verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat skulle ha sett ut om Inoxum hade varit en del av den Sammanslagna koncernen under den relevanta perioden och visar kanske inte den Sammanslagna koncernens framtida verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Inoxum delar, och kommer även att efter fullföljandet av Inoxumtransaktionen att dela, vissa funktioner med ThyssenKrupp och Inoxum och ThyssenKrupp kommer även fortsättningsvis att vara parter i ett antal avtal som är av betydelse för Inoxums verksamhet efter fullföljandet av Inoxumtransaktionen; och Inoxumtransaktionen är föremål för ett antal risker hänförliga till förvärv. Risker som hänför sig till Outokumpu, Inoxum, den Sammanslagna koncernen och rostfritt stål-branschen inkluderar, men är inte begränsade till följande: Den Sammanslagna koncernen lyckas nödvändigtvis inte implementera sin affärsstrategi eller förvalta tillväxten på ett effektivt sätt; Branschen för rostfritt stål påverkas av globala ekonomiska förhållanden och den rådande makroekonomiska osäkerheten fortsätter ha en betydande negativ inverkan på efterfrågan av rostfritt stål; Låga nivåer av kapacitetsutnyttjande orsakat av överkapacitet och utbudsöverskott på den globala marknaden för rostfritt stål eller andra faktorer som påverkar efterfrågan på rostfritt stål har haft, och kan fortsätta att ha, en betydande negativ inverkan på Outokumpus, Inoxums och den Sammanslagna koncernens verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Varaktigt låga priser på rostfritt stål och prisvolatilitet kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Ostadig efterfrågan och prisvolatilitet eller oförmåga att anskaffa råvaror kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Distributörernas lagerökningar och -minskningar kan påverka priset som Outokumpu och den Sammanslagna koncernen kan ta ut för sina produkter; Globalt sett karaktäriseras branschen för rostfritt stål av hög konkurrens; Branschen för rostfritt stål karaktäriseras av betydande investeringar för att utvidga produktionen och för underhåll av befintliga produktionsanläggningar; Konkurrenskraftiga priser för och tillförlitlig tillgång till de energiresurser som krävs för produktionen av produkter av rostfritt stål, ferrokrom och HPA-produkter är föremål för instabila marknadsförhållanden; Inoxum har dragit fördel av vissa offentliga subventioner och förmåner i sin elförsörjning och det finns inga garantier för att sådana subventioner och förmåner kommer att vara tillgängliga i framtiden; Bristen på global ökad efterfrågan på ferrokrom eller Outokumpus oförmåga att helt utnyttja den potentiella ökade kapaciteten av sin ferrokromproduktion kan ha en betydande negativ inverkan på 5

6 Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Outokumpus uppskattningar av kromit i Kemi-gruvan kan överstiga de faktiska reserverna och resurserna; Tillväxtutsikterna för rostfritt stål är för närvarande bättre i vissa tillväxtregioner, men det finns inga garantier för att Outokumpu och den Sammanslagna koncernen med framgång kommer att kunna konkurrera på dessa marknader; Outokumpus fokus på austenitiska rostfria stålsorter kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Förändringar i antaganden som ligger till grund för det bokförda värdet av vissa tillgångar, bland annat som en följd av negativa marknadsförhållanden, kan resultera i en nedskrivning av sådana tillgångar, inklusive immateriella tillgångar, som goodwill; Skattetrycket på Outokumpu och den Sammanslagna koncernen kan öka på grund av förändringar i skattelagar eller -regler eller deras tillämpande, eller som en följd av pågående eller framtida skatterevisioner; Om Outokumpu eller den Sammanslagna koncernen inte kan utnyttja sina uppskjutna skattetillgångar kan nettoresultatet minskas; Fluktuationer i valutakurser kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Kostnader hänförliga till pensionsplaner kan öka, vilket skulle kunna ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Outokumpu och Inoxum är föremål för strikta hälso- och säkerhetslagar och regler som kan ge upphov till betydande kostnader och skyldigheter. Ersättningsmaterial och nya tekniker, eller förändringar i de produkter eller produktionsprocesser för kunder eller slutanvändare av rostfritt stål kan sänka marknadspriser och efterfrågan på produkter av rostfritt stål; Finansiella svårigheter eller konkurs av en eller fler av Outokumpus eller den Sammanslagna koncernens större kunder eller leverantörer kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet i vissa tillväxtekonomier kan påverkas negativt av politisk, ekonomisk och rättslig utveckling i de berörda länderna; Orättvisa handelsmetoder på Outokumpus och den Sammanslagna koncernens marknader kan påverka priser på rostfritt stål negativt och minska Outokumpus och den Sammanslagna koncernens lönsamhet, medan handelsrestriktioner kan begränsa Outokumpus och den Sammanslagna koncernens tillgång till nya exportmarknader; Avbrott i produktionsprocesser kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet och kundservice; Outokumpus försäkringsavtal ger begränsad täckning och lämnar dem eventuellt oförsäkrade mot vissa risker; 6

7 Skadeståndskrav rörande produktansvar eller förlust av produktcertifiering kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Outokumpu och Inoxum är, och kan i framtiden vara, inblandade i rättstvister och skiljeförfaranden som kan ha en negativ inverkan på Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Outokumpus styrning, interna kontroll och efterlevnadsprocesser kan misslyckas med att förebygga reglerade påföljder, ryktesmässig skada och bedrägeri, både i verksamma dotterbolag och i samarbetsbolag; Outokumpus och Inoxums verksamhet är föremål för olika miljölagar och bestämmelser, och bristande efterlevande av dessa lagar och bestämmelser kan resultera i oväntade kostnader och andra skyldigheter; Outokumpu och den Sammanslagna koncernen kan påverkas negativt av framtida tillämpning av restriktioner vad gäller utsläpp av växthusgaser och står inför risker som hänför sig till identifiering och kontroll av kostnader för efterlevnad av program för utsläppsrättigheter; Outokumpu och den Sammanslagna koncernen kan påverkas negativt av framtida tillämpningar av restriktioner av svavelutsläpp; Underlåtenhet att skydda immateriella rättigheter kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Eventuella väsentliga problem i informationssystem kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; En betydande del av Outokumpus och Inoxums anställda är medlemmar i fackföreningar och Outokumpu och den Sammanslagna koncernen kan stå inför arbetskonflikter som kan påverka verksamheten; Outokumpu och den Sammanslagna koncernen utsätts för risker hänförliga till sina samarbetsbolag; Outokumpu och den Sammanslagna koncernen utsätts för risker hänförliga till kärnkraftverksprojekt i Finland; och Att inte attrahera kvalificerad personal eller förlust av nyckelpersonal kan störa Outokumpus och den Sammanslagna koncernens verksamhet och ha en betydande negativ inverkan på dess verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat. Risker hänförliga till finansiell ställning och finansiering inkluderar, men är inte begränsade till följande: Outokumpu har betydande skulder, vilket kan begränsa företagets och den Sammanslagna koncernens finansiella och operativa flexibilitet; Om de rådande utmanande marknadsförhållandena skulle förvärras kan Outokumpu och den Sammanslagna koncernen få svårigheter med att återbetala sina skulder och finansiera sin verksamhet; Om Outokumpu inte kan uppfylla finansiella kovenanter i sina kreditfaciliteter och låneavtal kan detta ha en betydande negativ inverkan på dess finansiella ställning; Om den Sammanslagna koncernen inte skulle kunna fortsätta sälja kundfordringar enligt Inoxums factoringprogram, eller om Inoxums leverantörsfinansieringsprogram inte skulle vara tillgängliga kan den Sammanslagna koncernen behöva omfinansiera sådana program; och 7

8 Outokumpu och den Sammanslagna koncernen är utsatta för ränterisk för den del av sin skuld som är fastställd med rörlig ränta och på värdet av sina finansiella tillgångar och skulder. Risker hänförliga till Aktieemissionen och Aktierna inkluderar, men är inte begränsade till följande: Marknadens uppfattning rörande eurons instabilitet, det potentiella återinförandet av individuella valutor inom euroområdet, eller det potentiella upplösandet av euron i sin helhet, kan påverka värdet på de Nya aktierna. Aktieägandets sammansättning; Framtida aktieemissioner eller försäljning av ett betydande antal aktier kan ha en negativ inverkan på Aktiernas marknadspris; Aktieemissionen kanske inte blir tecknat till fullo; Teckning är oåterkalleligt, förutom under vissa begränsade omständigheter; Aktieägare som inte utövar sina Teckningsrätter kommer att erfara utspädning av sitt ägarskap; Marknadspriset för Teckningsrätter och de Nya aktierna kan fluktuera betydligt och priset för de Nya aktierna kan falla under Teckningspriset; En aktiv handel i Teckningsrätter kanske inte utvecklas; Beloppet av eventuell utdelning till aktieägare under ett visst år är osäkert, och Vissa icke-finska aktieägare kan vara förhindrade att utnyttja sina förköpsrätter. 8

9 Sammanfattning av Aktieemissionen Aktieemissionen... Aktieemissionen består av: (i) en offentlig emission i Finland och i Sverige; (ii) private placement-arrangemang i vissa andra jurisdiktioner utanför USA; och (iii) ett privat placement-arrangemang i USA till kvalificerade institutionella köpare i enlighet med undantag från registreringskrav enligt den amerikanska Securities Act. Alla erbjudanden och all försäljning utanför USA kommer att göras i enlighet med bestämmelse S i den amerikanska Securities Act. Aktier som erbjuds Nya aktier. Teckningsrätterna och de Nya aktierna har inte, och kommer inte att bli, registrerade i enlighet med den amerikanska Securities Act, eller i enlighet med värdepapperslagstiftning i någon av USA:s delstater och kan följaktligen inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA (enligt definitionen i bestämmelse S), såvida de inte registreras enligt amerikanska Securities Act eller enligt ett undantag från registreringskraven i amerikanska Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning för någon delstat i USA. Teckningsrätter... Alla innehavare av Existerande aktier, som är registrerade i Outokumpus aktiebok som förs av Euroclear Finland på Avstämningsdagen kommer att erhålla en (1) Teckningsrätt i form av en värdeandel för varje Existerande innehavd aktie på Avstämningsdagen. En (1) Teckningsrätt berättigar innehavaren att teckna sju (7) Nya aktier. Inga delar av de Nya aktierna kommer att tilldelas och en Teckningsrätt kan inte utnyttjas partiellt. Teckningsrätterna kommer att registreras på aktieägarnas värdepapperskonto den 12 mars, Teckningspris... 0,79 EUR per Ny aktie. Teckning och tilldelning av otecknade Nya aktier... För den händelse att alla Nya aktier inte tecknas för genom nyttjande av Teckningsrätterna besluter styrelsen i Outokumpu om tilldelningen av Nya aktier som tecknas för utan Teckningsrätt enligt följande: i första hand till dem som också tecknat Nya aktier genom nyttjande av Teckningsrätter. Om Aktieemissionen övertecknas av sådana tecknare beslutas tilldelningen bland tecknare per värdepapperskonto i proportion till antalet Teckningsrätter som utnyttjats av sådana tecknare för teckning av Nya aktier, och där detta inte är möjligt, genom lottning; Aktieemissionens registreringsdatum mars, i andra hand, endast till dem som har tecknat Nya aktier utan Teckningsrätter och om Aktieemissionen övertecknas av sådana tecknare beslutas tilldelningen bland sådana tecknare per värdepapperskonto i proportion till antalet Nya aktier som sådana tecknare tecknat sig för, och där detta inte är möjligt, genom lottning; och i tredje hand, till tecknare värvade av Arrangörerna eller, i brist på sådana, till Arrangörerna i enlighet med och med förbehåll för villkoren i Garantiavtalet. Teckningsperioden för Arrangörerna och/eller tecknare värvade av Arrangörerna löper ut den 16 april Teckningsperiod... Teckningsperioden inleds den 15 mars, 2012 och löper ut kl finsk tid den 4 april,

10 Period för handel med Teckningsrätterna förväntas vara föremål för handel på Helsingforsbörsen från rätter mars, 2012 till 28 mars, Deltagande i Aktieemissionen av Solidium och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, som majoritetsaktieägare... representerar sammanlagt 34,9 procent av de emitterade och utfärdade Aktierna, har var och en separat och oåterkalleligt förbundit sig att till fullo teckna sig för de Nya aktierna på basis av de Teckningsrätter som tilldelats dem. Dessutom har Folkpensionsanstalten oåterkalleligt åtagit sig att teckna sig för minst 2,0 procent av de Nya aktierna på basis av de Teckningsrätter som tilldelats dem. Teckningsåtagandet som givits av Teckningsgaranterna utgör sammanlagt 36,9 procent av de Nya aktierna. Se Terms and Conditions of the Offering Participation of the Principal Shareholders in the Offering and Underwriting. Garanti... Arrangörerna har ingått ett Garantiavtal med Outokumpu i enlighet med vilket de var och en har samtyckt till, i enlighet med vissa villkor, att värva tecknare för de Nya aktier som kan komma att vara otecknade i Aktieemissionen, förutom de Nya aktier som Teckningsgaranterna har åtagit sig att teckna, eller att teckna sådana Nya aktier själva. Nordea är inte registrerade som mäklare hos USAs Securities and Exchange Commission och kommer endast att erbjuda eller sälja de Nya aktierna antingen (i) utanför USA, eller (ii) inom USA i den utsträckning det är tillåtet enligt bestämmelsen 15a-6 i USAs Exchange Act och andra tillämpliga värdepapperslagar inom USA. Följaktligen måste de kvalificerade institutionella köpare som är berättigade att delta i Aktieemissionen göra sina förvärv genom operatörer av värdeandelskonton eller andra finansiella ombud som är registrerade hos USAs Securities and Exchange Commission. Användning av intäkter... Under förutsättning att alla Nya aktier tecknas i Aktieemissionen kommer bruttointäkterna till Outokumpu att uppgå till ungefär miljoner EUR. Outokumpu förväntar sig betala ungefär 31 miljoner EUR i avgifter och kostnader i samband med Aktieemissionen, vilket resulterar i nettointäkter på ungefär 975 miljoner EUR. Syftet med Aktieemissionen är att finansiera kontantlikviden Outokumpu ska betala i samband med Inoxumtransaktionen. Efter fullföljandet av Aktieemissionen och innan fullföljandet av Inoxumtransaktionen avser Outokumpu att investera nettointäkterna från Aktieemissionen i penningmarknads- och obligationsinstrument från utgivare med en kreditvärdering givna av erkända kreditvärderingsinstitut, som motsvarar minst investment grade. Därutöver kan en del av medlen placeras i penningmarknads- och obligationsfonder som har underliggande placeringar med en i genomsnitt hög kreditvärdering. Om Inoxumtransaktionen inte fullföljs avser Outokumpu att återgälda så mycket som möjligt av nettointäkterna från Aktieemissionen till sina aktieägare samtidigt som de bevarar en lämplig kapitalstruktur (med beaktande av Outokumpus mål om högsta skuldsättningsgrad på 75 procent). Se Use of Proceeds för ytterligare information om den avsedda användningen av intäkter av Outokumpu. 10

11 Teckning... Teckning av Nya aktier kan genomföras på Nordeas filialer under deras normala öppettider, Nordea Private Banking-enheter och Nordea Customer Service via telefon med bankidentifieringskoder från måndag till fredag från 8.00 till (finsk tid) på finska på (lokala nätverks-/mobilnätverkskostnader gäller) eller på svenska på (lokala nätverks-/mobilnätverkskostnader gäller) eller på engelska från måndag till fredag från till (finsk tid) på (lokala nätverks-/mobilnätverkskostnader gäller). Ett teckningsuppdrag som inkommit via Nordea Customer Service kräver att tecknaren har en giltig bankidentifieringskod hos Nordea. Företag kan inte genomföra teckningsuppdrag via telefon hos Nordea Customer Service. Samtal till Nordea Customer Service spelas in. Teckning kan inte genomföras via Nordeas internetbankstjänst. Dessutom kan teckningsuppdrag genomföras till operatörer av värdeandelskonton som har blivit auktoriserade representanter via Nordea för mottagande av teckningar. Teckningsställen och operatörer av värdeandelskonton kan begära framläggande av ett teckningsuppdrag från sina kunder vid ett datum redan innan den offentliga handeln med Teckningsrätter eller Teckningsperioden löper ut. Allt utnyttjande av Teckningsrätter är oåterkalleligt och kan inte ändras eller återkallas med undantag av vad som beskrivs i Terms and Conditions of the Offering Cancellation of Subscriptions under Certain Circumstances. Låsningar... Outokumpu har överenskommit med Arrangörerna att under den period som började löpa den 31 januari 2012 och slutar vid det senare av (a) 180 dagar från Aktieemissionens sista datum, och (b) (i) vid datumet för fullföljande av Inoxumtransaktionen eller (ii) om Inoxumtransaktionen inte fullföljs vid sådant datum, 31 december, 2012, kommer företaget (a) inte utföra några emissioner av aktier eller aktierelaterade värdepapper, (b) säkerställa att inget direkt eller indirekt dotterbolag till Outokumpu utför några emissioner av aktier eller aktierelaterade värdepapper, inklusive värdepapper som är utbytbara/konvertibla till, eller relaterade till, Aktier och (c) inte, samt säkerställa att inget direkt eller indirekt dotterbolag till Outokumpu ingår något swap- eller annat avtal eller någon transaktion som överför, helt eller delvis, direkt eller indirekt, någon av de ekonomiska konsekvenser av ägandeskap av Aktierna, inklusive Aktier som är nyutgivna eller ska ges ut i enlighet med Aktieemissionen, eller offentligt yppa avsikten att göra en sådan utgivning, överföring, löfte, panträtt, uppdrag, överlåtelse eller erbjudande, utan föregående skriftligt samtycke från Joint Global Coordinators. Föregående förbindelse kommer inte att gälla: (a) utgivande av Aktier i enlighet med Outokumpus aktiebaserade incitamentsprogram; och (b) utgivande av Aktier i enlighet med Outokumpus begränsade aktieincitamentsprogram. Vidare har Solidium förbundit sig att, under en period som tar sin början vid teckningsåtagandet och slutar på datumet som infaller 12 månader efter det att Teckningsperioden löpt ut, inte utan föregående skriftligt samtycke (vilket inte bör oskäligt förnekas eller fördröjas) från Joint Global Coordinators, erbjuda, sälja, utfästa, avtala om att sälja, sälja någon option eller avtala om att förvärva, förvärva någon option eller avtala om att sälja, bevilja någon optionsrätt eller garanti att förvärva, låna eller på annat sätt överföra eller avyttra, direkt eller indirekt, några Aktier som innehas av dem vid någon tidpunkt eller några värdepapper som är utbytbara mot eller konvertibla till eller möjliga att byta mot Aktier, eller ingå något swap- eller annat avtal som överför, helt eller delvis, någon av de ekonomiska konsekvenser av ägandeskap av Aktierna, vare sig en sådan transaktion fastställs genom leverans av Aktierna eller andra värdepapper, kontant eller på annat sätt. 11

12 ThyssenKrupp har också förbundit sig att under perioden som slutar 12 månader efter fullföljandet av Inoxumtransaktionen (den Initiala Låsningsperioden ), inte utan föregående skriftligt samtycke från Outokumpu, direkt eller indirekt: (a) erbjuda, sälja, bevilja eller avtala om att sälja eller på annat sätt överföra någon av de Ersättningsaktier och ytterligare Aktier som ThyssenKrupp mottagit av Outokumpu utan ersättning på basis av ThyssenKrupps innehav i Ersättningsaktierna ( TK-aktierna ) eller andra värdepapper som är konvertibla till, eller utbytbara mot, TK-aktier; (b) sälja någon option eller avtal om att förvärva, förvärva någon option eller avtal om att sälja, bevilja någon optionsrätt eller garanti om att förvärva, låna eller på annat sätt avyttra, direkt eller indirekt, någon av TK-aktierna eller något värdepapper som är konvertibla till, eller utbytbara mot, TK-aktier; eller (c) ingå något swap- eller annat avtal som överför, helt eller delvis, någon av de ekonomiska konsekvenser av ägandeskap i TK-aktier; i varje fall, vare sig en sådan transaktion ska fastställas av leverans av TK-aktier eller andra värdepapper, kontant eller på annat sätt, är det överenskommet att ThyssenKrupp har rätt att utnyttja, sälja eller överföra sina förköpsrättigheter i Outokumpus nyemissioner efter fullföljandet av Inoxumtransaktionen. Samma restriktioner gäller, efter vederbörliga förändringar, 50 procent av TK-aktierna under ytterligare en period om 12 månader efter det att den Initiala Låsningsperioden har löpt ut (den Utökade låsningsperioden ). Ovan nämnda låsningsperiod gäller inte överföringar av TK-aktier som genomförs till dotterbolag som helägs av ThyssenKrupp, under förutsättning att sådana helägda dotterbolag skriftligen samtycker till att bli en part i Aktieägaravtalet (som definierats i Inoxum Transaction Overview ) och vidare under förutsättning att, oavsett en sådan överföring, ThyssenKrupp fortsätter vara en part i och bunden vid Aktieägaravtalet. ThyssenKrupp har också samtyckt med Outokumpu till att inte, utan föregående skriftligt samtycke av Outokumpu, vid någon tidpunkt sälja eller överföra, direkt eller indirekt, TKaktier som sammanlagt utgör mer än 20 procent av Outokumpus aktiekapital och, under en period av 24 månader efter det att den Initiala Låsningsperioden har löpt ut, TK-aktier som sammanlagt utgör mer än 15 procent av aktiekapitalet i Outokumpu, till en enskild köpare eller en grupp sammanslutna köpare, inklusive en grupp köpare som med ThyssenKrupps vetskap agerar i samförstånd på ett sätt som utlöser en skyldighet att meddela Outokumpu. Börsnotering och handel... De Existerande aktierna är noterade på Helsingforsbörsens officiella lista. Outokumpu kommer att ansöka om att notera de Nya aktierna på Helsingforsbörsen. Handel med Interimsaktier som representerar Nya aktier förväntas ske under perioden från och med den 5 april 2012 till och med den 17 april 2012, på Helsingforsbörsen. Handel med de Nya aktierna på Helsingforsbörsens officiella lista förväntas äga rum den, eller omkring den, 18 april Leverans och handel med interimsaktier... De Nya aktierna som tecknats i enlighet med utnyttjande av Teckningsrätter kommer att registreras på tecknarens värdepapperskonto som Interimsaktier som representerar Nya aktier när teckningen har genomförts. Interimsaktierna är fritt överförbara och handel med Interimsaktier på Helsingforsbörsen, som en separat form av värdepapper, ska börja på den första handelsdagen som följer teckningsperiodens utgång den, eller omkring den, 5 april Leverans och handel med Nya aktier... Interimsaktierna kommer att kombineras med Existerande aktier när de Nya aktierna har registrerats i handelsregistret. Sådan kombination förväntas genomföras den, eller omkring den, 17 april

13 Aktieägarrättigheter... De Nya aktierna medför rätt att erhålla utdelning och annan fördelning av medel samt andra aktieägarrättigheter i Outokumpu när de Nya aktierna har registrerats i handelsregistret omkring den 17 april Se Terms and Conditions of the Offering Shareholder Rights, Dividends and Dividend Policy of Outokumpu och Risk Factors Risks Relating to the Offering and the Shares The amount of any dividend distributed to shareholders in any given financial year is uncertain. Utspädning... I syfte att fånga värdet av Teckningsrätterna som beviljas måste innehavaren av sådana Teckningsrätter antingen teckna sig för Nya aktier eller sälja sådana Teckningsrätter under perioden då Teckningsrätterna är tillgängliga för handel på Helsingforsbörsen. Om aktieägaren inte utnyttjar sina Teckningsrätter kommer värdet av sådan aktieägares aktieinnehav i Outokumpu följaktligen att spädas ut. Rösträtt... De Nya aktierna ska rankas jämsides med alla Existerande aktier från och med registreringen av de Nya aktierna i handelsregistret. Varje Ny aktie berättigar innehavaren till en röst vid årsstämman för aktieägare i Outokumpu. Se Description of the Shares and Chare Capital. Handelssymbol... Teckningsrätterna kommer att ha ISIN-koden FI och handlas under handelssymbolen OUT1VU0112. Interimsaktierna kommer att ha ISIN-koden FI och handlas under handelssymbolen OUT1VN0112. Existerande aktierna har ISIN-koden FI och handlas under handelssymbolen OUT1V. 13

14 SAMMANFATTNING AV KONSOLIDERAD FINANSIELL OCH ÖVRIG INFORMATION Historisk finansiell och övrig information om Outokumpu Följande tabeller visar sammanfattad konsoliderad finansiell och övrig information för Outokumpu för åren som slutade 31 december 2011, 2010 och Sammanfattningen av den konsoliderade finansiella informationen som presenteras nedan har hämtats från Outokumpus reviderade koncernredovisningar för åren som slutade 31 december 2011 och 2010, inklusive jämförbar oreviderad konsoliderad finansiell information för det år som slutade 31 december Den historiska reviderade koncernredovisningen för Outokumpu för året som slutade 31 december 2009 har inkluderats i F-sidorna av detta prospekt. Outokumpus koncernredovisningar har upprättats i enlighet med IFRS som den har antagits av EU. Den sammanfattande konsoliderade finansiella och övriga informationen ska läsas tillsammans med Presentation of Financial Information och Operating and Financial Review and Prospects och Outokumpus koncernredovisning och de därtill hörande noterna på andra platser, eller införlivade genom hänvisning, i detta prospekt. För året som slutade 31 december, (reviderad) (oreviderad) (1) (Miljoner EUR) KONCERNENS RESULTATRÄKNING Omsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Övriga rörelseintäkter (2) Försäljnings- och marknadsföringskostnader Administrativa kostnader Kostnader för forskning och utveckling (2) Övriga rörelsekostnader (2) Rörelseresultat Resultatandel i intressebolag Summa finansiella intäkter och kostnader (2) Resultat före skatter Skatter Räkenskapsperiodens resultat (2) Hänförlig till Aktieägare i Outokumpu (2) Minoritetsintresse (2) Resultat per aktie (3) för resultat hänförligt till aktieägarna i Outokumpu Resultat per aktie, (2) EUR... -0,99-0,68-1,86 Resultat per aktie (2) efter utspädning, EUR... -0,99-0,68-1,86 RAPPORT ÖVER KONCERNENS TOTALRESULTAT Räkenskapsperiodens resultat (2) Övrigt totalresultat (2) Räkenskapsperiodens totalresultat (2)

15 Per den 31 december, (reviderad) (oreviderad) (1) (Miljoner EUR) KONCERNENS BALANSRÄKNING Tillgångar Summa anläggningstillgångar Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar (2) Eget kapital och skulder Eget kapital hänförligt till aktieägarna i Outokumpu Aktiekapital (2) Överkursfond (2) Övriga reserver (2) Kvarhållna vinstmedel (2) Räkenskapsperiodens resultat hänförlig till moderbolagets ägare (2) Summa eget kapital hänförligt till aktieägarna i Outokumpu (2) Minoritetsintressen (2) Summa eget kapital (2) Summa långfristiga skulder Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder (2) KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS För året som slutade 31 december, (reviderad) (oreviderad) (1) (Miljoner EUR) Nettokassaflöde från den operativa verksamheten Nettokassaflöde från investeringsaktiviteter Nettokassaflöde från finansieringsaktiviteter (2) Nettoförändring i likvida medel (2) Likvida medel vid räkenskapsårets början (2) Valutaeffekter på likvida medel (2) Nettoförändring i likvida medel (2) Likvida medel vid räkenskapsårets slut (2)

16 KONCERNENS NYCKELDATA För året som slutade 31 december, (reviderad, om inte annat (oreviderad) (1) framgår) (Miljoner EUR, om inte annat anges) Sysselsatt kapital (4) Operativt kapital (5) Investeringskostnader i relation till omsättning, procent... 5,1 3,8 9,4 Nedskrivningar och avskrivningar Anställda (6) (oreviderad) Rörelseresultat i relation till omsättning, procent... -5,2-2,0-16,7 EBITDA (7) (oreviderad) Justerad EBITDA (8) (oreviderad) Skuldsättningsgrad (gearing) (9)... 82,5 77,3 48,6 Resultat före skatt i relation till omsättning, procent... -5,1-3,4-18,1 Räkenskapsperiodens resultat (2) i relation till omsättning, procent... -3,7-2,9-12,7 Avkastning på eget kapital, (2)(10) procent... -8,3-5,1-12,8 Avkastning på sysselsatt kapital, (11) procent... -6,5-2,1-11,7 Avkastning på operativt kapital, (12) procent... -6,5-2,1-11,4 Netto räntebärande skulder (13) Netto räntskulder Summa leverans rostfritt stål, tusentals ton (oreviderad) Antal Aktier vid årets början (14) (oreviderad) Antal Aktier vid årets slut (14) (oreviderad) (1) År 2010 omklassificerade Outokumpu sin kvarvarande mässingsverksamhet från avvecklade verksamheter och tillgångar avsedda för försäljning till Outokumpus övriga verksamheter under kvarvarande verksamheter. I syfte att underlätta jämförelse mellan perioderna omräknades Outokumpus koncernredovisning för året som slutade 31 december 2009 som jämförande information i Outokumpus koncernredovisning för året som slutade 31 december Omräkningen påverkade omsättning i övrig verksamhet med 30 miljoner EUR positivt och rörelseresultat med 3 miljoner EUR negativt. På grund av omräkningens karaktär förändrades dessutom alla poster i koncernens resultaträkning, koncernens balansräkning och koncernens kassaflödesanalys, såväl som tillhörande noter till de finansiella rapporterna, förutom räkenskapsårets nettoresultat, totala tillgångar och totalt eget kapital och skulder. Den omräknade finansiella informationen för året som slutade 31 december 2009 som läggs fram som jämförande information i Outokumpus koncernredovisning för året som slutade 31 december 2010 är oreviderad. Outokumpus reviderade finansiella information för året som slutade 31 december 2009 i vilken kvarvarande mässingsverksamheter är inkluderade i avvecklade verksamheter har inkluderats på annan plats i detta prospekt. (2) För året som slutade 31 december 2009, samma som i den reviderade koncernredovisningen för Outokumpu per och för året som slutade 31 december 2009 (3) Resultat per aktie = Nettoresultat för räkenskapsåret hänförliga till aktieägarna Justerat genomsnittligt antal aktier under perioden (4) Sysselsatt kapital = Totalt eget kapital + netto räntebärande skulder (12) (5) Operativt kapital = Sysselsatt kapital + nettoskatteskuld (6) För 2009 har personal redovisats som heltidstjänster. Utspätt resultat per aktie beräknas genom att justera genomsnittligt antal utestående aktier för att förutsätta omräkning av alla aktier med potentiell utspädning. (7) EBITDA = Rörelseresultat före nedskrivningar och avskrivningar. Se Operating and Financial Review and Prospects Non-IFRS Measures för sammanjämkning av EBITDA till Outokumpus rörelseresultat. (8) Justerad EBITDA = EBITDA justerad för lagerrelaterade vinster/(förluster) och vissa extraordinära poster. Se Operating and Financial Review and Prospects Non-IFRS Measures för sammanjämkning av justerad EBITDA till Outokumpus rörelseresultat. (9) Skuldsättningsgrad (gearing) Räntebärande skuld, netto Summa eget kapital (100) (10) Avkastning på eget kapital = Nettoresultat för räkenskapsåret Summa eget kapital (genomsnitt för perioden) x 100 (11) Avkastning på sysselsatt kapital ( ROCE ) = Rörelseresultat Sysselsatt kapital (genomsnitt för perioden) x

17 (12) Avkastning på operativt kapital ( ROOC ) = Rörelseresultat Operativt kapital (genomsnitt för perioden) x 100 (13) Netto räntebärande skulder Räntebärande skulder + netto finansiella derivatinstrument + övriga räntebärande skulder - investeringar i intresseföretag - realiserbara finansiella tillgångar - investeringar till verkligt värde till vinst eller förlust - övriga räntebärande fordringar kontanter eller andra likvida medel (14) Exklusive egna Aktier. 17

18 Historisk kombinerad finansiell information och övrig information om Inoxum Följande tabeller visar en sammanställning av kombinerad finansiell information och övrig information för Inoxum och för räkenskapsperioder som slutat 30 september 2011, 2010 och 2009 och för de tre månaders perioder som slutat 31 december 2011 och Sammanställningen av den kombinerade boksluts informationen nedan har hämtats från Inoxums reviderade kombinerade bokslut för räkenskapsperioderna som slutat 30 september 2011, 2010 och 2009 och oreviderade delårsrapporter för de tre månaders perioder som slutat 31 december 2011 och Inoxums kombinerade bokslut har upprättats i enlighet med IFRS som den har antagits av EU. Sammanfattningen av kombinerad finansiell information och övrig information nedan bör läsas tillsammans med Inoxums reviderade kombinerade bokslut och de oreviderade kombinerade delårsrapporterna och de hänförliga noterna som finns på annan plats i detta prospekt. För de tre månader som slutade 31 december, För räkenskapsåret som slutade 30 september, (oreviderad) (reviderad, om inte annat anges) (Miljoner EUR) KOMBINERAD RESULTATRÄKNINGS INFORMATION Omsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljningskostnader Allmänna och administrativa kostnader Övriga rörelseintäkter Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Resultatandel i intresseföretag Ränteintäkter Räntekostnader Övriga finansiella kostnader, netto Finansiella kostnader, netto Resultat före skatter Inkomstskatt Räkenskapsperiodens resultat Hänförligt till: Inoxum aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Räkenskapsperiodens resultat INFORMATION OM KOMBINERAD RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT Räkenskapsperiodens resultat Övrigt totalresultat Räkenskapsperiodens totalresultat ÖVRIGA DATA EBITDA (1) (oreviderad) Justerad EBITDA (2) (oreviderad) Justerad EBIT (3)

19 Per december Per den 30 september, 31, (2011) (oreviderad) (reviderad) (Miljoner EUR) KOMBINERAD BALANSRÄKNINGSINFORMATION Tillgångar Summa anläggningstillgångar Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital och skulder Investerat kapital Övrigt totalresultat Eget kapital hänförligt till aktieägare i Inoxum Minoritetsintresse Summa eget kapital Summa långfristiga skulder Summa kortfristiga skulder Summa skulder Summa eget kapital och skulder För de tre månader som slutade 31 december, För räkenskapsåret som slutade 30 september, (oreviderad) (reviderad) (Miljoner EUR) KOMBINERAD INFORMATION OM KASSAFLÖDESANALYS Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investerings verksamheten Kassaflöde från finansierings verksamheten Ökning/-minskning av likvida medel Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut (1) EBITDA definieras som resultat före skatter, övriga finansiella kostnader, netto, räntekostnader, ränteintäkter och avskrivningar. Se Operating and Financial Review and Prospects of Inoxum Non-IFRS Measures för avstämning av EBITDA till Inoxums resultat för räkenskapsperioden. (2) Justerad EBITDA definieras som EBITDA före nedskrivningar och inklusive poster för övriga finansiella kostnader, netto tilldelat EBITDA baserat på ekonomisk klassificering. Se Operating and Financial Review and Prospects Non-IFRS Measures för avstämning av justerad EBITDA till Inoxums resultat för räkenskapsperioden. (3) Justerad EBIT enligt definitionen i Inoxums reviderade kombinerade bokslut per och för räkenskapsåren som slutat 30 september 2011, 2010 och 2009 samt oreviderade kombinerade delårsrapporter per och för de tre månader som slutade 31 december, 2011 och

20 SAMMANFATTNING PROFORMAREDOVISNING Följande tabeller visar oreviderade proformaredovisningar som ger effekt på Inoxumtransaktionen som om Inoxumtransaktionen hade fullföljts (i) den 1 januari 2011, avseende den oreviderade proformaresultatredovisningen och fullständiga resultaträkningen och (ii) 31 december, 2011 avseende den oreviderade proformabalansräkningen. Den oreviderade proformaredovisningen nedan har upprättats i enlighet med IFRS såsom den antagits av EU och har baserats på (a) finansiell information härrörande från Outokumpus reviderade koncernredovisning per och för året som slutade den 31 december 2011; (b) finansiell information härrörande från Inoxums reviderade kombinerad boksluts per och för redovisningsåret som slutade den 30 september 2011; samt (c) finansiell information som härrör från oreviderade delårsrapporter för Inoxum per och för de tre månader som slutade den 31 december 2011 respektive 31 december Den oreviderade proformaresultaträkningen och fullständiga resultaträkningen, den oreviderade proformarapporten över finansiell ställning samt proformanyckeltal har upprättats i överensstämmelse med de redovisningsprinciper som tillämpats i Outokumpus reviderade koncernredovisning för 2011, med undantag för de redovisningsprinciper som gäller ersättningar efter avslutad anställning (pensioner). Outokumpu tillämpar korridormetoden för redovisning av försäkringsvinster och förluster som uppkommer från pensionsarrangemang samtidigt som Inoxum redovisar sådana vinster och förluster i andra resultat. Inoxum klassificerar räntekostnader härrörande för pensionsplaner samt förväntad avkastning på pensionsplanstillgångar som finansiella kostnader och finansiella intäkter medan Outokumpu behandlar dessa räntekostnader som förväntad avkastning på förvaltningstillgångar som en del av personaltillgångarna. De oreviderade proformajusteringarna ger även effekt till händelser som är direkt hänförliga till förvärvet och den föreslagna finansieringen därav. Den oreviderade proformabalansräkningen redovisar en förvärvsmetod som överensstämmer med IFRS 3 Business Combinations. Enligt förvärvsmetoden är tillgångar och skulder redovisade till verkligt värde vid tidpunkten för förvärvet och köpeskillingen fördelas på materiella och immateriella tillgångar som förvärvas och skulder och ansvarsförbindelser som övertas. Förvärvet är ännu villkorat av infriandet av vissa villkor, inklusive erhållande av godkännande från tillsynsmyndigheter varför de presenterade proformajusteringarna i samband med förvärvet endast är hypotetiska vid detta skede. Inoxumtransaktionen beräknas vara klar i slutet av Den oreviderade proformaresultaträkningen och den fullständiga resultaträkningen samt oreviderade balansräkningen bygger på historiska värden, således kan den slutliga köpeskillingens fördelning avvika väsentligt från den presenterade hypotetiska fördelningen i denna oreviderade proformainformation. Den oreviderade proformaresultaträkningen och fullständiga resultaträkningen, den oreviderade balansräkningen samt de proformanyckeltal som har tagits fram i illustrativt syfte är, på grund av sin natur, hypotetiska och utvisar därför inte Outokumpus faktiska finansiella position eller resultat. Den oreviderade proformaredovisningen ämnar inte representera vad Outokumpus finansiella position och resultat hade varit om förvärvet hade genomförts på de angivna datumen, inte heller ämnar de till att representera Outokumpus eller den Sammanslagna koncernens resultat för framtiden eller finansiella position vid en framtida tidpunkt. Den oreviderade proformaredovisningen speglar inte effekten av förväntade synergier eller följder i samband med förvärvet av Inoxum. Outokumpu kommer att redovisa de identifierbara förvärvade tillgångarna och övertagna skulderna per dagen för förvärvet. De preliminära belopp som redovisas på dagen för förvärvet, och vilka är baserade på köpeskillingens fördelning inklusive bestämmandet av verkliga värden, kan komma att justeras inom 12 månader efter dagen för förvärvet för att återspegla nya uppgifter som framkommit om fakta och omständigheter som förelåg vid dagen för förvärvet. Sammanfattningen av den oreviderade proformaredovisningen i detta dokument bör läsas tillsammans med den oreviderade proformaredovisningen och de hänförliga noterna som finns i Pro Forma Financial Information som tillhandahåller vidare information om antaganden och justeringar som har gjorts. 20