Acando lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Connecta

Transkript

1 DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, OFFENTLIGGÖRAS ELLER DISTRIBUERAS I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER USA. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL PERSONER I DESSA LÄNDER ELLER TILL PERSONER I NÅGOT ANNAT LAND, VILKAS DELTAGANDE FÖRUTSÄTTER YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. Pressmeddelande 9 juni 2014 Acando lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Connecta Acando AB (publ) ( Acando ), lämnar härmed ett rekommenderat erbjudande att förvärva samtliga aktier i Connecta AB (publ) ( Connecta ). Acando erbjuder aktieägarna i Connecta att för varje tre (3) befintliga aktier i Connecta erhålla tio (10) nya aktier av serie B i Acando ( Erbjudandet ). Connectas aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm ( NASDAQ OMX ). Kombinationen av Connecta och Acando drivs av både industriell och finansiell logik, och därigenom skapas en ledande nordisk konsultorganisation med goda möjligheter för fortsatt expansion säger Ulf J. Johansson, styrelseordförande i Acando. Genom att kombinera kompetenser, erfarenheter och erbjudanden från Acando och Connecta skapas en förmåga att leverera allt större projekt med en allt högre grad av kombinerade erbjudanden i en allt mer krävande omvärld. Med komplementära kund- och industrifokus skapas dessutom omedelbara möjligheter till korsförsäljning och ytterligare värdeskapande hos existerande kunder. Större och mer utmanande projekt skapar även utrymme för medarbetare att utmanas och utvecklas i en organisation som fortsätter attrahera de allra bästa konsulterna säger Carl-Magnus Månsson, VD och koncernchef i Acando. Sammanfattning Styrelsen i Acando anser att det finns industriella och finansiella motiv till Erbjudandet. Styrelsen ser korsförsäljningsmöjligheter och värden i att kunna leverera både större projekt och en högre grad av kombinerade erbjudanden. Tillsammans skapar Acando och Connecta en bättre positionering i de allt fler nya större projekt som drivs av en ökad efterfrågan på marknaden och investeringsklimat i den svenska industrin. Kostnadssynergier väntas främst inom koncernövergripande administration. Acando bedömer att de totala kostnadssynergierna uppgår till cirka 25 miljoner kronor årligen med effekt från och med Acando erbjuder för varje tre (3) befintliga aktier i Connecta tio (10) nya aktier av serie B i Acando. 1 Erbjudandet innebär en premie om cirka 26,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Connectas aktie på NASDAQ OMX under de senaste 60 dagarna fram till och med den 5 juni 2014 om 36,39 kronor. 2 Jämfört med den senaste betalkursen om 36,00 kronor per aktie för Connecta på NASDAQ OMX den 5 juni 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, innebär Erbjudandet en premie om cirka 28,2 procent. 3 Styrelsen i Connecta rekommenderar enhälligt Connectas aktieägare att acceptera Erbjudandet. 1 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Connecta eller Acando genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan redovisning skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas respektive ökas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 2 Baserat på senaste betalkursen för Acandos aktie av serie B på NASDAQ OMX den 5 juni 2014 om 13,85 kronor. 3 Baserat på senaste betalkursen för Acandos aktie av serie B på NASDAQ OMX den 5 juni 2014 om 13,85 kronor. ACANDO AB (publ) Klarabergsviadukten 63 Box 199 SE Stockholm Sweden tel +46 (0) fax +46 (0) corp reg no

2 2 Livförsäkringsbolaget Skandia, Fjärde AP-fonden och TIKK2 AB, till majoriteten ägt av tidigare lednings- och nyckelpersoner i Connecta, som tillsammans representerar 27,4 procent av aktiekapitalet och rösterna i Connecta, har uttalat att de anser att detta är en industriellt riktig affär och ställer sig positiva till Erbjudandet. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 16 juni 2014 och avslutas omkring den 7 juli Vid full anslutning till Erbjudandet, innebär Erbjudandet en utspädningseffekt för Acandos befintliga aktieägare om cirka 32,4 procent av aktiekapitalet och 24,8 procent av rösterna. Styrelsen i Acando har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta beslut om att bemyndiga styrelsen i Acando att besluta om nyemission av aktier av serie B att användas som vederlag för förvärv av aktier i Connecta i enlighet med Erbjudandet. Stämman kommer att hållas den 2 juli Aktieägare i Acando, som tillsammans representerar cirka 24,3 procent av aktierna och cirka 43,7 procent av rösterna i Acando, har förbundit sig att vid den extra bolagsstämman rösta för det föreslagna bemyndigandet. Bakgrund och motiv för Erbjudandet Connecta är ett konsultbolag som kombinerar affärsstrategi och genomförandekraft inom Management Consulting, Enterprise Consulting och Digital Consulting med branschkunskap och förmåga inom nya tekniska områden. Connecta har även tre specialiserade verksamheter i separata koncernbolag; Tarento för förvaltning och bestshore, Techta för infrastrukturexpertis samt Titan IT för kompetensförsörjning inom IT. Connecta omsatte 724 miljoner kronor under 2013 och hade vid årets utgång 727 anställda fördelade på kontor i Sverige (Stockholm och Malmö), Lettland och Indien. Den nuvarande efterfrågan på marknaden öppnar för allt fler projektbaserade leveranser och allt mer komplexa lösningar efterfrågas för att möta kraven på effektivisering, innovation och nya affärsmodeller. Att kunna erbjuda ett komplett utbud av kompetenser genom integrerade leveranser mellan Management Consulting, Enterprise Solutions och Digital Solutions i allt större omfattning skulle utgöra en tydlig konkurrensfördel i dagens marknad. Det är Acandos bedömning att en kombination av Acando och Connecta skulle placera den nya sammanslagna enheten som det ledande konsultföretaget i Sverige, med en unik position när det gäller erfarenhet, storlek och helhetserbjudanden. Acando bedömer att en ledande position skulle nås inom Management Consulting, Strategisk IT, SAP och MS Dynamics samt en tydligt ledande position inom flera lösningsområden inom Digital Solutions. Connectas starka positioner inom branscher såsom offentlig sektor, handel och TIME är ett bra komplement till Acandos styrka inom områden som tjänsteproducerande bolag, tillverkande industri och automotive. En större volym kommer att möjliggöra och rationalisera en snabbare uppbyggnad av tydlig industrivertikal kompetens vilket bedöms vara en framgångsfaktor. Inom Acando saknas för närvarande en partner som kompletterar både projektleveranser och Application Management med resurser och tjänster från lågkostnadsområden. Connecta/Tarento kommer att erbjuda en intressant möjlighet att ytterligare utnyttja en växande Application Management-kundbas för Acando-koncernen. Den nya sammanslagna enheten väntas skapa en solid plattform för att framgångsrikt fortsätta utveckla verksamheten utanför Sverige och utnyttja Acandos nuvarande internationella närvaro med den nya kombinerade svenska enhet som en kompetens- och referenskälla. Den nya koncernen förväntas ha en stark soliditet och balansräkning som möjliggör en god tillgång till kapitalmarknaderna för att finansiera fortsatt tillväxt. En starkare ställning väntas också skapa mer intressanta projektmöjligheter för konsulter, fler möjligheter till karriärutveckling och ett större marknadserkännande vilket i sig skapar ett starkare varumärke, både hos kunder och framtida anställda. Det är Acandos bedömning att en kombination av Acando och Connecta skulle frigöra en betydande marknadspotential och skapa en viktig kraft på den nordiska konsultmarknaden samt skapa attraktiva värden för företagens kunder, anställda och aktieägare. Syftet med Erbjudandet och en kombination av Acando och Connecta är att skapa ett starkt nordiskt konsultföretag med

3 3 en ledande position i Sverige. Avsikten är att integrera företagens verksamheter i syfte att skapa mervärde för kunder, medarbetare och aktieägare. Acando värdesätter högt den kompetens som Connectas ledning och medarbetare besitter. Acando förutser i närtid endast begränsade effekter av Erbjudandets genomförande för Connectas ledning och anställda, vad avser såväl anställning som sysselsättning, och de platser där Connecta bedriver verksamhet. Erbjudandet Acando erbjuder varje aktieägare i Connecta att för varje tre (3) befintliga aktier i Connecta erhålla tio (10) nya aktier av serie B i Acando. 4 Baserat på betalkursen för en aktie av serie B i Acando om 13,85 kronor den 5 juni 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, motsvarar Erbjudandet ett värde om cirka 46,17 kronor per aktie i Connecta. Det totala budvärdet för samtliga aktier i Connecta uppgår till cirka 480 miljoner kronor. 5 Erbjudandet innebär en premie om cirka 26,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Connectas aktie på NASDAQ OMX under de senaste 60 dagarna fram till och med den 5 juni 2014 om 36,39 kronor. 6 Jämfört med den senaste betalkursen om 36,00 kronor per aktie för Connecta på NASDAQ OMX den 5 juni 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, innebär Erbjudandet en premie om cirka 28,2 procent. 7 Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandets genomförande. Endast hela aktier av serie B i Acando kommer att ges ut till aktieägare i Connecta som accepterar Erbjudandet. Fraktioner av aktier kommer att läggas samman och säljas genom Acandos försorg på marknaden för berörda VPkontoinnehavares räkning och ersättningen kommer därefter att fördelas mellan dessa i förhållande till storleken på respektive VP-kontoinnehavares fraktion av en aktie. Connecta har emitterat teckningsoptioner inom ramen för dess incitamentsprogram för bolagets anställda. Erbjudandet omfattar inte dessa teckningsoptioner, utan Acando kommer istället att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling utanför Erbjudandet. Kontant ersättning kommer att erbjudas innehavarna av teckningsoptioner av serie 2012/2017 samt till innehavarna av teckningsoptioner av serie 2013/2018. Därutöver kommer Acando att erbjuda vissa ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Connectakoncernen, som efter Erbjudandet kommer att vara anställda i Acandokoncernen, ett nytt incitamentsprogram att ersätta Connectas nuvarande incitamentsprogram och föreslår därför den extra bolagsstämman den 2 juli 2014 att besluta om att införa ett nytt aktiesparprogram i Acando, se kallelse till den extra bolagsstämman som kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande idag. Teckningsoptionerna av serie 2011/2016 kommer att lämnas utan avseende mot bakgrund av deras försumbara värde. Rekommendation från styrelsen i Connecta Styrelsen i Connecta rekommenderar enhälligt Connectas aktieägare att acceptera Erbjudandet, se separat pressmeddelande från Connectas styrelse. Finansiell påverkan för Acando Förvärvet av Connecta genom Erbjudandet bedöms ha en väsentlig påverkan på Acandos finansiella ställning och resultat. Den sammanslagna enheten bedöms få en årlig omsättning på cirka 2,2 miljarder kronor, varav 1,5 miljarder kronor i Sverige. Acandos avsikt är att integrera de båda bolagens verksamhet i syfte att skapa mervärde för kunder, medarbetare och aktieägare. Kostnadssynergier väntas främst inom IR och koncernövergripande administration. Acando bedömer att de totala kostnadssynergierna uppgår till cirka 25 miljoner kronor årligen med effekt från och med Nedanstående sammanställning av finansiell information baseras på räkenskaperna för Acandos och Connectas reviderade årsredovisningar för 2013 samt oreviderade delårsrapporter för respektive bolag för det första kvartalet Proformaresultatredovisningen har upprättats som om Acando förvärvat 100 procent av aktierna i Connecta den 1 januari Proformabalansräkningen har upprättats som om Acando förvärvade 100 procent av aktierna i Connecta den 31 mars Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Connecta eller Acando genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan redovisning skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas respektive ökas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 5 Baserat på utestående aktier i Connecta. 6 Baserat på senaste betalkursen för Acandos aktie av serie B på NASDAQ OMX den 5 juni 2014 om 13,85 kronor. 7 Baserat på senaste betalkursen för Acandos aktie av serie B på NASDAQ OMX den 5 juni 2014 om 13,85 kronor.

4 4 Proformajustering Proforma koncernen MSEK Acando Connecta Helåret 2013 Totala intäkter Övriga externa kostnader Personalkostnader Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Rörelseresultat mars 2014 Summa anläggningstillgångar Summa omsättningstillgångar Eget kapital Summa skulder Immateriella tillgångar har i proformaräkningarna ökat med 378 miljoner kronor relaterat till förvärvet. Ingen fullständig förvärvsanalys har genomförts och inga övervärden har allokerats. I den förvärvsanalys som kommer att upprättas per förvärvstidpunkten kommer identifierbara tillgångar och skulder att värderas till verkligt värde. Detta kan innebära att redovisade tillgångar och skulder åsätts nya verkliga värden samt att nya immateriella tillgångar identifieras, vilket kommer att innebära att resultatet framgent kan belastas av avskrivningar på dessa tillgångar. Proformaräkenskaperna tar inte hänsyn till några eventuella kostnader för omstrukturering och inte heller till möjliga kostnadsbesparingar eller andra synergieffekter som kan uppkomma till följd av förvärvet. Ytterligare information proforma för den nya koncernen upprättad enligt IFRS (International Financial Reporting Standards), såsom de antagits av EU, som tillämpas av både Acando och Connecta, kommer att presenteras i erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet. Ägarstruktur Nedan beskrivna ägarstruktur i den nya koncernen förutsätter full anslutning i Erbjudandet, samt är baserad på befintlig ägarstruktur i Acando och Connecta per den 31 mars 2014 samt därefter kända förändringar. Vid full anslutning i Erbjudandet kommer högst nya akter av serie B i Acando att emitteras. I det fall Erbjudandet accepteras i sin helhet kommer således nuvarande Acando-aktieägare att äga aktier i Acando motsvarande cirka 67,6 procent av aktierna och cirka 75,2 procent i rösterna. Tidigare Connecta-aktieägare kommer att äga cirka 32,4 procent av aktierna och cirka 24,8 procent av rösterna i Acando. Utspädningen för Acandos befintliga aktieägare uppgår således till cirka 32,4 procent av aktiekapitalet och 24,8 procent av rösterna. Efter Erbjudandets genomförande, förutsatt full anslutning i Erbjudandet, kommer det totala antalet aktier i Acando uppgå till , fördelat på aktier av serie A och aktier av serie B, varav aktier av serie B innehas av Acando. Tabellen nedan återger de 12 största aktieägarna i Acando efter full anslutning i Erbjudandet. Antal A-aktier Antal B-aktier Totalt Kapital % Röst % Svedulf Alf bolag ,1% 20,5% Svolder AB ,9% 9,3% Swedbank Robur fonder ,3% 4,8% Fjärde AP-fonden ,3% 4,1% TIKK2 AB ,4% 2,6% Skandia Liv ,1% 2,4% DNB fonder (Sverige) ,9% 2,2% Tibia Konsult AB ,8% 2,1% Avanza Pension Försäkring AB ,5% 1,9% Skandia fonder ,5% 1,9% Nordea fonder ,4% 1,9%

5 5 Johansson Ulf J bolag ,3% 12,3% Övriga ägare ,5% 34,1% Totalt ,0% 100,0% Källa: SIS Ägarservice per den 31 mars 2014 samt därefter kända förändringar. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Acando blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Connecta efter full utspädning; 2) att aktieägarna i Acando fattar erforderligt stämmobeslut, med erforderlig majoritet, för att ge ut nya aktier av serie B i Acando i anslutning till Erbjudandet; 3) att ingen tredje part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Connecta som är mer fördelaktigt för Connectas aktieägare än Erbjudandet; 4) att samtliga för Erbjudandet och Acandos förvärv av Connecta erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Acando acceptabla villkor; 5) att Acando, utöver vad som offentliggjorts av Connecta eller på annat sätt kommunicerats med Acando före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Connecta eller på annat sätt skriftligen tillhandahållits Acando är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts om Connecta inte blivit offentliggjord; 6) att inga omständigheter, som Acando inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas påverka Connectas försäljning, resultat, tillgångar, likviditet eller eget kapital; 7) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Connecta helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Acandos kontroll och vilken Acando skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; och 8) att Connecta inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. Acando förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-8 ovan kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Acandos förvärv av aktier i Connecta. Acando förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än vad som anges i punkten 1 ovan. Erbjudandet och det föreslagna samgåendet kommer att genomföras i enlighet med de villkor som följer av ett samgåendeavtal som ingåtts mellan Acando och Connecta. Samgåendeavtalet, som kommer att beskrivas mer i detalj i den erbjudandehandling som kommer att offentliggöras med anledning av Erbjudandet, innebär i huvudsak följande. Connectas styrelse äger inte rätt att dra tillbaka sin rekommendation för det fall en annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Connecta, om Acando i samband med ett sådant erbjudande inom fem (5) dagar beslutar sig för att matcha det konkurrerande erbjudandet (d.v.s. erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet). Vidare har Connecta åtagit sig att inte motverka Erbjudandet eller vidta försvarsåtgärder med anledning av Acandos Erbjudande. Därutöver har både Connecta och Acando åtagit sig att fortsätta bedriva sina respektive verksamheter med normal affärsinriktning (ordinary course of business) för tiden fram till att Erbjudandet har fullföljts. Samgåendeavtalet kan sägas upp av parterna gemensamt. Därutöver har envar av Connecta och Acando rätt att säga upp samgåendeavtalet för det fall Erbjudandet inte har fullföljts före den 1 augusti 2014.

6 6 Due diligence Acando har genomfört en begränsad så kallad due diligence (granskning) av Connecta i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Acando har därvid bland annat träffat Connectas ledning. Connecta har meddelat Acando att under denna process har ingen information som ej tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Connecta lämnats till Acando. Uttalanden från aktieägare i Connecta Livförsäkringsbolaget Skandia, Fjärde AP-fonden och TIKK2 AB, till majoriteten ägt av tidigare lednings- och nyckelpersoner i Connecta, som tillsammans representerar 27,4 procent av aktiekapitalet och rösterna i Connecta, har uttalat att de anser att detta är en industriellt riktig affär och ställer sig positiva till Erbjudandet. Acandos aktieägande i Connecta Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet varken äger eller kontrollerar Acando några aktier i Connecta, eller andra finansiella instrument som ger Acando en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Connecta. Acando har heller inte förvärvat eller avyttrat några aktier i Connecta under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Acando kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Connecta. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Extra bolagsstämma i Acando Styrelsen i Acando har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta beslut om att bemyndiga styrelsen i Acando att besluta om nyemission av aktier av serie B att användas som vederlag för förvärv av aktier i Connecta samt för beslut om införande av ett nytt aktiesparprogram riktat till vissa ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Connectakoncernen som efter Erbjudandet kommer att vara anställda i Acandokoncernen. Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 2 juli Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande idag. Aktieägare i Acando, som tillsammans representerar cirka 24,3 procent av aktierna och cirka 43,7 procent av rösterna i Acando, har förbundit sig att vid den extra bolagsstämman rösta för det föreslagna bemyndigandet och det föreslagna aktiesparprogrammet. Preliminär tidplan En erbjudandehandling för Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 13 juni 2014 och kommer att distribueras till Connectas aktieägare i samband därmed. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 16 juni 2014 och avslutas omkring den 7 juli Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Acando har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Acando annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast den 11 juli 2014 beräknas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 14 juli Acando förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Tillämplig lag Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden. Acando har den 8 juni 2014, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Acando informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 8 juni Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

7 7 Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter det att Acando förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Connecta, avser Acando att begära tvångsinlösen av resterade aktier i Connecta i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband härmed avser Acando verka för att Connectas aktier avnoteras från NASDAQ OMX. Rådgivare Evli Bank Plc är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Acando med anledning av Erbjudandet. Stockholm den 9 juni 2014 Acando AB (publ) Styrelsen Acando offentliggör denna information i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och Takeoverreglerna. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 9 juni 2014 klockan 08:00 (CET). Press- och analytikerträff Med anledning av Erbjudandet bjuder Acando in till press- och analytikerträff idag, den 9 juni 2014 klockan 13:00, på Acandos huvudkontor, Klarabergsviadukten 63, Waterfront Building, med Acandos VD Carl-Magnus Månsson och Connectas VD Leif Lindqvist. För att delta i press- och analytikerträffen vänligen anmäl dig till Lotta Trulsson på telefon eller via e-post lotta.trulsson@acando.com. För ytterligare information, kontakta: Ulf J Johansson, styrelseordförande, Acando Telefon: Carl-Magnus Månsson, VD och koncernchef, Acando Telefon: Acando i korthet Acando är ett management- och it-konsultbolag som tillsammans med sina uppdragsgivare skapar affärsnytta genom att förbättra och effektivisera processer, organisation och it. Acando har medarbetare fördelade på 19 kontor i Sverige, Tyskland, Norge, Finland och England. Med Acandos kärnvärden laganda, passion och resultatskapande ser Acando till helheten och förstår sambandet mellan verksamhet och it. Acando omsätter cirka 1,5 miljarder kronor per år och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. För mer information, besök Connecta i korthet Connecta är ett konsultbolag som åstadkommer bestående verksamhetsförändringar och stärker kundernas konkurrenskraft. Fokus ligger på att få frågorna på ledningens agenda att hända; från strategi till genomförande och bestående resultat. Connectas konsulter kombinerar affärsstrategi och genomförandekraft inom Management Consulting, Enterprise Consulting och Digital Consulting med branschkunskap och förmåga inom nya tekniska områden. Kärnerbjudanden kompletteras med tjänster inom bland annat Application Management, IT Infrastructure Services och Competence Matching. Några av Connectas största kunder är Apoteket, Ericsson, ICA och TeliaSonera. Under 2013 omsatte Connecta 724 miljoner kronor. Connecta är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. För mer information, besök

8 8 Viktig information Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Acando kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt. Acando kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer, eller på annat sätt göra Erbjudandet tillgängligt för sådana personer. Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Framtidsinriktad information Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Acandos kontroll.