Schörling & Partners AB ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MELKER SCHÖRLING AB

Transkript

1 Schörling & Partners AB ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MELKER SCHÖRLING AB

2 2(38) Viktig information Allmänt Goldcup AB (u.n.t. Schörling & Partners AB), organisationsnummer ( Schörling & Partners ), som ägs gemensamt av Melker Schörling Tjänste AB, organisationsnummer ( MSTAB ), Stefan Persson, UIE Malta Holding Ltd., organisationsnummer C och Mikael Ekdahl AB, organisationsnummer , har lämnat ett offentligt erbjudande avseende samtliga aktier i Melker Schörling AB (publ), organisationsnummer ( MSAB eller Bolaget ) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Schörling & Partners och MSABs aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras och tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Nasdaq Stockholms Takeover-regler ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Schörling & Partners har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-lagen ), den 10 november 2017 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa nämnda regler, avgöranden och besked, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Schörling & Partners vid överträdelse av Takeover-reglerna. Schörling & Partners har den 14 november 2017 informerat Finansinspektionen ( FI ) om Erbjudandet samt om ovanstående åtaganden gentemot Nasdaq Stockholm. Erbjudandehandlingen finns tillgänglig både på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Den svenska versionen av erbjudandehandlingen har godkänts av och registrerats hos FI i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. Takeover-lagen och 2a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från FI att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Schörling & Partners garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen i erbjudandehandlingen om MSAB är korrekt och fullständig. Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB ) är finansiell rådgivare till Schörling & Partners, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. SEB ansvarar inte gentemot någon annan än Schörling & Partners för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i erbjudandehandlingen har lämnats av Schörling & Partners och härrör, såvitt avser de delar som avser MSAB, från MSABs offentligt tillgängliga information. SEB har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri. SEB frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i MSAB är baserat på aktier, vilket är det totala antalet utgivna aktier i MSAB. Framtidsinriktad information Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom bedöms, förväntas eller tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Schörling & Partners kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Schörling & Partners har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av lagstiftning och annan reglering. Information till aktieägare i MSAB utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att en ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Denna erbjudandehandling och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet Schörling & Partners kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte denna erbjudandehandling eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i sådant erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Schörling & Partners kommer inte att tillhandahålla något vederlag från Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, eller andra dokument som erhållits i samband med Erbjudandet, till sådana personer. Ingen information i denna erbjudandehandling utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja aktier i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lagar eller andra regler. Oaktat det föregående förbehåller sig Schörling & Partners rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Schörling & Partners, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Med USA avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje stat inom Amerikas förenta stater samt Columbiadistriktet.

3 3(38) INNEHÅLLSFÖRTECKNING ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MSAB... 4 BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET... 6 VILLKOR OCH ANVISNINGAR... 7 BESKRIVNING AV SCHÖRLING & PARTNERS SAMT ERBJUDANDETS FINANSIERING... 9 BESKRIVNING AV MSAB FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN BOLAGSORDNING FÖR MSAB MSABS STYRELSE, LEDNING OCH REVISOR MSABS DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN 1 JANUARI 30 SEPTEMBER FAIRNESS OPINION SKATTEFRÅGOR I SVERIGE ADRESSER ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Vederlag: 569 kr kontant för varje aktie i MSAB ( Erbjudandevederlaget ) 1 Acceptfrist: 16 november december 2017 Schörling & Partners påkallar tvångsinlösen: Tidigast omkring den 17 november 2017 Beräknad likviddag: Utbetalning kommer ske en gång per vecka under acceptfristen enligt följande: Första delbetalning av Erbjudandevederlag till de som accepterat Erbjudandet per den 21 november 2017 Omkring den 24 november 2017 Andra delbetalning av Erbjudandevederlag till de som accepterat Erbjudandet per den 28 november 2017 Omkring den 1 december 2017 Tredje delbetalning av Erbjudandevederlag till de som accepterat Erbjudandet per den 5 december 2017 Omkring den 8 december 2017 Fjärde delbetalning av Erbjudandevederlag till de som accepterat Erbjudandet per den 12 december 2017 Omkring den 15 december 2017 Sista delbetalning av Erbjudandevederlag till de som accepterat Erbjudandet per den 14 december 2017 Omkring den 19 december 2017 VISSA DEFINITIONER I denna erbjudandehandling används följande definitioner: Erbjudandet avser Schörling & Partners offentliga erbjudande avseende samtliga aktier i MSAB i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling. EUR och avser euro, M avser miljoner. MSAB eller Bolaget avser Melker Schörling AB (publ) (organisationsnummer ). MSTAB avser Melker Schörling Tjänste AB (organisationsnummer ). Schörling & Partners avser Goldcup AB (u.n.t Schörling & Partners AB) (organisationsnummer ). SEK och kr avser svenska kronor, M avser miljoner. 1 Om MSAB betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån.

4 4(38) ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MSAB Erbjudandet Schörling & Partners, som ägs gemensamt av familjen Schörlings ägarbolag MSTAB, Stefan Persson, UIE Malta Holding Ltd. (helägt dotterbolag till United International Enterprises Ltd. som kontrolleras av Carl och Martin Bek-Nielsen) och Mikael Ekdahl AB, offentliggjorde den 14 november 2017 ett ovillkorat kontanterbjudande till aktieägarna i MSAB att överlåta samtliga sina aktier i MSAB till Schörling & Partners för 569 kr per aktie ( Erbjudandet ). Om MSAB betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Det sammanlagda Erbjudandevederlaget uppgår till cirka Mkr, och Erbjudandet innebär att MSAB värderas till cirka Mkr. 1 Aktierna i MSAB är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Erbjudandevederlaget överstiger substansvärdet i MSAB per den 13 november 2017 om 568 kronor och motsvarar den volymviktade genomsnittliga betalkursen för MSAB-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 20 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande. 2 Erbjudandevederlaget innebär en premie om: cirka 5,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 541,3 kr för MSABaktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; cirka 3,9 procent jämfört med stängningskursen om 547,5 kr för MSAB-aktien på Nasdaq Stockholm den 13 november 2017, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av likvid för de av Schörling & Partners förvärvade aktierna i Erbjudandet. Erbjudandet är inte förenat med något finansierings- eller fullföljandevillkor. Schörling & Partners kommer att finansiera Erbjudandet med en lånefacilitet som Schörling & Partners på sedvanliga villkor har ingått med SEB. I syfte att löpande tillhandahålla likviditet för MSABs aktieägare har Schörling & Partners för avsikt att genom SEB förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i MSAB utanför Erbjudandet, varvid köporder avses läggas i marknaden på aktier i MSAB högst till ett pris motsvarande Erbjudandevederlaget. Observera dock att försäljning i marknaden kan innebära en kostnad för aktieägare i form av courtage. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer ske i överensstämmelse med svensk lag och Takeover-reglerna, och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Vissa närståendefrågor m.m. Schörling & Partners ägs gemensamt av MSTAB, Stefan Persson, UIE Malta Holding Ltd. och Mikael Ekdahl AB. MSTAB ägs direkt och indirekt av Melker Schörling, Sofia Schörling Högberg, Märta Schörling Andreen samt Schörling-familjens välgörenhetsstiftelse. Melker Schörling innehar, direkt och indirekt, en majoritet av aktierna och rösterna i MSTAB. UIE Malta Holding Ltd. är ett helägt dotterbolag till United International Enterprises Ltd. som kontrolleras av Carl och Martin Bek-Nielsen och Mikael Ekdahl AB kontrolleras av Mikael Ekdahl. Melker Schörling, Sofia Schörling Högberg, Märta Schörling Andreen, Stefan Persson, Carl Bek-Nielsen och Mikael Ekdahl är styrelseledamöter i MSAB. Samtliga dessa personer deltar också i Erbjudandet genom det gemensamt kontrollerade Schörling & Partners och är styrelseledamöter i Schörling & Partners. Vidare har Schörling & Partners överenskommit med styrelseledamöterna Carl-Henric Svanberg och Georg Brunstam att de efter att Erbjudandet har genomförts ska utses till styrelseledamöter i Schörling & Partners. Således finns det ingen ledamot i MSABs styrelse som är oberoende i frågor som är relaterade till Erbjudandet. Erbjudandet omfattas av bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-reglerna. I de bestämmelserna föreskrivs bland annat att MSAB är skyldigt att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet. Som framgår nedan har så också skett. 1 Baserat på aktier, vilket är det totala antalet utgivna aktier i MSAB. 2 Substansvärdet i MSAB uppgick per den 13 november 2017 till 568 kronor per aktie. Budgivaren har samtidigt ansett det relevant att beakta den regel om erbjudandepris motsvarande den volymvägda genomsnittliga betalkursen under 20 handelsdagar före uppköpserbjudandets offentliggörande som en budgivare under vissa förhållanden har att iaktta i ett budpliktsbud och vars tillämpning här ger ett vederlag om 569 kronor per aktie.

5 5(38) Fairness opinion från Ernst & Young AB MSAB har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Ernst & Young AB, enligt vilket, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i MSAB. Schörling & Partners innehav i MSAB Efter de överlåtelser som beskrivs i Beskrivning av Schörling & Partners samt Erbjudandets finansiering - Schörling & Partners innehar Schörling & Partners aktier i MSAB, motsvarande cirka 92,6 procent av aktierna och rösterna i MSAB. Härutöver innehar Schörling & Partners inte några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktierna i MSAB. Finansiering Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Schörling & Partners kommer att finansiera Erbjudandet med en lånefacilitet som Schörling & Partners på sedvanliga villkor har ingått med SEB. Ledning och anställda i MSAB MSAB har en liten, flexibel och effektiv organisation med endast en handfull anställda. MSAB har också ett stort nätverk som tillför ytterligare kompetens. Schörling & Partners sätter stort värde på MSABs ledning, medarbetare och nätverk och är övertygat om att Erbjudandet kommer att skapa tillväxt och positiva effekter för såväl Bolagets medarbetare som övriga intressenter. Schörling & Partners förutser inte att Erbjudandets genomförande kommer att medföra förändringar för MSABs anställda, ledning, anställningsvillkor, eller för sysselsättningen och de platser där MSAB bedriver verksamhet. Schörling & Partners har inte fattat några beslut om förändringar avseende MSABs anställda, ledning, anställningsvillkor eller avseende sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Aktiemarknadsnämnden har genom beslut AMN 2017:32 uttalat att reglerna om för,- sido- och efteraffärer i punkterna II i Takeover-reglerna inte är tillämpliga på Schörling & Partners förvärv av aktier i MSAB från MSTAB, Stefan Persson, UIE Malta Holding Ltd. och Mikael Ekdahl AB, eftersom dessa parter såsom konsortiemedlemmar i Schörling & Partners deltar som de facto-budgivare i Erbjudandet. I beslutet har Aktiemarknadsnämnden vidare uttalat att ovan beskrivna överlåtelser av aktier i MSAB till Schörling & Partners inte medför något sådant kontrollägarskifte som utlöser budplikt för Schörling & Partners eller någon annan part, samt att Erbjudandet och de transaktioner som genomförs i anslutning till detta inte föranleder någon invändning från synpunkten av god sed på aktiemarknaden. För fullständigt uttalande, se MSABs delårsrapport Den 10 november 2017 offentliggjorde MSAB sin delårsrapport för perioden 1 januari-30 september Rapporten återges i sin helhet på sidorna Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Schörling & Partners och aktieägare i MSAB med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Schörling & Partners, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 10 november 2017 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan angivna regler, avgöranden och besked samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Schörling & Partners vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 14 november 2017 informerade Schörling & Partners Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm.

6 6(38) BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET MSAB grundades 1999 av Melker Schörling. Bolaget bildades som en plattform för den fortsatta utvecklingen av Melker Schörlings investeringar. År 2006 erbjöds investerare att ta del av Bolagets framtida utveckling i samband med en börsnotering. MSAB-aktien upptogs först till handel på First North i september 2006 och kort därefter på Nasdaq Stockholm (Large Cap) i december Sedan börsnoteringen har Bolaget utvecklats mycket väl och substansvärdet har stigit med cirka 510 procent. Detta kan jämföras med Stockholmsbörsen som under samma period stigit med cirka 80 procent. Melker Schörling med familj har via direkt och indirekt ägda bolag alltsedan MSABs börsnotering innehaft omkring 85 procent av aktierna och rösterna i MSAB. Före de överlåtelser av aktier i MSAB till Schörling & Partners som genomfördes den 13 november 2017 (se Beskrivning av Schörling & Partners samt Erbjudandets finansiering Schörling & Partners ) uppgick Schörling-familjens innehav i MSAB (genom ägarbolaget MSTAB) till 86,1 procent. Melker Schörlings döttrar, Sofia Schörling Högberg och Märta Schörling Andreen, har under en längre tid, sedan 2006 respektive 2010, varit aktiva som styrelseledamöter i MSAB. Tillsammans eller var för sig arbetar de även som styrelseledamöter i innehavsbolagen Hexagon, Hexpol, AAK, ASSA ABLOY och Securitas. Efter familjen Schörling har Stefan Persson och UIE Malta Holding Ltd., som är ett helägt dotterbolag till United International Enterprises Ltd. och som kontrolleras av Carl och Martin Bek- Nielsen, före överlåtelserna till Schörling & Partners varit största aktieägare i MSAB med 4,8 procent respektive 1,7 procent av aktierna i Bolaget. MSABs styrelseordförande Mikael Ekdahl, som även varit en av Melker Schörlings närmsta affärspartners sedan mer än 30 år tillbaka, innehade genom Mikael Ekdahl AB 0,1 procent av aktierna i MSAB. Stefan Persson, Carl Bek-Nielsen och Mikael Ekdahl har som styrelseledamöter i MSAB tillsammans med Melker Schörling under många år bidragit till Bolagets utveckling. Tillsammans har nu dessa parter beslutat att gå samman i ett budgivarkonsortium och genom det gemensamt ägda Schörling & Partners, som efter att samtliga konsortiemedlemmar har överlåtit sina respektive innehav i MSAB till Schörling & Partners äger 92,6 procent av aktierna i MSAB, lämna Erbjudandet till övriga aktieägare i MSAB. Som en följd av Bolagets förändrade situation i och med att Melker Schörling har lämnat sin operativa roll kan Bolaget enligt konsortiets uppfattning drivas vidare effektivare i en privat miljö, i likhet med flera andra betydande familjedominerade ägarbolag. Budgivarkonsortiet avser fortsättningsvis att göra sitt yttersta för att bidra till bästa möjliga utveckling av MSABs nuvarande och framtida innehavsbolag. De aktieägare som i likhet med budgivarkonsortiet tror på en långsiktig positiv utveckling för innehavsbolagen kan förvärva aktier i dessa bolag för den likvid som erhålles i Erbjudandet. Det är budgivarkonsortiets förhoppning att flertalet aktieägare framöver kommer att fortsätta sitt engagemang direkt i underliggande innehavsbolag. Budgivarkonsortiet avser därför verka för att innehavsbolagens procentuella andel av substansvärdet kommer att anges på MSABs hemsida under acceptfristen. Budgivarkonsortiet anser att Erbjudandet är finansiellt logiskt för MSABs övriga aktieägare. Bolaget har konsekvent kommunicerat att substansvärdet är Bolagets viktigaste nyckeltal och som värderingsunderlag har substansvärdet löpt som en röd tråd genom Bolagets börshistoria. Vid börsintroduktionen av MSAB år 2006 erbjöds investerare att teckna aktier till substansvärde. Den årliga aktieinlösen som enligt bolagsordningen hittills erbjudits alla aktieägare i samband med årsstämman har skett till substansvärde. Vid Bolagets enda emission 2012, riktad till United International Enterprises Ltd. som betalning för aktier i AAK, värderades MSAB-aktien till substansvärdet. Bolaget har även löpande dagligen rapporterat substansvärdet på Bolagets hemsida. Budgivarkonsortiet anser därför att det är riktigt och logiskt att Erbjudandevederlaget baseras på substansvärdet vid tidpunkten för Erbjudandet. MSAB har en liten organisation med endast en handfull anställda samt ett stort nätverk som tillför ytterligare kompetens. Budgivarkonsortiet sätter stort värde på MSABs ledning, medarbetare och nätverk och är övertygat om att Erbjudandet kommer att skapa tillväxt och positiva effekter för såväl Bolagets medarbetare som övriga intressenter. Konsortiet förutser inte att Erbjudandets genomförande kommer medföra förändringar för MSABs anställda, ledning, anställningsvillkor, eller för sysselsättningen och de platser där MSAB bedriver verksamhet. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upprättats av styrelsen för Schörling & Partners i samband med Erbjudandet. Styrelsen för Schörling & Partners försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Schörling & Partners överensstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm den 15 november 2017 Schörling & Partners AB Styrelsen

7 7(38) VILLKOR OCH ANVISNINGAR Erbjudandet Schörling & Partners erbjuder 569 kr kontant för varje aktie i MSAB. Det sammanlagda Erbjudandevederlaget uppgår till cirka Mkr, och Erbjudandet innebär att MSAB värderas till cirka Mkr. 1 Om MSAB betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av likvid för de av Schörling & Partners förvärvade aktierna i Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är inte förenat med något villkor för dess fullföljande. Accept Aktieägare i MSAB vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 16 november 2017 till och med den 14 december 2017 klockan underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner R B Stockholm Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat förfrankerat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB tillhanda senast klockan den 14 december VP-konto och aktuellt aktieinnehav i MSAB framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut tillsammans med erbjudandehandlingen till direktregistrerade aktieägare i MSAB. Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare i MSAB vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken erbjudandehandlingen, förtryckt anmälningssedel eller förfrankerat svarskuvert. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av denna erbjudandehandling. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatt innehav Är aktier i MSAB pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i MSAB när dessa ska levereras till Schörling & Partners. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel finns tillgängliga på följande webbplatser: Schörling & Partners transaktionswebbplats ( MSABs webbplats ( SEBs webbplats ( och Finansinspektionens webbplats ( (endast erbjudandehandling). 1 Baserat på aktier, vilket är det totala antalet utgivna aktier i MSAB.

8 8(38) Rätt till förlängning av Erbjudandet Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 16 november 2017 till och med den 14 december Schörling & Partners förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning och/eller senareläggning av utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av Schörling & Partners genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler. Återkallelse av accept Erbjudandet är inte förenat med något villkor för dess fullföljande, vilket innebär att aktieägare i MSAB inte har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. Bekräftelse och överföring av aktier i MSAB till spärrade VP-konton Efter det att SEB mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i MSAB att överföras till ett för varje aktieägare i MSAB nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i MSAB som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i MSAB som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att ske en gång per vecka under acceptfristen och beräknas kunna påbörjas den 24 november Slutlig utbetalning för dem som accepterat Erbjudandet innan acceptfristens utgång beräknas kunna ske den 19 december Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i MSAB som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i MSAB från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. Observera att även om aktierna i MSAB är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Tvångsinlösen och avnotering Efter de förvärv av aktier i MSAB som beskrivs i Beskrivning av Schörling & Partners samt Erbjudandets finansiering Schörling & Partners och som genomfördes den 13 november 2017, äger Schörling & Partners 92,6 procent av aktierna i MSAB. Schörling & Partners avser därför att så snart som möjligt påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:551). Efter att acceptfristen i Erbjudandet har löpt ut kommer Schörling & Partners att verka för att MSABs aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm. Övrig information SEB är mottagande institut i Erbjudandet, vilket innebär att SEB utför vissa administrativa tjänster avseende Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att en person som accepterar Erbjudandet ( Deltagare ) betraktas som kund hos SEB. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren som kund endast om SEB har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet, eller om Deltagaren har accepterat Erbjudandet via SEBs kontor, internetbank eller telefonbank. Om en Deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lag (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Varje Deltagare ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Frågor om Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta SEB på följande telefonnummer: Information finns också tillgänglig på SEBs webbplats ( och på transaktionswebbplatsen (

9 9(38) BESKRIVNING AV SCHÖRLING & PARTNERS SAMT ERBJUDANDETS FINANSIERING Schörling & Partners Goldcup AB (u.n.t. Schörling & Partners AB) är ett nybildat svenskt aktiebolag med organisationsnummer Schörling & Partners ägs gemensamt av MSTAB, organisationsnummer , Stefan Persson, UIE Malta Holding Ltd., organisationsnummer C och Mikael Ekdahl AB, organisationsnummer , och har sitt säte i Stockholm med adress Birger Jarlsgatan 13, Stockholm. Schörling & Partners har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet. Bolagets enda syfte är att inneha aktierna i MSAB, genomföra Erbjudandet och vidta de åtgärder som är nödvändiga för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag åt MSAB. Samtliga ägare i Schörling & Partners har tidigare varit direktägare i MSAB, men har den 13 november 2017 överlåtit sina respektive aktieinnehav i MSAB till Schörling & Partners i utbyte mot aktier i Schörling & Partners till en emissionskurs motsvarande Erbjudandevederlaget. Efter dessa överlåtelser, som var villkorade av att Erbjudandet lämnades, äger MSTAB 92,9 procent av aktierna i Schörling & Partners, Stefan Persson 5,2 procent, UIE Malta Holding Ltd. 1,8 procent och Mikael Ekdahl AB 0,1 procent av aktierna i Schörling & Partners. Parternas ägarandelar i Schörling & Partners motsvarar deras tidigare inbördes relativa ägarandelar i MSAB. Efter de ovan beskrivna överlåtelserna innehar Schörling & Partners 92,6 procent av aktierna och rösterna i MSAB. Schörling & Partners har överenskommit med MSABs verkställande direktör Gun Nilsson att hon efter att Erbjudandet har genomförts ska utses till verkställande direktör för Schörling & Partners. MSTAB MSTAB ägs direkt och indirekt av Melker Schörling, Sofia Schörling Högberg, Märta Schörling Andreen samt Schörling-familjens välgörenhetsstiftelse. Melker Schörling innehar, direkt och indirekt, en majoritet av aktierna och rösterna i MSTAB. Melker Schörling grundande MSAB år 1999 och var styrelseordförande i Bolaget mellan åren 1999 och Stefan Persson Stefan Persson är sedan 1998 styrelseordförande i H&M Hennes & Mauritz AB och var VD och koncernchef i bolaget mellan åren 1982 och Stefan Persson är styrelseledamot i MSAB sedan UIE Malta Holding Ltd. UIE Malta Holding Ltd. är ett helägt dotterbolag till United International Enterprises Ltd. som kontrolleras av Carl och Martin Bek-Nielsen. Carl Bek-Nielsen är styrelseordförande i United International Enterprises Ltd. och har varit styrelseledamot i MSAB sedan Mikael Ekdahl AB Mikael Ekdahl AB kontrolleras av Mikael Ekdahl som har en bakgrund som advokat och delägare i Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB. Mikael Ekdahl har varit styrelseledamot i MSAB sedan 1999 och är sedan 2017 styrelseordförande i Bolaget. Finansiering och Schörling & Partners finansiella ställning Schörling & Partners kommer att finansiera Erbjudandet med en lånefacilitet som Schörling & Partners på sedvanliga villkor har ingått med SEB. Erbjudandet är således inte föremål för något finansieringsvillkor. Per dagen för Erbjudandet uppgick Schörling & Partners tillgångar, huvudsakligen bestående av dess innehav av MSAB-aktier, till cirka 63 miljarder kr. Baserat på det egna kapital som tillskjutits Schörling & Partners i samband med förvärvet av aktierna i MSAB, och under antagande om fullt utnyttjande av den lånefacilitet som ingåtts för finansiering av Erbjudandet, överstiger Schörling & Partners soliditet 90 procent.

10 10(38) BESKRIVNING AV MSAB Beskrivningen av MSAB i denna erbjudandehandling är upprättad av styrelsen för Schörling & Partners. Informationen om MSAB är hämtad från MSABs årsredovisningar för 2014, 2015 och 2016, delårsrapport för perioden 1 januari 30 september 2017, samt MSABs hemsida, om inte annat anges. Verksamheten i korthet MSAB är ett aktivt ägarbolag som verkar för långsiktig industriell utveckling. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 2006 och är stor aktieägare i sex börsnoterade bolag med styrelserepresentation i samtliga bolag. MSABs innehav har alla en tydlig strategi, inriktning och fortsatt god utvecklingspotential. Genom ett långsiktigt och aktivt ägande arbetar MSAB för att bidra till en fortsatt god utveckling av innehaven för att skapa värde för MSABs aktieägare. Målsättningen är att Bolagets substansvärdeutveckling, mätt över en konjunkturcykel, ska överstiga värdetillväxten på Stockholmsbörsen. MSAB är alltid öppet för nya investeringar i bolag med utvecklingspotential och internationella expansionsmöjligheter för att addera ytterligare värde till MSABs aktieägare. Grunden för MSAB skapades genom Melker Schörlings investering i Securitas Melker Schörling blev stor aktieägare i ytterligare ett bolag när ASSA knoppades av från Securitas och gick samman med den finska låskoncernen Abloy, som börsnoterades som ASSA ABLOY i november Under åren 1998 till 2006 genomförde Melker Schörling flera förvärv och avknoppningar, bland annat gjordes investeringar i Hexagon och AAK. MSAB bildades 1999 som förvaltningsbolag för Melker Schörlings investeringar. Efter börsnoteringen av MSAB 2006 har bolaget även blivit stor aktieägare i de börsnoterade bolagen HEXPOL och Loomis genom avknoppningar från Hexagon respektive Securitas. Innehav MSABs aktieinnehav består av sex börsnoterade bolag: Hexagon, AAK, HEXPOL, ASSA ABLOY, Securitas och Loomis. MSAB är stor aktieägare och har styrelserepresentanter i samtliga bolag. Utöver dessa sex kärninnehav har MSAB en mindre aktiepost i H&M samt en investering i det onoterade investmentbolaget Greenbridge. 0,2% 3,6% 0,4% 10,7% 4,1% 10,7% 67,6 Mdkr 56,5% 13,8% Hexagon AAK HEXPOL ASSA ABLOY Securitas Loomis Övriga innehav Nettokassa Figuren visar respektive innehavs andel av MSABs totala tillgångar per den 13 november 2017.

11 11(38) Hexagon AB Hexagon är en ledande global leverantör av informationsteknologi som ökar produktiviteten och kvaliteten inom geospatiala och industriella applikationer. Hexagons lösningar integrerar sensorer och mjukvara som skapar värdefull information och intelligenta beslutsunderlag som används inom en rad viktiga industrier. MSAB styrelserepresentation: Gun Nilsson Sofia Schörling Högberg Märta Schörling Andreen Verkställande direktör: Ola Rollén Omsättning 2016 (MEUR): EBIT 2016 (MEUR): 736 Antal anställda 2016: MSAB % av kapital 2016: 26,0 % MSAB % av röster 2016: 46,9 % AAK AB AAK är en global ledande tillverkare av vegetabiliska specialfetter med hög förädlingsgrad. Produkterna används bland annat i bageriprodukter, i modersmjölkersättningar, som ersättning för mjölkfett och kakaosmör, som transfria lösningar för fyllningar i choklad och konfektyrprodukter samt inom kosmetikaindustrin. MSAB styrelserepresentation: Mikael Ekdahl Gun Nilsson Märta Schörling Andreen Verkställande direktör: Fredrik Nilsson (Tillförordnad) Omsättning 2016 (Mkr): EBIT 2016 (Mkr): Antal anställda 2016: MSAB % av kapital 2016: 32,9 % MSAB % av röster 2016: 32,9 %

12 12(38) HEXPOL AB HEXPOL är en världsledande polymerkoncern med starka positioner på marknaderna för avancerade polymera blandningar, packningar för plattvärmeväxlare samt hjul i plast och gummimaterial för truck och länkhjulsapplikationer. MSAB styrelserepresentation: Gun Nilsson Märta Schörling Andreen Georg Brunstam Verkställande direktör: Mikael Fryklund Omsättning 2016 (Mkr): EBIT 2016 (Mkr): Antal anställda 2016: MSAB % av kapital 2016: 25,9 % MSAB % av röster 2016: 46,6 % ASSA ABLOY AB ASSA ABLOY är världsledande inom lås och dörrlösningar. Koncernen finns representerad över hela världen med ledande positioner i större delen av Europa, Nordamerika, Asien och Oceanien. ASSA ABLOY erbjuder ett komplett produktutbud för lås och dörrlösningar. I det snabbväxande området för elektromekaniska säkerhetslösningar har koncernen en ledande ställning inom exempelvis passerkontroll, identifiering, entréautomatik och hotellsäkerhet. MSAB styrelserepresentation: Sofia Schörling Högberg Verkställande direktör: Johan Molin Omsättning 2016 (Mkr): EBIT 2016 (Mkr): Antal anställda 2016: MSAB % av kapital 2016: 3,8 % MSAB % av röster 2016: 11,4 %

13 13(38) Securitas AB Securitas skyddar hem, arbetsplatser och samhällen och är kunskapsledande inom säkerhet. Securitas är etablerat i 53 länder runt om i världen och fokuserar på säkerhetstjänster som är anpassade till varje enskild kunds behov. Överallt från små butiker till flygplatser gör bolagets närmare medarbetare skillnad. MSAB styrelserepresentation: Sofia Schörling Högberg Verkställande direktör: Alf Göransson Omsättning 2016 (Mkr): EBIT 2016 (Mkr): Antal anställda 2016: MSAB % av kapital 2016: 5,4 % MSAB % av röster 2016: 11,6 % Loomis AB Med fler än 400 operativa lokalkontor i drygt 20 länder erbjuder Loomis säkra och effektiva helhetslösningar för distribution, hantering och återvinning av kontanter för banker, återförsäljare och kontantintensiva verksamheter. Loomis tillhandahåller även internationella transporter av värdehandlingar och andra värdeföremål. MSAB styrelserepresentation: Gun Nilsson Verkställande direktör: Patrik Andersson Omsättning 2016 (Mkr): EBIT 2016 (Mkr): Antal anställda 2016: MSAB % av kapital 2016: 1,2 % MSAB % av röster 2016: 8,5 %

14 14(38) Substansvärde Substansvärdet är MSABs viktigaste nyckeltal. Substansvärdet återspeglar värdet av MSABs tillgångar, vilka utgörs av de underliggande aktieinnehaven redovisat till verkligt värde och Bolagets nettokassa samt övriga tillgångar och skulder. Bolag Antal aktier Kurs (kr) Värde (Mkr) Hexagon , AAK , ASSA ABLOY , HEXPOL , Securitas , Loomis , Övriga innehav 140 Totalt värde aktier Nettokassa Övriga tillgångar och skulder -17 Totalt substansvärde Totalt antal aktier Substansvärde per aktie (kr) 568 Tabellen ovan visar underlag för beräkning av substansvärdet baserat på sista betalkurser den 13 november kr 500 kr 400 kr 300 kr 200 kr 100 kr 0 kr Substansvärde per aktie Stockholmsbörsen (OMXSPI) Grafen ovan visar substansvärdets historiska utveckling per aktie från och med börsintroduktionen 2006 till och med den 13 november 2017, samt utvecklingen för Nasdaq Stockholm All-share index (OMXSPI) under samma period.

15 15(38) Affärsidé MSAB är ett börsnoterat ägarbolag som arbetar för långsiktig industriell utveckling. MSABs affärsidé är att maximera Bolagets substansvärde genom långsiktigt aktivt ägande och professionell investeringsverksamhet. Värdeskapandet sker genom aktivt ägande i befintliga innehavsbolag och investeringar i nya förvärv med stark potential för värdetillväxt. En nyckelfaktor i genomförandet av MSABs affärsidé är ledningens och styrelsens erfarenhet, kompetens och nätverk. Strategi MSABs målsättning är att skapa aktieägarvärde genom att långsiktigt maximera substansvärdet per aktie. Strategin för att nå detta mål beskrivs nedan. Skapa värde i existerande bolag MSAB arbetar för att göra samtliga innehavsbolag ledande inom sina respektive affärsområden och på så sätt skapa värde genom tillväxt och attraktiv avkastning på kapitalet. MSAB anser att det är viktigt för ett företag att vara en av de största aktörerna på marknaden för att långsiktigt vara konkurrenskraftigt och lönsamt. Därför är det viktigt för alla innehavsbolag att hitta sin nisch där bolaget kan vara nummer ett eller två. För att kunna påverka företagets inriktning krävs aktivt styrelsearbete som i sin tur kräver en hög ägarandel, vilket MSAB har i samtliga innehavsbolag. Det aktiva styrelsearbetet är mångfacetterat, men kan exemplifieras genom nominering av styrelseledamöter, definiering av affärsinriktning och strategi samt utvärdering av kapitalstruktur, större investeringar, förvärv och spin-offs. Den kanske viktigaste styrelseuppgiften är dock valet av VD och rekrytering av nyckelpersoner. Oavsett företagsinriktning består företag av människor och kompetenta medarbetare är den främsta nyckeln till framgång. Finansiell beredskap Från tid till annan uppstår möjligheter för innehaven att stärka sina marknadspositioner genom större förvärv eller strukturaffärer. När en sådan situation uppstår ska MSAB kunna stödja innehaven till att nå sina strategiska mål genom att bistå med en god finansiell beredskap. Nya investeringar MSAB arbetar kontinuerligt med att identifiera nya investeringar. MSAB har inga geografiska begränsningar och kan investera i många olika branscher, dock med förbehållet att MSABs kompetens och nätverk kan bidra till investeringsbolagets fortsatta utveckling. Det innebär att MSAB inte investerar i bolag som är i ett tidigt skede utan kommersiella produkter, eftersom MSAB inte innehar den kompetensen. Vidare är det av vikt att investeringsbolaget har tydlig utvecklingspotential där MSAB kan vara med och aktivt stötta bolaget på sin resa. MSAB gör alla investeringar med en långsiktig tidshorisont eftersom MSAB tror att bestående värde skapas genom ett uthålligt och strategiskt arbete. Med andra ord har MSAB ingen uttalad exit-strategi utan ser på investeringarna som bolag MSAB kommer att leva med under en längre tid. I de flesta investeringar avser MSAB att bli huvudägare för att ha möjlighet att stötta bolaget på bästa sätt. MSAB har också god erfarenhet av att samarbeta med andra ägarkonstellationer och är öppet för liknande samarbeten även i framtida investeringar. Huvudsakliga investeringskriterier Investeringsbolaget ska gynnas av MSABs lednings och styrelses erfarenhet, kompetens och nätverk. Investeringsbolaget bör ha en tydlig utvecklingspotential och internationella expansionsmöjligheter. MSAB kan ta en klar och tydlig ägarroll i investeringsbolaget. Finansiella mål MSABs finansiella mål är: Att maximera aktieägarnas värdetillväxt genom att Bolagets substansvärde, mätt över en konjunkturcykel, ska vara högre än värdetillväxten för genomsnittet av svenska företag på aktiemarknaden, mätt som Nasdaq Stockholm All-Share (OMXSPI). Att varje år dela ut minst 50 procent av de ordinarie utdelningar som erhålls från innehavsbolagen. Att nettoskuldsättningen långsiktigt ej ska överstiga 30 procent av Bolagets totala tillgångar. Att ha en utpräglad lågkostnadsprofil.

16 16(38) FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG Nedanstående finansiella information 1 avseende MSAB är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2014, 2015 och 2016 samt från den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september MSABs årsredovisningar för räkenskapsåren 2016 och 2015 är upprättade enligt årsredovisningslagen samt med tillämpning av Rådet för Finansiell Rapportering RFR 2 - Redovisning för juridiska personer. Detta innebär som huvudregel att de internationella redovisningsreglerna IFRS/IAS som har antagits av EU tillämpas för MSAB så långt som möjligt men att vissa undantag förekommer vilka främst härstammar från årsredovisningslagen. MSABs koncernredovisning för räkenskapsåret 2014 är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen, Rådet för Finansiell Rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner och IFRS som har antagits av EU. Årsredovisningen för moderbolaget Melker Schörling AB för räkenskapsåret 2014 är upprättad enligt årsredovisningslagen samt med tillämpning av Rådet för Finansiell Rapportering RFR 2 - Redovisning för juridiska personer. För ytterligare information, se årsredovisningen för De reviderade årsredovisningarna för MSAB finns att tillgå på Bolagets webbplats ( Delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september 2017, som återges i sin helhet på sidorna i denna erbjudandehandling, har inte reviderats av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för 2014, 2015 och 2016 samt delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september Angivna belopp i Finansiell information i sammandrag redovisas avrundade till Mkr medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar till synes inte summerar. Resultaträkning 1 januari 30 september (oreviderad) Helår (reviderad) (Mkr) Moderbolag 2014* Koncern 2014* Utdelningsintäkter från aktier Utdelningsintäkter från koncernföretag Värdeförändringar Förvaltningskostnader Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat efter finansiella poster Inkomstskatter Årets/periodens resultat Hänförligt till* Moderbolagets aktieägare Minoritetsintresse Övrigt totalresultat Årets/periodens totalresultat Resultat per aktie** 78,25 41,02 4,87 126,03 72,63 72,93 Antal aktier (tusental) * Efter räkenskapsåret 2014 redovisar MSAB inte koncernredovisning, då koncernförhållandena upphörde under 2015 och några dotterbolag därefter inte existerar. Därmed utgörs jämförelsesiffrorna av moderbolagets siffror för För att underlätta jämförelse med 2014 presenteras även koncernens siffror för ** Det föreligger ingen utspädningseffekt. Resultat per aktie är hänförligt till moderbolagets aktieägare. 1 Nedanstående information om nyckeltal och data per aktie har inte reviderats av MSABs revisor.

17 17(38) Balansräkning TILLGÅNGAR 30 september (oreviderad) 31 december (reviderad) (Mkr) Moderbolag 2014* Koncern 2014* Finansiella anläggningstillgångar Aktier Övriga värdepappersinnehav Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Övriga omsättningstillgångar Kortfristiga placeringar Likvida medel Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER (Mkr) Eget kapital och reserver Aktiekapital Överkursfond Balanserade vinstmedel Årets/periodens resultat Summa eget kapital Långfristiga skulder Skulder till koncernföretag Uppskjutna skatteskulder Övriga långfristiga skulder Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Övriga kortfristiga skulder Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER * Efter räkenskapsåret 2014 redovisar MSAB inte koncernredovisning, då koncernförhållandena upphörde under 2015 och några dotterbolag därefter inte existerar. Därmed utgörs jämförelsesiffrorna av moderbolagets siffror för För att underlätta jämförelse med 2014 presenteras även koncernens siffror för Nyckeltal och data per aktie Januari september (oreviderad) Januari december (oreviderad) Substansvärde per aktie (kr) Utdelning (kr)* - - 3,60 3,10 2,65 Direktavkastning (%)* - - 0,7 % 0,6 % 0,7 % Utdelningsprocent* % 52 % 52 % Aktiekurs vid periodens slut (kr) 556,00 599,50 537,50 537,00 375,40 Högsta aktiekurs (kr) 574,50 604,50 604,50 550,50 379,90 Lägsta aktiekurs (kr) 502,50 437,20 437,20 374,00 286,60 Antal aktier vid periodens slut * Uppgift endast representativ på helårsbasis och inte för perioden januari-september.

18 18(38) AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Aktien MSABs aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Aktien handlas under kortnamnet MELK och ISIN-koden är SE Aktiekapitalet Aktiekapitalet i MSAB uppgick per dagen för offentliggörandet av denna erbjudandehandling till ,38 kr fördelat på totalt aktier. Aktierna har ett kvotvärde om ca 0,023 kr. Varje aktie berättigar innehavaren till en röst på årsstämman, och samtliga innehavare kan rösta för hela antalet aktier som ägs eller representeras av dessa utan någon begränsning i rösträtten. MSABs största aktieägare Tabellen nedan visar de största aktieägarna i MSAB per den 30 september Antalet aktieägare uppgick till per den 31 december 2016 och till per den 30 september Aktieägare Antal aktier Procent av aktiekapital och röster Melker Schörling Tjänste AB ,1 % Stefan Persson ,8 % United International Enterprises Ltd* ,7 % Familjen Tham ,9 % SEB Fonder ,5 % Spiltan Fonder ,5 % Handelsbanken Fonder ,5 % Norges Bank ,2 % Monesi Förvaltnings AB ,2 % Gunilla Gabrielsson ,2 % Total 10 största aktieägare ,6 % Övriga ,4 % Totalt ,0 % * Aktierna innehas genom det helägda dotterbolaget UIE Malta Holding Ltd. Källa: Euroclear Sweden AB Aktiekursutveckling 700 kr 600 kr 500 kr 400 kr 300 kr 200 kr 100 kr 0 kr MSAB Stockholmsbörsen (OMXSPI)

19 19(38) Grafen ovan visar kursutvecklingen för MSABs aktie från och med börsintroduktionen 2006 till och med den 13 november 2017, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt kursutvecklingen för Nasdaq Stockholm All-share index (OMXSPI) under samma period. Utdelningspolicy Styrelsens målsättning är att, med beaktande av Bolagets resultatutveckling, finansiella ställning och framtida utvecklingsmöjligheter, föreslå årliga utdelningar som uppgår till minst 50 procent av ordinarie erhållna utdelningar från innehavsbolagen. Innehav av egna aktier MSAB innehar inga egna aktier. Aktieägaravtal etc. MSTAB, Stefan Persson, UIE Malta Holding Ltd. och Mikael Ekdahl AB har ingått ett avtal som reglerar villkoren för parternas lämnande av och medverkan i Erbjudandet samt deras framtida ägande i MSAB. Utöver nämnda avtal har MSAB inte kännedom om några aktieägaravtal eller andra avtal mellan aktieägare i MSAB med syfte att skapa ett gemensamt inflytande över MSAB. Väsentliga avtal MSABs årsredovisning för 2016 nämner inga avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktier i MSAB, eller väsentliga avtal vilka MSAB är part i och som får verkan eller ändras eller upphör att gälla om kontrollen över MSAB förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande. Bemyndiganden Vid årsstämman den 23 maj 2017 bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med möjlighet att besluta om bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 första stycket 6 aktiebolagslagen, fatta beslut om nyemission av högst det antal aktier som motsvarar 10 procent av utestående aktier. Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter, deltagande i nyemissioner i portföljbolag eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Aktierelaterade incitamentsprogram MSAB har inte infört några aktierelaterade incitamentsprogram.

20 20(38) BOLAGSORDNING FÖR MSAB Bolagsordning för MSAB antagen på årsstämma den 23 maj Bolagets firma är Melker Schörling AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. 3 Föremålet för bolagets verksamhet skall vara att äga och förvalta fast egendom och värdepapper samt idka annan därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapitalet skall vara lägst två miljoner trehundratjugosextusentrehundra ( ) kronor och högst nio miljoner trehundrafemtusentvåhundra ( ) kronor. 5 Antalet aktier skall vara lägst hundra miljoner ( ) och högst fyrahundra miljoner ( ). 6 Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter. Ledamöter väljes på bolagsstämma för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. 7 För granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper skall bolagsstämman utse en (1) eller två (2) revisorer med högst två (2) suppleanter eller ett (1) registrerat revisionsbolag. 8 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats, varvid annons om att kallelse skett skall publiceras i Dagens Nyheter. 9 Bolagsstämma skall hållas i Stockholm, Göteborg, Malmö, Karlshamn, Kristianstad, Eskilstuna, Linköping eller Gislaved. 10 Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke. 11 Bolagets räkenskapsår omfattar tiden 1 januari 31 december. 12 På årsstämma skall följande ärenden behandlas: 1. Val av ordförande vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Godkännande av dagordningen; 4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet;

21 21(38) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; 8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; 9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör; 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer; 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna; 12. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer; 13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet enligt 4 och med de vidare begränsningar som framgår nedan, kan på begäran av ägare av aktie äga rum genom inlösen av sådan aktie. Begäran om inlösen skall framställas genom att ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till bolagets styrelse med angivande av antalet aktier som önskas inlösta. En begäran om inlösen kan endast framställas under de tio (10) första bankdagarna i april månad under vart och ett av åren 2016 till Inlösen skall ske på dagen för årsstämma. Inlösenbeloppet per aktie som inlöses skall motsvara aktiens andel av bolagets totala substansvärde. Bolagets substansvärde per aktie skall beräknas av bolaget och skall baseras på marknadsvärdet på bolagets tillgångar med avdrag för bolagets skulder och eventuella minoritetsintressen dividerat med antal utestående aktier före utspädning per dagen före årsstämman. Marknadsvärdet på bolagets innehav av aktier och andra andelar som är upptagna till handel på handelsplats beräknas som det genomsnittliga marknadsvärdet under de tio (10) handelsdagar som infaller närmast före dagen för årsstämman. I det fall avslut i aktien eller andelen skett vid färre än fem (5) handelsdagar under denna period skall perioden för beräkning av det genomsnittliga marknadsvärdet utsträckas så att den innefattar fem (5) dagar med avslut i aktien eller andelen. Har avslut skett vid färre än fem (5) handelsdagar under de senaste tjugo (20) handelsdagarna som infaller närmast före dagen före årsstämman skall marknadsvärdet på aktien eller andelen beräknas såsom vore den ej upptagen till handel på handelsplats. Beräkningen av det genomsnittliga marknadsvärdet skall baseras på respektive akties eller andels genomsnittliga volymvägda betalkurs under hela beräkningsperioden. I det fall ett innehav avser aktier i ett bolag med mer än ett aktieslag, varav ett aktieslag är upptaget till handel på handelsplats och ett eller flera aktieslag ej är upptagna till handel på handelsplats, skall beräkningen av marknadsvärdet på aktier tillhörande aktieslag som ej är upptaget till handel på handelsplats baseras på kursen för aktie tillhörande det till handel upptagna aktieslaget. Substansvärdesberäkningen skall justeras på ett sådant sätt att beslutad aktieutdelning i de underliggande bolagen ej räknas med som tillgång i Melker Schörling AB samtidigt som kursen för den underliggande aktien innefattar rätt till sådan utdelning. Värdet på bolagets innehav av aktier och andra andelar som ej är upptagna till handel på handelsplats skall uppgå till av bolaget bedömt marknadsvärde i den årsredovisning som framlägges på årsstämman. Värdet på bolagets skulder skall beräknas som skuldernas nominella belopp per dagen före årsstämman. För det fall inlösen begärs av flera aktieägare med den följden att det totala begärda inlösenbeloppet inte kan utbetalas på grund av de begränsningar som följer av denna bestämmelse eller i övrigt enligt lag, skall det totala inlösenbelopp som är möjligt att utbetala fördelas proportionellt mellan de aktier som anmälts för inlösen. Ägare av till inlösen anmäld aktie skall vara skyldig att omedelbart efter det han underrättats om styrelsens beslut om minskning av aktiekapitalet, taga lösen för aktien. Ägare till sådan aktie skall inte vara berättigad till eventuell på aktien belöpande utdelning beslutad av i andra stycket ovan angiven årsstämma. 14 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

22 22(38) MSABS STYRELSE, LEDNING OCH REVISOR Styrelsen Melker Schörling Född år Medlem av styrelsen sedan Styrelseordförande Utbildning: Civilekonom. Bakgrund: Styrelseordförande i AAK AB, Hexagon AB, HEXPOL AB och Securitas AB. Styrelseledamot i H&M Hennes & Mauritz AB. VD och koncernchef Securitas AB VD och koncernchef Skanska AB Antal aktier i MSAB * : Mikael Ekdahl Född år Medlem av styrelsen sedan Styrelseordförande sedan Styrelseordförande i: AAK AB och Absolent Group AB. Styrelseledamot i: Bong AB. Utbildning: Civilekonom och Jur. kand. Bakgrund: Advokat och delägare i Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB. Antal aktier i MSAB * : Georg Brunstam Född år Medlem av styrelsen sedan Styrelseordförande i: HEXPOL AB. Föreslagen styrelseordförande i Inwido AB. Styrelseledamot i: NIBE Industrier AB och Beckers Industrial Coatings Holding AB. Utbildning: Civilingenjör. Bakgrund: VD och koncernchef HEXPOL AB. Antal aktier i MSAB: 0 Carl-Henric Svanberg Född år Medlem av styrelsen sedan Styrelseordförande i: BP P.L.C och Volvo Group AB. Utbildning: Civilingenjör och civilekonom. Bakgrund: VD och koncernchef ASSA ABLOY AB, VD och koncernchef Ericsson AB samt flertalet ledande befattningar inom ABB och Securitas AB. Antal aktier i MSAB: 0 Sofia Schörling Högberg Född år Medlem av styrelsen sedan Vice styrelseordförande sedan Styrelseledamot i: Securitas AB, ASSA ABLOY AB och Hexagon AB. Utbildning: Civilekonom. Antal aktier i MSAB: 0 Märta Schörling Andreen Född år Medlem av styrelsen sedan Styrelseledamot i: AAK AB, HEXPOL AB, Absolent Group AB och Hexagon AB. Utbildning: Civilekonom. Antal aktier i MSAB: 0 Stefan Persson Född år Medlem av styrelsen sedan Styrelseordförande i: H&M Hennes & Mauritz AB, Ramsbury Invest AB och Ramsbury Property AB. Utbildning: Studier vid Stockholms och Lunds Universitet. Bakgrund: VD och koncernchef H&M Hennes & Mauritz AB och därefter styrelseordförande. Landschef i Storbritannien och ansvarig för H&M Hennes & Mauritz ABs utlandsexpansion Antal aktier i MSAB*:

23 23(38) Carl Bek-Nielsen Född år Medlem av styrelsen sedan VD i: United Plantations Berhad. Styrelseordförande i: United International Enterprises Ltd. Vice styrelseordförande i: United Plantations Berhad. Utbildning: Agronom. Bakgrund: VD United International Enterprises Ltd. samt ledande befattningar inom United Plantations Berhad och Unitata Berhad. Antal aktier i MSAB*: *Avser direkta och indirekta innehav före de överlåtelser av aktier i MSAB som beskrivs i Beskrivning av Schörling & Partners samt Erbjudandets finansiering Schörling & Partners. Ledning Gun Nilsson Född år VD sedan 23 maj Utbildning: Civilekonom. Tidigare befattningar: Styrelseledamot i Dometic Group AB och Capio AB, CFO IP Only, Sanitec och Nobia Group, VD Gambro Holding AB och Indap Sweden AB samt vice VD och CFO Duni AB. Styrelseordförande i: Hexagon AB. Styrelseledamot i: HEXPOL AB, AAK AB, Loomis AB och Bonnier Holding AB. Antal aktier i MSAB: Revisor MSABs revisorer väljs av årsstämman. Vid MSABs årsstämma den 23 maj 2017 omvaldes revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor, med den auktoriserade revisorn Martin Johansson som huvudansvarig revisor, intill årsstämman PricewaterhouseCoopers AB har varit revisor i MSAB sedan år Övrig information MSAB anger i årsredovisningen för 2016 följande vad avser ersättning till ledande befattningshavare. Vid uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 24 månader. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det. VD Gun Nilsson har rätt till avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner för det fall röstmajoriteten i MSAB flyttas utanför familjen Schörling.

24 24(38) MSABS DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN 1 JANUARI 30 SEPTEMBER 2017

25 25(38)

26 26(38)

27 27(38)

28 28(38)