Inbjudan att teckna aktier i Vironova AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan att teckna aktier i Vironova AB (publ)

2 Stockholm, 21 september 2017 Inbjudan att teckna aktier i Vironova AB (publ) Vironova är ett innovativt teknikbolag som arbetar i gränslandet mellan teknik och medicin. Vironova har automatiserat och digitaliserat mikroskopi och gjort bilder till beslutsunderlag i såväl akademisk forskning som i industriella tillämpningar. Vi utvecklar och säljer instrument, mjukvara och tjänster för analys av nanopartiklar till främst Life Sciences marknaden. Vi har utvecklat världsunik teknologi baserad på transmissionelektronmikroskopi (TEM) och avancerad bildanalys som möjliggör effektiv utveckling och kvalitetskontroll av läkemedel baserade på nanopartiklar. Vironovas kunder finns inom segment med kraftig tillväxt såsom genterapi, drug delivery och vaccin. Bolagets spetskompetens finns inom elektronmikroskopi, bildanalys, artificiell intelligens och automation. Vironova är världsledande inom automatiserad TEM för Life Sciences och investerar kraftigt i att utveckla teknologin och marknaden. Ambitionen är att bolagets lösningar för nanopartikelkarakterisering ska bli globala standardmetoder inom process- och kvalitetskontroll i läkemedelsindustrin. Under 2017 har vi investerat i vårt egna kvalitetsarbete med vår produkt MiniTEM och vår mjukvara VAS. Vi har satsat mer på vår mjukvarutveckling och inlett strategiska partnerskap med elektronmikroskopitillverkare. Vi har nu positionerat Vironova som ett techbolag med fokus på vår programvara istället för de prefix som använts genom åren; biotech, nanotech och medtech.

3 Om Vironova Vironovas ambition är att bli världsledande inom nanopartikelanalys. Vårt fokus ligger på bildanalys av data genererat med elektronmikroskop. Kundnyttan ligger i att vi extraherar information ur kundens bilder som vi sammanställer i en rapport. Automatiseringen och digitaliseringen som vår bildanalysprogramvara bidrar med i analysprocessen ger objektivitet och specificitet i analysen samt ger en spårbarhet och lagringsmöjlighet. De digitaliserade rutiner och processer vi skapar år kund i deras produktutveckling och kvalitetskontrollsarbete sparar dyrbar tid för kunden och ger dem konkurrensskraftiga produkter av hög kvalitet. Lanseringen av våra produkter ; elektronmikroskopet MiniTEM och bildanalysprogramvaran VAS har genererat en ökad försäljning av våra tjänster. Under 2017 har vi därför investerat i byggnationen av ett elektronmikroskopi lab och ett showroom för våra produkter i våra gamla lokaler på plan 3 på Gävlegatan 22. Våra nya lokaler på plan 8 innehåller kontor och mötesrum för våra 50 anställda i Vironovakoncernen. Vi har 21 anställda i vårt dotterbolag Now Electronics med egna lokaler i Kista som bidrar med en världsledande hårdoch mjukvarukompetens inom elektronoptik och bild- och videolösningar. MiniTEM och VAS MiniTEM är världens första portabla elektronmikroskop. Vi har strävat efter att göra produkten användarvänlig med fokus på analys av data snarare än genereringen av data i form av bilder. Vi hjälper våra kunder extrahera information ur bilderna och skapa beslutsunderlag i deras utveckling eller produktion av främst biologiska läkemedel. Tack vare Vironovas mjukvarulösningar och automatisering av mikroskopet kan nödvändig information om nanopartiklars egenskaper säkerställas på ett tillförlitligt sätt, med en snabbhet och lätthet som ej kan jämföras med nuvarande tekniker. VAS är en mjukvara som möjliggör effektiv analys av nanopartiklar med hjälp av elektronmikroskop och denna mjukvara har hittills använts internt av Vironova för att effektivisera Vironovas konsulttjänster inom elektronmikroskopi. Nu har VAS lanserats som en egen mjukvara på licens till alla som arbetar med elektronmikroskopi. Vi är mycket stolta över att amerikanska läkemedelsverket (FDA) var den första kunden vi installerade en licens hos. Vårt samarbete med FDA fortsätter med att vidareutveckla vår programvara VAS och vår produkt MiniTEM för användninig vid kvalitetskontroll samt för att läkemedelsbolag ska kunna erhålla produktgodkännanden. Ord från VD Mohammed Homman Bäste aktieägare, Under 2015 förstärkte vi Vironova med industriell erfarenhet i styrelse och ledning. Två bolag förvärvades för att förstärka och komplettera vårt kunderbjudnade. I december 2015 delade vi ut Vironovas läkemedelsportfölj med Vironova Medical AB (publ) som moderbolag. Under 2016 och 2017 ökade antalet anställda kraftigt i koncernen. Vi har arbetat med att utveckla och integrera våra mjukvarulösningar med vår kamera och vårt mikroskop MiniTEM. Nu har vi påbörjat arbetet med att licensiera ut våra mjukvarulösningar till andra aktörer för integrering i deras produkter. Vi flyttade in i nya lokaler i december 2016 och bygger nytt lab under 2017 för att öka vår försäljningskapacitet av tjänster. Vår omsättning har ökat kraftigt från 13MSEK 2015 till 43MSEK 2016 och vi siktar på en omsättning över 100MSEK Vironova har byggt ett förtroende och etablerat relationer med världens största läkemedelsföretag. Vi har börjat kapitalisera på dessa relationer i vår tjänsteförsäljning. Nu behöver vi finansiering för tillväxt och internationalisering. För att möjliggöra att våra befintliga aktieägare får investera på samma villkor som de nytillkommande professionella aktörerna genomför vi därför denna företrädesemission. Vironova finns sedan början av året på sociala medier, följ oss gärna på LinkedIn och Facebook! Mohammed Homman, VD Vironova AB Gävlegatan Stockholm Telefon: Wistrand Regeringsgatan Stockholm Telefon: Swedbank AB (publ) Emissioner C85 SE Stockholm

4 Finansiering 2017 års kapitalanskaffning Vironova AB står inför stora sälj- och marknadsföringsatsningar de kommande åren. För att understödja Vironovas framtida planer genomför bolaget en kapitalanskaffning under hösten Vi börjar med en företrädesemission till befintliga ägare om 21,4 MSEK. Vi kallar därefter till en bolagsstämma under oktober där vi kvittar lån om 45 MSEK. Vi har samtidigt påbörjat en riktad emission om 100 MSEK tillsammans med en rådgivare som slutförs efter bolagsstämman. Totalt kommer detta tillföra bolaget max 166,4 MSEK på 16 SEK/aktie vilket motsvarar max aktier. Kapitalförstärkningen möjliggör upptrappning av instrumentproduktionen samt intensifering av marknadsföring och försäljning av MiniTEM och VAS. Vironova har identifierat ett par förvärvskandidater som vi påbörjat diskussioner med. 25 september - 9 oktober Företrädesemission riktad till Bolagets befintliga aktieägare Oktober Extra bolagsstämma. Kvittningsemission, lån konverteras till aktier November Riktad emission Månad September Oktober November Belopp Max 21,4 MSEK Max 45 MSEK 100 MSEK Aktier Extra bolagsstämma Styrelsen i Vironova AB har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma i Vironova AB för att de lån som Vironova upptagit ska kvittas mot aktier på samma kurs som nya och befintliga aktieägare investerar på. Totalt har Vironova tagit upp lån om 45 MSEK som avses kvittas på kursen 16 SEK/aktie. En separat kallelse kommer att skickas ut per mail till bolagets aktieägare. Riktad emission Styrelsen för Vironova AB har beslutat att göra en riktad emission på 100 MSEK på kursen 16 SEK/aktie tillsammans med en rådgivare under hösten Posterna kommer att vara på minst 1 MSEK. Befintliga ägare som önskar deltaga i den riktade emissionen är välkomna att kontakta VD Mohammed Homman.

5 Företrädesemission av aktier Styrelsen beslutar med stöd av bemyndigande om en företrädesemission av högst aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst ,10 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. 1. Avstämningsdag för rätt till deltagande i emissionen ska vara den 21 september Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, dvs. för varje innehavd aktie, oavsett aktieslag, erhålls en teckningsrätt B, varvid 21 teckningsrätter B ger rätt att teckna 1 ny aktie av serie B. 3. Om samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av företrädesrätt. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av företrädesrätt och, för det fall överteckning skett, ska tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av företrädesrätt och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till annan som tecknat aktier i nyemissionen utan stöd av företrädesrätt och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. 4. För varje tecknad aktie ska betalas 16 kronor. 5. Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 25 september 2017 till och med den [9 oktober] Teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske på teckningslista under tiden från och med den [25 september] 2017 till och med den [9 oktober] Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. 6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning. 7. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Information om emissionen Teckningskurs Erbjudandets storlek Teckningsrätterna Teckningsvillkor Maximalt antal aktier i Erbjudandet Utspädning Anmälningsperiod Betalning 16,00 SEK SEK För varje (1) aktie erhålls en (1) teckningsrätt Tjugoen (21) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie aktier Maximalt 4,5% 25 september - 9 oktober Enligt instruktion på utskickad emmissionsredovisning