Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

2 VIKTIG INFORMATION DGC One Holding AB, organisationsnummer ( DGC Holding ), har lämnat ett kontant budpliktsbud avseende samtliga aktier i DGC One AB (publ), organisationsnummer ( DGC eller Bolaget ), i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan DGC Holding och Bolagets aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas enligt svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Denna erbjudandehandling har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna erbjudandehandling lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om DGC på sidorna i denna erbjudandehandling har granskats av Bolagets styrelse. DGC Holding garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen i erbjudandehandlingen om DGC är korrekt och fullständig. Förutom vad som uttryckligen anges har ingen information i erbjudandehandlingen granskats av DGC:s revisor. JZ Capital Partners AB ( JZ ) är finansiell rådgivare till DGC Holding i samband med Erbjudandet. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ( SEB ), samordnar det praktiska genomförandet av, och utbetalning av vederlag i, Erbjudandet. JZ och SEB ansvarar inte gentemot någon annan än DGC Holding för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i denna erbjudandehandling har lämnats av DGC Holding och härrör, såvitt avser de delar som avser DGC, från Bolagets offentligt tillgängliga information. JZ och SEB har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i DGC är baserat på aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i DGC per dagen för erbjudandehandlingen. Framåtriktad information Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom bedöms, förväntas, eller tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet efterosm den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom DGC Holdings kontroll, finns inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och DGC Holding har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av lagstiftning och annan reglering. Information till aktieägare i DGC utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att en ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Denna erbjudandehandling och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet. DGC Holding kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, inom eller till, genom post eller något att kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper, men är inte begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte denna erbjudandehandling eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. DGC Holding kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, eller andra dokument som erhållits i samband med Erbjudandet, till sådana personer. Ingen information i denna erbjudandehandling utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja aktier i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lagar eller andra regler. Oaktat det föregående förbehåller sig DGC Holding rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om DGC Holding, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. 2 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

3 Innehållsförteckning Erbjudande till aktieägarna i DGC 4 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 6 Rekommendation från DGC:s styrelse 7 Fairness Opinion 10 Villkor och anvisningar 12 Beskrivning av DGC Holding och Erbjudandets finansiering 14 Beskrivning av DGC 15 Historisk finansiell information i sammandrag 18 DGC:s aktiekapital och ägarstruktur 22 DGC:s bolagsordning 25 Styrelse, ledning och revisor i DGC 27 DGC:s kvartalsrapport för perioden 1 januari 31 mars Redogörelse från styrelsen i DGC 54 Skattefrågor i Sverige 55 Adresser 56 ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Vederlag: 250 kronor kontant per aktie i DGC 1 Acceptfrist: 29 juni juli 2017 Beräknad dag för utbetalning av likvid: Beräknas påbörjas 6 juli 2017 och sker därefter successivt veckovis 1 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om DGC genomför utdelning eller annan värdefövering till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 3

4 Erbjudande till aktieägarna i DGC Erbjudande till aktieägarna i DGC Erbjudandet EQT 2, som indirekt äger IP-Only Holding AB ( IP-Only ), genom DGC One Holding AB ( DGC Holding ), offentliggjorde den 7 juni 2017 att DGC Holding förvärvat aktier i DGC One AB (publ) ( DGC eller Bolaget ) motsvarande 85,2 procent av det totala antalet aktier och röster i DGC. Förvärven skedde från DGC:s huvudägare, inklusive David Giertz, Jörgen Qwist, Lannebo Fonder, AMF Aktiefond Småbolag och flera nyckelanställda ( Huvudägarna ). Vidare offentliggjordes den 7 juni 2017 att aktieägare som representerar 3,7 procent av det totala antalet aktier och röster i DGC, och vilkas innehav fanns placerat i kapitalförsäkringar, åtagit sig att tillse att aktierna överlåts till DGC Holding. Genom ovanstående förvärv passerade DGC Holding budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i DGC och offentliggjorde därför, i enlighet med 3 kapitlet, 1 lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i DGC om förvärv av samtliga utestående aktier i DGC till ett pris om 250 kronor kontant per aktie ( Erbjudandet ), vilket motsvarar det högsta pris som DGC Holding har betalat vid förvärv av aktier i DGC. Under perioden 7 juni juni 2017 har DGC Holding förvärvat ytterligare aktier i DGC och innehar per dagen för offentliggörandet av denna erbjudandehandling totalt aktier i DGC, motsvarande 93,46 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Aktierna i DGC är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Det totala budvärdet för samtliga aktier i Bolaget uppgår till cirka miljoner kronor. Det erbjudna vederlaget om 250 kronor per aktie representerar en premie om: cirka 59,2 procent i förhållande till stängningskursen om 157 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm den 5 juni 2017, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; cirka 74,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 143 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och cirka 78,0 procent i förhållande till den volym vägda genomsnittliga betalkursen om 140,50 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Courtage utgår inte i Erbjudandet. Rekommendation från DGC:s styrelse DGC:s styrelse har enhälligt 3 beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsen har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Swedbank, enligt vilket, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, Erbjudandet är skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i DGC. Rekommendationen och fairness opinion återfinns i sin helhet på sidorna Hantering av teckningsoptionsinnehavare DGC har emitterat teckningsoptioner till anställda i Bolaget inom ramen för sina incitamentsprogram. DGC Holding kommer att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling utanför Erbjudandet, innebärande att DGC Holding kommer att erbjuda samtliga teckningsoptionsinnehavare att överlåta sina teckningsoptioner till DGC Holding till ett pris motsvarande vederlaget per aktie i Erbjudandet, med avdrag för inlösenpriset för respektive teckningsoption. 2 EQT Mid Market GP B.V, som agerar i sin kapacitet såsom general partner för EQT Mid Market Limited Partnership och EQT Mid Market Europe GP B.V. som agerar i sin kapacitet såsom general partner för EQT Mid Market Europe Limited Partnership. 3 David Giertz har till följd av sin försäljning av aktier i DGC till DGC Holding inte deltagit i styrelsens beslut om att rekommendera Erbjudandet. 4 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

5 Erbjudande till aktieägarna i DGC Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för några villkor. DGC Holdings aktieinnehav i DGC DGC Holding innehar per dagen för denna erbjudandehandling totalt aktier i DGC, motsvarande 93,46 procent av det totala antalet aktier och röster i DGC. DGC Holding har förvärvat samtliga aktier i Bolaget till ett pris om högst 250 kronor per aktie. DGC Holding kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, ytterligare aktier i DGC utanför Erbjudandet, men inte till ett pris överstigande det erbjudna vederlaget i Erbjudandet. Alla förvärv eller avtal om förvärv ska ske i enlighet med svensk lag och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. DGC Holding har ingått ett låneavtal med Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) avseende finansiering av Erbjudandet. Låneavtalet innehåller inga villkor för utbetalning av lånet andra än sådana som DGC Holding och dess ägare råder över. Konkurrensprövning DGC Holding har genom förvärven från Huvudägarna erhållit kontroll över DGC och har på grund därav anmält transaktionen för godkännande hos Konkurrensverket. I avvaktan på sådant godkännande kommer DGC Holding inte att utnyttja rösträtten för de aktier i DGC som DGC Holding har förvärvat eller kommer att förvärva. Due diligence EQT har genomfört en begränsad företagsundersökning, så kallad due diligence, av bekräftande karaktär i samband med förberedelserna inför Erbjudandet bestående av möten med ledningen för Bolaget och en begränsad granskning av dokument i anslutning därtill. DGC har informerat EQT att ingen insiderinformation har lämnats till EQT under denna företagsundersökning. Ledning och anställda i DGC EQT värdesätter DGC:s ledning och medarbetare och förutser att Erbjudandet på lång sikt skapar tillväxt och positiva effekter för såväl Bolagets medarbetare som övriga intressenter. EQT förutser inte några negativa effekter av Erbjudandets genomförande för Bolagets medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller de platser där DGC har kontor. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Aktiemarknadsnämnden har genom beslut AMN 2017:19 medgivit DGC Holding dispens från skyldig heten att lämna Erbjudandet till aktieägare med hemvist i Australien, Förenta staterna, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz och Sydafrika utanför EES. För fullständigt uttalande, se Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan DGC Holding och DGC:s aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden rörande tolkning och tilllämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tilllämpliga på Erbjudandet. Vidare har DGC Holding, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 6 juni 2017 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan angivna regler, avgöranden och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga DGC Holding vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 6 juni 2017 informerade DGC Holding Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm. Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 5

6 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Bakgrund och motiv till Erbjudandet Bakgrund till DGC och EQT DGC är en nätoperatör som utvecklar och säljer datakommunikations-, drift- och telefonitjänster i ett eget rikstäckande nät till kunder som har verksamhet på många platser i Sverige. DGC startades 1991 och DGC:s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. EQT är en tillväxtfokuserad investerare och ägare med en omfattande erfarenhet av att utveckla företag inom olika branscher världen över. EQT har gjort investeringar inom den svenska telekommarknaden i nästan 20 år och har under det senaste decenniet även investerat globalt i fiberbaserad infrastruktur. Under EQT:s ägarskap har portföljbolagen årligen ökat personalstyrkan med i genomsnitt 9 procent, försäljningen med 10 procent och EBITDA med 11 procent. Bakgrund till Erbjudandet Den 7 juni 2017 offentliggjorde EQT, genom DGC Holding, att DGC Holding förvärvat aktier i DGC motsvarande 85,2 procent av det totala antalet aktier och röster i DGC. Förvärven genomfördes på morgonen den 7 juni 2017 från DGC:s huvudägare, inklusive David Giertz, Jörgen Qwist, Lannebo Fonder, AMF Aktiefond Småbolag och flera nyckelanställda, till ett pris om 250 kronor per aktie. Genom förvärven passerade DGC Holding budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i DGC. Dessutom hade aktieägare representerande 3,7 procent av det totala antalet aktier och röster i DGC, och vilkas innehav fanns placerat i kapitalförsäkringar, åtagit sig att tillse att aktierna överlåts till DGC Holding. Under perioden 7 juni juni 2017 har DGC Holding förvärvat ytterligare aktier i DGC och innehar per dagen för offentliggörandet av erbjudandehandlingen totalt aktier i DGC, motsvarande 93,46 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Den pågående övergången till fiberbaserade anslutningar kräver betydande investeringar i infrastruktur. IP-Only och DGC kommer tillsammans kunna bilda en framtidssäkrad leverantör av fiberbaserade anslutningar- och IT-tjänster. Ett starkt kundfokus i kombination med en stark entreprenörskultur, som delas av båda företagen utgör en bra grund för framtida tillväxt. EQT ser DGC:s företagskultur och entreprenörsanda som en stark drivande faktor till dess framgång. EQT är väl positionerat att stödja IP-Only och DGC framöver tack vare både ekonomiska resurser och ett långsiktigt engagemang på den svenska telekommarknaden. EQT värdesätter DGC:s ledning och medarbetare och förutser att Erbjudandet på lång sikt skapar tillväxt och positiva effekter för såväl Bolagets medarbetare som övriga intressenter. EQT förutser inte några negativa effekter av Erbjudandets genomförande för Bolagets medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller de platser där DGC har kontor. För ytterligare information hänvisas till den information som finns i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen för DGC Holding med anledning av Erbjudandet. Beskrivningen av DGC på sidorna i Erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen i DGC. Styrelsen för DGC Holding försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande DGC Holding överrensstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm den 28 juni 2017 DGC One Holding AB Styrelsen Motiv för Erbjudandet EQT förvärvade IP-Only 2013 baserat på en positiv syn på den svenska fibermarknaden. Utgångspunkten var den exponentiella tillväxten av datatrafik drivet av ett alltmer digitaliserat samhälle. Denna trend har tilltagit under de senaste åren och har ökat efterfrågan på fiber. Under EQT:s ägande har IP-Only transformerats till en stark utmanare på den svenska telekommarknaden. IP-Only har gjort betydande investeringar i fibernät, inlett strategiska samarbeten och förvärvat kommunalt ägda fibernätverk. 6 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

7 Rekommendation från DGC:s styrelse Rekommendation från DGC:s styrelse Uttalande från styrelsen i DGC med anledning av EQT:s budpliktsbud Onsdag, den 7 juni 2017 Styrelsen i DGC rekommenderar enhälligt aktieägare att acceptera EQT:s kontanta budpliktsbud Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen 1 ( Styrelsen ) för DGC One AB (publ) ( DGC eller Bolaget ) i enlighet med punkten II.19 i regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ). EQT 2 ( EQT ), som indirekt äger 100 procent av IP-Only Holding AB ( IP Only ), har genom DGC One Holding AB 3 ( Budgivaren ), förvärvat aktier i DGC motsvarande 85,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget 4 till ett pris om 250 kronor per aktie. Förvärven skedde från DGC:s huvudägare, inklusive David Giertz, Jörgen Qwist, Lannebo Fonder, AMF Aktiefond Småbolag och flera nyckelanställda, (tillsammans Huvudägarna ). Dessutom har aktieägare som representerar 3,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, och vilkas innehav finns placerat i kapitalförsäkringar, åtagit sig att tillse att aktierna överlåts till Budgivaren. Genom förvärven har Budgivaren passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i DGC och har därför i enlighet med 3 kapitlet, 1 lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden idag den 7 juni 2017 offentliggjort ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i DGC om förvärv av samtliga utestående aktier i DGC till ett pris om 250 kronor kontant per aktie ( Erbjudandet ). 5 Erbjudandet värderar Bolaget till cirka 2,3 miljarder kronor. 6 EQT innehar aktier i DGC, motsvarande 85,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. 7 Priset i Erbjudandet motsvarar det högsta pris som EQT har betalat vid förvärv av aktier i DGC. Priset i Erbjudandet om 250 kronor motsvarar en premie om: cirka 59,2 procent i förhållande till stängningskursen om 157 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm den 5 juni 2017, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; cirka 74,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 143 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och cirka 78,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 140,50 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. 1 David Giertz har till följd av sin försäljning av aktier i Bolaget till Budgivaren inte medverkat i styrelsens beslut om att rekommendera Erbjudandet. 2 EQT Mid Market GP B.V, som agerar i sin kapacitet såsom general partner för EQT Mid Market Limited Partnership. 3 Under namnändring från Goldcup AB. 4 Baserat på aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Bolaget. 5 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Bolaget genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 6 Baserat på aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Bolaget, samt beräknad kostnad om cirka 55 miljoner kronor för förvärv av teckningsoptioner i Bolaget utanför Erbjudandet. 7 Baserat på aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Bolaget. 1 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 7

8 Rekommendation från DGC:s styrelse Erbjudandet är inte föremål för några villkor och är fullt finansierat genom banklån. Vidare följer av pressmeddelandet varigenom Erbjudandet offentliggjorts att acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas den 29 juni 2017 och avslutas den 21 juli Utbetalning av likvid beräknas påbörjas redan den 6 juli 2017 och sker successivt veckovis. Erbjudandet omfattar inte de teckningsoptioner som Bolaget har emitterat inom ramen för incitamentsprogram. Budgivaren kommer att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling utanför Erbjudandet, innebärande att Budgivaren kommer att erbjuda samtliga teckningsoptionsinnehavare att överlåta sina teckningsoptioner till Budgivaren till ett pris motsvarande vederlaget per aktie i Erbjudandet, med avdrag för inlösenpriset för respektive teckningsoption. Styrelsen har, efter begäran av EQT, medgivit EQT att genomföra en begränsad företagsundersökning, så kallad due diligence, av bekräftande karaktär i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, bestående av möten med ledningen för Bolaget och en begränsad granskning av dokument i anslutning därtill. EQT har inte mottagit någon insiderinformation under denna företagsundersökning. Erbjudandets inverkan på anställda m.m. Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad EQT uttalat i Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på DGC, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om EQT:s strategiska planer för DGC och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där DGC bedriver verksamhet. Styrelsen noterar att EQT värdesätter DGC:s ledning och medarbetare och förutser att Erbjudandet på lång sikt skapar tillväxt och positiva effekter för såväl DGC:s medarbetare som övriga intressenter. EQT anger vidare i pressmeddelandet varigenom Erbjudandet offentliggjorts att de inte förutser några negativa effekter av Erbjudandets genomförande för DGC:s medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller de platser där DGC har kontor. Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning. Styrelsens rekommendation Styrelsen grundar sin rekommendation på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, DGC:s nuvarande ställning, värderingen av DGC i relation till jämförbara noterade bolag, kursutveckling, DGC:s förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen konstaterar att Erbjudandet innebär en premium om cirka 59,2 procent i förhållande till stängningskursen om 157 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm den 5 juni 2017, vilket var den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet och en premie om 74,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 143 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen ombett Swedbank att avge ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Av Swedbanks värderingsutlåtande, vilket biläggs detta pressmeddelande, framgår att Swedbank anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt för aktieägarna i DGC ur en finansiell synvinkel. Vid Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen även beaktat att DGC:s huvudägare, inklusive David Giertz, Jörgen Qwist, Lannebo Fonder, AMF Aktiefond Småbolag och flera nyckelanställda, som gemensamt representerar 85,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, bedömt priset i Erbjudandet så pass attraktivt att de har sålt sina aktier till EQT till detta pris. 2 8 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

9 Rekommendation från DGC:s styrelse Styrelsen har även vid sin utvärdering av Erbjudandet jämfört detta med ett indikativt erbjudande som lämnats från en annan potentiell budgivare. Slutligen är Styrelsen även av uppfattningen att transaktionen är logisk utifrån ett industriellt perspektiv och att DGC och EQT:s dotterbolag IP-Only, som genom transaktionen kommer att bli systerbolag, kompletterar varandra väl. Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt DGC:s aktieägare att acceptera EQT:s Erbjudande. 8 Tillämplig lag Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol. Rådgivare Vinge är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet. Stockholm, 7 juni 2017 Styrelsen för DGC För ytterligare information, vänligen kontakta: Johan Unger, styrelsens ordförande, DGC One AB: telefon: , e-post: johan.unger@dgc.se Jörgen Qwist, vd, DGC One AB: telefon: , e-post: jq@dgc.se Jakob Tapper, informationsansvarig, DGC One AB: telefon: eller , e-post: jakob.tapper@dgc.se Om DGC DGC är en nätoperatör som utvecklar och säljer datakommunikations-, drift- och telefonitjänster i ett eget rikstäckande nät till kunder som har verksamhet på många platser. DGC startades 1991 och DGC:s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. För mer information om DGC, se Denna information är sådan information som DGC One AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 7 juni 2017 kl. 08:20. 8 David Giertz har till följd av sin försäljning av aktier i Bolaget till Budgivaren inte medverkat i styrelsens beslut om att rekommendera Erbjudandet. 3 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 9

10 Fairness Opinion Fairness Opinion Stockholm, den 6 juni 2017 Styrelsen DGC One AB (publ) Sveavägen Stockholm Utlåtande om skäligheten från finansiellt perspektiv av det offentliga uppköpserbjudandet från EQT Styrelsen i DGC One AB (publ) ( DGC eller Bolaget ) har anlitat Swedbank Corporate Finance, en del av Swedbank AB (publ) ( Swedbank ) att avge ett utlåtande om skäligheten från finansiellt perspektiv av det offentliga uppköpserbjudandet från EQT, genom ett nybildat budbolag, ( Budgivaren ) till aktieägarna i DGC om att förvärva samtliga aktier i DGC mot ett kontant vederlag om 250 kronor per aktie ( Erbjudandet ). Budgivaren väntas offentliggöra Erbjudandet den 7 juni Swedbank har som del av uppdraget åtagit sig att avge ett utlåtande om skäligheten av Erbjudandet från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i DGC ( Utlåtandet ). I samband med Utlåtandet har Swedbank bland annat: a) granskat offentliggjord information och annan information rörande DGC som vi bedömt vara relevant, däribland årsredovisningar och delårsrapporter; b) granskat viss intern finansiell information rörande Bolagets affärsområden och för Bolaget som helhet; c) diskuterat Bolagets historiska och nuvarande verksamhet, finansiella ställning och resultat med Bolagets verkställande direktör; d) granskat analytikerrapporter avseende DGC utgivna under de senaste åren; e) granskat aktiekursutveckling och handelsvolymer för Bolagets aktie; f) jämfört den finansiella utvecklingen för DGC och statistik avseende aktiekursen för DGCaktien med vissa andra noterade företag som är jämförbara med DGC; g) granskat budpremier och offentligjorda finansiella villkor för vissa jämförbara transaktioner; samt h) genomfört sådana andra analyser, granskat sådan annan tillgänglig information såsom analyser, värderingar och utvärderingar, samt beaktat sådana övriga faktorer som Swedbank bedömt vara relevanta för detta Utlåtande. Swedbank har, utan att göra en oberoende verifiering, förlitat sig på att offentliggjord information och att intern information som tillhandahållits av DGC är korrekt och att ingen väsentlig information har utelämnats. Swedbank har granskat information som vi bedömt vara relevant för detta Utlåtande, men vi tar inte något ansvar för eventuella felaktigheter, brister eller utelämnanden i den erhållna informationen eller vilka konsekvenser sådana felaktigheter, brister eller utelämnanden skulle ha på våra slutsatser. Med avseende på offentligt tillgängliga finansiella prognoser har vi förlitat oss på bekräftelse från ledande befattningshavare i DGC att sådana prognoser är rimliga. Utlåtandet är baserat på den information som gjorts tillgänglig per dags dato samt på rådande förhållanden såsom de existerar och kan utvärderas av oss per datumet för detta Utlåtande. Händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter datumet för detta Utlåtande kan komma att påverka Utlåtandet och antaganden på vilket det grundas. 10 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

11 Fairness Opinion Vi åtar oss inget ansvar att uppdatera, revidera eller bekräfta detta Utlåtande för att återspegla sådana händelser eller omständigheter. Swedbank har inte gjort någon bedömning av de kursnivåer på vilka DGC-aktien kan komma att handlas i framtiden. Swedbanks Utlåtande är baserat på ett antagande om going concern, vilket innebär att Bolagets verksamhet förutsätts fortgå i nuvarande form och att inga oförutsedda händelser inträffar i förhållande till Bolagets verksamhet eller omgivning. Swedbank har för avgivandet av Utlåtandet använt allmänt accepterade värderingsmetoder som vanligtvis används vid denna typ av analyser. Analyserna har tagits fram enbart i syfte att möjliggöra Swedbank att tillhandahålla styrelsen för DGC detta Utlåtande som behandlar huruvida Erbjudandet är skäligt eller inte från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i DGC. Baserat på och med förbehåll för ovanstående och andra omständigheter som Swedbank ansett vara relevanta, är det Swedbanks uppfattning per datumet för detta Utlåtande att Erbjudandet är skäligt från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i DGC. Swedbank har anlitats av styrelsen för DGC för att avge detta Utlåtande med anledning av Erbjudandet och kommer att erhålla ett fast arvode för sina tjänster. Swedbanks arvode är inte beroende av, eller relaterad till, storleken på vederlaget i Erbjudandet, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras, eller huruvida Erbjudandet fullföljs. Detta Utlåtande är ställt till styrelsen för DGC som information till och underlag vid dess bedömning av Erbjudandet. Utlåtandet tar inte hänsyn till de relativa fördelarna med Erbjudandet jämfört med eventuella alternativa affärsmöjligheter tillgängliga för DGC och det är inte heller en rekommendation huruvida aktieägarna i DGC ska överlåta sina aktier i Erbjudandet. Utlåtandet får endast användas i sin helhet av styrelsen för DGC i sin kommunikation med aktieägarna i DGC i anledning av Erbjudandet. Svensk materiell rätt ska tillämpas på detta Utlåtande. Eventuella tvister, oenigheter eller anspråk med anledning av Utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Den 6 juni 2017 Swedbank AB (publ) Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 11

12 Villkor och anvisningar Villkor och anvisningar Erbjudandet DGC Holding erbjuder 250 kronor kontant för varje aktie i DGC. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Bolaget genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Courtage utgår inte i Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för några villkor. Accept Aktieägare i DGC vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med 29 juni till och med 21 juli 2017 klockan 17.00, underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner R B Stockholm Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB tillhanda senast klockan den 21 juli VP-konto och aktuellt innehav av aktier i DGC framgår av den förtryckta anmälningssedeln som sänts ut tillsammans med svarskuvert till direktregistrerade aktieägare i DGC. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedlarna är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i DGC vars innehav är förvaltarregistrerat, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, kommer varken erhålla förtryckt anmälningssedel eller svarskuvert. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Är aktier i DGC pantsatta i Euroclearsystemet, ska såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphört. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euro clearsystemet avseende berörda aktier i DGC när dessa ska levereras till DGC Holding. Acceptfrist och rätt till förlängning av Erbjudandet Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 29 juni 2017 till och med den 21 juli 2017 kl DGC Holding förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptperioden kommer inte att medföra fördröjning av redovisningen av likvid till de aktieägare som redan accepterat Erbjudandet. Meddelande om sådan förlängning av acceptperioden för Erbjudandet kommer att offentliggöras av DGC Holding genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer hållas tillgängliga på DGC Holdings webbplats ( och på SEB:s webbplats ( Erbjudandehandlingen finns även tillgänglig på Finansinspektionens webbplats ( Rätt till återkallelse av accept Aktieägare som har accepterat Erbjudandet har inte rätt att återkalla lämnad accept. Tvångsinlösen och avnotering DGC Holding är ägare till mer än 90 procent av aktierna i DGC och avser därför efter Konkurrensverkets godkännande att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:551). I samband därmed kommer DGC Holding att verka för att DGC:s aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm. 12 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

13 Villkor och anvisningar Bekräftelse och överföring av aktier i DGC till spärrade VP-konton Efter det att SEB har mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i DGC att överföras till ett för varje aktieägare i DGC nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i DGC som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i DGC som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Utbetalning av vederlag Utbetalning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 6 juli 2017 för de som har accepterat Erbjudandet senast klockan den 30 juni Utbetalning av likvid kommer därefter att ske successivt veckovis. Redovisning av vederlag sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet utbetalas till det avkastningskonto som är anslutet till innehavarens VP-konto. Innehavare som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto, eller vars avkastningskonto är ett bankgiro eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med utbetalning av likvid utbokas aktierna i DGC från det spärrade apportkontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. Övrigt SEB utför även vissa administrativa tjänster avseende Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att en person som accepterar Erbjudandet ( Deltagare ) betraktas som kund hos SEB. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren som kund endast om SEB har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet, eller om Deltagaren har accepterat Erbjudandet via SEB:s kontor, internetbank eller telefonbank. Om en Deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden (2007:528) tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denna har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Frågor om Erbjudandet I händelse av frågor avseende Erbjudandet, vänligen kontakta SEB:s emissionsavdelning mellan klockan och klockan på telefonnummer Information finns också tillgänglig på SEB:s webbplats ( och på DGC Holdings webbplats ( Förvaltarregistrerade aktieägare och övriga bör i första hand kontakta sin förvaltare för ytterligare information om praktiska eller tekniska frågor om Erbjudandet. Observera att även om aktierna i DGC är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 13

14 Beskrivning av DGC Holding och Erbjudandets finansiering Beskrivning av DGC Holding och Erbjudandets finansiering Om DGC One Holding AB DGC Holding är ett av EQT indirekt helägt nybildat dotterbolag, med organisationsnummer , med säte i Stockholm och med registrerad adress c/o IP-Only Telecommunication AB, Uppsala. DGC Holding bildades den 8 maj 2017 och registrerades hos Bolagsverket den 17 maj Bolaget har inte bedrivit någon verksamhet och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess syfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag till DGC. EQT 4 EQT är ett ledande globalt private equity-bolag med cirka 36 miljarder euro i rest kapital fördelat på 23 fonder. EQT-fonderna har portföljbolag i Europa, Asien och USA med en total omsättning på cirka 19 miljarder euro och omkring anställda. EQT arbetar med sina portföljbolag för att uppnå en hållbar tillväxt, operationell effektivitet och marknadsledande position. EQT har kontor i 14 länder på tre kontinenter med totalt runt 480 anställda. Finansiering Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. DGC Holding har ingått ett låneavtal med Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) avseende finansiering av Erbjudandet. Låneavtalet innehåller inga villkor för utbetalning av lånet andra än sådana som DGC Holding och dess ägare råder över. 4 Med EQT avses i detta sammanhang avses EQT Holding AB och dess närstående och, där sammanhanget så kräver, en eller flera EQT-märkta fonder. 14 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

15 Beskrivning av DGC Beskrivning av DGC Informationen avseende DGC på sidorna i erbjudandehandlingen är, om inte annat anges, baserad på offentligt tillgänglig information huvudsakligen hämtad från DGC:s webbplats och årsredovisning avseende Informationen har granskats av DGC:s styrelse (se Redogörelse från styrelsen i DGC på sidan 54) Allmänt DGC är en nätoperatör som utvecklar och säljer datakommunikations-, drift- och telefonitjänster i ett eget rikstäckande nät till kunder som har verksamhet på många platser. DGC startades 1991 och DGC:s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. Affärsidé, vision, mål och kärnvärden DGC:s affärsidé är att utveckla och sälja skalbara och kundanpassade datakommunikations-, drift- och telefoni tjänster i ett eget rikstäckande nät till kunder som har verksamhet på många platser. DGC levererar sina tjänster med hög servicegrad och ett personligt engagemang till sina kunder. DGC:s vision är att bli erkända som den bästa leverantören av datakommunikations-, drift- och telefonitjänster till kunder med verksamhet på många platser. Bolagets tillväxt ska vara lönsam, grön och hållbar. DGC:s huvudmål är att ha marknadens nöjdaste och mest lojala kunder. DGC ska nå det målet genom att leverera högkvalitativa tjänster samt genom att vara en rådgivande partner till sina kunder inom bolagets kompetensområden. För DGC är varje kund en referenskund. DGC har även som mål att vara marknadens bästa arbetsplats med medarbetare och en laganda som utmärks av bolagets tre kärnvärden: Ansvarstagande Engagemang Kamratskap Historik År Händelse 1987 David Giertz, 15 år gammal, startar en enskild firma hemma i sin mammas garage i Täby. David importerade då kopieringsinterface från Taiwan som såldes via postorder David tar studenten och anställer Jörgen Qwist och ett par andra vänner. Tillsammans startade de aktiebolaget DG Computer som då sålde specialanpassade Amiga-datorer DGC börjar bygga egna stationära IBM-kompatibla persondatorer med komponenter från Asien DGC vinner sitt första PC-ramavtal med Statskontoret och är nu etablerade som en av Sveriges största PC-tillverkare PC-försäljningen når sin topp men bolaget inser att festen kommer att ta slut och slår i Vision 2004 fast att bolaget på fyra år ska förvandla DGC från en PC-tillverkare till ett tjänsteföretag med fokus på drift och datakommunikation IT-bubblan spricker och på några månader minskar DGC:s PC-försäljning med 40 procent. Bolaget börjar flytta medarbetare från PC-verksamheten till de nya tjänsteområdena Blir genombrottsåret för DGC:s drift- och datakommunikationstjänster och bolaget börjar etablera sig i Telias telestationer och bygger ett eget nät DGC blir en renodlad nätoperatör. På nyårsafton 2004 avvecklar bolaget sin PC-produktion. Vision 2004 är således genomförd. I Vision 2008 sätter bolaget upp målet om en börsnotering senast DGC börjar lansera IP-telefonitjänster och startar igång det nya affärsområdet Telefoni. One Source IT blir bolagets nya payoff. Almi utser DGC till Årets företag i Stockholms län tack vare bolagets framgångsrika omvandling till en nätoperatör DGC noteras på Nasdaq Stockholm DGC förvärvar IT-driftbolaget Bradata i Örebro med ett 40-tal medarbetare DGC kopplar upp Sveriges alla ICA-butiker och bankomater, tecknar ett rekordstort avtal med Svenska Spel och utses till Årets operatör Blir ett genombrottsår inom offentlig sektor med nya kunder såsom Västra Götalandsregionen och Domstolsverket. DGC förvärvar även IT-driftbolaget Donator i Göteborg med ett 20-tal medarbetare DGC stärker upp affärsområdet IT-drift med ytterligare två förvärv, Delta IT och Internet Border. Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 15

16 Beskrivning av DGC Affärsområden Affärsområde Datakommunikation Inom affärsområdet Datakommunikation fortsätter DGC att stärka sin position som en av de ledande leverantörerna av fiber- och kopparbaserade datakommunikationslösningar till företag med verksamhet på många geografiska platser. En avgörande förklaring till att bolaget varje år vinner nya stora kunder är tack vare sitt rikstäckande datakommunikationsnät samt DGC:s förmåga att anpassa sitt erbjudande till branschspecifika önskemål och kundunika behov. Erbjudandet inom datakommunikationstjänster kan delas in i fem huvudsakliga tjänstekategorier: Privata nätverkstjänster (IP-VPN) Privata nätverkstjänster, eller VPN-tjänster, binder samman slutkundens verksamhetsställen i ett gemensamt och säkert nätverk. Tack vare DGC:s rikstäckande nät och höga servicenivåer, anpassade efter professionella användares behov, har bolaget under senare år vunnit viktiga marknadsandelar på den svenska företagsmarknaden för VPN-lösningar. I PTS:s senaste rapport avseende svensk telemarknad 2016 är DGC näst störst i Sverige avseende antal IP-VPN-anslutningar, med en marknadsandel om ca 20 procent. Internettjänster DGC erbjuder tjänster för anslutning till internet för företag med höga krav på tillgänglighet och kapacitet. Utöver rena internettjänster erbjuds även flertalet tilläggstjänster såsom brandväggstjänster, skydd mot DDoS-attacker, domänhantering och e-post. Grossisttjänster Ingen internationell operatör har nät i varje land där de har kunder. Därför byter alla operatörer tjänster med varandra. Tack vare Sveriges näst bästa geografiska täckning för fiberbaserade tjänster i eget nät säljer DGC framgångsrikt grossisttjänster till flera internationella operatörer och andra tjänsteleverantörer. LAN- och WiFi-tjänster Ett naturligt komplement till privata nätverkstjänster är att erbjuda hantering av kundernas lokala trådburna och trådlösa nätverk. Med central hantering av switchar och accesspunkter uppnås stordriftsfördelar och DGC kan erbjuda säkra och kostnadseffektiva tjänster. Våglängdstjänster Under 2015 lanserades våglängdstjänster som en ny tjänstekategori inom affärsområdet Datakommunikation. Med det nya stamnätet på plats har DGC även tagit fram en av Sveriges största leveransplattformar för våglängdstjänster på 10 och 100 Gbit/s mellan mer än 100 orter i Sverige, men även Oslo och Köpenhamn. Målgruppen är i huvudsak andra operatörer, tjänsteleverantörer och större organisationer. Affärsområde IT-drift Affärsområdet IT-drift har ett brett tjänsteutbud och kan erbjuda såväl större som mindre företag och verksamheter ett helhetsåtagande med allt från serverdrift, databastjänster och konsulter till hybrida molnlösningar och applikationsförvaltning. Erbjudandet för IT-drift kan delas in i följande fyra kategorier: Användarnära tjänster De tjänster som kundens slutanvändare oftast möter är DGC:s användarnära tjänster. En typisk lösning är att DGC tar ett helhetsåtagande för användarnas IT-arbetsplats och åtkomst till applikationer. Tjänster som ingår i detta helhetsåtagande är, bland annat, klient- och skrivarhantering, LAN, WiFi, drift och förvaltning av applikationer och support. Kunden betalar normalt månadsvis per användare, applikation, klient eller nyttjande. Kapacitetstjänster Kapacitetstjänster kallas också IaaS (Infrastructure as a Service) och det betyder att kunden istället för att äga egen infrastruktur hyr virtuell eller fysisk server- och lagringskapacitet av DGC. Tjänsterna kan både utökas och minskas och kunden betalar för den kapacitet som nyttjas. Kapacitetstjänsterna levereras utifrån DGC:s datorhallar som är placerade i Sverige med hög tillgänglighet och säkerhet. Åtkomst till datorhallarna sker via DGC:s eget fiberbaserade datakommunikationsnät med obegränsad kapacitet och låga svarstider. Systemdrift och outsourcing DGC kan förutom kapacitetstjänster även erbjuda ett åtagande för kundens operativsystem, databaser och applikationer. Detta åtagande kan anpassas beroende på kundens behov och det kan utgöras av allt från en fullständig outsourcing av en IT-funktion med perso- 16 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

17 Beskrivning av DGC nalövertagande till förvaltning av enskilda databaser och applikationer. Det huvudsakliga syftet med systemdrift och outsourcing är att leverera tjänster som möter kundernas förväntningar till en förutsägbar kostnad. Utöver ovanstående erbjuder bolaget sin expertis, genom att på ett proaktivt och strukturerat sätt, kontinuerligt förbättra leveransen av IT till kundens verksamhet. Tillsammans med kunden tas skräddarsydda lösningar fram i syfte att förbättra och bidra till kundens affär. Ett exempel är DGC:s dygnet runt-bemanning som kan ta emot kundanpassade larm och agera på dessa vid tider då kunden själv inte är tillgänglig. Konsulttjänster DGC erbjuder även kunderna konsulttjänster till specifika projekt alternativt genom återkommande uppdrag. DGC:s konsulter har mångårig kompetens inom allt från specifika produkt- eller teknikområden såsom Microsofts applikationer och molntjänster till databaser och IT-säkerhet. Flertalet av bolagets konsulter är välkända ansikten på kundernas kontor och lokaler. Affärsområde Telefoni Inom affärsområde Telefoni är affärsmodellen densamma som inom Datakommunikation och IT-drift. Kunderna ansluter sig till en gemensam tjänsteplattform, i detta fall en IP-Centrexväxel, för att kunna köpa en avtalad funktion i fleråriga avtal. Kundens drivkraft är också densamma, kunden vill få kontroll över sina kostnader och servicenivåer, slippa göra egna investeringar och ändå få del av nya funktioner och teknikutveckling. Erbjudande inom telefoni kan delas in i följande tre tjänstekategorier: Centraliserade växeltjänster Istället för att köpa en kundplacerad växel kan kunden med låg eller ingen startkostnad hyra alla funktioner av DGC genom tjänsten DGC Centrex. Eftersom samma nät kan användas för data och telefoni kan kunden avveckla sin gamla telefonianslutning och sänka sina kostnader. Samtalen i det egna nätverket går heller aldrig ut över telenätet och blir därför kostnadsfria. Betalningsmodellen är en fast avgift per användare, applikation och månad. I normalfallet är DGC teleoperatören men kunderna kan även ha trafikavtal med andra operatörer. Med en nätbaserad växel från DGC kan kunderna blanda fasta och mobila telefoner och lägga till eller ta bort anknytningar och funktioner vartefter behoven förändras. I DGC:s centraliserade tjänster finns även funktioner såsom hänvisning, röstbrevlådor, telefonistfunktioner, kontaktcenterlösningar och video. Kontakt- och callcenterlösningar Hos företag och offentliga verksamheter med ett stort flöde av kundkontakter är ofta ett kontakt- eller callcenter en viktig del av verksamheten. Det kan vara allt från funktioner för kundservice eller ordermottagning till en säljavdelning som ska göra stora mängder utgående samtal. Ett callcenter hanterar effektivt många telefonsamtal, medan ett kontaktcenter även kan hantera andra media, såsom telefonsamtal, mail, chatt, sociala media, SMS, fax etc. Trenden är att fler företag och organisationer vill hantera fler media utöver endast telefon. Lösningarna för kontakt- och callcenters kan kombineras med centraliserade växeltjänster och DGC samarbetar med flera olika underleverantörer för att realisera kundanpassade lösningar. När kunder är i behov av större och mer komplexa system, som exempelvis vid implementering av kontaktcenterlösningar, levereras även konsult- och utbildningstjänster. Det kan handla om att kundanpassa lösningen efter specifika behov eller skräddarsydda utbildningar på plats hos kund eller i DGC:s egna lokaler. I samarbete med den interna systemutvecklingsavdelningen kan DGC utveckla och skräddarsy lösningarna helt enligt kundens behov. Fasta och mobila operatörstjänster De flesta företag har ett stort behov av mobilitet och mobila tjänster, därför är ett bra mobilt erbjudande avgörande för att nå framgång på företagsmarknaden. DGC:s fokus ligger på att sälja de mobila tjänsterna i kombination med bolagets växeltjänst, vilket ger användaren möjlighet att använda växelfunktioner oavsett om det sker med en fast- eller mobil telefon. DGC:s målgrupp värdesätter ett prisvärt mobilnät med bra kvalitet, därför har man ett samarbete med 3 Sverige som ger DGC rätt att använda 3:s svenska 3/4G-nät för mobila tele- och data-tjänster. DGC levererar, tillsammans med övriga tjänster, även fasta operatörstjänster. Vissa kunder har en egen växel och vill endast köpa kontakten med det allmänna telenätet (PSTN). DGC realiserar dessa tjänster med en så kalllad SIP-trunk, vilket rent praktiskt är en tjänst som kundens växel når över en DGC-anslutning eller via internet. Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 17

18 Historisk finansielll information i sammandra Historisk finansiell information i sammandrag Nedanstående information avseende DGC är hämtad från den reviderade årsredovisningen för 2016 samt från den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari mars Koncernens finansiella rapporter med tillhörande noter har upprättats i enlighet med Års redovisningslagen (ÅRL), rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner utgiven av Rådet för finansiell rapportering samt International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) och tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) såsom de antagits av EU och vilka bolaget följer utan förbehåll. DGC tillämpar IFRS fr.o.m. räkenskapsåret DGC:s delårsrapport för koncernen för perioden 1 januari mars 2017 har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering samt tillämpliga regler i årsredovisningslagen och för DGC upprättad efter tillämpliga regler i årsredovisningslagen samt RFR 2 Redovisning för juridiska personer. DGC:s reviderade årsredovisningar finns tillgängliga på Bolagets hemsida ( Delårsrapporten för perioden 1 januari mars 2017 som återges i sin helhet på sidorna i denna erbjudandehandling, har inte granskats av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för samt den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari mars Beloppen i Finansiell information i sammandrag redovisas avrundande till tusentals kronor, medan beräkningar är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatsen redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar tillsynes inte summerar. 18 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

19 Historisk finansielll information i sammandra Sammandrag av resultaträkningen i Koncernen Belopp i tkr Q Q Rörelsens intäkter Nettoomsättning tjänster Nettoomsättning hårdvara Övriga rörelseintäkter Summa nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Summa rörelseintäkter Rörelsens kostnader Handelsvaror Övriga externa kostnader Personalkostnader Av-och nedskrivningar Summa rörelsens kostnader RÖRELSERESULTAT Finansnetto RESULTAT FÖRE SKATT Skatt PERIODENS RESULTAT Övriga totalresult Omräkningsdifferens TOTAL RESULTAT FÖR PERIODEN Varav hänförligt till moderbolagets aktieägare Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 19

20 Historisk finansielll information i sammandra Sammandrag av balansräkningen i Koncernen Belopp i tkr TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Goodwill Övriga immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kundfordringar och övriga fordringar Likvida medel Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Omräkningsreserv Balanserad vinst Summa eget kapital Långfristiga skulder Räntebärande skulder Uppskjutna skatteskulder Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Räntebärande skulder Kortfristiga ej räntebärande skulder Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

21 Historisk finansielll information i sammandra Data per aktie Q Q Antal aktier Antal aktier vid periodens utgång, st Genomsnittligt antal aktier (före utspädning), st Genomsnittligt antal aktier (efter utspädning), st Resultat per aktie Resultat per aktie (före utspädning), kr 1,62 1,29 5,75 5,28 6,21 Resultat per aktie (efter utspädning), kr 1,62 1,29 5,75 5,28 6,19 Utdelning Utdelning per aktie, kr - - 5,00 5,00 5,00 Eget kapital per aktie Eget kapital per aktie, kr 26,59 24,12 24,97 22,83 21,86 Nyckeltal Q Q EBITDA-marginal, % 24,8 23,0 23,9 23,1 25,5 EBIT-marginal, % 10,4 9,2 10, ,9 Nettomarginal, % 7,9 7,1 7,3 7,5 9,9 Skuldsättningsgrad, ggr 0,8 0,9 0,9 0,2 0,1 Soliditet, % 36,2 45,0 33,6 43,4 47,6 Definitioner Resultat per aktie (före utspädning) Resultat per aktie (efter utspädning) EBITDA-marginal EBIT-marginal Eget kapital per aktie Nettomarginal Skuldsättningsgrad Soliditet Periodens resultat dividerat med antal aktier före utspädning Periodens resultat dividerat med antal aktier efter utspädning Rörelseresultat före avskrivningar i procent av periodens nettoomsättning Rörelseresultat efter avskrivningar i procent av periodens nettoomsättning Eget kapital dividerat med antal utestående aktier vid periodens utgång Periodens resultat i procent av nettoomsättning Räntebärande avsättningar och skulder i relation till eget kapital vid periodens slut Eget kapital i procent av balansomslutningen vid periodens slut Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 21

22 DGC:s aktiekapital och ägarstruktur DGC:s aktiekapital och ägarstruktur Aktien Aktiekapitalet i DGC uppgår per dagen för denna erbjudandehandling till kronor, fördelat på aktier, envar med ett kvotvärde om 0,16 kronor. Varje aktie berättigar till en röst och varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet ägda och företrädda aktier. Aktierna medför lika rätt till Bolagets nettotillgångar och vinst och är denominerade i svenska kronor. DGC:s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Small cap under symbolen DGC. Aktiernas ISIN-kod är SE Per dagen för denna erbjudandehandling finns det utestående teckningsoptioner i Bolaget. Teckningsoptionerna har emitterats inom ramen för Bolagets incitamentsprogram till anställda och varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Aktiekapitalets utveckling sedan 2002 År Transaktion Antal Aktiekapital Ökning, st Totalt, st Ökning, kr Totalt, kr Kvotvärde, kr 2002 Nyemission, nybildning , Nyemission , Nyemission , Fondemission, 8: , Nyemissioner , Nyemissioner , Nyemissioner , Nyemissioner , Nyemissioner , , Q2 Nyemission , , Q3 Apportemission , , Q3 Nyemission ,16 1) Nybildning vid legal omstrukturering av DGC 2) Varav aktier med stöd av teckningsoptioner 3) Med stöd av teckningsoptioner 22 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

23 DGC:s aktiekapital och ägarstruktur Incitamentsprogram DGC har fyra utestående incitamentsprogram som riktats till samtliga vid var tid anställda i Bolaget, i enlighet med nedan tabell. Dessa teckningsoptionsprogram beslutades på årsstämman 2014, 2015, 2016 respektive Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Följaktligen kan teckningsoptionsprogrammen resultera i att nya aktier emitteras, motsvarande cirka 3,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter att samtliga sådana teckningsoptioner utnyttjas Antal emitterade 1 Teckningskurs Optionspremie Förfaller /2017 ISIN kod SE ,60 kr 12,50 kr /2018 ISIN kod SE ,40 kr 10,25 kr /2019 ISIN kod SE ,20 kr 8,30 kr /2020 ISIN kod SE ,60 kr 9,53 kr ) Varje option ger rätt att teckna en aktie 2) Lösenperiod inträder under löptidens tre sista månader Aktieägare Per den 31 maj 2017 uppgick antalet aktieägare i DGC till Se nedan en förteckning över de tio största aktieägarna per den 31 maj Därefter har DGC Holding förvärvat aktier i Bolaget och innehar per dagen för denna erbjudande handling totalt 93,46 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. INNEHAV PER DEN 31 MAJ 2017 Namn Antal aktier Innehav Röster David Giertz med närstående ,3% 55,3% Lannebo Fonder ,8% 8,8% Jörgen Qwist med närstående ,5% 4,5% Peter Lindell med närstående ,3% 2,3% AMF Försäkring och fonder ,1% 2,1% Sebastian af Jochnick ,0% 2,0% Mattias Wiklund med närstående ,7% 1,7% Försäkringsbol. Avanza Pension ,5% 1,5% Björn Giertz ,4% 1,4% Johan Fallenius ,3% 1,3% Innehav 10 största ägarna ,0% 81,0% Övriga aktieägare ,0% 19,0% Totalt ,0% 100,0% Källa: VPC Analys hos Euroclear Sweden AB I tabellen kan en ägaruppgift vara sammanslagen med flera poster ur VPC:s statistik. Sammanslagningen syftar till att visa en ägares totala aktier över vilken ägaren har kontroll. 1. Exkl. aktielån om aktier lämnat till likviditetsgarant. 2. Förvaltarregistrerade aktieägare. Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 23

24 DGC:s aktiekapital och ägarstruktur Aktiekursutveckling Nedanstående diagram visar kursutveckling och volym för DGC-aktien under de senaste 12 månaderna fram till och med den 6 juni 2017, den sista handelsdagen före Erbjudandet offentliggjordes, jämfört med Nasdaq Stockholm under motsvarande period. Aktiepris (kronor) juni-15 okt-15 feb-16 juni-16 okt-16 feb-17 DGC aktiepris OMXSPI index (indexerad mot DGC aktiepris) DGC handelsvolym Volym per dag (tusental) Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden AB kvarstår aktieägarens fordran på DGC avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Bemyndiganden Årsstämman 2017 beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med 10 procent av Bolagets aktiekapital och antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att Bolaget ska kunna emittera aktier som likvid (helt eller delvis) vid förvärv av bolag eller rörelse samt vid anskaffning av kapital. Finansiella mål och utdelningspolicy Styrelsen för DGC har fastställt följande långsiktiga finansiella mål: En organisk tillväxt av tjänsteverksamheten om 10 procent per år. Härutöver är avsikten att växa genom förvärv. En årlig rörelsemarginal (EBIT) om 15 procent. Finansiella nettoskulder ej överstigande 2 gånger EBITDA. Innehav av egna aktier DGC innehar inga egna aktier. Aktieägaravtal Styrelsen för DGC har inte kännedom om några aktieägaravtal eller liknande avtal mellan aktieägare i DGC. Väsentliga avtal I Bolaget finns låneavtal som kan komma att påverkas om kontrollen över Bolaget förändras. Styrelsens utdelningsmål: Styrelsen har som målsättning att föreslå en årlig utdelning om lägst 50 procent av koncernens resultat efter skatt. 24 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

25 DGC:s bolagsordning DGC:s bolagsordning DGC One AB Org nr Firma Bolagets firma är DGC One AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm. 3 Verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att utveckla och sälja datakommunikations-, drift- och telefonitjänster. Bolaget ska även bedriva konsultverksamhet avseende drift, support och underhåll av datorer och nätverk samt sälja sådan utrustning samt idka därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska vidare äga och förvalta hel- och delägda bolag med samma inriktning. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst kronor och högst kronor. 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst st och högst st. 6 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap 39 aktiebolagslagen (2005:551). 7 Styrelse och revisorer Bolagets styrelse skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med eller utan suppleanter. För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall utses lägst en och högst två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webb-plats. Vid tidpunkten för kallelsen skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter. 9 Årsstämma Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid stämman 2. Val av en eller två protokolljusterare 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 7. Beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och eventuella revisorssuppleanter 11. I förekommande fall fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 12. Tillsättande av valberedning 13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 25

26 DGC:s bolagsordning 10 Deltagande i bolagsstämma För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderåret. 26 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

27 Styrelse, ledning och revisor i DGC Styrelse, ledning och revisor i DGC Styrelse Johan Unger (Ordförande) Styrelseordförande sedan Styrelseledamot sedan Född 1961 Utbildning Civilekonom, Uppsala Universitet. Arbetslivserfarenhet Under anställd på Hagströmer & Qviberg Fondkommission AB där han huvudsakligen var verksam inom Corporate Finance samt ingick i ledningsgruppen för affärsområdet Investment Banking. På Hagströmer & Qviberg var han chef för Corporate Finance verksamheten och partner Tidigare var Johan verksam som revisor inom Arthur Andersen & Co. Övriga styrelseuppdrag Alm Equity AB Nuvarande huvudsysselsättning Bedriver egen verksamhet inom investeringar, finansiell rådgivning och styrelsearbete. Antal aktier i DGC: aktier (inklusive närståendes innehav) Antal teckningsoptioner i DGC: - David Giertz Styrelseledamot sedan Född 1972 Utbildning Tekniskt gymnasium. Arbetslivserfarenhet David grundade DGC 1987 då han startade en enskild firma vilken bolagiserades David var vd fram till Övriga styrelseuppdrag Styrelseledamot i det av honom helägda bolaget David Giertz Holding AB med dotterbolag. Nuvarande huvudsysselsättning Anställd i DGC och ansvarar för DGC:s strategiska nät- och teknikutveckling. Antal aktier i DGC: - Antal teckningsoptioner i DGC: - Sussi Kvart Styrelseledamot sedan Född 1956 Utbildning Jur kand, Lunds universitet. Arbetslivserfarenhet Lång erfarenhet av arbete inom affärsjuridik med arbete bland annat på Advokatfirman Lagerlöf, (advokat 1986) och som bolagsjurist på LM Ericsson Hon har även arbetat som jurist och affärsutvecklare inom Ericssons Corporate Marketing and Strategic Business Development Under åren arbetade hon som politiskt sakkunnig inom juridik och näringspolitik i riksdagen och regeringskansliet. Övriga styrelseuppdrag Styrelseordförande i Kvinvest AB. Nuvarande huvudsysselsättning Bedriver egen konsultverksamhet med inriktning mot strategisk affärsrådgivning, bolagsstyrning och styrelsearbete. Antal aktier i DGC: aktier Antal teckningsoptioner i DGC: - Crister Stjernfelt Styrelseledamot sedan Född 1943 Utbildning Ekonomistudier, Stockholms Universitet. Arbetslivserfarenhet Lång erfarenhet från ledande befattningar inom WM-data. Han ansvarade för uppbyggnaden av WM-datas programvaruverksamhet under 1980-talet och ingick i koncern-ledningen från 1990 med ansvar för marknadsföring och försäljning samt all verksamhet utanför Sverige. Han var WM-datas vd och koncernchef från 2001 till Från 2006 till 2010 var han Executive Director i koncernledningen och styrelsen för Logica plc. Före sin tid hos WM-data och Logica var han systemanalytiker och systemchef hos Exxon Corp. i Stockholm, London och Köpenhamn. Övriga styrelseuppdrag Styrelseordförande i Ortivus AB, AceIQ AB, Oryx Simulations AB och Vitec Software Group AB samt styrelseledamot i Digital Route AB, och Carmenta AB. Antal aktier i DGC: - Antal teckningsoptioner i DGC: - Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 27

28 Styrelse, ledning och revisor i DGC Åsa Sundberg Styrelseledamot sedan Född 1959 Utbildning Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan. Arbetslivserfarenhet Tidigare VD på Net1, verksam och partner i Provider Venture Partners, VD på Telia Engineering och Telia Prosoft samt ansvarig för Telias Internationella Nät och Carrier verksamhet. Övriga styrelseuppdrag Styrelseledamot i Enea AB Nuvarande huvudsysselsättning VD och koncernchef på Teracom Group AB. Antal aktier i DGC: - Antal teckningsoptioner i DGC: - Jan Lennberg Ledamot sedan 2017 (utsedd av arbetstagarorganisation). Född 1963 Arbetslivserfarenhet Lång erfarenhet från ledande befattningar inom Ericsson samt som leveranschef på HP Sverige. Anställd i DGC sedan Arbetar inom försäljningsorganisationen i Stockholm. Antal aktier i DGC: - Antal teckningsoptioner i DGC: - Jonas Hendén Ledamot sedan 2017 (utsedd av arbetstagarorganisation). Född 1968 Arbetslivserfarenhet Anställd i DGC sedan Arbetar inom IT-driftorganisationen i Göteborg. Antal aktier i DGC: - Antal teckningsoptioner i DGC: - Ledning Jörgen Qwist Verkställande direktör sedan Anställd sedan Född 1972 Utbildning Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm. Arbetslivserfarenhet Jörgen var som första anställd med och startade aktiebolaget DGC tillsammans med David Giertz Jörgen har haft flertal befattningar inom DGC, bl.a. som ekonomiansvarig, marknads- och försäljningsansvarig. Jörgen är vd för DGC sedan 1999 och koncernchef sedan Han var även styrelseledamot och kassör i Amnesty International, svenska sektionen, under åren och vice ordförande i Amnesty Business Group Antal aktier i DGC: - Antal teckningsoptioner i DGC: Göran Hult Ekonomichef sedan Född 1956 Utbildning Civilekonom, Stockholms universitet. Arbetslivserfarenhet Bakgrund som revisor på Enskilda Revisionsbyrån AB och från befattningar som ekonomichef på Betula AB och Oscar E. Svensson & Co AB Antal aktier i DGC: - Antal teckningsoptioner i DGC: Mattias Wiklund Försäljningschef och förste Vice VD sedan Anställd sedan Född 1967 Utbildning Tekniskt gymnasium Arbetslivserfarenhet Mattias har 17 års erfarenhet från ledande säljbefattningar i IT-branschen. Mattias var vd för dotterbolaget DGC Access från 2005 till dess att ny organisationsstruktur implementerades i början av Innan nuvarande befattningar på DGC var Mattias 13 år på Dell Sverige varav fem år som försäljningsdirektör och medlem av den nordiska ledningsgruppen. Antal aktier i DGC: - Antal teckningsoptioner i DGC: Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

29 Styrelse, ledning och revisor i DGC Patrik Gylesjö Andre Vice VD och Affärsområdeschef Datakommunikation sedan Anställd sedan Född 1973 Utbildning Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan Arbetslivserfarenhet Patrik har haft ledande befattningar på DGC sedan Patrik har inom DGC bland annat ansvarat för logistik, kvalitet och tjänsteutveckling. Patrik var vd för dotterbolaget DGC Solutions under 2007 och teknisk chef för koncernen från 2008 till senare delen av Antal aktier i DGC: - Antal teckningsoptioner i DGC: Magnus Blom Affärsområdeschef IT-drift sedan Anställd sedan Född 1982 Utbildning Studier i teknisk fysik vid Kungliga Tekniska Högskolan Arbetslivserfarenhet Magnus har fram till november 2013 arbetat inom DGC:s försäljningsorganisation på olika ledande befattningar, bland annat som ansvarig för bolagets nyförsäljning och större kunder. Magnus var affärsområdeschef Telefoni från 2013 till mitten av Antal aktier i DGC: - Antal teckningsoptioner i DGC: Paul Weingarten Affärsområdeschef Telefoni sedan Anställd sedan Född 1982 Utbildning Naturvetenskapligt gymnasium och studier vid Stockholms universitet Arbetslivserfarenhet Paul har fram till april 2016 arbetat med DGC:s stödsystem och plattformar, från 2012 som utvecklingschef för koncernen. Paul arbetade som konsult inom systemutveckling från 1996 till Antal aktier i DGC: - Antal teckningsoptioner i DGC: Revisor Vid årsstämman den 27 april 2017 omvaldes Ernst & Young AB till ordinarie revisor för tiden intill slutet av årsstämman Huvudansvarig revisor är sedan 2013 auktoriserade revisorn Åsa Lundvall. Övrig information Det föreligger inga avtal mellan DGC och styrelseledamöter eller anställda som föreskriver ersättningar om deras anställning upphör som följd av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i Bolaget. Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 29

30 DGC:s kvartalsrapport för perioden 1 januari 31 mars 2017 DGC:s kvartalsrapport för perioden 1 januari 31 mars 2017 Delårsrapport, DGC One AB (publ) 1 januari 31 mars januari 31 mars Q Q Nettoomsättning, mkr 182,1 160,8 Tillväxt i tjänsteverksamheten, % 14,4 11,3 Rörelseresultat, mkr 19,1 14,9 Rörelsemarginal, % 10,4 9,2 Resultat efter skatt, mkr 14,5 11,4 Resultat per aktie efter utspädning, kr 1,62 1,29 Definitioner, se sidan 22. Avvikelser på grund av avrundningar kan förekomma i denna rapport. DGC är en nätoperatör som utvecklar och säljer datakommunikations-, drift- och telefonitjänster i ett eget rikstäckande nät till kunder som har verksamhet på många platser. DGC startades 1991 och DGC:s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. För mer information om DGC, se DGC:s LEI code är IM6J54EN4QC86 30 Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ)

31 DGC:s kvartalsrapport för perioden 1 januari 31 mars 2017 DELÅRSRAPPORT Q / VD:S KOMMENTAR TRE SAKER VI ÄR BRA PÅ Vilka är våra kärnkompetenser? Det är alltid svårt att se sin egen verksamhet utifrån, särskilt för mig som jobbat hela mitt vuxna liv på DGC. Men jag tror och hoppas att vi i jämförelse med många av våra konkurrenter är särskilt bra på tre saker: 1. Vi är bra på att vinna nya stora kunder. I Q1 kunde vi offentliggöra att vi vunnit tre nya stora kunder i Kungsbacka och Upplands Väsby kommun (båda telefoni), Apoteksgruppen (datakom) och att vi utökade vår affär med Bambora (IT-drift). I dagarna fick vi också besked att vi, som endast 1 av 2 leverantörer bland 40 anbudsgivare, tilldelats Kammarkollegiet ramavtal inom IT-drift i samtliga tre storlekskategorier. Det bäddar för att vi ska kunna fortsätta att vinna marknadsandelar i offentlig sektor de kommande åren. 2. Vi är bra på att göra våra kunder riktigt nöjda tappade vi i NPS (Net Promotor Score) från +34 till +25. Men även +25 verkar vara högt i jämförelse med många branschkollegor. Exempelvis har flertalet bredbandsleverantörer negativa NPS i den rapport som Nordic Bench nyligen presenterade. Men det spelar mindre roll, vi jobbar väldigt målmedvetet för att komma tillbaka till en nivå runt +35 och vårt visionära mål är att nå +50. Dit kan vi bara nå om alla våra medarbetare är motiverade att göra det där lilla extra för våra kunder. Hur lockar vi fram den motivationen? Jag tror att en grundsten är att varje medarbetare måste känna att den gör skillnad. Det är en av våra utgångspunkter när vi nu i affärsområde IT-drift integrerar förra årets förvärvade bolag Delta och Internet Border. Vi ska ha väldigt mycket av det personliga ansvaret och den direkta kundkontakten, och väldigt lite av den anonyma tjänstefabriken. Lyckas vi med det blir både jobbet roligare och kunderna nöjdare. 3. Vi är bra på att behålla en stor del av förädlingsvärdet. Vår affärsidé är att utveckla och sälja datakommunikations-, IT-driftoch telefonitjänster. Jag kursiverar utveckla för att vi i själ och hjärta är ett entreprenöriellt bolag som älskar att själva bygga saker. I de tjänster vi levererar blir mjukvaran allt viktigare, och den vill vi skaffa kontroll över. Därför satsar vi nu mer resurser på egen tjänsteutveckling och stödsystemsutveckling. Både i Stockholm (där det är svårt att hitta programmerare) och i vårt nyöppnade kontor i Gdansk Polen (där det är lättare). Vi vill helt enkelt inte ha några onödiga och dyra beroenden till underleverantörer som vill låsa in oss i deras teknik och affärsmodeller. Att vi är bra, och fortsätter att bli ännu bättre, inom de här tre områdena tror jag är avgörande för vår tillväxt och lönsamhet, både på kort och lång sikt. Avslutningsvis vill jag tacka en person som betytt mycket för DGC och ännu mer för mig personligen Björn Giertz. Björn har varit del av vår styrelse i 22 år och alltid utgjort en kompassnål i svåra beslut. Vad är rätt, vad är fel, vad håller i längden prata med Björn! Nu går Björn i pension med förhoppningen att vi andra vuxit upp och tillskansat oss lite av hans klokhet, jag hoppas att han har rätt. Jörgen Qwist Vd NYCKELTAL jan-mar 2017 jan-mar 2016 jan-dec 2016 EBITDA-marginal, % 24,8 23,0 23,9 EBITA-marginal, % 11,5 9,5 10,7 EBIT-marginal, % 10,4 9,2 10,0 Nettomarginal, % 7,9 7,1 7,3 Finasiella nettoskulder/ebitda 1 0,6 n/a 0,7 Soliditet, % 36,2 45,0 33,6 1. Se alternativa nyckeltal, sidan 20. DGC ONE AB Erbjudande till aktieägarna i DGC One AB (publ) 31