Grundprospekt. Emissionsprogram för utfärdande av warranter, turbowarranter och certifikat

Transkript

1 Grundprospekt Emissionsprogram för utfärdande av warranter, turbowarranter och certifikat

2 Grundprospekt Detta prospekt ( Grundprospektet ) avseende E. J:or Capital AB:s ( Capital ) emissionsprogram för utfärdande av warranter, turbowarranter och certifikat ( Warranter, Turbowarranter respektive Certifikat, gemensamt Instrument eller Instrumenten ) med mera är upprättat i enlighet med rådets direktiv 2003/71/EG och har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ( LHF ). Detta Grundprospekt och erbjudandet av Instrumenten enligt detta Grundprospekt riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder utöver dem som vidtas av Capital. Grundprospektet får inte distribueras i något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver sådan åtgärd eller strider mot reglerna i sådant land. Den som innehar Grundprospektet eller Instrument som omfattas av detta Grundprospekt måste därför själv informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Särskilt bör det noteras att Instrumenten som omfattas av detta Grundprospekt inte har och inte kommer att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933, såsom denna har ändrats, och därför inte får erbjudas eller säljas i USA eller till, direkt eller indirekt, amerikanska personer eller personer bosatta i USA, förutom i enlighet med vissa undantagsbestämmelser. The securities have not and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and subject to certain exceptions, securities may not be offered, sold or otherwise delivered within the United States or to U.S. persons. Förvärv av värdepapper som emitteras i enlighet med detta Grundprospekt i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltigt. Capital har inte uppdragit åt annan att lämna någon utfästelse eller någon information om Capital, något bolag i den koncern där Capital ingår ( koncernen ) eller om Instrumenten med annan innebörd än vad som framgår av detta Grundprospekt. Om sådan information skulle lämnas av annan, ska mottagaren inte anta att denna har godkänts av Capital eller annat bolag eller någon person inom koncernen och mottagaren bör inte heller förlita sig på sådan information av annan anledning. Tillägg till Grundprospekt Capital ska vid varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av Instrumenten som omfattas av detta Grundprospekt och som inträffar eller uppmärksammas efter det att Grundprospektet har godkänts men innan Instrumenten tas upp till handel, ta in omständigheten eller rätta till sakfelet eller förbiseendet genom ett tillägg till Grundprospektet. Sammanfattningen ska kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i tillägget. Eventuella tillägg till Grundprospektet ska godkännas av Finansinspektionen och kommer därefter att offentliggöras. Slutliga villkor för Warranter, Turbowarranter eller Certifikat I samband med utfärdande av enskilda Instrument under detta Grundprospekt kommer de slutliga villkoren (de "Slutliga Villkoren") att offentliggöras på Capitals hemsida på Internet ( enligt 2 kap. 29 LHF och ges in till Finansinspektionen. De Slutliga Villkoren kommer i huvudsak att innehålla de uppgifter som framgår av sidorna i fråga om Warranter, av sidorna i fråga om Turbowarranter samt av sidorna i fråga om Certifikat. 1

3 Innehållsförteckning Grundprospekt... 1 Tillägg till Grundprospekt... 1 Slutliga villkor för Warranter, Turbowarranter eller Certifikat... 1 Innehållsförteckning Sammanfattning... 5 Avsnitt A Introduktion och varningar... 5 Avsnitt B Emittent... 5 Avsnitt C Värdepapper... 6 Avsnitt D Risker... 9 Avsnitt E Erbjudande Riskfaktorer Inledning Risker hänförliga till Capital Risker hänförliga till Instrumenten Allmänt om risker med Instrumenten Valutarisk Marknadsrisk Likviditetsrisk Lagändringar Clearing och avveckling i kontobaserat system Amerikanska källskatteregler Specifika instrumentrelaterade risker Warranter och Turbowarranter Certifikat Beskrivning av verksamheten och organisationsstruktur Verksamhetsöversikt Aktiekapital, aktieägare och legal struktur Organisationen av Capitals verksamhet Affärsplan, strategi och känslighetsanalys Nyckelpersoner, konkurrenter, kunder och leverantörer Styrelse och ledande befattningshavare med mera Styrelsen Ledande befattningshavare Intressekonflikter Revisorer Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Bolagsstyrning med mera Riskhantering

4 3.10 Väsentliga avtal Finansiell information med mera Historisk finansiell information Förändringar i finansiell ställning Information om framtidsutsikter och tendenser Handlingar som är tillgängliga för inspektion Beskrivning av Capitals warrant-, turbowarrant- och certifikatprogram Allmänt om warrant-, turbowarrant- och certifikatprogrammet Försäljning, tilldelning, upptagande till handel och market making Rättigheter förknippade med Warranter, Turbowarranter och Certifikat Beskattning, kostnader, avgifter Warranter Warrantens värde på slutdagen Warrantens värde under löptiden Turbowarrant Certifikat Eventuella intressekonflikter Ansvar för prospektet Allmänna Villkor Definitioner Valutadefinitioner Registrering av Instrument Överlåtbarhet Marknadsavbrott (a) Underliggande aktie, depåbevis, ränteinstrument, ränta eller växelkurs (b) Underliggande index (c) Underliggande råvara (d) Underliggande terminskontrakt (e) Underliggande fond (f) Underliggande korg Justeringar till följd av störd handelsdag Omräkningsregler (a) Aktie eller depåbevis (b) Ränteinstrument (c) Index (d) Råvara (e) Växelkurs (f) Ränta (g) Terminskontrakt (h) Fond

5 7 Förtida avslut och avnotering Rättigheter Dröjsmålsränta Preskription Beräkning av Slutlikvid Kontantavräkning och rätt till betalning Notering med mera Meddelanden Ändring av villkor Kostnader, avgifter och skatter Villkor för erbjudandet Myndighetspåbud Begränsning av ansvar med mera Tillämplig lag och jurisdiktion Slutliga Villkor Warrant Slutliga Villkor Turbowarrant Slutliga Villkor Certifikat

6 1 Sammanfattning Prospektsammanfattningar ska upprättas mot bakgrund av tvingande informationskrav kallade Punkter. Dessa Punkter ska vara uppställda i nummerföljd i Avsnitt A - E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som ska inkluderas för en sammanfattning för den aktuella typen av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte måste ingå eller är tillämpliga kan det vara luckor i nummerföljden för Punkterna. Även om en viss Punkt ska ingå i sammanfattningen mot bakgrund av den aktuella typen av värdepapper och emittent, kan det förhålla sig så att ingen information finns att återge under den Punkten. I dessa fall anges en kort beskrivning av Punkten tillsammans med orden Ej tillämpligt. Punkt Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Denna sammanfattning ska läsas som en introduktion till Grundprospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför varje beslut att investera i Instrument ska baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet från investerarens sida. Den som väcker talan vid domstol med anledning av Grundprospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet. Civilrättsligt ansvar avseende denna sammanfattning, inklusive översättningar därav, kan endast åläggas Capital och/eller Capitals styrelse om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Grundprospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Grundprospektet, ger nyckelinformation till ledning för investerare som överväger att investera i Instrumenten. A.2 Samtycke till mellanhänders nyttjande av Grundprospektet: Ej tillämpligt. Capital anlitar inga mellanhänder för återförsäljning eller slutlig placering av Instrument. Punkt Avsnitt B Emittent B.1 Emittentens registrerade firma: Handelsbeteckning: E. J:or Capital AB Capital B.2 Säte m.m.: Capital har sitt säte i Stockholm, Sverige. Capital är ett privat aktiebolag bildat enligt aktiebolagslagen (2005:551). Capital bedriver sin verksamhet som värdepappersbolag under lag (2007:528) om värdepappersmarknaden och står under Finansinspektionens tillsyn. B.4b Kända trender: Finansbranschen påverkas generellt av ökad reglering och skärpta näringsrättsliga krav, betydande konkurrens och volatila 5

7 marknadsförhållanden. B.5 Koncernförhållanden: Capital är ett helägt dotterbolag till E. J:or AB. B.9 Resultatprognos: Ej tillämpligt; Ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat lämnas i Grundprospektet. B.10 Anmärkningar i revisionsberättelsen: B.13 Nya händelser av väsentlig betydelse för emittentens solvens: Ej tillämpligt; Revisionsberättelsen innehåller inga anmärkningar. Ej tillämpligt. Inga kända händelser som förväntas ha en väsentlig inverkan på bedömningen av Capitals solvens har identifierats sedan den senast offentliggjorda finansiella rapporten. B.14 Koncernberoende: Ej tillämpligt; Capital är inte beroende av något annat företag inom koncernen. B.15 Huvudsaklig verksamhet: Capital bedriver handel med finansiella instrument för bolagets egen räkning, vilket förutom emittering och tillhandahållande av andrahandsmarknad för instrument enligt detta Grundprospekt bland annat omfattar verksamhet som market maker avseende derivatinstrument och börshandlade fonder. B.16 Ägande och kontroll: Capital ägs och kontrolleras till 100 procent av E. J:or AB som i sin tur ägs och kontrolleras av medlemmar i familjerna Claes och Ulf Dinkelspiel. Kontrollen består i ägandet av aktierna i respektive bolag. Punkt Avsnitt C Värdepapper C.1 Typ av värdepapper: Warranter, Turbowarranter och Certifikat utgör ickeaktierelaterade överlåtbara värdepapper som ges ut i form av serier. Instruments ISIN-kod är [ ]. C.2 Valuta: Capitals warrant-, turbowarrant- och certifikatprogram utgör en ram inom vilken Capital har möjlighet att löpande emittera och notera Instrument i danska kronor, euro, norska kronor, svenska kronor eller annan valuta. Instrumentets valuta är [ ]. C.5 Överlåtelserestriktioner: Det finns inga andra inskränkningar i rätten att fritt överlåta Instrumenten än vad som kan följa av tillämplig tvingande lagstiftning i någon relevant jurisdiktion. 6

8 C.8 Beskrivning av rättigheter: Warranter, Turbowarranter och Certifikat ger innehavaren av Instrument ( Innehavaren ) rätt att erhålla slutlikvid på slutlikviddagen. Instrument ger inte Innehavaren någon rätt att erhålla underliggande tillgång. Instrument emitterade under detta program medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Capitals övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. Innehav av Instrument medför inte någon rätt som rösträtt, rätt till utdelning, teckningsrätt, fondaktierätt, teckningsoption, inköpsrätt, inlösenrätt eller annan liknande rätt som tillkommer aktieägare. C.11 Upptagande till handel: [ Capital kommer att ansöka om notering av Instrumentet på [Nasdaq OMX Stockholm AB] [Nordic Derivatives Exchange (NDX) vid Nordic Growth Market NGM AB] [ ].] [Ej tillämpligt] C.15 Påverkan av underliggande tillgång: Instrumentens avkastning är beroende av utvecklingen av den underliggande tillgångens kurs. Instrumentens konstruktion gör att prisutvecklingen på den underliggande tillgången kan leda till större vinst eller förlust på insatt kapital än om placeringen hade gjorts direkt i den underliggande tillgången. Detta brukar uttryckas så att Instrumenten har en hävstångseffekt jämfört med en investering i underliggande tillgång och innebär att en kursförändring (såväl uppgång som nedgång) för underliggande tillgång medför en procentuellt sett större förändring av värdet på Instrumentet. [För Certifikat gäller att effekten av en kursförändring i negativ eller positiv riktning utifrån Innehavarens förväntningar kommer att förstärkas i Certifikat som har en hävstång som överstiger ett.] [För Warranter och Turbowarranter av typ köp bör särskilt uppmärksammas att om slutkursen för den underliggande tillgången är lägre än eller lika med lösenkursen förfaller Warranten eller Turbowarranten utan värde och hela det placerade kapitalet går förlorat. För Warranter och Turbowarranter av typ sälj bör särskilt uppmärksammas att om slutkursen är högre än eller lika med lösenkursen förfaller Warranten eller Turbowarranten utan värde och hela det placerade kapitalet går förlorat.] [För Turbowarranter bör vidare uppmärksammas att om den underliggande tillgångens kurs någon gång under löptiden noteras lägre än eller lika med (Turbowarrant köp) alternativt högre än eller lika med (Turbowarrant sälj) barriären förfaller Turbowarranten och slutdagen inträffar. Detta kallas förtidsförfallohändelse och kan innebära att Turbowarranten 7

9 förfaller värdelös.] [Certifikatet är konstruerat med en barriärnivå som innebär att om den underliggande tillgången når barriärnivån påverkar detta Certifikatets värde kraftigt i negativ riktning.] C.16 Slutdag och slutlikviddag: Varje serie av Instrument kommer ha en slutdag då slutlikviden beräknas samt en slutlikviddag då slutlikviden betalas ut. Turbowarranter och Certifikat kan under vissa förutsättningar förfalla i förtid. C.17 Avvecklingsförfarande: Capital ska på slutlikviddagen till Innehavare betala eventuell slutlikvid för varje Instrument till det likvidkonto som är anslutet till Innehavarens VP-konto eller på annat sätt som Capital bestämmer. Lösen sker automatiskt på slutdagen genom att Capital utför kontant slutavräkning. C.18 Avkastningsberäkning: [Slutlikvid för Köpwarrant räknas ut på följande sätt: Om Slutkurs > Lösenkurs (Slutkurs Lösenkurs) Multiplikator I annat fall noll.] [Slutlikvid för Säljwarrant räknas ut på följande sätt: Om Slutkurs < Lösenkurs (Lösenkurs Slutkurs) Multiplikator I annat fall noll.] [Slutlikvid för Turbowarrant köp räknas ut på följande sätt: Om Slutkurs > Lösenkurs (Slutkurs Lösenkurs) Multiplikator I annat fall noll.] [Slutlikvid för Turbowarrant sälj räknas ut på följande sätt: Om Slutkurs < Lösenkurs (Lösenkurs - Slutkurs) Multiplikator I annat fall noll.] [Slutlikvid för Certifikat räknas ut med användning av följande formel: [ ]]. [Om den underliggande tillgångens kurs någon gång under löptiden noteras lägre än eller lika med (Turbowarrant köp) alternativt högre än eller lika med (Turbowarrant sälj) barriären förfaller Turbowarranten och slutdagen inträffar. Detta kallas förtidsförfallohändelse och kan innebära att Turbowarranten förfaller värdelös.] [Certifikatet är konstruerat med en barriärnivå som innebär att om den underliggande tillgången når barriärnivån påverkar 8

10 detta Certifikatets värde kraftigt i negativ riktning.] C.19 Lösenpris eller lösenkurs: [I den emissionsspecifika sammanfattningen kommer här anges lösenkurs alternativt den formel som används vid beräkning av lösenkurs.] [Ej tillämpligt] C.20 Underliggande instrument: Underliggande tillgång för Instrument kan vara aktie, depåbevis, ränteinstrument, ränta, växelkurs, råvara, terminskontrakt, fond, index, eller korg av samtliga underliggande. Index kan vara noterade index som definierats och beräknats av en extern indexleverantör. Instrumentets underliggande tillgång är [ ]. Punkt Avsnitt D Risker D.2 Huvudsakliga risker relaterade till emittenten: En investering i Instrumenten innebär att en kreditrisk tas på Capital. Instrumenten omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Innehavare av Instrument har inte någon säkerhet i Capitals tillgångar och kommer att vara en oprioriterad borgenär i händelse av Capitals konkurs. Den sammanfattande konsekvensen av de huvudsakliga riskerna relaterade till emittenten som anges nedan är att om Capital får svårigheter i sin verksamhet kan detta påverka Capitals möjlighet att fullgöra sina åtaganden gentemot en investerare i Instrument. Risker förenade med Capitals verksamhet kan sammanfattas på följande sätt: Marknadsrisker Marknadsrisk är risken för att förluster uppstår på grund av förändringar i priser och volatilitet på de finansiella marknaderna. Motpartsrisker Motpartsrisker är en sammanfattande beteckning för sådana risker som består i att motparten i en affär inte fullföljer sina förpliktelser gentemot Capital så att förluster kan uppstå. Emittentrisker Om kreditvärdigheten för den som har emitterat ett värdepapper försämras kan risker uppstå som är knutna till innehavet av det emitterade värdepapperet. Likviditetsrisk i rörelsen - Likviditetsrisk i rörelsen är risken att Capital till följd av bristande likviditet inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser när dessa förfaller, utan att drabbas av högre än beräknade kostnader eller förluster. Operativa risker Operativ risk är risken för förluster till följd av 9

11 icke ändamålsenliga eller misslyckade interna processer, mänskliga fel, felaktiga system eller externa händelser. Juridiska och näringsrättsliga risker För det fall Capital inte fullgör sina skyldigheter enligt gällande regelverk föreligger en risk för sanktioner i olika former från tillsynsmyndighet och domstolar, skadeståndskyldighet, negativ publicitet och andra negativa effekter, vilket kan påverka Capitals verksamhet negativt. Affärsrisk och personalberoende Capitals resultat påverkas i stor utsträckning av den löpande utvecklingen på de finansiella marknaderna och i viss mån även av den allmänna ekonomiska situationen i Sverige, Europa och andra delar av världen. Om Capital inte lyckas sänka kostnaderna i samma takt som intäkterna kommer vinstmarginalen att krympa och Capitals likviditet kan komma att försämras. Capitals förmåga att attrahera och behålla kvalificerad personal är av stor betydelse för dess framtida framgång. D.6 Huvudsakliga risker relaterade till Instrumenten: Den sammanfattande konsekvensen av de huvudsakliga riskerna relaterade till Instrumenten som anges nedan är att investerare kan förlora hela värdet av investeringen i Instrument eller en del av detta beroende på omständigheterna. Risker hänförliga till Instrumenten har att göra med bland annat komplexiteten hos Instrumenten, att Instrumenten är derivatinstrument och därigenom exponeras för åtminstone samma risker som den underliggande tillgången (i vissa fall med tillägg av en hävstångseffekt), marknadsrisk innefattande variation i underliggande tillgångs värde liksom risken att Instrumenten (i vissa fall) förfaller värdelösa på slutdagen eller dessförinnan, eller förlorar stora delar av sitt värde under löptiden. För Warrant och Turbowarrant av typ köp bör särskilt uppmärksammas att om slutkursen är lägre än eller lika med lösenkursen förfaller Warrant eller Turbowarrant utan värde och hela det placerade kapitalet går förlorat. För Warrant och Turbowarrant av typ sälj bör särskilt uppmärksammas att om slutkursen är högre än eller lika med lösenkursen förfaller Warrant eller Turbowarrant utan värde och hela det placerade kapitalet går förlorat. För Certifikat bör särskilt uppmärksammas att hela eller delar av det placerade kapitalet kan gå förlorat om vissa villkor uppfylls. 10

12 Punkt Avsnitt E Erbjudande E.2b Motiv: Capitals emissionsprogram gällande Instrument utgör en del av Capitals löpande rörelse. E.3 Erbjudandets former och villkor: Antal emitterade Instrument: [ ] Betalningsombud: [ Capital eller namn och adress till den som Capital utser att sköta uppdraget] Emissionsdag: [Datum] Likviddag:/Betalningsdag: [Datum] [Ej tillämpligt] Information efter emissionen: [ ] [Ej tillämpligt] Teckningskurs: [ ] [Ej tillämpligt] E.4 Intressekonflikter: [ Capital kan komma att ha affärsrelationer till bolag vars aktier eller andra finansiella instrument utgör underliggande tillgång för Instrument eller handla för egen räkning (inkluderande åtaganden som så kallad market maker) i Instrument eller i underliggande tillgång för Instrument. Detta innebär bland annat att Capital kan komma att ha positioner i Instrumenten eller underliggande tillgångar samt även komma att träda in som motpart vid affärsavslut. Capital kan vidare komma att erlägga avgifter till tredje parter för marknadsföringskampanjer avseende Instrumenten eller kampanjer som möjliggör handel till låga eller inga avgifter hos exempelvis internetmäklare. Om en intressekonflikt skulle uppstå, hanteras den enligt Capitals fastställda rutiner och interna regelverk.] [Ej tillämpligt] E.7 Kostnader: Vid handel genom Capital utgår courtage enligt Capitals vid var tid gällande prislista. [För Certifikatet utgår en administrationskostnad.] [Certifikatets avkastning påverkas av en ackumulerad finansieringskostnad.] 11

13 2 Riskfaktorer 2.1 Inledning Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Capital, liksom de Instrument som ges ut inom ramen för Capitals warrant-, turbowarrant- och certifikatprogram. En investering i Instrumenten är förenad med risker, vilka noggrant ska övervägas, beträffande såväl sådana förhållanden som har anknytning till Capital eller Instrumenten som sådana förhållanden som saknar specifik anknytning till Capital eller Instrumenten. Innehavaren av ett Instrument kan förlora hela värdet av investeringen eller en del av detta beroende på omständigheterna. Nedan lämnas en redogörelse för riskfaktorer som Capital bedömt kan ha betydelse för Capital eller Instrumenten. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och redogörelsen gör inte anspråk på att vara uttömmande. Under löptiden kan fler än en riskfaktor ha en samtidig effekt på ett Instruments värde, vilket betyder att en riskfaktors specifika effekt kan vara oförutsägbar. Redogörelsen för riskfaktorerna bör läsas mot bakgrund av den information som i övrigt lämnas i Grundprospektet. 2.2 Risker hänförliga till Capital Vid köp av Instrument emitterade under Capitals warrant-, turbowarrant- och certifikatprogram tas en kreditrisk på Capital. Instrumenten omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Innehavare av Instrument har vidare inte någon säkerhet i Capitals tillgångar och kommer att vara en oprioriterad borgenär i händelse av Capitals konkurs. Den som investerar i Instrumenten bör självständigt pröva om Capital kan förväntas fullgöra sina åtaganden gentemot Innehavaren. Risker förenade med Capitals verksamhet avser dels allmänna branschrisker, dels risker knutna till Capitals verksamhet. Den gemensamma konsekvensen av riskerna hänförliga till Capital som anges nedan är att om Capital får svårigheter i sin verksamhet kan detta påverka Capitals möjlighet att fullgöra sina åtaganden gentemot en investerare i Instrumenten. a) Marknadsrisker Marknadsrisk är risken för att förluster uppstår på grund av förändringar i priser och volatilitet på de finansiella marknaderna. Marknadsriskerna kan delas in i ränterisker, aktiekursrisker, valutakursrisker, likviditetsrisker i finansiella instrument (det vill säga risken för att positioner inte kan stängas omedelbart till följd av låg eller obefintlig omsättning av instrumentet i marknaden) och råvaruprisrisker. Den huvudsakliga exponeringen mot marknadsrisker för Capital uppkommer inom den verksamhet som består i att ta positioner i aktie- eller ränteanknutna finansiella instrument för bolagets egen räkning. b) Motpartsrisker Motpartsrisker är en sammanfattande beteckning för sådana risker som består i att motparten i en affär inte fullföljer sina förpliktelser gentemot Capital så att förluster kan uppstå. Kredit- och avvecklingsrisker är de två viktigaste typerna av motpartsrisk i Capitals verksamhet. Kreditrisk är risken för att en motpart till Capital inte ska kunna fullfölja sina förpliktelser antingen vid den avtalade tidpunkten eller vid någon annan tidpunkt, så att hela eller delar av affärsvärdet förloras. Avvecklingsrisk är risken för att en motpart till Capital i en värdepappersaffär på avvecklingsdagen inte kan fullfölja sina förpliktelser enligt avtal. c) Emittentrisker Om kreditvärdigheten för den som har emitterat ett värdepapper försämras kan risker uppstå som är knutna till innehavet av det emitterade värdepapperet. Denna risk aktualiseras för Capital huvudsakligen inom den verksamhet som består i att ta positioner i aktie- eller ränteanknutna finansiella instrument för bolagets egen räkning. 12

14 d) Likviditetsrisk i rörelsen Likviditetsrisk i rörelsen är risken att Capital till följd av bristande likviditet inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser när dessa förfaller, utan att drabbas av högre än beräknade kostnader eller förluster. e) Operativa risker Operativ risk är risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller misslyckade interna processer, mänskliga fel, felaktiga system eller externa händelser. Capitals verksamhet är starkt beroende av Capitals förmåga att snabbt och korrekt hantera ett stort antal transaktioner på olika och skilda marknader i flera valutor. Vidare har transaktionerna som Capital utför blivit allt mer komplexa. Capital är därför starkt beroende av sina ekonomi-, redovisnings- och övriga databehandlingssystem och av de personer som handhar dem. Om något av systemen inte fungerar eller används korrekt eller skadas kan det innebära ekonomiska förluster, avbrott i verksamheten, skadeståndskyldighet gentemot kunder, myndighetsåtgärder eller skadat anseende för Capital. f) Juridiska och näringsrättsliga risker Bland de operativa riskerna ingår juridiska risker. Capitals verksamhet regleras av aktiebolagslagen och lagen om värdepappersmarknaden samt ett omfattande regelverk som är kopplat till Capitals rörelse. Korrekt tillämpning av regelverket är avgörande för en sund verksamhet. För det fall Capital inte fullgör sina skyldigheter enligt gällande regelverk föreligger en risk för sanktioner i olika former från tillsynsmyndighet och domstolar, skadeståndskyldighet, negativ publicitet och andra negativa effekter, vilket kan påverka Capitals verksamhet negativt. g) Affärsrisk och personalberoende Affärsrisk är risken för resultatförändringar som inte är hänförliga till de ovan beskrivna riskslagen. Capitals resultat påverkas i stor utsträckning av den löpande utvecklingen på de finansiella marknaderna och i viss mån även av den allmänna ekonomiska situationen i Sverige, Europa och andra delar av världen. I händelse av en nedgång på de finansiella marknaderna kan Capitals verksamhet komma att påverkas negativt på flera sätt. Om Capital inte lyckas sänka kostnaderna i samma takt som intäkterna kommer vinstmarginalen att krympa och Capitals likviditet kan komma att försämras. Capitals förmåga att attrahera och behålla kvalificerad personal är av stor betydelse för dess framtida framgång. Om nyckelpersoner lämnar Capital kan det, åtminstone kortsiktigt, få en negativ inverkan på verksamheten. Det främsta verktyget för riskkontroll utgörs av riskinstruktioner från styrelsen som inkluderar limiter, rapporteringsrutiner och ansvarsfördelning avseende de identifierade riskerna och som följs upp av bland andra de interna kontrollfunktionerna för riskkontroll, compliance och internrevision. Det går inte att vara säker på att de åtgärder som Capital vidtar är tillräckliga för att begränsa riskerna och Capital lämnar inte några garantier i det hänseendet. Beträffande marknads- och operativa risker är det svårt att förutse ändringar i ekonomiska och marknadsförutsättningar och vilken effekt de kan få för Capital. 2.3 Risker hänförliga till Instrumenten Allmänt om risker med Instrumenten Valutarisk I de fall den underliggande tillgången handlas i en annan valuta än den valuta ett Instrument är denominerat i kan valutakursförändringar påverka Instrumentets värde negativt Marknadsrisk Under löptiden kan värdet på ett Instrument påverkas negativt av flera faktorer, bland annat den underliggande tillgångens utveckling, löptid, volatilitet och förväntad framtida volatilitet (gäller vanligtvis inte för Turbowarranter), marknadsräntor och eventuella aktieutdelningar samt förväntade aktieutdelningar. Framtida 13

15 volatilitet (gäller vanligtvis inte för Turbowarranter), marknadsränta och framtida utdelningar är okända parametrar och grundas därför på Capitals egen uppskattning när ett Instrument ska prissättas i samband med att Capital ställer priser för Instrument under deras löptid. Capital gör kontinuerliga uppskattningar av dessa parametrar och kan när som helst under Instrumentets löptid ändra sin uppskattning, vilket medför en risk för negativa förändringar i eventuella köp- och säljkurser i ett Instrument som Capital tidigare ställt. Observera att små förändringar i den underliggande tillgången kan resultera i stora förändringar i Instrumentets värde och, under vissa förutsättningar, att Instrumentet helt förlorar sitt värde. Investerare bör vara medvetna om att ett Instrument under löptiden handlas som ett självständigt värdepapper och att värdet styrs också av förhållandet mellan utbud och efterfrågan. Om stora volymer av ett Instrument bjuds ut till försäljning på andrahandsmarknaden kan Instrumentets kurs påverkas negativt, även utan att någon av övriga faktorer som påverkar värdet under löptiden har ändrats. En viktig faktor vid prissättning av många Instrument (gäller vanligtvis inte Turbowarranter) är, som nämnts ovan, den bedömda framtida volatiliteten för den underliggande tillgången. Den bedömda framtida volatiliteten är en uppskattning av den underliggande tillgångens framtida kursrörlighet. Om kursen på den underliggande tillgången bedöms komma att röra sig mycket blir den bedömda framtida volatiliteten hög. Bedöms kursen på den underliggande tillgången röra sig med små rörelser blir den bedömda framtida volatiliteten låg. I vid bemärkelse är volatiliteten ett mått på osäkerhet om den underliggande tillgångens framtida värde. Capital gör en egen bedömning av den framtida volatiliteten och uppdaterar den kontinuerligt vilket kan komma att påverka de köp- och säljkurser som Capital ställer. Capitals bedömning av den framtida volatiliteten kan ändras kraftigt under Instrumentets löptid, vilket väsentligt kan påverka värderingen som Capital gör och i förekommande fall de köp- och säljkurser som Capital ställer. Förutom den underliggande tillgångens faktiska rörlighet kan till exempel kommande ekonomiska händelser (till exempel en kommande bolagsrapport), sannolikhet för framtida ekonomisk händelse (uppköpsrisk) eller världspolitiska eller makroekonomiska händelser påverka Capitals bedömning av den framtida volatiliteten. Capitals bedömningar kan ändra sig snabbt Likviditetsrisk Under vissa perioder kan det vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja Instrument. Detta kan till exempel inträffa vid bristande likviditet i marknaden, kraftiga kursrörelser eller då handeln på någon relevant marknadsplats stängs eller åläggs restriktioner under viss tid. Även tekniska fel, exempelvis kommunikationsavbrott, kan störa handeln. Inte alla Instrument är upptagna till handel på en reglerad marknadsplats, handelsplattform eller annan marknadsplats. Även om Capital under normala marknadsförhållanden tillhandahåller en andrahandsmarknad kan likviditeten i sådana Instrument vara lägre än för Instrument som är upptagna till handel på en marknadsplats vilket medför att det kan vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja Instrumentet. Annat än normala marknadsförhållanden kan till exempel anses föreligga vid kraftiga marknadsrörelser, likviditetsförändringar, marknadsstörningar, kommunikationsavbrott eller andra tekniska avbrott vilka medför svårigheter att handla till rimliga kurser, eller på grund av att berörd eller berörda marknadsplatser för Instrumenten eller underliggande instrument stängs, eller att handeln i Instrumenten eller underliggande instrument åläggs restriktioner under en viss tid. I de fall där Capital åtagit sig att agera market maker för ett Instrument kan det således under vissa tidsperioder vara svårt eller omöjligt för Capital att ställa köpkurser och säljkurser i Instrumentet vilket medför att det kan vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja Instrumentet Lagändringar De allmänna villkoren för Instrumenten är baserade på svensk rätt vid tillfället för Grundprospektets godkännande och registrering. Ny eller förändrad lagstiftning eller ändring i rättstillämpningen efter detta datum kan påverka Instrumenten negativt, till exempel om sådana förändringar skulle få påverkan på Instrumentens överlåtbarhet eller handeln med noterade Instrument eller vid förändringar i tillämplig skattelagstiftning. 14

16 Clearing och avveckling i kontobaserat system Instrument som ges ut under Grundprospektet är anslutna till kontobaserat system vid central värdepappersförvarare, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i nämnda system och Innehavare av Instrument är därför beroende av de kontobaserade systemen för att få betalning. Skulle systemet fallera kan det påverka Innehavarens möjlighet att få betalning i rätt tid Amerikanska källskatteregler Capital och andra finansiella institutioner genom vilka betalningar för Instrumenten görs kan vara tvungna att innehålla amerikansk källskatt om 30 procent för samtliga, eller delar av, betalningar gjorda efter 31 december 2016 avseende (i) Instrument som behandlas som skulder för amerikanska federala skattesyften som emitteras efter den 31 december 2012 eller genomgår betydande förändring efter det datumet och (ii) Instrument som behandlas som aktier för amerikanska federala skattesyften, oavsett när sådana emitterades, i enlighet med Sections i U.S. Internal Revenue Code ( FATCA ) eller liknande lagstiftning som implementerar en mellanstatlig adressering av FATCA. Denna källskatt kan även vara tillämplig på en investerare eller en icke-amerikansk finansiell institution genom vilken betalning för Instrument görs om sådan investerare eller finansiell institution inte efterlever FATCA. Innehavare kan därför, beroende på den slutliga implementeringen av FATCA, erhålla en lägre slutlikvid än vad som hade kunnat förväntas Specifika instrumentrelaterade risker Warranter och Turbowarranter Konstruktionen av Warranter och Turbowarranter gör att prisutvecklingen på den underliggande tillgången får genomslag i kursen på Warranter och Turbowarranter och kan leda till större förlust på insatt kapital än om placeringen hade gjorts direkt i den underliggande tillgången. Detta brukar uttryckas så att Warranter och Turbowarranter har en hävstångseffekt jämfört med en investering i underliggande tillgång och innebär att en kursförändring (såväl uppgång som nedgång) för underliggande tillgång medför en procentuellt sett större förändring av värdet på Warranten och Turbowarranten. Detta innebär att risken förknippad med att investera i Warranter och Turbowarranter är större än vid investering i underliggande tillgång. Warranter och Turbowarranter kan vidare förfalla värdelösa. För Warranter och Turbowarranter av typ köp bör särskilt uppmärksammas att om slutkursen är lägre än eller lika med lösenkursen förfaller Warranten eller Turbowarranten utan värde och hela det placerade kapitalet går förlorat. För Warranter och Turbowarranter av typ sälj bör särskilt uppmärksammas att om slutkursen är högre än eller lika med lösenkursen förfaller Warranten eller Turbowarranten utan värde och hela det placerade kapitalet går förlorat. För Turbowarranter bör vidare uppmärksammas att om den underliggande tillgångens kurs någon gång under löptiden noteras lägre än eller lika med (Turbowarrant köp) alternativt högre än eller lika med (Turbowarrant sälj) barriären förfaller Turbowarranten och slutdagen inträffar. Detta kallas förtidsförfallohändelse och kan innebära att Turbowarranten förfaller värdelös. Andra faktorer som påverkar Warranters eller Turbowarranters värde är exempelvis volatilitet (gäller för Warranter), räntor och utdelningar. För Warranter är volatiliteten betydelsefull vid prissättning såtillvida att den är den okända parameter som är svårast att bedöma. Innehavare uppmärksammas på att värdet på Warranter och Turbowarranter kan uppvisa mycket snabba rörelser och att värdet kan minska mycket kraftigare än värdet på de underliggande tillgångarna Certifikat Även Certifikat är konstruerade så att Innehavaren av ett Certifikat tar en risk som är förknippad med underliggande tillgångs prisutveckling och även för Certifikat kan relativt små kursförändringar i underliggande tillgång medföra avsevärda negativa förändringar i värdet på Innehavarens positioner. Effekten av en kursförändring i negativ eller positiv riktning utifrån Innehavarens förväntningar kommer att förstärkas i Certifikat som har en hävstång som överstiger ett. Dessa förändringar i värdet kan vara till Innehavarens fördel men de kan också vara till Innehavarens nackdel och detta innebär att risken förknippad med att investera i Certifikat är större än vid investering i underliggande tillgång. 15

17 Innehavare uppmärksammas på att värdet på Certifikat kan uppvisa mycket snabba rörelser och att värdet kan minska mycket kraftigare än värdet på de underliggande tillgångarna. Beroende på Certifikatets konstruktion kan Certifikatet, förutom den underliggande tillgångens kurs, även vara utsatt för förändringar i bland annat valutakurser, räntor, volatilitet och utdelningar. För Certifikat bör särskilt uppmärksammas att hela eller delar av det placerade kapitalet kan gå förlorat om vissa villkor uppfylls. Certifikat kan vara konstruerade med en barriärnivå som innebär att om den underliggande tillgången når barriärnivån kan detta påverka Certifikatets värde kraftigt i negativ riktning. En barriär kan utlösa exempelvis omräkning av Certifikatets hävstång eller av antal underliggande och kan innebära att det förfaller i förtid, kanske värdelöst. 3 Beskrivning av verksamheten och organisationsstruktur 3.1 Verksamhetsöversikt E. J:or Capital AB, med handelsbeteckningen 1 Capital, bildades i Stockholm den 3 december 2008 och är en del av koncernen. Bolagets organisationsnummer är Capital är ett värdepappersinstitut som står under tillsyn av Finansinspektionen. Bolagets syfte och verksamhetsföremål är att bedriva värdepappersrörelse enligt de tillstånd som Capital erhållit från Finansinspektionen och som avser att att att att att mottaga och vidarebefordra order i fråga om finansiella instrument; utföra order avseende finansiella instrument på kunders uppdrag; bedriva handel med finansiella instrument för egen räkning; lämna investeringsrådgivning till kund avseende finansiella instrument; placera finansiella instrument utan fast åtagande. Capital har vidare tillstånd från Finansinspektionen att att att att förvara finansiella instrument för kunders räkning och ta emot medel med redovisningsskyldighet; lämna råd till företag om kapitalstruktur, företagsstrategi och liknade frågor samt lämna råd och utföra tjänster vid fusioner och företagsuppköp; utföra valutatjänster om dessa har samband med investeringstjänster; samt driva valutahandel. Capitals styrelse har sitt säte i Stockholm och huvudkontoret är beläget på adressen Berzelii Park 9, Stockholm, med telefonnummer: +46-(0) Capitals fullständiga verksamhetsföremål finns angivet i 2 i Capitals bolagsordning, vilken återfinns på Capital har inte bedrivit någon verksamhet under tiden från bildandet fram till att Capital den 24 februari 2012 förvärvade bolagets nuvarande rörelse från Pareto AB ( Pareto ). Pareto ingick tidigare i koncernen men överläts den 15 september 2011 till Pareto Securities AS. 1 Det vill säga det namn som Capital marknadsför sig med. 2 Inklusive utdelningar. 3 Resultatet efter finansiella poster i % av justerat eget kapital. 16

18 3.2 Aktiekapital, aktieägare och legal struktur Capital är ett privat aktiebolag enligt aktiebolagslagen. Verksamheten regleras även av lagen om värdepappersmarknaden. Bolagets aktiekapital uppgår till kronor fördelat på aktier med ett kvotvärde om 100 kronor per aktie. Aktier finns endast utgivna i ett aktieslag. Capital ägs och kontrolleras till 100 procent av E. J:or AB som i sin tur ägs och kontrolleras av medlemmar i familjerna Claes och Ulf Dinkelspiel. Kontrollen består i ägandet av aktierna i respektive bolag. I koncernen ingår, förutom Capital, bland annat ytterligare ett svenskt värdepappersbolag, ett svenskt fondbolag samt en bank i Luxemburg. Capital har inga dotterbolag. Koncernstruktur per den 31 december 2013: I koncernstrukturen ovan har sådana dotterbolag inkluderats som bedriver verksamhet som bedöms vara av relevans. Det finns således bolag i koncernen som inte inkluderats i koncernstrukturen. De bolagen bedriver ingen verksamhet eller bedöms av annan anledning inte vara av sådan relevans att de ska inkluderas här. 3.3 Organisationen av Capitals verksamhet Capital bedriver handel med finansiella instrument för bolagets egen räkning, vilket förutom emittering och tillhandahållande av andrahandsmarknad för instrument enligt detta Grundprospekt även omfattar verksamhet som market maker avseende derivatinstrument och börshandlade fonder samt arbitragehandel och handel med s.k. statistiska arbitrage. Verksamheten bedrivs i Stockholm. Capital hade per den 31 december 2013 omkring 7 anställda. 3.4 Affärsplan, strategi och känslighetsanalys Capitals affärsidé är att generera intäkter genom handel och emittering av finansiella instrument för egen räkning. För den egna värdepappershandeln är Capitals strategi att på basis av bland annat kvantitativa analyser för prissättning av finansiella instrument och goda teknologiska förutsättningar generera vinster genom emittering av börshandlade investeringsprodukter, market making i noterade derivatinstrument, fonder och andra noterade finansiella instrument samt arbitragehandel och handel med s.k. statistiska arbitrage. Capitals strategi baseras på antaganden om att gedigen kunskap inom kvantitativ analys och handel kommer att ge Capital goda förutsättningar för framgångsrik handel. Om bolagets antaganden om 17

19 förutsättningar för en framgångsrik handel inte visar sig stämma kan detta få negativ påverkan på Capitals möjligheter att genomföra affärsplanen. 3.5 Nyckelpersoner, konkurrenter, kunder och leverantörer Capitals förmåga att attrahera och behålla kvalificerad personal är av stor betydelse för dess framtida framgång, men bolaget är inte väsentligen beroende av enstaka nyckelpersoner. Capitals huvudsakliga konkurrenter på de marknader där bolaget är verksamt är främst de s.k. storbanker som är aktiva på den svenska marknaden, men även mindre aktörer inom vissa segment av den marknaden. Bolaget är inte beroende av någon eller några enstaka kunder eller leverantörer. Bolagets verksamhet är till stor del beroende av bolagets ekonomi-, redovisnings- och övriga databehandlingssystem, vilka i de flesta fallen inte ägs av bolaget utan används med stöd av licensavtal ingångna med systemägarna. Bolaget är dock inte beroende av något eller några enstaka system i sådan utsträckning att det inte skulle vara möjligt för bolaget att ersätta systemet med något annat om det skulle bli nödvändigt. 3.6 Styrelse och ledande befattningshavare med mera Styrelsen Enligt Capitals bolagsordning ska styrelsen bestå av minst tre och högst sju styrelseledamöter. Ledamöterna i styrelsen utses årligen. Capitals styrelse beslutar om bland annat större investeringar och strategiska frågor samt i frågor gällande bolagets interna kapitalutvärdering och hantering och kontroll av risker. Styrelsen utfärdar arbetsordning för styrelsen, instruktion för verkställande direktören, limit- och mandatbrev för bolagets avdelning för egen handel samt andra styrdokument. Vidare utser styrelsen de personer som ska ansvara för bolagets kontrollfunktioner avseende risk, regelefterlevnad och internrevision. Vid dagen för Grundprospektet består styrelsen av följande ledamöter: Capitals styrelse Johan Malm, ej anställd styrelseordförande Walther Almquist, VD Björn Fernström, ej anställd styrelseledamot Björn Fröling, ej anställd styrelseledamot Övriga uppdrag av betydelse för Capital VD i E. J:or AB, koncernchef koncernen, styrelseledamot och i vissa fall ordförande i andra i koncernen ingående bolag. Inga övriga uppdrag av betydelse för Capital. Styrelseledamot i BFK Björn Fernström Konsult AB, DE Capital Growth Fund AB, Skandia Investment Management AB, Case Asset Management AB, Aktiebolaget för Varubelåning, AllTele Allmänna Svenska Telefonaktiebolaget och Firstcom A/S. Styrelseledamot och i vissa fall ordförande i andra i koncernen ingående bolag. Styrelsens ordförande i Neqst Partner AB, Neqst Partner 2 AB, Neqst 1 AB, Neqst 2 AB, RP Ventures AB och DR Holding AB. Styrelsesuppleant i XL 1 Holding AB och XL 2 Holding AB. Johan Stuart, ej anställd styrelseledamot Finanschef i Affibody Holding AB. Styrelseledamot i High Definition Resources AB och Best Practice Scandinavia AB. Styrelsesuppleant i Affibody AB, Affibody Incentive AB och Affibody SPV I AB. Endast uppdrag som bedöms vara av betydelse för Capital har redovisats ovan. Vissa av styrelseledamöterna har således andra uppdrag, utöver dem som redovisats ovan. 18

20 Styrelseledamöterna nås under postadress E. J:or Capital AB, Box 7244, Stockholm. Besöksadress är Berzelii Park 9 i Stockholm Ledande befattningshavare Bolagets enda ledande befattningshavare är dess VD Walther Almquist. Walther Almquist har inte några övriga uppdrag av betydelse för Capital. Bolagets ledande befattningshavare nås under postadress E. J:or Capital AB, Box 7244, Stockholm. Besöksadress är Berzelii Park 9 i Stockholm Intressekonflikter Det föreligger inte några intressekonflikter mellan styrelseledamöternas respektive de ledande befattningshavarnas privata intressen och Capitals intressen. 3.7 Revisorer Capitals revisor utses av bolagsstämman. Revisor under perioden som omfattas av den historiska finansiella informationen var det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB, Box 7850, Stockholm, med auktoriserade revisorn Peter Strandh som huvudansvarig revisor. Revisorssuppleant är Peter Mikael Ikonen. Peter Strandh är medlem i Far. 3.8 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Capital är inte och har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden under de senaste tolv månaderna som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Capitals finansiella ställning eller lönsamhet. Capital känner inte heller till några tvister som framgent skulle få några betydande effekter på Capitals finansiella situation eller lönsamhet. 3.9 Bolagsstyrning med mera Capital tillämpar och följer tillämpliga regler samt allmänt vedertagna principer för bolagsstyrning. Ett omfattande regelverk är tillämpligt på Capital och Capitals verksamhet. Bland annat omfattas Capital av regler som syftar till att motverka att ägare missbrukar sin kontroll över företaget. Som exempel på detta kan nämnas aktiebolagslagens bestämmelser om minoritetsskydd och reglerna om ägarprövning i lagen om värdepappersmarknaden. Således har samtliga personer med ett kvalificerat innehav i Capital ägarprövats Riskhantering Grundläggande för Capitals verksamhet är förmågan att hantera bolagets risker. Syftet med riskarbetet är att identifiera, analysera, mäta, kontrollera, förebygga samt när det är tillämpligt begränsa riskerna. Risker uppstår i all affärsverksamhet och den oberoende riskkontrollen inom Capital ansvarar för att kontrollera att de risker som tas aktivt för att tjäna pengar och de risker som uppstår som en följd av verksamheten är inom ramen för affärsområdenas tilldelade mandat och relaterar till Capitals riskaptit och risktolerans. Styrelsen är ytterst ansvarig för Capitals verksamhet och därigenom även för de risker som verksamheten medför samt för att riskhantering och riskkontroll efterlever interna och externa krav. För att uppnå detta beslutar styrelsen minst årligen om de riskinstruktioner och risklimiter som för var tid ska vara gällande för verksamheten. Styrelsens hjälpmedel för att säkerställa att risktagande, riskhantering och riskkontroll är i linje med beslutade styrdokument består av de tre funktionerna för riskkontroll, compliance och internrevision. Capital arbetar utifrån synsättet att det finns tre försvarslinjer som kontrollerar att riskerna i verksamheten återspeglar av styrelsen beslutad nivå. Modellen skiljer mellan funktioner som i första hand svarar för risk och regelefterlevnad (första försvarslinjen), funktioner för övervakning och kontroll (andra försvarslinjen) och funktioner för oberoende granskning (tredje försvarslinjen). Den första försvarslinjen för hantering av risk utgörs av den verksamhet där risken uppstår vilket innebär att de som i första hand svarar för risk och regelefterlevnad återfinns i verksamheten. 19