Inbjudan till teckning av B-aktier i Venue Retail Group Aktiebolag

Transkript

1 Inbjudan till teckning av B-aktier i Venue Retail Group Aktiebolag Som aktieägare i Venue Retail Group kommer du att erhålla teckningsrätter. Observera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen: utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier senast den 26 augusti 2014; eller sälja de teckningsrätter som inte avses utnyttjas senast den 21 augusti Notera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav (d.v.s. i depå i bank eller värdepappersinstitut) tecknar nya aktier genom respektive förvaltare. Notera även att det är möjligt att teckna sig för ett större antal nya aktier än det antal för vilka teckningsrätter erhållits. Se vidare under avsnittet Villkor och anvisningar i prospektet.

2 VIKTIG INFORMATION Med Venue Retail Group eller Bolaget avses i prospektet ( Prospektet ), beroende på sammanhang, Venue Retail Group Aktiebolag, ett eller flera dotterbolag till Venue Retail Group Aktiebolag, eller den koncern i vilken Venue Retail Group Aktiebolag är moderbolag. Med Koncernen avses den koncern vari Venue Retail Group Aktiebolag är moderbolag. Med anledning av styrelsens beslut den 8 juli 2014 att emittera B-aktier i Bolaget ( Företrädesemissionen eller Erbjudandet ), vilket godkändes av extra bolagsstämma i Bolaget den 1 augusti 2014, har Bolaget upprättat Prospektet. De nya B-aktierna som erbjuds genom Erbjudandet benämns härefter Nya Aktier, de teckningsrätter som berättigar innehavaren att teckna Nya Aktier med företrädesrätt benämns Teckningsrätter och betalda tecknade aktier benämns BTA. Med SEK avses svenska kronor. Vid hänvisningar till NASDAQ OMX Stockholm avses NASDAQ OMX Stockholm AB, och vid hänvisning till Euroclear Sweden åsyftas Euroclear Sweden AB. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Venue Retail Group har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inga Teckningsrätter, BTA eller Nya Aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien eller någon annan jurisdiktion där/om sådan distribution kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller annars strider mot reglerna i sådan jurisdiktion eller inte kan ske utan tillämpning av undantag från sådan åtgärd. Teckning och förvärv av värdepapper i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet, eller önskar investera i Venue Retail Group, måste informera sig om och följa nämnda begränsningar. Åtgärder i strid med begränsningarna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Venue Retail Group förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara aktieteckning/anmälan om aktieteckning som Venue Retail Group eller dess rådgivare anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion. Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Venue Retail Group har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, enligt dess senaste lydelse, eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Prospektet har sammanställts av Venue Retail Gropu baserat på egen information samt information från källor som Venue Retail Group anser vara tillförlitliga. Ingen garanti, vare sig uttryckligen eller underförstådd, lämnas av Carnegie Investment Bank AB (publ) ( Carnegie ) avseende riktigheten eller fullständigheten av den information som finns i Prospektet och ingenting i Prospektet ska ses som en utfästelse eller garant, oavsett om det avser förfluten tid eller framtiden, då Carnegie inte har gjort någon oberoende verifiering av informationen. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Venue Retail Group och Erbjudandet enligt Prospektet, inklusive sakförhållanden och risker och investerare får inte förlita sig på annan information än den som intagits i Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information avseende Erbjudandet eller göra några andra utlåtanden än de som finns i Prospektet, och om så ändå sker, ska sådan information eller sådana utlåtanden inte anses ha godkänts av Venue Retail Group. Vidare, värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. Investeringar i Venue Retail Group-aktier bör därför föregås av noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen. En investering i aktier bör inte ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering man gör på lång sikt med kapital som kan undvaras. Offentliggörandet av Prospektet innebär inte att informationen i Prospektet är korrekt och aktuell vid någon annan tidpunkt än per dagen för godkännande av Prospektet eller att det inte har förekommit någon förändring i Venue Retail Groups verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i Prospektet kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet finns tillgängligt på Venue Retail Group huvudkontor och hemsida samt på Finansinspektionens hemsida, Framåtriktad information Prospektet innehåller framåtriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt, bland annat Riskfaktorer, Bakgrund och motiv, Marknadsöversikt samt Verksamhetsbeskrivning och inkluderar uttalanden rörande Venue Retail Group nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden kan identifieras utifrån sammanhanget. Även om Venue Retail Group anser att dessa framåtriktade uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar är de osäkra till sin natur och Venue Retail Group kan inte på något sätt garantera att sådana uttalanden kommer att förverkligas utan faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Venue Retail Group verksamhet påverkas av. Sådana faktorer nämns under avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktade uttalanden i Prospektet gäller endast vid tidpunkten för Prospektet och Venue Retail Group gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Presentation av finansiell information Venue Retail Groups reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2011/2012, 2012/2013 samt den av revisorer översiktligt granskade delårsrapporten för de tre första kvartalen räkenskapsåret 2013/2014, vilka upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards såsom de antagits av EU, införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Förutom denna finansiella information har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. 2 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

3 Innehåll SAMMANFATTNING... 4 RISKFAKTORER INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP BAKGRUND OCH MOTIV VILLKOR OCH ANVISNINGAR MARKNADSÖVERSIKT MÅL, STRATEGI, AFFÄRSIDÉ OCH VISION VERKSAMHETSBESKRIVNING FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG, KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER BOLAGSSTYRNING LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE BOLAGSORDNING ADRESSER FÖRETRÄDESEMISSIONEN I SAMMANDRAG Företrädesrätt För varje befintlig A eller B-aktie som innehas på avstämningsdagen den 8 augusti 2014 erhålls en (1) Teckningsrätt. Två (2) Teckningsrätter berättigar innehavaren till teckning av en (1) Ny Aktie av serie B. I den mån samtliga Nya Aktier inte tecknas med företrädesrätt erbjuds dessa aktieägare och övriga intressenter till teckning. Övrig information Kortnamn B-aktier Teckningsrätter BTA VRG B VRG B TR VRG B BTA Teckningskurs Teckningskursen är 12,30 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Viktiga datum Avstämningsdag för rätt till deltagande i emissionen 8 augusti 2014 Teckningsperiod 12 augusti - 26 augusti 2014 ISIN-koder B-aktier Teckningsrätter BTA SE SE SE Finansiell kalender Bokslutskommuniké 2013/ oktober 2014 Handel med teckningsrätter 12 augusti - 21 augusti 2014 Handel med BTA 12 augusti - 29 augusti 2014 DEFINITIONER OCH FÖRKORTNINGAR BTA avser betalda tecknade aktier. Euroclear Sweden avser Euroclear Sweden AB, org. nr Företrädesemissionen eller Erbjudandet Koncernen avser erbjudandet att teckna aktier i enlighet med de villkor som beskrivs i föreliggande Prospekt. avser Venue Retail Group med samtliga dotterbolag. NASDAQ OMX Stockholm avser NASDAQ OMX Stockholm AB, org. nr Nya Aktier Prospektet SEK/KSEK/MSEK Teckningsrätter avser de B-aktier som kommer att emitteras i samband med Företrädesemissionen. avser föreliggande prospekt. avser svenska kronor/ tusen svenska kronor/ miljoner svenska kronor. avser de överlåtbara teckningsrätter som tilldelas de som är registrerade som aktieägare i Venue Retail Group på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Venue Retail Group eller Bolaget Venue Retail Group Aktiebolag, org. nr INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 3

4 Sammanfattning Prospektsammanfattningar består av punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7) och sammanfattningen innehåller de punkter som ska ingå i en sammanfattning avseende en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Eftersom några andra punkter inte behöver ingå, finns det luckor i numreringen av punkterna. Även om en punkt i och för sig ska ingå i nu aktuell sammanfattning kan det förekomma att relevant information beträffande sådan punkt saknas. I dessa fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen Ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. AVSNITT B EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Firma Bolagets registrerade firma är Venue Retail Group Aktiebolag, org. nr Bolagets B-aktier handlas idag på NASDAQ OMX Stockholm under kortnamnet VRG B med ISIN-kod SE B.2 Säte och bolagsform B.3 Huvudsaklig verksamhet Bolagets säte är i Stockholm, Sverige. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag registrerat i Sverige och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Venue Retail Group är en ledande aktör inom accessoarer, resetillbehör och skor i Norden med ett nätverk av 150 egna butiker. Verksamheten drivs utifrån två affärsområden genom kedjorna Accent och Morris (Affärsområde Accessoarer) samt Rizzo (Affärsområd Skor). Kedjorna erbjuder en kombination av egna och externa varumärken. Inom affärsområde Accessoarer erbjuder kedjorna Accent och Morris ett utbud av accessoarer och reseeffekter i volymsegmentet och har en marknadsledande position i Norden. Den 31 maj 2014 fanns totalt 76 Accentbutiker i Sverige samt 58 Morrisbutiker i Norge. Inom affärsområde Skor, som är Koncernens ledande nischaktör i det övre prisoch kvalitetssegmentet inom skor och accessoarer, driver Koncernen dels egna Rizzobutiker, dels butiker genom ett exklusivt varuhuskoncept på bland annat NK. Per den 31 maj 2014 hade affärsområde Skor totalt 16 butiker. B.4a Tendenser Enligt Svensk Handels Stilindex ökade skofackhandelns försäljning av accessoarer och skor i Sverige under kvartalet mars maj 2014 med 5,9 procent i löpande priser jämfört med samma period föregående år. Klädhandelns försäljning i Sverige ökade på motsvarande sätt med 0,6 procent. Venue Retail Group minskade sin totala försäljning av accessoarer och skor i Sverige för jämförbara enheter under kvartalet med 3 procent. I Sverige var ökningen för Rizzokedjan 2 procent medan Accentkedjan minskade med 8 procent. Bolaget ser alltjämt en konsumenttrend att prioritera upplevelser och resor och har i anledning därav genomfört sortimentsjusteringar som beräknas få effekt från hösten Det handlar främst om att stärka de interna varumärkena, bland annat inom reseffekter och väskor. Även om tillväxttakten för e-handel avseende kläder och skor avmattades under januari - mars 2014 ökade försäljningen med fyra procent, jämfört 4 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

5 med samma period förra året, enligt HUI Research. I april 2014 lanserade Bolaget e-handel för Accent och under juni 2014 lanserades e-handel för Morris. E-handel för Rizzo beräknas ske under hösten Satsningen på e-handel görs som ett led i att bidra till att driva trafik till Bolagets butiker, men också för att öka varumärkeskännedom och försäljningen. Bolaget har hittills kunnat se att en majoritet av alla e-handelskunder valt att hämta varorna i en butik vilket ger Bolaget möjlighet till merförsäljning när volymerna för e-handeln växer. Av den e-handel som ägde rum under januari - mars 2014 handlade 43 procent kläder och 11 procent skor, enligt HUI Research. B.5 Koncern Venue Retail Group är moderbolag i Koncernen som består av sex direkt eller indirekt ägda dotterbolag. B.6 Större aktieägare I Sverige är den lägsta gränsen för anmälningspliktigt innehav (så kallad flaggning) 5 procent av samtliga aktier eller av röstetalet för samtliga aktier. Nedan visas anmälningspliktiga innehav i Bolaget per den 31 juli Venue Retail Group har inte kännedom om något indirekt ägande av anmälningspliktigt innehav. Aktieägare Antal A-aktier Antal B-aktier Andel kapital, % Andel röster, % Varenne AB ,7 17,7 JP Morgan Bank ,6 6,6 Avanza Pension ,2 5,2 Nordnet Pensionsförsäkring AB ,1 5,1 Ulf Eklöf ,0 4,0 Summa fem största ägare ,6 38,6 Summa övriga ägare ,4 61,4 Totalt ,0 100,0 Källa: Euroclear Sweden AB B.7 Finansiell information i sammandrag Koncernens resultaträkning i sammandrag 2013/ / / /12 Mkr sep-maj sep-maj sep-aug sep-aug Rörelsens intäkter 660,6 627,4 849,6 828,3 Handelsvaror -291,9-254,6-381,6-354,3 Bruttoresultat 368,7 372,8 468,0 474,0 Övriga externa kostnader -195,3-175,9-214,2-202,0 Personalkostnader -183,2-158,6-207,2-199,8 Av- och nedskrivningar -17,4-12,6-17,1-15,8 Övriga rörelsekostnader -3,2-0,2-0,2-12,8 Rörelseresultat -30,4 25,5 29,4 43,7 Resultat från finansiella poster -4,3-1,7-2,5-3,8 Resultat efter finansiella poster -34,7 23,8 27,0 39,9 Inkomstskatt -1,3-5,0-3,6 3,1 Periodens resultat -36,0 18,8 23,4 43,0 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 5

6 Mkr Anläggningstillgångar Koncernens balansräkning i sammandrag 31 maj maj aug aug 2012 Immateriella anläggningstillgångar 251,0 194,6 199,1 195,4 Materiella anläggningstillgångar 51,2 48,9 48,8 35,5 Finansiella anläggningstillgångar 28,9 27,7 28,8 33,3 Summa anläggningstillgångar 331,1 271,2 276,7 264,3 Omsättningstillgångar Varulager 156,9 155,2 163,6 153,6 Övriga kortfristiga fordringar 46,7 41,0 53,8 30,2 Likvida medel 15,1 10,2 30,7 37,5 Summa omsättningstillgångar 218,6 206,4 248,1 221,3 Summa tillgångar 549,7 477,6 524,8 485,6 Eget kapital 219,7 254,3 251,0 251,9 Uppskjuten skatteskuld 20,6 20,8 20,0 21,2 Långfristiga räntebärande skulder 45,8 12,7 17,3 9,6 Kortfristiga räntebärande skulder 129,5 68,2 77,1 42,3 Kortfristiga icke räntebärande skulder 134,0 121,6 159,4 160,6 Summa eget kapital och skulder 549,7 477,6 524,8 485,6 Koncernens kassaflöde i sammandrag 2013/ / / /12 Mkr sep-maj sep-maj sep-aug sep-aug Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av -8,9 34,1 51,8 68,7 rörelsekapital Förändringar av rörelsekapital -18,0-49,5-45,0-16,1 Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten -26,9-15,4 6,8 52,6-66,7-20,9-36,3-8,7 77,5 9,1 23,2-16,4 Periodens kassaflöde -16,0-27,2-6,3 27,5 Koncernens nyckeltal i sammandrag 2013/ / / /12 Mkr sep-maj sep-maj sep-aug sep-aug Antal butiker Bruttovinstmarginal 55,7% 59,2 54,8% 57,0% EBITDA-marginal -2,0% 6,1% 5,5% 7,2% Rörelsemarginal -4,6% 4,1% 3,5% 5,3% Soliditet 40,0% 53,2% 47,8% 51,9% Skuldsättningsgrad, ggr 0,8x 0,3x 0,4x 0,2x Definitioner av nyckeltal Bruttovinstmarginal: 'Försäljning med avdrag för direkta varukostnader, exklusive lagerhanteringskostnader och kostnader för utfrakter från centrallager till butik, som andel av försäljningen. EBITDA-marginal: Rörelseresultat före avskrivningar som andel av rörelsens intäkter. 6 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

7 Rörelsemarginal: Rörelseresultat efter avskrivningar som andel av rörelsens intäkter. Soliditet: Eget kapital som andel av balansomslutningen. Skuldsättningsgrad: Räntebärande skulder och räntebärande avsättningar dividerat med eget kapital. Väsentliga händelser efter den 31 maj 2014 I juni 2014 lanserades e-handel för Morriskedjan. Vid extra bolagsstämma den 1 augusti 2014 lämnade styrelseordföranden Mats Persson sin plats i styrelsen. På samma stämma invaldes Bo Eklöf och Jimmy Johansson som styrelseledamöter. De befintliga styrelseledamöterna Ulf Eklöf valdes till ny styrelseordförande och Tommy Jacobsson valdes till vice styrelseordförande. Styrelsen beslutade den 8 juli 2014 om Företrädesemissionen vilken sedermera godkändes av extra bolagsstämma den 1 augusti B.8 Utvald proformaredovisning B.9 Resultatprognos B.10 Revisionsanmärkning B.11 Rörelsekapital Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon proformaredovisning. Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. Ej tillämplig. Det finns inga anmärkningar i revisionsberättelserna beträffande räkenskapsåren 2011/2012 samt 2012/2013. Den befintliga rörelsekapitalfinansieringen (d.v.s. före genomförandet av Företrädesemissionen) är, enligt styrelsens bedömning, inte tillräcklig för Bolagets aktuella kapitalbehov under den kommande tolvmånadersperioden, då Bolagets kapitalbehov för den perioden överstiger Bolagets kort- och långsiktiga finansiella resurser. Det befintliga rörelsekapitalbehovet bedöms i dagsläget tillräckligt för att bedriva verksamheten fram till september 2014, då Bolaget behöver tillföras rörelsekapital för finansiering av Bolagets säsongsmässiga uppbyggnad av varulager. Behovet av rörelsekapitalfinansiering för den kommande tolvmånadersperioden beräknas uppgå till cirka 25 MSEK. De senaste åren har Bolaget genomfört flertalet strukturåtgärder för att nå förutsättningar för lönsam tillväxt, exempelvis har olönsamma butiker avvecklats och den centrala organisationen slimmats med minskade fasta kostnader som följd. Vidare har Bolaget genom förvärvet av Deco Bags AB och ett stort antal nyöppnade butiker fått tillgång till flera attraktiva butikslägen. Arbetet med att utveckla ett konkurrenskraftigt kunderbjudande inom affärsområde Accessoarer har tagit längre tid än beräknat och under de tre första kvartalen 2013/2014 har Bolaget upplevt en svagare efterfrågan, särskilt i Accent- och Morrisbutikerna, vilket medfört en försämrad lönsamhet. Det svagare resultatet är även kopplat både till ett svagare detaljhandelsklimat, framförallt i Norge, samt till att Venue Retail Group inte lyckats nå marknaden med rätt erbjudande i sina butiker. Under våren 2014 började Venue Retail Group utveckla en plan för att stärka kunderbjudandet genom ett uppdaterat butikskoncept som ger en förbättrad kundupplevelse, ett sortiment med högre designgrad samt en ny kommunikationsplattform för att stärka positionen. Under hösten 2014 och våren 2015 kommer delar av emissionslikviden att tillföras för att implementera arbetet med att stärka Bolagets marknadsposition, främst för affärsområde Accessoarer (Accent- och Morriskonceptet). För att säkerställa finansiering med att förändra butikskonceptet är det styrelsens bedömning att det krävs förändringar i Bolagets kapitalstruktur. På lång sikt är avsikten att Bolaget ska reducera sin lånefinansiering och finansiera verksamheten genom eget kapital och rörelsekapital. I linje härmed, och för att kunna initiera implementeringen på ett slagkraftigt sätt, har Bolagets styrelse beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Under hösten 2014 kommer Bolaget att minska kreditgränsen för checkräkningskrediten med cirka 39 MSEK, d.v.s. istället för att utnyttja checkräkningskrediten för finansiering av rörelsekapitalet kommer Bolaget att använda emissionslikviden i denna storleksordning för uppbyggnad av varulagret. Detta överensstämmer även med utkomsten av genomförda förhandlingar med Bolagets kreditgivare. Per den 31 maj 2014 hade Bolaget en checkräkningskredit INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 7

8 AVSNITT C VÄRDEPAPPER med en kreditgräns om 116,5 MSEK vilken var outnyttjad såvitt avser 13,7 MSEK. Under perioden maj till augusti minskar säsongsmässigt Bolagets varulager vilket påverkar kassaflödet positivt och således reducering i utnyttjad checkräkningskredit. Styrelsens plan för att anskaffa erforderlig rörelsekapitalfinansiering för de kommande tolv månaderna är det förestående Erbjudandet, som till fullo, genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier, är garanterat. Med kapitaltillskottet från den Företrädesemissionen bedömer styrelsen att Bolagets rörelsekapital är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden. Därutöver avser Venue Retail Group att förhandla med Bolagets kreditgivare om en förlängning av rörelsekrediten och även överväga att minska lagerkostnaderna genom en lagerreduktion, förhandla om utökade kredittider med utvalda leverantörer samt, avslutningsvis, överväga en försäljning av tillgångar. Om Företrädesemissionen, trots det faktum att den är godkänd av extra bolagstämma och fullt ut garanterad, inte genomförs, skulle Bolaget tvingas att söka andra finansieringsmöjligheter i form av t.ex. riktad nyemission, omförhandling av befintlig kreditfacilitet, uppta kredit från annan kreditgivare eller eftersöka utökade kredittider från Bolagets leverantörer. C.1 Värdepapper som erbjuds C.2 Denominering C.3 Totalt antal aktier i Bolaget C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperna C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten C.6 Upptagande till handel C.7 Utdelningspolicy Företrädesemissionen utgörs av B-aktier i Venue Retail Group (ISIN-kod SE ). Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till ,00 SEK, fördelat på aktier. Varje aktie är fullt betald och har ett kvotvärde om 14,00 SEK. Samtliga A-aktier berättigar vardera till tio (10) röster och samtliga B-aktier berättigar vardera till en (1) röst på bolagsstämman. Aktierna medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclear Swedens försorg. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Aktieägarna har normalt sett företrädesrätt vid teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler, såvida inte bolagsstämman, eller styrelsen efter bolagstämmans bemyndigande, beslutar om undantag härifrån. Ej tillämplig. Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta Bolagets aktier. De Nya Aktierna kommer att bli föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm. Koncernens utdelningspolicy är att långsiktigt dela ut 50 procent av resultatet efter skatt, om Bolagets situation så tillåter. Tidpunkten för och storleken på eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen i Bolaget. I överväganden om framtida utdelning kommer styrelsen att väga in faktorer såsom de krav som verksamhetens art, omfattning samt risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. AVSNITT D RISKER D.1 Huvud-sakliga risker relaterade till Bolaget eller branschen Venue Retail Groups verksamhet är förenad med risker som kan ha väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, rörelseresultat eller framtidsutsikter eller medföra att värdet på Venue Retail Groups aktier minskar, vilket skulle kunna leda till att aktieägare i Venue Retail Groups förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Venue Retail Groups verkssamhet eller branschen samt risker förenade med aktien. Dessa risker inkluderar bl.a. följande huvudsakliga verksamhets- och branschrelaterade risker. Venue Retail Groups försäljning är i hög grad beroende av den allmänna konjunkturutvecklingen, inklusive men inte begränsat till påverkan i försäljningsmönster i samband med säsongsvariation och väder. En generell försämring av det allmänna konjunkturläget riskerar att negativt 8 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

9 påverka Bolagets resultat och finansiella ställning. Venue Retail Group verkar i en offentlig miljö. Produktsäkerhets- eller kvalitetsfrågor, eller negativ publicitet, även omotiverad sådan, kan skada Venue Retail Groups varumärken eller anseende. Merparten av de produkter som säljs av Venue Retail Group tillverkas i länder med lägre kostnads- och löneläge än Sverige. Förändringar i produktions- och distributionskostnader med utländsk anknytning kan påverka Bolaget negativt. Nedskrivningar av Bolagets immateriella tillgångar, särskilt såvitt avser goodwill och varumärken, vilka utgör en stod del av Koncernbalansräkningen, kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. De immateriella rättigheterna är mycket viktiga för Bolaget. Intrång i eller problem med registrering av dessa kan påverka Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning negativt. Då Bolaget verkar på utländska marknader som har annan valuta än SEK uppstår valutaexponering i form av transaktionsexponering och omräkningsexponering för Bolaget. Det går inte att förutse olika valutors upp- och nedgång och det finns risk att fluktuationer i för Bolaget felaktig riktning påverkar Bolagets resultat negativt. Venue Retail Group är i hög grad beroende av marknadens framtida utveckling vilket påverkar Bolagets möjligheter att uppta lånefinansiering och det allmänna marknadsläget för kapitaltillskott. Skulle marknaden och Bolaget utvecklas negativt kan detta medföra att Bolaget inte kan uppta finansiering vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning negativt. Samtliga Venue Retail Groups butiker hyrs och dessa avtal påverkas av inflationsjusteringar samt kan komma att upphöra och omförhandlas. Som en följd härav är Bolaget känsligt för förändringar på hyresmarknaden, till exempel höjda marknadshyror, vilket innebär kostnadsökningar som kan få en väsentlig negativ inverkan på Venue Retail Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat. Om Bolaget inte uppfyller sina förpliktelser i Bolagets existerande kreditfacilitet, inklusive brytande mot finansiella åtaganden, kan det få en väsentlig negativ inverkan på Venue Retail Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat och kan få en negativ inverkan på Bolagets möjligheter att erhålla ytterligare finansiering, om så skulle behövas. Det kan även finnas andra risker som ännu inte är kända för Bolaget. D.3 Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperna De huvudsakliga riskerna relaterade till Venue Retail Groups aktie inkluderar risker avseende aktiekurs och likviditet, utdelning samt aktieägare med betydande inflytande, däribland nedan risker. Aktiekursen inte kommer att utvecklas positivt. Bolaget i framtiden genomför nyemissioner vilket för innehavare av aktie i Bolaget kan minska proportionellt ägande och röstandel samt vinst per aktie. Aktiekursen genomgår stora negativa variationer. Bolagets större aktieägare påverkar sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma eller förhindrar ett offentligt uppköpserbjudande av Bolaget. Att Bolaget inte kommer att lämna utdelning. Det kan även finnas andra risker som ännu inte är kända för Bolaget. AVSNITT E Erbjudande E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader Företrädesemissionen kommer att tillföra Venue Retail Group cirka 50 MSEK före emissionskostnader. Från emissionsbeloppet kommer avdrag att göras för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 7 MSEK. Inga kostnader kommer att åläggas investerare. E.2a Motiv och användning av Syftet med Företrädesemissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning och säkerställa nästa steg i den omfattande utvecklingen av INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 9

10 emissionslikviden E.3 Erbjudandets former och villkor Bolagets butikskoncept i syfte att förbättra Bolagets marknadspositioner. Emissionslikviden kommer huvudsakligen att användas för finansiering av rörelsekapitalet och därigenom reducera Bolagets existerande checkräkningskredit samt för initiering av implementeringen med att stärka Bolagets marknadsposition, främst för affärsområde Accessoarer (Accent- och Morriskonceptet). Företrädesemissionen väntas tillföra Bolaget cirka 43 MSEK efter emissionskostnader. Styrelsen i Venue Retail Group beslutade den 8 juli 2014, under förutsättning av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 1 augusti 2014, om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen fastställde den 8 juli 2014 också villkoren för Företrädesemissionen och beslutade att nya aktier av serie B ska emitteras till en teckningskurs om 12,30 SEK per aktie. Styrelsens beslut godkändes av extra bolagsstämma den 1 augusti Genom Företrädesemissionen ökas Venue Retail Groups aktiekapital med SEK genom utgivande av nya aktier. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna de Nya Aktierna i förhållande till de aktier de äger. Avstämningsdag för rätt till erhållande av Teckningsrätter är den 8 augusti För en befintlig aktie, oavsett serie, som aktieägarna innehar erhålls en Teckningsrätt. Två Teckningsrätter ger rätt att teckna en ny aktie av serie B. För det fall samtliga Nya Aktier inte tecknas med företrädesrätt har aktieägare och övriga intressenter möjlighet att teckna Nya Aktier utan företrädesrätt. Tilldelning av Nya Aktier som tecknats utan företrädesrätt ska i första hand tilldelas sådana tecknare som också tecknat Nya Aktier med stöd av företrädesrätt. Efter tilldelning av Nya Aktier som tecknats utan företrädesrätt kommer eventuella därefter återstående Nya Aktier tilldelas garanterna Varenne AB ( Varenne ) och Ulf Eklöf. Teckning ska ske under perioden från och med den 12 augusti 2014 till och med den 26 augusti 2014, eller sådant senare datum som beslutas av styrelsen. E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet m.m. Bolagets största ägare, Varenne (representerande 17,7 procent av kapitalet och rösterna) och familjen Eklöf 1 (representerande 8,3 procent av kapitalet och rösterna vid tidpunkten för åtagandenas avgivande) har genom teckningsåtaganden förbundit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen motsvarande sina respektive ägarandelar i Venue Retail Group, vilket motsvarar sammanlagt 26,0 procent av aktierna som emitteras i Företrädesemissionen. Därutöver har Varenne och Ulf Eklöf genom emissionsgarantier med lika delar 2 förbundit sig att teckna de Nya Aktier i Företrädesemissionen som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av Teckningsrätter, varvid såväl Varennes som familjen Eklöfs åtaganden motsvarar respektive 37,0 procent av Företrädesemissionen, tillsammans 74,0 procent av Företrädesemissionen. Detta innebär att Företrädesemissionen till fullo är garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier av Varenne och familjen Eklöf. 1 Familjen Eklöf består av Ulf, Bo och Kalle Eklöf. 2 I den osannolika situationen att Varennes garantiåtagande, vid en likadelning av garantiåtagandena mellan Varenne och Ulf Eklöf, skulle innebära att Varenne blir innehavare av minst 30 procent av rösterna i Bolaget har Ulf Eklöf åtagit sig att vikta sitt garantiåtagande i sådan utsträckning att Varenne endast blir innehavare av maximalt 29,9 procent av rösterna i Bolaget. E.5 Lock up-avtal De aktieägare som har ingått teckningsåtaganden har åtagit sig att, till och med den dag då Företrädesemissionen slutligt registrerats vid Bolagsverket, inte minska sina innehav i Bolaget. E.6 Utspädningseffekt E.7 Kostnader för investerare Förestående Företrädesemission kommer att medföra att antalet aktier i Bolaget ökar från aktier till aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 33,3 procent, men har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja sina Teckningsrätter. Ej tillämplig. Bolaget ålägger inte investeraren några kostnader. 10 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

11 Riskfaktorer En investering i värdepapper är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiens framtida utveckling. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Venue Retail Group eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med aktien och Företrädesemissionen. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Var och en av nedanstående risker samt övriga risker och osäkerheter som nämns i Prospektet kan ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, rörelseresultat eller framtidsutsikter eller medföra att värdet på Venue Retail Groups aktier minskar, vilket skulle kunna leda till att aktieägare i Venue Retail Group förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Nedan anges de riskfaktorer som bedöms ha särskild betydelse för Koncernens framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte angivna i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända för Venue Retail Group, eller som Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan i framtiden ha en väsentlig negativ inverkan på Venue Retail Group verksamhet, finansiella ställning och resultat. Detta Prospekt innehåller framåtriktade uttalanden vilka är föremål för risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de resultat som diskuteras i de framåtriktade uttalandena. Faktorer som kan leda till sådana skillnader beskrivs nedan. Risker relaterade till Venue Retail Groups verksamhet och marknad Konjunkturutveckling Venue Retail Groups försäljning är, liksom all detaljhandel, i hög grad beroende av den allmänna konjunkturutvecklingen. Exempel på faktorer som bedöms ha en direkt inverkan på Koncernens försäljning är det allmänna affärsläget, nivån på arbetslöshet, ränteläget och framtidstron hos hushållen. En gynnsam konjunkturutveckling får i allmänhet en positiv inverkan på hushållens ekonomi medan en negativ utveckling i normala fall har en motsatt effekt. Den geografiska spridningen på Bolagets marknader ökar även Bolagets exponering mot konjunkturen då olika geografiska marknader kan vara inne i olika konjunkturfaser. En generell försämring av det allmänna konjunkturläget riskerar att negativt påverka Bolagets resultat och finansiella ställning. Efterfrågan på Venue Retail Groups produkter kan påverkas negativt av förändringar i konsumenternas preferenser eller om Venue Retail Group inte lyckas utveckla eller marknadsföra sina produkter effektivt Som en aktör inom accessoarer, resetillbehör och skor är Venue Retail Group i stor utsträckning beroende av kundernas preferenser avseende produkternas pris, kvalitet och design. Venue Retail Group lägger stora resurser på att kunna erbjuda produkter med stort designinnehåll och hög kvalitet till ett bra pris. Venue Retail Groups försäljning påverkas av ett antal faktorer, däribland väsentliga förändringar i konsumenternas preferenser; Bolagets förmåga att förutse och hantera förändringar i konsumtions- och modetrender samt förmåga att anpassa sig för att kunna möta dessa förändringar; kvaliteten på de produkter som erbjuds av Venue Retail Group; och Bolagets förmåga att utveckla och marknadsföra nya produkter som svarar mot konsumenternas efterfrågan. Felbedömningar av konsumenternas preferenser eller rådande trender, liksom att Bolaget inte förmår att reagera tillräckligt snabbt på sådana förändringar, kan leda till försäljningsnedgångar och utförsäljningar till låga marginaler vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Venue Retail Groups resultat påverkas av försäljningsmönster i samband med variation i säsong och väder Vädret påverkar Venue Retail Groups försäljning. Produkter köps in till butikerna baserade på normala säsongsförändringar och förskjutningar av årstidsväxlingarna kan innebära minskad försäljning och utförsäljning till låga marginaler. Vidare uppvisar Venue Retail Groups försäljning i allmänhet en väsentlig ökning innan och under jul samt i samband med realisationsperioder. Om inte Venue Retail Group på ett adekvat sätt förmår anpassa sina strategier för att möta dessa typer av variationer i marknad och väderlek kan det påverka försäljningen negativt samt leda till ökade lagernivåer som medför utförsäljningar till låga marginaler, vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 11

12 Om produktsäkerhets- eller kvalitetsfrågor, eller negativ publicitet, även omotiverad sådan, skadar Venue Retail Groups varumärken eller anseende kan Bolagets verksamhet påverkas negativt Eftersom Venue Retail Group levererar konsumentprodukter med ett utbud av både egna och externa produkter beror dess framgång på förmågan att behålla konsumenternas förtroende för säkerheten och kvaliteten på produkterna som säljs. Bolagets framgång beror även på dess förmåga att behålla varumärkenas renommé inom existerande koncept och att bygga upp varumärkenas renommé inom nya koncept samt att bevara butikernas anseende. Det finns dock risk att Venue Retail Groups ansträngningar inte kommer att ha önskad effekt på Bolagets varumärken och konsumenternas preferenser. Vidare görs en stor del av Bolagets inköp i utvecklingsländer där miljö- och arbetsförhållanden kan skilja sig väsentligt från motsvarande förhållanden i de länder där produkterna säljs. Media har vid ett flertal tillfällen uppmärksammat andra företag där rådande förhållanden hos leverantörer har medfört stor negativ publicitet. Venue Retail Group tillämpar en uppförandekod (Code of Conduct) som behandlar och reglerar frågor som rör bland annat arbetsvillkor, mänskliga rättigheter, produktion samt miljö frågor. Uppförandekoden gäller alla leverantörers och underleverantörers fabriker som tillverkar produkter för Venue Retail Group. Personal från Venue Retail Group gör regelbundna besök och kontroller hos produktionsenheter som Bolaget beställer från direkt. Revision och genomgång av samarbetet sker minst varje år. Venue Retail Group tar även del av information från inspektioner gjorda av andra företag och externa parter avseende produktionsenheter som används för Venue Retail Groups produkter. Nya leverantörer måste säkerställa att de följer Venue Retail Groups riktlinjer för att kunna godkännas. I särskilda fall tas hänsyn till att en leverantör kan behöva viss tid för att ställa om sin verksamhet. Det finns dock alltid risk att någon leverantör brister i uppfyllelse av uppförandekoden, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Venue Retail Group verkar i en konkurrensutsatt miljö Venue Retail Group bedriver verksamhet på den Nordiska marknaden inom accessoarer, resetillbehör och skor. Den nordiska marknaden är starkt konkurrensutsatt och Venue Retail Groups konkurrenter innefattar bl.a. butikskedjor, oberoende återförsäljare, traditionella butiker, nordiska nätbutiker och de senaste årens intensifierade konkurrens från den globala e-handeln. Bolagets marknadsposition är beroende av såväl Bolagets egna som konkurrenternas resurser för marknadsföring, investeringar och produktutveckling samt förmåga att anpassa sig till förändringar i marknadens efterfrågan. Vidare har Bolaget under våren 2014 etablerat en e- handelssatsning avseende sina kedjor som också är utsatt från hård konkurrens från andra e- handelsaktörer inom samma bransch. Ökad konkurrens kan medföra ökad prispress och förlust av marknadsandelar, vilket skulle kunna få väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förändringar i produktions- och distributionskostnader kan påverka Bolaget negativt Merparten av de produkter som säljs av Venue Retail Group tillverkas i länder med lägre kostnadsoch löneläge än Sverige, vilket medför en lägre totalkostnad för varor och transporter än om produkterna hade tillverkats i Sverige. De länder i vilka Bolagets produkter tillverkas står under en kontinuerlig och snabb utveckling och det finns risk att den lägre kostnadsnivån inte kommer att bestå. Om kostnadsnivån för varor och/eller transporter stiger och Bolaget inte i motsvarande utsträckning kan höja priserna gentemot sina kunder kan det leda till försämrade marginaler, vilket skulle kunna få väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Goodwill utgör en betydande del av Venue Retail Groups balansräkning och kan komma att skrivas ned Koncernbalansräkningen består till stor del av immateriella tillgångar såsom goodwill och varumärken. Per den 31 maj 2014 uppgick det bokförda värdet för Koncernens goodwill och varumärken till cirka 251 MSEK. Denna värdering bygger på antaganden om framtidsutveckling, tillväxt, lönsamhet och andra parameterar. Goodwill är hänförligt till förvärv av verksamheterna Lagersons Skosalonger (namnändrat till Rizzo International AB), Marianne Morris (namnändrat till Morris-Accent AS) och Deco Bags AB. Det finns alltid risk för att nedskrivningar av immateriella tillgångar måste ske och i sådant fall kan sådana nedskrivningar komma att ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Bolaget utvärderar löpande värderingen av sina immateriella tillgångar och prövar då behovet av eventuella nedskrivningar. 12 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

13 Risker avseende Bolagets varumärken Venue Retail Group skyddar sina immateriella rättigheter i form av varumärken, firmanamn och domännamn med stöd av immaterialrättslig lagstiftning och avtal i de länder där Koncernen driver verksamhet. Venue Retail Group löper risk för intrång i såväl rättigheter som kan erhålla skydd genom registrering som rättigheter som inte kan registreras. Därtill kan ett intrång i en eller flera av Bolagets immateriella rättigheter eller immateriella rättigheter erhållna genom licens, till exempel genom användning av Bolagets varumärken på piratkopior, skada Bolagets marknadsrenommé. Om intrång skulle inträffa riskerar Venue Retail Group att behöva väcka talan eller vidta andra juridiska åtgärder vilket kan medföra kostnader för Bolaget. Venue Retail Group riskerar även att förlora en sådan talan vilket kan medföra att Bolagets rätt till den immateriella rättigheten upphör. Samtliga dessa faktorer kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget är exponerat för uppsägning av väsentliga avtal Bolaget har ingått inköpsavtal och hyresavtal som tillsammans är väsentliga för Bolagets verksamhet. Inget enskilt avtal är av avgörande betydelse för Koncernens verksamhet. Det kan emellertid inte uteslutas att ett flertal av dessa avtal sägs upp samtidigt eller i nära anslutning till varandra. Om Bolaget inta kan ersätta sådana avtal som ingås på likvärdiga villkor och/eller som avser lokaler som har en sämre geografisk placering, kan uppsägningarna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget kan bli utsatt för störningar i logistikhanering Bolaget anlitar en extern leverantör av logistiktjänster som ansvarar för all logistikhantering inom Koncernen i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Det finns en risk att händelser inträffar, t ex brand, strejk, fel i logistikhanteringssystem etc., som kan resultera i avbrott i logistiksystemet. Avbrott i logistiksystemet kan medföra merkostnader och påverka Bolagets resultat negativt i det fall avbrottet blir långvarigt, Bolaget är tvunget att helt byta avtalspartner eller om Bolaget blir tvungna att vidta andra åtgärder till följd av sådant avbrott. Förändringar av importtullar kan påverka Bolagets resultat negativt Koncernen är för sin verksamhet till stor del beroende av import från länder i Asien, däribland Kina och Vietnam. Import från Kina och Vietnam är för närvarande belastad med importtullar, vilka maximalt kan innebära cirka 3 procents ökade inköpskostnader på lädervaror. Följaktligen är Venue Retail Group exponerat mot förändringar i importtullarna från de länder varifrån Bolaget importerar produkter och material. Det är osäkert hur importtullarna kommer att utvecklas i framtiden och det finns risk att en höjning av en eller flera importtullar kan komma att få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat. Venue Retail Groups framgång beror på nyckelpersonal Venue Retail Group är för sin verksamhet beroende av ett antal nyckelpersoner i ledande befattningar. Dessa personer bidrar med hög kompetens och lång erfarenhet, vilket är viktigt för Bolagets verksamhet. Om en eller flera av dessa nyckelpersoner lämnar Venue Retail Group kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet. Störningar eller brister i Venue Retail Groups IT-system kan skada verksamheten Venue Retail Group är beroende av driftsäkra IT- och styrsystem som är väl anpassade för Bolagets verksamhet. Det finns dock risk för att systemen drabbas av driftstörningar, avbrott eller dataintrång. Sådana driftstörningar eller längre avbrott i Venue Retails Groups IT- och styrsystem skulle kunna leda till allvarliga verksamhetsstörningar, förlust av kritisk information eller försening av nödvändiga åtgärder, vilket kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förvärv kan resultera i operationella problem och andra negativa konsekvenser Venue Retail Group utvärderar kontinuerligt olika förvärvsmöjligheter i linje med Bolagets strategiska mål. Förvärvsaktiviteter kan innebära vissa finansiella, ledningsrelaterade och operationella risker, som till exempel att ledningens uppmärksamhet inte riktas på kärnverksamheten, svårigheter med integration eller separation från befintlig verksamhet, och utmaningar som följer av förvärv vilka inte uppnår försäljningsnivåer och lönsamhet som motiverar den gjorda investeringen. Om förvärv inte blir framgångsrikt integrerade kan det få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Framtida förvärv kan också finansieras genom nyemissioner innebärande utspädning för befintliga aktieägare, INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 13

14 upptagande av skuld, ansvarsförbindelser, amorteringskostnader, nedskrivning av goodwill eller omstruktureringskostnader, vilket också kan inverka negativt på Bolagets finansiella ställning och resultat. Venue Retail Group resultat påverkas av valutafluktuationer Koncernen utsätts för valutarisker som uppstår från olika valutaexponeringar, främst euro (EUR) och US-dollar (USD). Valutarisk uppstår genom framtida affärstransaktioner, redovisade tillgångar och skulder samt nettoinvesteringar i utlandsverksamheter. Valutarisker uppstår när framtida affärstransaktioner eller redovisade tillgångar eller skulder uttrycks i en valuta som inte är enhetens funktionella valuta. Valutakursförändringar påverkar Venue Retail Groups resultat och eget kapital på flera sätt: Resultatet påverkas när försäljning och inköp görs i olika valutor (transaktionsexponering). Den största inköpsvalutan inom Koncernen är EUR och stod räkenskapsåret 2013/2014 för 39 procent av inköpen av handelsvaror. Av resterande inköp stod SEK för 39 procent, USD för 21 procent och övriga valutor 2 procent. Resultatet påverkas när utländska dotterbolags resultat räknas om till SEK (omräkningsexponering). Denna exponering säkras inte. Koncernens transaktionsrisk består i att intäkterna genereras i Sverige, Norge och Finland samtidigt som kostnaderna till stor del hänför sig till inköp gjorda i andra länder. Varuinköp kontrakteras vanligen tre till sex månader före leverans. All transaktionsrisk i Koncernen är centraliserad till moderbolaget då samtliga varuinköp i utländsk valuta sker i moderbolaget samt att verksamheten i dotterbolagen bedrivs i lokal valuta. Skulle stora valutafluktuationer från framtida affärstransaktioner uppkomma kan detta komma att påverka Bolagets resultat negativt. Internationell verksamhet och internprissättning Venue Retail Groups verksamhet är utsatt för olika risker till följd av försäljning av produkter i flera länder. Följaktligen kan Venue Retail Groups framtida resultat påverkas av en rad faktorer, bland andra införande av juridiska, skatte- eller ekonomiska pålagor på Bolaget, förändringar i ett lands eller en regions politiska, legala eller ekonomiska förhållanden, handelsrestriktioner och krav på import- eller exportlicenser, svårigheter att bemanna och leda den internationella verksamheten, otillräckligt skydd av immateriella rättigheter, oförutsedda förändringar i lagstiftningen samt statliga restriktioner angående återförande av kapital. Det finns risk för att Venue Retail Groups verksamhet kan komma att påverkas negativt i betydande omfattning av denna typ av faktorer. Det är viktigt för Venue Retail Group att ha strategier för dessa händelser i samtliga länder där Bolaget bedriver verksamhet. Om Venue Retail Group inte tillräckligt snabbt kan identifiera och agera på dessa risker kan det få betydande negativ effekt på Bolagets tillväxt, marginaler och finansiella ställning. Venue Retail Group bedriver sin internationella verksamhet genom ett antal dotterbolag i olika länder. Bolaget tillämpar internprisstrategier, vilka är baserade på tolkningar av gällande skattelagar, skatteavtal och bestämmelser i de olika berörda länderna samt berörda skattemyndigheters krav. Bolaget eftersträvar att säkerställa att internförsäljningen av Venue Retail Groups produkter och tillhandahållande av tjänster över nationsgränserna företas i överensstämmelse med tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser. Om Bolagets tolkning av dessa lagar, skatteavtal, bestämmelser eller deras tillämplighet för Venue Retail Group är felaktig, om en eller flera myndigheter framgångsrikt hävdar motstridande krav avseende möjligheten att beskatta Venue Retail Groups vinster eller om tillämpliga lagar, fördrag, bestämmelser eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller administrativa praxis därtill ändras, kan Venue Retail Groups effektiva skattesats komma att öka, vilket kan inverka negativt på Bolagets finansiella ställning och resultat. Venue Retail är beroende av möjligheten att tillse eventuella framtida kapitalbehov Venue Retail Group framtida vinstpotential är i hög grad beroende av marknadens framtida utveckling. För eventuella förvärv eller kommande investeringar under eller efter denna period kan det inte uteslutas att det kommer att behövas tillskott av kapital. Detta kan medföra att ytterligare ägar- eller externt kapital kan komma att behöva tillskjutas för att Venue Retail Group ska utvecklas på bästa sätt. Venue Retail Group möjlighet att tillse eventuella framtida kapitalbehov är beroende av Bolagets förutsättningar att kunna uppta lånefinansiering och det allmänna marknadsläget för kapitaltillskott. Det finns risk att Venue Retail Group inte kommer att kunna anskaffa önskvärt kapital. Skulle Bolaget inte få tillgång till ytterligare finansiering, eller kunna få sådan finansiering på skäliga villkor, kan detta komma att ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. 14 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

15 Venue Retail Group är exponerat för de risker som förknippas med hyrda fastigheter och variationer i villkoren för sådana avtal Samtliga Venue Retail Groups butiker hyrs och dessa avtal påverkas av inflationsjusteringar och kan upphöra eller komma att omförhandlas. Som en följd härav är Bolaget känsligt för förändringar på hyresmarknaden, till exempel höjda marknadshyror, vilket innebär kostnadsökningar som Bolaget kanske inte kan överföra till kunderna i form av högre priser. Sådana hyreshöjningar kan påverka Bolagets marginaler negativt och även få väsentlig negativ inverkan på Venue Retail Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat. Om Bolaget inte uppfyller sina förpliktelser i Bolagets existerande kreditfacilitet, inklusive brytande mot finansiella åtaganden, kan det få en väsentlig negativ inverkan på Venue Retail Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat och kan få en negativ inverkan på Bolagets möjligheter att erhålla ytterligare finansiering, om så skulle behövas Enligt Bolagets existerande kreditfacilitet med underliggande avtal ingångna i september och oktober 2013 samt i mars 2014 med Nordea Bank AB har Venue Retail Group per den 31 maj 2014 erhållit kortfristig och långsiktig finansiering om totalt 175,3 MSEK. Av detta belopp har Bolaget per den 31 maj 2014 en checkräkningskredit med en kreditgräns om 116,1 MSEK med ett kvarvarande utrymme om 13,7 MSEK. Enligt kreditavtalen är Bolaget föremål för vissa restriktioner, underkastade skriftligt medgivande från Nordea Bank AB, huvudsakligen hänförliga till ställande av säkerheter till andra kreditgivare än Nordea Bank AB, upptagande av lån utöver en viss nivå samt förvärv eller avyttring av tillgångar med ett värde överstigande ett visst belopp. Kreditavtalet innehåller också sedvanliga förpliktelser, inklusive att förhållandet mellan nettoskuldsättning och EBITDA inte ska överstiga en viss nivå samt ett informationsåtagande. Under maj 2014 omförhandlade Bolaget och Nordea Bank AB vissa villkor i kreditavtalen och i juni 2014 beviljade Nordea Bank AB Bolaget medgivande att fram till och med 30 november 2014 med att inte rapportera enligt två finansiella åtaganden. I samband med detta medgivande åtog sig Venue Retail Group att tillse att Bolaget tillfördes visst kapital före utgången av november Under hösten 2014 avser Bolaget att minska kreditgränsen för checkräkningskrediten med cirka 39 MSEK. Venue Retail Groups förmåga att betala sina skulder, på andra sätt fullgöra sina skyldigheter och följa villkoren enligt kreditfaciliteten samt Bolagets förmåga att refinansiera sina lån och göra betalningar enligt andra åtaganden beror på Venue Retail Groups framtida resultat. Vissa aspekter av Bolagets framtida resultat beror på ekonomiska, finansiella, konkurrensmässiga faktorer och andra faktorer utanför Bolagets kontroll. Det finns vidare risk för att kreditgivare till Bolaget kan, utifrån den allmänna utvecklingen i den bransch inom vilken Venue Retail Group är verksamt eller baserat på Bolagets finansiella och/eller operationella utveckling, komma att kräva att existerande kreditavtal omförhandlas. I den mån sådana omförhandlingar leder till att ytterligare restriktioner införs alternativt att ytterligare åtaganden eller krav ställs på Bolaget, kan Bolaget riskera att inte kunna uppfylla sådana förpliktelser. Om Bolaget inte uppfyller sina förpliktelser enligt villkoren i Bolagets kreditavtal, eller bryter mot finansiella åtaganden däri, vare sig dessa förpliktelser eller åtaganden är existerande eller omförhandlade, kan det få en väsentlig negativ inverkan på Venue Retail Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat samt på Venue Retail Groups förmåga att erhålla ytterligare finansiering, om så skulle behövas. Risker relaterade till värdepappren Aktiekursen kan vara volatil och förlora väsentligt i värde Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. Investeringar i Bolaget bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen. Aktiemarknaden i allmänhet och marknaden för mindre bolag i synnerhet, har upplevt betydande kurs- och volymsvängningar som många gånger har saknat samband med eller varit oproportionerliga i förhållande till Bolagets utveckling och faktiskt redovisade resultat. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 15

16 Venue Retail Groups aktier kan bli föremål för en inaktiv och illikvid handel varvid priset på aktierna kan bli instabilt och investerare kan förlora en betydande del av sina investeringar Omsättningen i Venue Retail Group aktier kan variera under perioder och avståndet mellan köpoch säljkurser kan från tid till annan vara stort. Likviditeten i Bolagets aktie kan påverkas av ett antal olika interna och externa faktorer. Till de interna faktorerna hör bland annat förvärv av nya bolag och kvartalsvariationer. Till de externa faktorerna hör allmänna ekonomiska förhållanden, branschfaktorer, konjunktur samt ytterligare faktorer som inte är relaterade till Bolagets verksamhetsutveckling. Handel i Teckningsrätter och BTA Utspädning genom framtida nyemissioner Bolaget kan i framtiden komma att genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att anskaffa kapital, antingen beslutade av bolagsstämma eller av styrelsen på grundval av ett bemyndigande. Alla sådana emissioner kan minska det proportionerliga ägandet och röstandel samt vinst per aktie för innehavare av aktier i Bolaget. Vidare kan eventuella nyemissioner få en negativ inverkan på aktiernas marknadspris. Handel i Teckningsrätter Teckningsrätter kommer att handlas på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 12 augusti till och med den 21 augusti Det finns en risk att en aktiv handel i Teckningsrätter eller BTA inte kommer att utvecklas på NASDAQ OMX Stockholm, eller att tillfredställande likviditet kommer att finnas tillgänglig under teckningsperioden vid den tidpunkt som sådana värdepapper handlas. Priset på Venue Retail Groups B-aktier, Teckningsrätter och BTA kan fluktuera under (och vad avser de Nya Aktierna, även efter) Företrädesemissionen. Priset på Venue Retail Groups aktier kan falla under teckningskursen som satts för teckning av Nya Aktier. En allmän nedgång på aktiemarknaden eller en snabb avmattning i konjunkturen skulle kunna sätta Bolagets aktiekurs under press utan att detta har orsakats av Venue Retail Groups verksamhet. Ägare med betydande inflytande Den befintliga aktieägaren Varenne, som äger 17,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har förbundit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen motsvarande sin ägarandel i Venue Retail Group. Därutöver har Varenne lämnat ett garantiåtagande vilket gör att Varenne som högst kan komma upp i totalt 29,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter Företrädesemissionen. Varenne kan således, både före och efter Företrädesemissionen, utöva ett betydande inflytande över Bolaget i frågor som är föremål för bolagsstämmobeslut. Det finns då risk att Varennes intressen därvid skiljer sig från eller konkurrerar med Bolagets eller dess övriga aktieägares intressen vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet. Större aktieägare kan även ha möjlighet att förhindra eller försvåra att Bolaget förvärvas genom ett offentligt uppköpserbjudande om sådant erbjudande är förenligt med sedvanligt villkor av 90 procents acceptans. Det är inte säkert att Venue Retail Group i framtiden kan lämna utdelning Venue Retail Groups utdelningspolicy är att långsiktigt dela ut 50 procent av resultatet efter skatt, om Bolagets situation så tillåter. Storleken på kommande utdelningar beror på Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kapitalbehov och kassaflöden. Styrelsens avsikt är att utdelningen ska spegla Venue Retail Group långsiktiga resultatutveckling och kapitalbehov. Ej säkerställda teckningsåtaganden och emissionsgarantier Varenne och familjen Eklöf har förbundit sig att teckna Nya Aktier i förhållande till befintligt aktieägande. Därutöver har Varenne och Ulf Eklöf garanterat teckning av de Nya Aktier som eventuellt inte tecknas med eller utan stöd av Teckningsrätter. Sammantaget medför detta att Företrädesemissionen är helt garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier. Dessa tecknings- och garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda. Det finns därför en risk för att Företrädesemissionen inte fulltecknas om någon eller några av dem som har lämnat teckningsoch garantiåtaganden inte uppfyller sina respektive förbindelser och garantiåtaganden. Detta kan inverka negativt på Bolagets möjligheter att fullfölja Företrädesemissionen och därigenom erhålla emissionslikviden om cirka 50 MSEK före emissionskostnader vilket kan komma att få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. 16 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

17 Inbjudan till teckning av B-aktier i Venue Retail Group Styrelsen för Venue Retail Group beslutade den 8 juli 2014, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (Företrädesemissionen). Samma dag fastställde styrelsen villkoren för Företrädesemissionen och beslutade att högst Nya Aktier ska emitteras till en teckningskurs om 12,30 SEK per Ny Aktie. Styrelsens beslut om nyemission godkändes av extra bolagsstämma den 1 augusti Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna Nya Aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 8 augusti För en befintlig aktie, oavsett serie, som aktieägarna innehar erhålls en Teckningsrätt. Två Teckningsrätter ger rätt att teckna en Ny Aktie av serie B till en kurs om 12,30 SEK per aktie. Teckningsperioden löper från och med den 12 augusti 2014 till och med den 26 augusti 2014, eller sådant senare datum som beslutas av styrelsen. De Nya Aktierna av serie B ska medföra samma rätt som de befintliga aktierna av serie B i Bolaget. Teckning av Nya Aktier kan också ske utan stöd av Teckningsrätter. Se avsnittet Villkor och anvisningar nedan för mer information. Genom Företrädesemissionen ökas aktiekapitalet med högst ,90 SEK från SEK till ,90 SEK. Därutöver har Bolaget tillskjutit eget kapital för att uppfylla kravet på att de Nya Aktierna tecknas till aktiens kvotvärde om 14 SEK. Aktiekapitalet har därmed ökats med ytterligare ,10 SEK från ,90 till SEK. Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Venue Retail Group att tillföras cirka 50 MSEK före emissionskostnader, vilka uppskattas uppgå till cirka 7 MSEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 33,3 procent, men har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja sina Teckningsrätter. För det fall att samtliga Nya Aktier inte tecknas med stöd av Teckningsrätter kan styrelsen inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp besluta om tilldelning av aktier till dem som anmält sig för teckning av aktier utan företrädesrätt. Det är därför möjligt att, utöver den teckning som kan ske med Teckningsrätter, anmäla sig för teckning av Nya Aktier utan företrädesrätt genom användande av en särskild anmälningssedel. Endast den som tecknar aktier med stöd av Teckningsrätter i Företrädesemissionen äger rätt till tilldelning för teckning utan företrädesrätt. Teckningsåtaganden och emissionsgarantier Bolagets största ägare, Varenne (representerande 17,7 procent av kapitalet och rösterna) och familjen Eklöf 1 (gemensamt representerande 8,3 procent av kapitalet och rösterna vid tidpunkten för åtagandenas avgivande) har genom teckningsåtaganden förbundit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen motsvarande sina respektive ägarandelar i Venue Retail Group, vilket motsvarar sammanlagt 26,0 procent av aktierna som emitteras i Företrädesemissionen. Därutöver har Varenne och Ulf Eklöf genom emissionsgarantier med lika delar 2 förbundit sig att teckna de aktier i Företrädesemissionen som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av Teckningsrätter, varvid såväl Varennes som familjen Eklöfs emissionsgarantier motsvarar respektive 37,0 procent av Företrädesemissionen, tillsammans 74,0 procent av Företrädesemissionen. Detta innebär att Företrädesemissionen till fullo är garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier av Varenne och familjen Eklöf. 1 Familjen Eklöf består av Ulf, Bo och Kalle Eklöf. 2 I den osannolika situationen att Varennes garantiåtagande, vid en likadelning av garantiåtagandena mellan Varenne och Ulf Eklöf, skulle innebära att Varenne blir innehavare av minst 30 procent av rösterna i Bolaget har Ulf Eklöf åtagit sig att vikta sitt garantiåtagande i sådan utsträckning att Varenne endast blir innehavare av maximalt 29,9 procent av rösterna i Bolaget. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 17

18 Härmed inbjuds aktieägare i Venue Retail Group att med företrädesrätt teckna Nya Aktier i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Stockholm den 11 augusti 2014 VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG Styrelsen 18 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

19 Bakgrund och motiv Venue Retail Group är en ledande aktör inom accessoarer, resetillbehör och skor i Norden med ett nätverk av 150 butiker. Verksamheten drivs i de två affärsområdena Accessoarer och Skor genom de helägda kedjorna Accent och Morris samt Rizzo med ett utbud av egna och externa varumärken. Bolagets affärsidé är att erbjuda det mest prisvärda och moderiktiga sortimentet av accessoarer och skor i Norden. De senaste åren har Bolaget genomfört flertalet strukturåtgärder för att nå förutsättningar för lönsam tillväxt, exempelvis har olönsamma butiker avvecklats och den centrala organisationen slimmats med minskade fasta kostnader som följd. Vidare har Bolaget genom förvärvet av Deco Bags AB och ett stort antal nyöppnade butiker fått tillgång till flera attraktiva butikslägen. Arbetet med att utveckla ett konkurrenskraftigt kunderbjudande inom affärsområde Accessoarer har tagit längre tid än beräknat och under de tre första kvartalen räkenskapsåret 2013/2014 har Bolaget upplevt en svagare efterfrågan, särskilt i Accent- och Morrisbutikerna, vilket medfört en försämrad lönsamhet. Det svagare resultatet är även kopplat både till ett svagare detaljhandelsklimat, framförallt i Norge, samt till att Venue Retail Group inte lyckats nå marknaden med rätt erbjudande i sina butiker. Till följd härav, då det är styrelsens bedömning att den befintliga rörelsekapitalfinansieringen inte är tillräcklig för Bolagets aktuella kapitalbehov under den kommande tolvmånadersperioden, har Bolaget ett behov av att finansiera rörelsekapitalet inför höstens säsongsmässiga uppbyggnad av varulageret och avser att använda cirka 39 MSEK av emissionslikviden härför och därigenom reducera Bolagets existerande checkräkningskredit. Detta överensstämmer även med utkomsten av genomförda förhandlingar med Bolagets kreditgivare (se nedan under avsnittet Legala frågor och kompletterande information ). Resterande del av emissionslikviden avser Venue Retail Group att använda för att stärka Bolagets marknadsposition, ett arbete som startade under våren 2014 då Venue Retail Group började utveckla ett uppdaterat butikskoncept med en förbättrad kundupplevelse, ett sortiment med högre designgrad samt en ny kommunikationsplattform. Under hösten 2014 och våren 2015 kommer arbetet med butikskonceptet att intensifieras, främst för affärsområde Accessoarer. Även om endast en mindre del av emissionslikviden omedelbart kommer att användas för detta arbete är det styrelsens bedömning att den förändring i Bolagets kapitalstruktur som genomförs i och med Företrädesemissionen, tillsammans med en förväntat ökad lönsamhet, på lång sikt kommer att innebära en finansiell flexibilitet som gynnar Bolagets utveckling. Se nedan under Rörelsekapital i avsnittet Finansiell information i sammandrag, kapitalstruktur och annan finansiell information för åtgärder som Bolaget avser att vidta för det fall Företrädesemissionen ej skulle komma att fullföljas. Styrelsen för Venue Retail Group är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. Stockholm den 11 augusti 2014 Venue Retail Group Aktiebolag Styrelsen INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 19

20 Villkor och anvisningar Företrädesrätt De som på avstämningsdagen den 8 augusti 2014 är registrerade som aktieägare i Venue Retail Group erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd befintlig aktie, oavsett serie. Två (2) teckningsrätter ger ägaren rätt att teckna en (1) Ny Aktie av serie B för 12,30 SEK per aktie. Teckningskurs De Nya Aktierna i Venue Retail Group emitteras till en teckningskurs om 12,30 SEK per Ny Aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för fastställande av vilka som äger rätt att erhålla Teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 8 augusti Aktierna i Venue Retail Group handlas inklusive rätt att erhålla Teckningsrätter till och med den 5 augusti Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla Teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 6 augusti Teckningsperiod Teckning av Nya Aktier ska ske under tiden från och med den 12 augusti 2014 till och med den 26 augusti Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningsperioden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 26 augusti Information från Euroclear Sweden till direktregistrerade aktieägare Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi samt en anmälningssedel med betalningsinstruktioner utsänds till de aktieägare eller företrädare för aktieägare i Venue Retail Group som på avstämningsdagen den 8 augusti 2014 är registrerade i den av Euroclear Sweden för Venue Retail Groups räkning förda aktieboken och som äger rätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna Teckningsrätter och det hela antal nya aktier som kan tecknas. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av Teckningsrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte att skickas ut. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare vars innehav av aktier i Venue Retail Group är förvaltarregistrerat, det vill säga på depå i bank eller hos annan förvaltare, erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear Sweden. Anmälan om teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från förvaltaren. Teckningsrätter För en (1) befintlig aktie, oavsett serie, i Venue Retail Group som innehas på avstämningsdagen den 8 augusti 2014 erhålls en (1) Teckningsrätt. Två (2) Teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av Serie B. Handel med Teckningsrätter Handel med Teckningsrätter äger rum vid NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 12 augusti 2014 till och med den 21 augusti Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd i Sverige står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av Teckningsrätter. Vid sådan handel uttas sedvanligt courtage. Observera att investerare med VP-konto som köpt Teckningsrätter över börsen även måste teckna sig i enlighet med instruktion i stycket nedan. Teckning med stöd av Teckningsrätter Teckning ska ske genom betalning under perioden från och med den 12 augusti 2014 till och med den 26 augusti Efter teckningsperiodens utgång blir outnyttjade Teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 26 augusti 2014 kommer ej utnyttjade Teckningsrätter, utan avisering från Euroclear Sweden, att bokas bort från VP-kontona. Styrelsen för Venue Retail Group förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras senast den 26 augusti INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

21 Aktieägare bosatta i Sverige Teckning av Nya Aktier med företrädesrätt sker genom betalning enligt den utsända bankgiroavin. Betalning ska göras senast den 26 augusti Den förtryckta bankgiroavin, som vidhänger den förtryckta emissionsredovisningen, används om samtliga Teckningsrätter benämnt jämnt teckningsbart ska utnyttjas. Anmälningssedel enligt nedan ska då inte användas. Den ej förtryckta anmälningssedeln med betalningsinstruktioner används om Teckningsrätter köpts eller sålts, överförts från annat VP-konto eller om samtliga Teckningsrätter enligt emissionsredovisning från Euroclear Sweden benämnt jämnt teckningsbart inte ska utnyttjas. Anmälningssedlar utsänds till de aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade som aktieägare i Venue Retail Group och kan även erhållas vid Carnegies kontor eller på telefon , eller laddas ned från Carnegies webbplats, Aktieägare bosatta i vissa andra jurisdiktioner än Sverige Tilldelning av Teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av Teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i andra länder än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i till exempel Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA inte att erhålla detta prospekt. De kommer inte heller att erhålla några Teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De Teckningsrätter som annars skulle ha registrerats för dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas. Aktieägare ej bosatta i Sverige Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och inte kan använda den förtryckta bankgiroavin ska alltid använda den utsända anmälningssedeln vid teckning. I samband med att anmälningssedeln insänds till nedan angivna adress ska betalning göras i SEK genom valfri bank via S.W.I.F.T till nedan angivet bankkonto i Sverige. Carnegie Investment Bank AB Transaction Support SE Stockholm, Sverige S.W.I.F.T: ESSESESS Bankkontonummer: IBAN: SE Vid betalning måste såväl tecknarens namn och adress som VP-konto anges. Anmälningssedel och betalning ska vara Carnegie, Transaction Support tillhanda senast kl den 26 augusti Betalada tecknade aktier ( BTA ) Några dagar efter betalning och teckning kommer Euroclear Sweden att sända en avi som bekräftelse på att BTA bokats in på aktieägarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot till dess att Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske omkring den 5 september Därefter kommer BTA att bokas om till vanliga aktier. Någon VP-avi utsänds inte i samband med denna ombokning. BTA kommer att tas upp till handel vid NASDAQ OMX Stockholm från och med den 12 augusti 2014 och beräknas att handlas till och med den 29 augusti Teckning utan stöd av Teckningsrätter För den som utnyttjat Teckningsrätter är det även möjligt att anmäla sig för teckning av Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter. Anmälan om teckning utan stöd av Teckningsrätter ska ske på för ändamålet avsedd anmälningssedel. Anmälningssedlar för teckning utan stöd av Teckningsrätter kan erhållas från något av Carnegies kontor eller laddas ned från Anmälan om teckning utan stöd av Teckningsrätter kan ske per post till Carnegie Investment Bank AB, Transaction Support, Stockholm, eller genom att anmälningssedelen lämnas till något av Carnegies kontor. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 21

22 Anmälningssedeln måste vara Carnegie, Transaction Support, tillhanda senast den 26 augusti Kopia på ID-handling som styrker identiteten samt, i förekommande fall, behörighetshandling på den som tecknar ett belopp överstigande EUR eller motsvarande kan komma att begäras. Tilldelning För det fall samtliga Nya Aktier inte tecknas med stöd av Teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning till de som tecknat sig utan stöd av Teckningsrätter. Om tilldelning av Nya Aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal Teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall samtliga nya aktier inte kan tilldelas enligt ovanstående ska tilldelning av resterande Nya Aktier i första hand ske till de som tecknat Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter, och vid överteckning, i förhållande till det antal Nya Aktier som var och en tecknat och, i den mån det inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska tilldelning av resterande Nya Aktier ske till de emissionsgaranter som tecknat avtal med Bolaget. Aktier till ett värde understigande 100 SEK kommer inte att tilldelas. Som bekräftelse på tilldelning av Nya Aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter utsänds avräkningsnota vilket beräknas ske omkring den 29 augusti Tecknade och tilldelade Nya Aktier ska betalas kontant enligt instruktioner på avräkningsnotan senast tre bankdagar efter avräkningsnotans datum. De Nya Aktierna, initialt i form av BTA enligt ovan, kommer att levereras snarast möjligt efter likviddagen, vilket beräknas ske omkring den 3 september 2014, med avisering från Euroclear Sweden. Observera att för aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat, det vill säga i depå hos bank eller förvaltare, gäller att teckning av Nya Aktier utan företrädesrätt ska ske genom förvaltaren, eller i förekommande fall förvaltarna. Handel med Nya Aktier Venue Retail Groups B-aktier handlas på NASDAQ OMX Stockholm. Efter att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen kommer även de Nya Aktierna att kunna handlas på NASDAQ OMX Stockholm. De Nya Aktierna förväntas bli föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm i samband med att de Nya Aktierna registreras på aktieägarnas VP-konton. Rätt till utdelning De Nya Aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de Nya Aktierna införts i aktieboken. De Nya Aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna. Övrig information Venue Retail Group äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen. För det fall ett större belopp än nödvändigt betalats in av en tecknare för Nya Aktier kommer Carnegie att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Teckning av Nya Aktier, med eller utan stöd av Teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av Nya Aktier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Om teckningslikvid inbetalas för sen, är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan avseende eller kan teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald teckningslikvid som inte ianspråktagits kommer att återbetalas genom Carnegies försorg. Endast en anmälningssedel per kategori får inges. Om flera anmälningssedlar av samma kategori inges kommer den anmälningssedel som sist kommit Carnegie, Transaction Support, tillhanda att beaktas. Slutligt utfall av teckningen kommer att offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 29 augusti INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

23 Marknadsöversikt Prospektet innehåller viss marknads- och branschinformation som kommer från tredje man. De källor som Venue Retail Group baserat sin bedömning på är bland annat information från Svensk Handel i Sverige ( SH ) och Statistiska Sentralbyrån i Norge. Även om informationen har återgivits korrekt och Venue Retail Group anser att källorna är tillförlitliga har Venue Retail Group inte oberoende verifierat information, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt Venue Retail Group känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. På vissa ställen i Prospektet beskrivs Venue Retail Groups ställning på marknaden. Dessa uppgifter baseras på Venue Retail Groups omsättning i förhållande till Venue Retail Groups bedömning av de aktuella marknadernas storlek respektive konkurrenternas omsättning. Inledning Venue Retail Group har butiker i Sverige, Norge och Finland och verkar på marknaden för accessoarer och skor. Under räkenskapsåret 2012/2013 svarade verksamheten i Sverige för 55 procent och verksamheten i Norge för 44 procent av Koncernens totala försäljning. Bolaget har två huvudsakliga marknadssegment att jämföra sig mot marknaden för kläder respektive skor. För undersegmentet accessoarer finns marknadsdata ej att tillgå. Marknadsstruktur Accessoar- och skohandeln i Sverige såväl som i övriga Norden är fragmenterad med ett stort antal fristående butiker som varierar i profil och inriktning. Därtill finns ett antal större butikskedjor som, i likhet med Venue Retail Groups kedjor, har butiksnät som täcker hela eller delar av de nordiska länderna. Utöver det finns ett stort sortiment av accessoarer, resetillbehör och skor i ett antal varuhus i större städer i Norden. Fristående butiker Fristående butiker är vanligtvis oberoende fackhandlare med en eller flera enskilda ägare. De fristående butikerna varierar i profil med avseende på produktutbud, pris, målgrupp, presentation av produkterna i butik samt servicegrad. Butikerna kan skilja sig mycket åt, framförallt vad avser försäljningsvolym och prisnivåer. Fristående butiker förekommer såväl i form av mindre boutiquer med ett exklusivt sortiment och mycket små försäljningsvolymer, som i form av s.k. factory outlets med mycket stora volymer av lågprisvaror och rabatterade varor ur äldre kollektioner. De fristående sko- och accessoarbutikerna återfinns i större utsträckning i mindre orter och centrum än i citykärnor. Butikskedjor och varuhus Kedjekoncept är ett vanligt sätt att organisera ett detaljhandelsföretag, till exempel inom skor, för att skapa möjlighet att utnyttja stordriftsfördelar. Butikskedjorna ägs och styrs vanligtvis av en gemensam ägare och kan vara internationella, rikstäckande eller verksamma inom ett mindre geografiskt område i en del av landet. Butikerna drivs på ett enhetligt sätt för att konsumenterna skall kunna identifiera varumärke och image, oberoende av var butiken är belägen. Ofta centraliseras såväl inköp som marknadsföring i syfte att uppnå stordrifts- och samordningsfördelar mellan butikerna. Det kan exempelvis handla om butiker i inköpssamverkan eller franchisesystem. Renodlade kedjor med ett fullt accessoarsortiment är mindre vanligt förekommande. Däremot bedöms de etablerade klädkedjorna och varuhusen ha utvidgat sitt sortiment av accessoarer under senare tid. Marknadskonsolidering I likhet med många andra delar av detaljhandeln fortsätter den nordiska accessoar- och skohandeln att konsolideras. Detaljhandelskedjor med tydliga butikskoncept och starka varumärken har under det senaste decenniet tagit marknadsandelar från fristående butiker. Det finns även en trend mot ökad försäljning av såväl accessoarer som skor inom den traditionella klädhandeln, i synnerhet inom de större internationella klädkedjorna, såsom H&M och Zara. Utvecklingen medför att fler aktörer blir verksamma på den kombinerade marknaden för kläder, accessoarer och skor. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 23

24 Producenter och leverantörer Accessoar- och skoindustrin är uppdelad i flera led med olika aktörer. Den traditionella värdekedjan; producent leverantör/grossist detaljist, existerar fortfarande för vissa delar av marknaden men i allt större utsträckning ansvarar de stora detaljisterna för sin egen produktutveckling, produktion och logistik. De fåtal accessoar- och skogrossister som finns i Sverige har ett brett sortiment och vänder sig främst till de fristående butikerna. Inköpen blir generellt sett betydligt dyrare då de sker genom grossist än om inköpen sker direkt från producent. En annan typ av leverantör är agenter. E-handel Försäljningen av kläder och skor på internet har sina rötter i postorderhandeln, vilket innebär att många konsumenter redan är vana vid att handla på distans. En stor nackdel för handeln med kläder och skor på internet är att det inte går att prova kläderna. Här arbetar aktörerna som säljer kläder och skor via nätet med att underlätta för konsumenterna med hjälp av till exempel bilder, information och omdömen. Enkla bytesrutiner och fria returer är också viktigt för kunder som handlar via internet. De senaste åren har dessutom många rena e-handelsaktörer etablerat fysiska butiker, och på motsvarande sätt har de stora klädkedjorna ökat sina satsningar på e-handel. Att finnas nära konsumenten bedöms vara en avgörande framgångsfaktor för både de fysiska och digitala aktörerna inom kläder och skor. Näthandeln med kläder och skor stöds också av smidiga returlösningar, vilka de svenska e-handelskonsumenterna bedöms vara överlag nöjda med. För att handlarna i branschen ska nå lönsamhet krävs dock att andelen returer hålls nere och att handlarna hittar ett kostnadseffektivt sätt att hantera returer och byten. Venue Retail Group lanserade e-handel för Accent i april 2014 och för Morris i juni Under hösten 2014 bedömer styrelsen att e-handel kommer att lanseras för Rizzo. E-handeln för kläder och skor i Sverige ökade med nio procent under 2013, jämfört med 2012, och omsatte totalt 7,2 MSEK. Under det första kvartalet 2014 ökade e-handeln för kläder och skor med fyra procent jämfört med samma period 2013, enligt HUI Research. Säsongsvariationer Inom de segment, accessoarer och kläder, som Venue Retail Group är verksamma finns tydliga säsongsmönster. I likhet med övriga bolag inom accessoar- och skohandeln varierar omsättningen under året. Bolaget arbetar aktivt med att utjämna säsongsvariationer genom exempelvis försäljningsaktiviteter och sortimentsanpassning. Marknadsutveckling Den totala marknaden för kläder i Sverige under 2013 uppgick till 66,9 miljarder SEK enligt Euromonitor. Samma siffror för skor respektive accessoarer var 12,5 miljarder SEK respektive 3,5 miljarder SEK. Under 2013 ökade den svenska klädmarknaden, enligt Euromonitor, med 0,2 procent medan skoförsäljningen ökade med 0,2 procent och accessoarförsäljningen med 0,3 procent. För perioden januari - juni 2014 ökade klädförsäljningen med 0,2 procent medan skoförsäljningen ökade med 4,7 procent, jämfört med samma period 2013, enligt SHs Stilindex. Volymerna på den norska marknaden ökade under 2013 för kläder med 3,1 procent, för skor med 0,8 procent och för accessoarer med 1,5 procent, enligt Euromonitor International. Den totala marknaden för kläder uppgick under 2013 till 44,6 miljarder norska kronor, för skor till 10,1 miljarder norska kronor och för accessoarer till 1,9 miljarder norska kronor. Den svenska detaljhandelsmarknaden förväntas växa med 3,0 procent under 2014 och med 3,0 procent under 2015, enligt Handelns Utredningsinstitut HUI. 24 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

25 Konkurrenssituation Konkurrensen på marknaden är omfattande. Venue Retail Groups konkurrenter består av andra kedjeaktörer i modebranschen, varuhus och ett antal fristående mode- eller fackhandelsaktörer som erbjuder accessoarer och/eller skor i såväl traditionella kanaler som via e-handel. Konkurrenter På den svenska marknaden för accessoarer är varuhuset Åhléns en konkurrent till Venue Retail Group, liksom klädkedjeaktörer som H&M, Zara och Lindex. Accessoarkedjan Deco Bags AB ansågs tidigare vara en av Venue Retail Groups konkurrenter. I augusti 2013 träffades avtal om förvärv av Deco Bags AB med 27 butiker och ingår från oktober 2013 i Koncernen. Konkurrenter i Norge inom accessoarer är framförallt de renodlade nischkonkurrenterna Citybag och Bagorama. Inom marknaden för skor är aktörerna Nilson och Jerns konkurrenter till Rizzo i både Sverige och Norge samt franchisekedjan Scorett i Sverige. Skandinaviska och internationella varumärkesbutiker tar in allt mer skor och väskor i sortimentet och lokala handlare med stark anknytning på orten samt varuhus som Åhléns och Stockman är också Rizzos konkurrenter. Venue Retail Groups största konkurrenter inom e-handel är Zalando, Nelly och Footway. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 25

26 Mål, strategi, affärsidé och vision Venue Retail Group är en ledande aktör inom segmentet modeaccessoarer, resetillbehör och skor i Norden. Koncernens butiker erbjuder den ultimata mötesplatsen för dem som söker attraktivt mode, hög service och genuin fackhandelskunskap. Verksamheten bedrivs i de två affärsområdena Accessoarer och Rizzo genom de helägda kedjorna Accent, Morris och Rizzo. Mål Operativa mål Venue Retail Groups övergripande mål är att bli Nordens ledande nischaktör inom accessoarer. Lönsam tillväxt ska ske genom ökad försäljning i befintliga, förnyade och nya butiker. Venue Retail Group ska över tiden generera en hög värdetillväxt och därmed avkastning till sina aktieägare. Finansiella mål Tillväxt och lönsamhet Koncernen ska växa med lönsamhetgenom kontrollerad tillväxt i snabbare takt än marknaden. Styrelsen för Venue Retail Group kommunicerade i oktober 2013 nya finansiella mål att uppnås inom tre år (fram till slutet av räkenskapsåret 2015/2016): En årlig nettoomsättning om minst 1,2 Mdr SEK, motsvarande en genomsnittlig årlig tillväxt på 12,5 procent; Nå och upprätthålla en uthållig rörelsemarginal före av- och nedskrivningar och finansiella poster (EBITDA-marginal) på minst 8 procent; och Ha en långsiktig, genomsnittlig soliditet överstigande 40 procent. Strategier Koncernen ska skapa lönsam tillväxt främst genom att: Fokusera verksamheten till detaljhandelskedjor med förutsättningar för unik och marknadsledande position inom volymsegmentet för accessoarer och inom det övre prisoch kvalitetssegmentet för skor. Utveckla affärsområde Accessoarer i såväl befintliga som nya butiker på befintliga marknader och utveckla affärsområde Skor genom selektiv nyetablering - med målet att nå ökad försäljning. Öka försäljningen genom inspirerande butiker, tydliga koncept och förbättrad kundupplevele. Öka effektiviteten i butik genom fokus på konverteringsgrad, försäljning per arbetad timme samt yteffektivitet och efterfrågestyrt varuflöde. Ta socialt och miljömässigt ansvar. Fortsätta fokusera på kostnadsmedvetenhet. Affärsidé Venue Retail Group ska vara ett lönsamt och omtyckt kedjeföretag med passion för detaljer som gör modet komplett. Vision Venue Retail Group ska vara ett lönsamt och omtyckt kedjeföretag med passion för detaljer som gör modet komplett. 26 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

27 Affärsområde Accessoarer Affärsidé Bolaget skall erbjuda ett smart och innovativt sortiment av accessoarer byggt på funktion och en aktuell modegrad som attraherar den moderna och mobila konsumenten. Vision Att etablera Accent och Morris som ledande inom accessoarer och resetillbehör i Norden. Affärsområde Skor Affärsidé Rizzo ska vara det mest prisvärda och serviceinriktade sko- och accessoarkonceptet inom premiumsegmentet i storstäderna. Vision Att vara förstavalet vad gäller skor och accessoarer för den urbana och stilmedvetna mannen och kvinnan. Venue Retail Groups utveckling av sitt butikskoncept Under våren 2014 började Venue Retail Group utveckla en plan för att stärka kunderbjudandet genom ett uppdaterat butikskoncept som ger en förbättrad kundupplevelse, ett sortiment med högre designgrad samt en ny kommunikationsplattform för att stärka Bolagets marknadsposition. Under hösten 2014 och våren 2015 kommer resurser att tillföras för att implementera arbetet med att stärka marknadspositionen, främst för affärsområde Accessoarer. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 27

28 Verksamhetsbeskrivning Inledning Venue Retail Group grundades 1997 och Bolagets aktier noterades den 1 juli 1997 på NASDAQ OX Stockholm under namnet Wedins Skor & Accessoarer. Den 16 februari 2009 bytte Bolaget firma till Venue Retail Group. Bolagets räkenskapsår löper mellan den 1 september - 31 augusti. Kedjorna Accent i Sverige och Morris i Norge utgör affärsområde Accessoarer och står för nästan tre fjärdedelar av Koncernens omsättning. Accent och Morris erbjuder ett utbud av accessoarer och resetillbehör i volymsegmentet och har en marknadsledande position i Norden. Butikerna har ett brett sortiment väskor, modeaccessoarer och resetillbehör med en mix av egna och externa varumärken. Butikerna uppgraderas för närvarande i hög takt och nya butiker tillkommer, vilket tillsammans bidrar till att kedjorna stärker sin ställning på marknaden. Affärsområde Skor har en ledande position på marknaden inom sitt segment med ett erbjudande av egna och externa varumärken inom det övre pris- och kvalitetssegmentet. Koncernen driver dels egna Rizzobutiker, dels butiker genom ett exklusivt varuhuskoncept på bland annat NKvaruhuset i Stockholm. Efter 30 år på marknaden har Rizzo en tydlig position med ett etablerat smart premium-koncept och som ambition att ha den bästa kundupplevelsen i segmentet. Genom att utveckla sitt starka smart premium -koncept för kvinnor och män, ska kedjan fortsätta att växa. För räkenskapsåret 2012/2013 uppgick Koncernens nettoomsättning till 844,1 MSEK, vilket var en ökning jämfört med räkenskapsåret 2011/2013 då kr nettoomsättningen uppgick till 823,5 MSEK. För de tre första kvartalen räkenskapsåret 2013/2014 uppgick Koncernens nettoomsättning till 658,9 MSEK jämfört med 624,5 MSEK för samma period föregående räkenskapsår. Verksamheten i Sverige svarade för 55 procent och Norge för 44 procent av Koncernens totala försäljning under räkenskapsåret 2012/2013 jämfört med 53 respektive 46 procent för räkenskapsåret 2011/2012. Motsvarande fördelning för de tre första kvartalen räkenskapsåret 2013/2014 var 64 procent för Sverige och 35 procent för Norge jämfört med 56 respektive 43 procent för motsvarande period föregående räkenskapsår. Enligt SHs Stilindex ökade skofackhandelns försäljning av accessoarer och skor i Sverige under kvartalet mars maj 2014 med 5,9 procent i löpande priser jämfört med föregående år. Klädhandelns försäljning i Sverige ökade samma period med 0,6 procent. Venue Retail Group minskade sin totala försäljning av accessoarer och skor i Sverige för jämförbara enheter under kvartalet med 3 procent. I Sverige var ökningen för Rizzokedjan 2 procent medan Accentkedjan minskade med 8 procent. Bolaget offentliggör varje månad Koncernens försäljningssiffror. Koncernens rörelseresultat under räkenskapsåret 2012/2013 uppgick till 29,4 MSEK jämfört med 43,7 MSEK under föregående år. För de tre första kvartalen räkenskapsåret 2013/2014 uppgick rörelseresultatet till -30,4 MSEK jämfört med -25,5 MSEK för samma period föregående räkenskapsår. För de tre första kvartalen räkenskapsåret 2013/2014 noterade Koncernen totalt, för jämförbara enheter, en försäljningsminskning om 7 procent jämfört med motsvarande period föregående år. För den svenska marknaden var minskningen 4 procent. Klädhandelns försäljning i Sverige minskade under perioden med 0,7 procent medan skofackhandeln ökade med 0,5 procent, jämfört med motsvarande period förra räkenskapsåret. Venue Retail Group hade vid utgången av räkenskapsåret 2012/ butiker i Sverige, Norge och Finland, jämfört med 117 butiker vid utgången av räkenskapsåret 2011/2012. Per den 31 maj 2014 hade Koncernen 150 butiker i Sverige och Norge, jämfört med 121 butiker per den 31 maj I början av 2014 stängde Bolaget den sista Rizzo-butiken i Finland. Koncernstruktur Venue Retail Group har sex direkt och indirekt ägda dotterbolag: Accent Finland Oy. med säte i Finland, Morris Accent AS med säte i Norge, Deco Bags AB, Rizzo International AB med säte i 28 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

29 Stockholm, Sverige som i sin tur äger bolagen Rizzo AS och Rizzo Oy. med säte i Norge respektive Finland. Venue Retail Group är moderbolag i Koncernen, vars sammansättning följer av strukturskissen nedan. Venue Retail Groups erbjudande Venue Retail Groups kunderbjudande bygger på följande byggstenar: Sortiment: två affärsområden som erbjuder ett attraktivt sortiment av egna och externa varumärken; Mode och funktion: produkter som kombinerar mode med funktion; Pris: de mest prisvärda produkterna inom sitt respektive affärsområde; Upplevelse och service: med ambition att alltid överträffa förväntningarna, i varje del; Tillgänglighet: o affärsområde Accessoarers butiksnät är optimerat utifrån både lönsamhetsperspektiv och läge, men alltid A-läge, samt konstant tillgänglighet genom erbjuden e-handel; o affärsområde Skors butiker finns i storstäder och är utvalda utifrån både lönsamhetsperspektiv och läge, men alltid A-läge, samt konstant tillgänglighet genom erbjuden e-handel (lansering av e-handel sker under hösten 2014). Venue Retail Groups värdekedja En viktig del i arbetet inom Venue Retail Group är att effektivisera de interna processerna i alla led från inköp till försäljning, vilket bidrar till kostnadsminskningar och starkare bruttomarginaler. Arbetet fortlöper kontinuerligt med fokus på fortsatt kontroll över kostnader, kvalitet och hållbar produktion. Nedan återfinns de mest centrala elementen i Venue Retail Groups värdekedja. 1 - Inköp Arbetet med att utveckla ett attraktivt sortiment för Koncernens kedjor leds av inköpsgruppen, som består av inköpschef, inköpare, inköpsassistenter, inköpsekonomer och business controller. Gruppen ansvarar också för inköpsarbetet av ett stort antal externa varumärken samt för kontroll av socialt och miljömässigt ansvarstagande bland kontrakterade tillverkare. Med noggrann försäljningsanalys, återkoppling från butik och återkommande trendspaningar som grund planerar inköpsgruppen kommande säsongers kollektioner med månadsvisa teman utifrån ett antal huvudtrender. Delar av sortimentet anpassas efter regional efterfrågan, men huvudsortimentet är detsamma för Koncernens respektive butikskedjor inom Accessoarer. Rizzos sortiment är framtaget specifikt för kedjan men med utgångspunkt i samma teman och trender. 2 - Produktion Venue Retail Group har ingen egen produktionsanläggning utan arbetar med noga utvalda tillverkare. Med ett eget produktionskontor i Shanghai får Koncernen god kontroll över produktionsledet men också bättre förutsättningar att genomföra inköp under säsong och blir på så sätt mer flexibla vid förändringar i efterfrågan. Produktionskontoret bistår i arbetet med att finna rätt leverantörer, sköter all löpande kommunikation med tillverkarna och gör all kvalitetskontroll. Asien är den största produktionsmarknaden för affärsområde Accessoarer medan Europa är affärsområde Skors viktigaste marknad. Tid och kostnad för transport från Asien gör det alltmer intressant att hitta alternativ i Europa. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 29