Protokoll fört vid årsstämma i Taurus Energy AB (publ), org. nr , den 22 november 2012 i Lund

Transkript

1 Protokoll fört vid årsstämma i Taurus Energy AB (publ), org. nr , den 22 november 2012 i Lund 1. Stämmans öppnande Stämman öppnades av styrelsens ordförande Nils Olof Björk. 2. Val av ordförande vid stämman Det föreslogs att Nils Olof Björk skulle väljas till stämmans ordförande samt att advokat Jonas Frii skulle föra protokollet. Beslutade stämman att utse Nils Olof Björk till ordförande vid dagens stämma, samt att advokat Jonas Frii skulle föra protokollet. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd Stämmans ordförande föredrog vid stämman upprättad förteckning över närvarande och genom ombud representerade aktieägare med för var och en angivet antal aktier samt röstetal, Bilaga 1. Beslutade stämman godkänna förteckningen som röstlängd vid stämman. 4. Val av en eller två justeringsmän Beslutades att dagens protokoll skulle justeras av två justeringsmän, och att till sådana justeringsmän utse Kjell Stenberg och Nils Fornek. 5. Godkännande av förslag till dagordning Det till kallelsen fogade förslaget till dagordning lades fram och beslutades godkännas som dagordning för stämman. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Redogjorde stämmans ordförande, i enlighet med vad som framgår av bolagets bolagsordning, för när och hur kallelse till årsstämma i bolaget ska utfärdas. Noterade stämmans ordförande att kallelse skett i tid och även i övrigt enligt de i bolagsordningen uppställda reglerna. Beslutade stämman att den blivit i behörig ordning sammankallad. [SW /2A]

2 7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt anförande av VD Verkställande direktören Lars Welin redogjorde för bolagets verksamhet det gångna räkenskapsåret, kapitaltillskott som genomförts under året, samt för bolagets framtidsplaner enligt vad som tidigare kommunicerats. Aktieägarna gavs samtidigt tillfälle att ställa frågor i anledning av verkställande direktörens anförande. På fråga uppgav Welin att bolaget erhöll cirka 8,7 MSEK i tillskott vid den nyligen genomförda företrädesemissionen, och att det vid teckning av aktier enligt optionsprogram kan tillföras bolaget lika mycket till under första kvartalet På fråga från Nils Fornek uppgav BG Svensson att Forskarpatent i Syd AB inte tecknat sig i emissionen eftersom Forskarpatents befintliga verksamhet är under avveckling. Nils Fornek undrade hur bolagets nyckelpersoner avlönas samt reste frågan om möjligheterna att införa stimulerande incitamentsprogram. Welin svarade att bolaget för närvarande har tre personer som är deltids- eller projektanställda, för vilka det utgår lön som enda ersättning. Angående det så kallade VINNOVA-projektet förklarade Welin att det ska avslutas den siste december 2012, varefter Taurus kommer att få del av testresultaten. Angående demoanläggningen i Örnsköldsvik (i vilken projektet utförs) som för närvarande drivs av SEKAB, berättade Welin att SEKAB inte längre önskar driva vidare anläggningen, utan istället hoppas att Statens Provningsanstalt ska ta över driften. På fråga förklarade Welin även att demoanläggningens storlek är mindre än de anläggningar som används i kommersiell drift. Angående utvecklingen på den amerikanska marknaden förklarade Welin att Taurus kommit långt med processen att eliminera den antibakteriella ampicillin-gen som tidigare funnits i bolagets jäst, vilken enligt amerikanska regler inte får finnas i sådan jäst. Bolagets forskare har tidigare lyckats med att ta bort genen, dock med försämrad jäsningskapacitet som effekt. I nuläget har man dock lyckats återställa jäsningseffekten till ungefär samma nivåer som tidigare. Welin förklarar att bolaget ansökt om registrering av varumärket XYLOFERM, samt att utsikterna för att ansökan godkänns bedöms som goda.

3 Angående nya potentiella kunder och samarbetspartners berättade Welin att bolaget har inlett nya samarbeten enligt vad som kommunicerats före stämman. Revisor Eva Melzig Henriksson från KPMG AB föredrog revisionsberättelsen och redogjorde för hur revisionen genomförts. Det konstaterades att revisorn tillstyrker fastställande av resultaträkning och balansräkning för moderbolaget samt rapport över totalresultatet för koncernen och rapport över finansiell ställning för koncernen. Vidare konstaterades att revisorn tillstyrker föreslagen resultatdisposition samt att det tillstyrks att styrelsens ledamöter och verkställande direktör beviljas ansvarsfrihet för verksamhetsåret. Eva Melzig Henriksson redogjorde för övervägandena bakom värderingen av bolagets goodwill-post och tillade: Taurus har även i år anlitat Awapatent för värdering av patenten och utfallet har blivit detsamma som föregående år. Dock är det svårt att värdera bolagets patent (och därmed goodwill) utan något kommersiellt genombrott. Beslutade stämman att årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framlagts i behörig ordning. 8a). 8b). Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning Beslutade stämman att fastställa de i årsredovisningen intagna resultaträkningarna och balansräkningarna för moderföretaget och koncernen avseende räkenskapsåret 1 september augusti Beslut om disposition beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen Stämmans ordförande redogjorde för styrelsens förslag om vinstdisposition. Beslutades att årets förlust om kronor och 6 öre avräknas från överkursfonden och att disponibla vinstmedel om kronor och 45 öre, i enlighet med styrelsens förslag, ska balanseras i ny räkning samt att någon utdelning inte ska ske.

4 8c). Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör Stämmans ordförande noterade att styrelseledamot och verkställande direktör som är aktieägare inte själv eller genom ombud får delta i stämmans beslut om ansvarsfrihet. Beslutades bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av företagets angelägenheter under det gångna räkenskapsåret. 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter Stämmans ordförande redogjorde för bolagsordningens bestämmelse om antalet styrelseledamöter och suppleanter, för den föreslagna styrelsens kompetens, samt angav att valberedningen föreslagit att styrelsen ska bestå av sex ledamöter. Nils Fornek föredrog Stefan Grönhaugs förslag om att bolaget endast ska ha tre styrelseledamöter. Vidare ifrågasatte Fornek att aktieägaren Forskarpatent i Syd AB har representant i bolagets styrelse, detta med anledning av att Forskarpatent i Syd AB är under avveckling. Fornek angav vidare att det inte handlade om kostnaderna i sig, utan att styrelsen behöver förnyas och få rätt sammansättning och storlek i förhållande till verksamheten. Valberedningens ordförande Nils Olof Björk anförde att Aktietorget, där Taurus är noterat, har som rekommendation att styrelserna ska ha minst fyra ledamöter, samt föredrog valberedningens förslag. Kjell Stenberg föreslog att Taurus styrelse ska bestå av fem ledamöter. Ordföranden konstaterar att Kjell Stenberg representerar aktier som motsvarar cirka 92 % av rösterna på stämman. Nils Fornek förklarade sig ställa sig bakom Kjell Stenbergs förslag om fem ledamöter. Beslutades att styrelsen intill dess att nästa årsstämma hållits fortsatt ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. 10. Fastställande av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleanter.

5 11. Fastställande av styrelse och revisorsarvoden Noterade ordföranden att stämman tidigare beslutat att bolagets styrelse endast ska bestå av fem ledamöter och att valberedningens förslag justeras på motsvarande sätt. Nils Fornek ställde frågor om revisorns arvode, som uppgått till cirka kronor. Revisorn redogjorde för revisorns uppgifter i bolaget, bland annat lämnar bolaget delårsrapporter, något som revisorn hanterar då bolaget inte har någon egen ekonomifunktion. Nils Olof Björk konstaterade att effektiviseringsarbete pågår och att kostnaderna troligen kommer att bli lägre med tiden. Beslutades att arvode till styrelsen oförändrat ska utgå med kronor till styrelsens ordförande och var till styrelsens övriga medlemmar, sammanlagt kronor (mot tidigare kronor), samt att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning och sedvanliga debiteringsprinciper. Beslutades att under förutsättning att det är i enlighet med skatterättslig lagstiftning för bolaget, arvode till styrelseledamot får utbetalas som ett totalbelopp inklusive sociala avgifter och mervärdesskatt, till av ledamot helägt svenskt aktiebolag med F- skattesedel. Utbetalning till sålunda anvisat aktiebolag får dock bara verkställas om kostnaden för bolaget inte blir högre än vid utbetalning direkt till ledamoten som bruttolön. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode ska arvodet därmed ökas med belopp motsvarande sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag. 12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter Noterade ordföranden att stämman tidigare beslutat att bolagets styrelse endast ska bestå av fem ledamöter och att beslut därmed inte kan tas i enlighet med valberedningens förslag. Föreslog Kjell Stenberg att stämman skulle omvälja samtliga av valberedningen föreslagna ledamöter, dock ej Bert Junno mot bakgrund av stämmans ovan angivna beslut om antalet ledamöter. Beslutades att för tiden intill dess nästa årsstämma hållits omvälja Nils Olof Björk, Anders Håkan Gartell, Kjell Stenberg, Bengt Göran Svensson och Guido Zacchi som ordinarie ledamöter. För samma period omvaldes Nils Olof Björk till styrelsens ordförande. I sin frånvaro avtackades Bert Junno för sina förtjänstfulla insatser i bolaget.

6 13. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag att, utse det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för en period om ett år, till slutet av nästa årsstämma. 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Stämmans ordförande noterade att årsstämman den 24 november 2011 beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Konstaterades att styrelsens förslag inför denna stämma är att antagna riktlinjer fortsatt ska gälla oförändrade. Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 15. Beslut om valberedningens sammansättning och medlemmar samt anförande av valberedning Stämmans ordförande noterade att valberedningen inför dagens stämma bestått av Kjell Stenberg, Bert Junno och Nils Olof Björk, samt att dessa tre personer föreslagits för omval. Nils Fornek föreslog Stefan Grönhaug som ny medlem i valberedningen. Konstaterade ordföranden att Stefan Grönhaug för eget bolags räkning fört affärsförhandlingar med Taurus. Kjell Stenberg föreslog att valberedningen ska bestå av Kjell Stenberg, BG Svensson och Nils Olof Björk. Noterades att valberedningen företräder samtliga aktieägare. Beslutades i enlighet med Kjell Stenbergs förslag, att valberedningen fram till och med nästa årsstämma ska bestå av Kjell Stenberg, BG Svensson och Nils Olof Björk. Inget arvode ska utgå till valberedningens medlemmar. Beslutades att även den tredje största ägaren i bolaget ska kunna utse egen oberoende representant att ingå i valberedningen. För att sådan representant ska tas upp som ny ordinarie fjärde ledamot i valberedningen, ska sådan ägare anmäla sådan representant senast åtta veckor före årsstämman för verksamhetsåret 2012/2013 till valberedningens ordförande. 16. Övriga frågor Inga övriga frågor förekom.

7 17. Stämmans avslutande Det noterades att inga övriga frågor anmälts och några övriga frågor förekom inte heller. Det noterades vidare att utöver beslut under punkt 15 samtliga beslut fattats enhälligt. Stämman förklarades avslutad. Vid protokollet: Ordförande: Justeras: Jonas Frii Nils-Olof Björk Kjell Stenberg Nils Fornek