VAL AV FÖRETAGSFORM startaeget.fi och Paula Väisänen (1/11)

Transkript

1 VAL AV FÖRETAGSFORM startaeget.fi och Paula Väisänen (1/11)

2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. INLEDNING ENSAM ELLER TILLSAMMANS Enskild näringsidkare Kommanditbolag Öppet bolag Aktiebolag Andelslag REVISION REGISTRERINGAR GENERATIONSVÄXLING I FÖRETAG startaeget.fi och Paula Väisänen (2/11)

3 1. INLEDNING I samband med att en företagsidé föds blir det också aktuellt att välja för verksamheten lämplig företagsform. En företagare kan välja att fungera som självständig yrkesutövare eller enskild näringsidkare. Om verksamheten kräver eller lämpligtvis kan delas med andra personer kan man bilda ett öppet bolag, kommanditbolag, aktiebolag eller andelslag. Målet med denna modul är att ge sådan bakgrundsinformation att Du har hjälp av den då Du skall göra Ditt val. Diskutera gärna med andra företagare, eventuellt med företagsrådgivare eller Din bank om ärendet också. Försök att ta reda på fördelar och nackdelar i olika företagsformer och att tänka på hur egenskaperna påverkar i just Ditt fall. Det är bra att känna sig själv också då man avgör denna typ av frågor. Vill jag jobba ensam, kan jag samarbeta, orkar jag bära risker ensam, klarar jag av att skaffa nödvändigt kapital osv. är frågor som man kan gå igenom. De hänger ihop med vad som är karakteristiskt för de olika foretagsformerna. Då man skall starta ett företag är det värdefullt att veta att vi har näringsfrihet och avtalsfrihet i vårt land. Det är alltså vars och ens egen sak i vilken bolagsform man verkar. Näringsfriheten begränsas i någon form av att näringstillstånd krävs för verksamheter där människors hälsa eller övriga trygghet kan riskeras. Sådana är t.ex. bilskoleverksamhet, handel med skjutvapen och förnödenheter, kollektivtrafik, sjuktransport, godstrafik, bevakningsföretag och tjänster inom den privata hälsovården. Länsstyrelsen är beviljande myndighet. Servering av eller detaljhandel med alkoholdrycker kräver tillstånd av länsstyrelsen. Tillstånd för tillverkning av och partihandel med alkoholdrycker beviljas av Social och hälsovåderns produkttillsynscentral. Livsmedelslokaler som t.ex. butiker, kiosker, restauranger, inkvarteringslokaler och matserveringar kräver anmälning till kommunens hälsoskyddsmyndighet, hälsovårdsnämnden eller miljöcentralen startaeget.fi och Paula Väisänen (3/11)

4 2. ENSAM ELLER TILLSAMMANS Då man funderat på frågorna i kapitel ett kunde man gruppera företagsformerna så att de bolagsformer där man huvudsakligen jobbar ensam i är: Enskild näringsidkare Kommanditbolag med en ansvarig bolagsman Aktiebolag med en aktieägare De bolagsformer där flere aktörer är inblandade är då: Öppet bolag Kommanditbolag med flere ansvariga bolagsmän Aktiebolag med flere aktieägare Andelslag 2.1. Enskild näringsidkare Den enskilda näringsidkaren eller innehavaren av privat firma fungerar alltså i huvudsak ensam eller tillsammans med maka eller make. Makarna kan då dela på resultatet i beskattningen i förhållande till arbetsinsatsen. Mera om beskattningen av olika bolagsformer hittas i Starta Egets modul 9, Beskattning. Privat firma är enkel att administrera. Inga avtal för grundandet eller protokoll över beslut behöver skrivas. Företaget skall anmälas till skatteförvaltningen och handelsregistret. Mera om registreringar sist i denna modul. Det finns inga bestämmelser om något minimikapital vid grundandet av företaget. Företagaren placerar medel och gör privatuttag utan att detta styrs av lagstiftning. I princip kan man alltså lyfta ut medel fritt så långt företagets egna kapital räcker till. Ifall man lyfter ut mera så att eget kapital blir negativt begränsas räntekostnadernas avdragbarhet i beskattningen. Företagaren betalar inte lön åt sig själv eller åt maka/make. Det finns alltså ingenting som populärt kallas för företagarlön utan resultatet skall ge möjlighet till tillräckliga privatuttag eller tillräcklig täckning för värdet på företagarens eller företagamarkarnas arbetsinsats. Den enskilda näringsidkaren svarar för verksamheten med hela sin egendom. Trots att verksamheten bokförs separat från familjens privata inkomster och utgifter är den privata förmögenheten inblandad i företagandets risker om t.ex. företagets tillgångar inte räcker till att täcka dess skulder. Detta är kanske den största nackdelen i att bedriva företagsverksamhet som enskild näringsidkare. En annan sak som man borde tänka på är verksamhetens kontinuitet. Finns det personresurser att leda verksamheten vid eventuell olycka eller vid dödsfall? Hur är det i Ditt fall? Kan Du utbilda och handleda en familjemedlem eller en nyckelperson bland personalen ett ersätta Dig om något dramatiskt skulle hända? startaeget.fi och Paula Väisänen (4/11)

5 2.2. Kommanditbolag I kommanditbolag finns bolagsmän av två olika typer. Minst en ansvarig bolagsman och en tyst bolagsman. Den tysta bolagsmannens roll är huvudsakligen att placera kapital i bolaget. I övrigt har hon eller han närmast rätt att ta del av bolagets resultat och att få den vinstandel, dvs. ersättning för insatt kapital som skrivs i bolagsavtalet. Naturligtvis kan hon eller han säga upp avtalet och lyfta ut sitt kapital. Den tysta bolagsmannen svarar för företagets förbindelser endast med insatt kapital. Risken är således mindre. I övrigt är det den ansvariga bolagsmannen eller de ansvariga bolagsmännen som besluter, leder och drar nytta av verksamheten. I kommanditbolag kan man betala lön åt ansvariga bolagsmän eller dessa kan lyfta vinstandelar eller privatuttag ur företagets medel. Jag vill gärna rekommendera det senare av skattetekniska orsaker. Ifall den tysta bolagsmannen också arbetar i företaget betalas alltid lön för denna arbetsinsats. Den ansvariga bolagsmannen eller de ansvariga bolagsmännen svarar för företagets förbindelser på samma sätt som enskilda näringsidkare, med hela sin egendom. Att etablera sig som företagare med kommanditbolag kräver lite mera administrativt arbete än att starta som enskild näringsidkare. Ett bolagsavtal skall skrivas. I övrigt är administrationen ganska lätt. Det är ett bra sätt att skaffa fram mera kapital än vad man själva skulle kunna satsa i samband med starten. Ett kommanditbolag skall ha ha revisor. TE-centralernas bok Starta eget företag. Praktisk handledning, som utkommer årligen innehåller modellavtal som med fördel kan skräddarsys för eget ändamål! 2.3. Öppet bolag I öppna bolag finns minsta två bolagsmän som båda svarar för företagets förbindelser på samma sätt som en enskilda näringsidkare eller ansvariga bolagsmän i kommanditbolag. Också här skrivs ett bolagsavtal. Det finns inga bestämmelser om minimikapital för ett öppet bolag utan bolagsmännen kan satsa olika mycket pengar och arbetsinsats i bolaget. Bolagsmännen i öppet bolag eller ansvariga bolagsmän i kommanditbolag kan ensam företräda företaget, t.ex. lyfta ett lån som båda sedan ansvarar för. Detta kan begränsas i bolagsavtalet, vilket rekommenderas. I övrigt är öppet bolag lika lätt att administrera som kommanditbolag. I öppna bolag kan man betala lön åt bolagsmännen eller dessa kan lyfta vinstandelar eller privatuttag ur företagets medel. Jag vill gärna rekommendera det senare av skattetekniska orsaker. Resultatet fördelas mellan bolagsmännen för beskattning antingen i den form som beskrivs i bolagsavtalet eller genom gemensamt beslut. Ett öppet bolag skall ha revisor. Öppna bolag är ett smidigt sätt att idka näringsverksamhet tillsammans med en eller flere personer. Dess svagheter finns på det juridiska planet. För att lyckas med samarbete i ett öppet bolag rekommenderas därför entydiga och ganska stränga avtal. startaeget.fi och Paula Väisänen (5/11)

6 2.4. Aktiebolag I ett aktiebolag kan finnas en eller flere aktieägare. Ett aktiebolag är en från aktieägarna fristående juridisk person, vilket innebär att aktieägarna svarar för bolagets förbindelser endast med aktiekapitalet. Aktiebolagen kallas för privata aktiebolag (Ab) om aktiekapitalet är mellan euro och euro. Om aktiekapitalet är minst euro kallas bolagen publika aktiebolag (Abp). Ny lag om aktiebolag träder i kraft den 1 september Aktiebolag kräver något mera administrativt arbete än personbolagen, men även detta har underlättas i lagförslaget. För bildandet av ett aktiebolag skall upprättas ett skriftligt avtal om bolagsbildning som undertecknas av alla aktieägare (tidigare stiftelseurkund). I detta avtal tecknar en aktieägare det antal aktier som framgår av avtalet. Om aktiekapitalet är uppdelat på flere aktier skall de vara utställda till samma belopp. I avtalet om bolagsbildning skall alltid anges: 1. Datum för avtalet 2. Alla aktieägare och de aktier som var och en tecknar 3. Det belopp som skall betalas till bolaget för varje aktie (teckningspris) 4. Tiden för aktiernas betalning 5. Bolagets styrelseledamöter 6. Bolagets revisorer Till avtalet skall fogas en bolagsordning. Räkenskapsperioden skall bestämmas antingen i avtalet eller i bolagsordningen. Bolagsordningen skall godkännas i samband med undertecknandet av avtalet om bolagsbildning. I bolagsordningen skall alltid anges: 1. Bolagets firma 2. Bolagets hemort (kommun i Finland) 3. Bolagets verksamhetsområde I det nya lagföslaget skrivs att genom förordning av justitieministeriet kan föreskrivas om en standardbolagsordning för aktiebolag. Detta är en del av strävanden att underlätta bildandet av aktiebolag. Betalning av aktierna kan ske antingen i pengar eller i annan egendom, sk. apportegendom. Apporten skall vid överlåtelsetiden vara av ett sådant värde som motsvarar betalning i pengar. Om apportegendom skall skrivas om avtalet om bolagsbildning. Det belopp som betalas för aktierna skall vara i bolagets besittning innan bolaget registreras. I detta sammanhang bör man också påminna om att alla överlåtelser av varor och tjänster mellan aktiebolaget och aktieägarna skall ske till gängse värde. Detta är värt att veta också i de fall att man överväger att upplösa aktiebolaget och egendom överförs till privat egendom igen. Om överlåtelser sker till ett lägre värde kan skillnaden beskattas som förtäckt dividend. Aktiekapitalet bildas så att det teckningspris som inbetalas för varje aktie helt eller delvis bildar det så kallade nominella värdet av en aktie. Aktiekapitalet får inte minskas så att det understiger aktiernas sammanlagda nominella belopp. Ifall det startaeget.fi och Paula Väisänen (6/11)

7 nominella värdet är lägre än teckningspriset bildar resten av teckningspriset fonden inbetalt fritt eget kapital. Aktiebolagets egna kapital indelas i bundet eget kapital, t.ex. aktiekapitalet, och fritt eget kapital. Utbetalning av vinst kan ske endast från det fria egna kapitalet. Styrelsen är skyldig att sammankalla bolagsstämman om styrelsen märker att det egna kapitalet understiger hälften av aktiekapitalet. Bolagsstämman skall då med kvalificerad majoritet fatta beslut om att bolaget skall gå i likvidation. Bolagsstämman kan å andra sidan också besluta att avsluta likvidationen och fortsättande av verksamheten om t.ex. aktiekapitalet skall ökas eller aktier skall emitteras. Besluttsfattandet i aktiebolag sker enligt principen en aktie en röst. Aktieägarna utövar sin beslutanderätt på bolagsstämman. Alla aktier medför lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att i bolaget kan finnas aktier som medför olika rättigheter gällande röstvärdet eller den rätt som de medför vid utbetalning av bolagets medel. Sådana förfaranden behandlas inte i denna modul. Om Du överväger sådana specialiteter för Ditt aktiebolag rekommenderar jag att Du söker kontakt med en skicklig konsult. Ett aktiebolag skall ha styrelse. Till styrelsen skall väljas minst en och högst fem ledamöter. Om antalet styrelseledamöter är färre än tre skall till den dessutom höra minst en suppleant. Om styrelsen har flere ledamöter skall för den väljas en ordförande. Styrelsen väljs oftast av bolagsstämman, den första vid undertecknandet av avtalet om bolagsbildning. Ett aktiebolag kan ha verkställande direktör och förvaltningsråd. Ett aktiebolag skall ha revisor. Revisorns mandattid kan i privata aktiebolag vara tillsvidare. Över alla möten, såväl styrelsemöten och bolagsstämmorna skall skrivas protokoll. Aktiebolaget skall också skriva en verksamhetsberättelse som fogas till bokslutshandlingarna. Styrelsen skall föra en förteckning över aktierna. I aktieboken antecknas aktierna eller aktiebreven i nummerföljd, dagen för utfärdandet samt aktieägarnas namn och adress. Över de aktieägare som är införda i aktieboken skall föras en aktieägarförteckning med uppgift om varje ägares namn och adress samt hur många aktier var och en har. Aktiebolaget kräver alltså lite mera adminstrativt arbete än framför allt näringsidkare men också kommanditbolag och öppna bolag. Dess starka sida är dock det faktum att man svarar för bolagets förbindelser endast med aktiekapitalet. Således om Du kan klara bolagets låntagning utan att själva gå i borgen skall Du inte vara rädd för att sätt i gång t.o.m. med ett enmansaktiebolag Andelslag Ett andelslag är en sammanslutning vars andelskapital och antalet medlemmar inte är känt på förhand. Andelslagets uppgift är att stöda medlemmarna i deras näringsidkande och ekonomi, genom att sänka deras kostnader eller marknadsföra deras produkter. I dagens läge grundas det också många sk. arbetsandelslag. I princip skall alla som kan ha nytta av andelslagets verksamhet, tjänster, kunna bli medlem. För att grunda ett andelslag krävs minst tre personer eller sammanslutningar, medlemmar. Medlemmarna i andelslag ansvarar för bolagets startaeget.fi och Paula Väisänen (7/11)

8 förbindelser endast med andelskapitalet. I andelslagets stadgar kan bestämmas om medlemmars tillskottsplikt. Andelslagets beslutsfattande är demokratiskt, en man en röst. Andelsstämman, eller andelslagets möte, är andelslagets högsta beslutsfattande organ. Stora andelslag kan organiseras enligt modellen indirekt demokrati, dvs. att andelslaget har ett fullmäktige som väljs för ett antal år och som representerar medlemmarnas beslutsrätt. Andelslaget skall ha en styrelse. Andelslagets stiftare skall upprätta en stiftelseurkund till vilken bifogas förslaget till andelslagets stadgar. LÄS MERA: Lagen om andelslag 1488/2001. Den hittar Du på internet: i uppdaterad lagstiftning eller sök Dig till byt till svenska och gå till Finlands Svenska Andelsförbund. Här hittar Du råd om andelslag under rubrikerna: Andelslagets förvaltning, grundande av andelslag och uppgörande av andelslagets stadgar. Dylika modeller kan med fördel användas för eget ämdamål! Andelslagen bygger på samarbete, ömsesidighet och passar därför bra för organiserat ekonomiskt samarbete mellan olika näringsidkare/företag. startaeget.fi och Paula Väisänen (8/11)

9 3. REVISION Kommanditbolag, öppna bolag, aktiebolag och andelslag skall ha en eller flere revisorer. Som revisor kan fungera en person med insikter och erfarenheter av redovisning, ekonomi och juridik. Handelskammarorganisationen har eget revisionutskott för godkännande av revisorer och revisionssammanslutningar som kallas godkända revisorer, GRM-revisorer. Centralhandelskammarens revisionsnämnd godkänner för sin del CGR-revisorer och CGR-sammanslutningar (CGR= av Centralahandelskammaren godkänd revisor eller sammanslutning). Verksamheten fungerar i enlighet med revisionslagen ( 936/1994). I revisionslagen bestäms att ett bolag skall ha minst en GRM-revisor om minst två av följande tre villkor uppfylls Balansomslutningen för föregående räkenskapsperiod överstiger euro Omsättningen för föregående räkenskapsperiod överstiger euro Man har under föregående räkenskapsperiod haft flera än 10 anställda. Skyldigheten att välja minst en CGR-revisor eller CGR-sammanslutning kommer med i bilden om minst två av följande tre villkor uppfylls: Balansomslutningen för föregående räkenskapsperiod överstiger euro Omsättningen för föregående räkenskapsperiod överstiger euro Man har under föregående räkenskapsperiod haft flera än 300 anställda. Revisionen omfattar granskning av bolagets bokföring, bokslut och förvaltning. När revisionen har slutförts skall revisorn göra en anteckning om detta på bokslutet och i den hänvisa till revisionsberättelsen och uttala sig om huruvida bokslutet är uppgjort enligt god bokföringssed. startaeget.fi och Paula Väisänen (9/11)

10 4. REGISTRERINGAR Företag skall införas i skatteförvaltningens register för påförande av förskottsskatt, registreras som mervärdesskatteskyldiga och eventuellt som registrerade arbetsgivare. Detta sker på en för ändamålet gemensam blankett för etableringsanmälan som finns på FODS (Företags- och organisationsdatasystemet) hemsida: (byt här till svenska) under rubriken blanketter och ifyllningsanvisningar. Enstaka anställningar kräver inte att man registrerar sig som arbetsgivare utan plikten inleds då man under kalenderåret sysselsätter minst två fast anställda löntagare eller sysselsätter över fem löntagare, vars anställning inte räcker hela året. Den regsitrerade arbetsgivaren redovisar förskottsinnehållningarna på samma månatliga blankett som mervärdesskatten redovisas på. Oregistrerad arbetsgivare använder i stället blanketten för betalning av skatter på eger initiativ (se: Enskilda näringsidkares verksamhet måste införas i handelsregistret om han eller hon idkar sådan näring som kräver näringstillstånd eller har fast arbetsställe för idkandet av näring eller har anställd personal. Alla andra bolag skall införas i handelsregistret. Skall näringsidkaren också registrera firma dvs. registrera ett namn åt sitt företag skall företaget införas i handelsregistret. Ett sådant namns registrering ger ensamrätt i hela landet. Företag skall inte kunna förväxlas med varandra. I samband med införandet i handelsregistret betalas en avgift. Information om avgiftens storlek finns också på FODS hemsida. startaeget.fi och Paula Väisänen (10/11)

11 5. GENERATIONSVÄXLING I FÖRETAG Tidigare i denna modul har nämnts verksamhetens kontinuitet. Också generationsväxlingen, byte av företagare hör till denna diskussion. Det rekommenderas till och med att man beskriver generationsväxlingen redan i affärsverksamhetsplanen. Generationsväxlingen sker på olika sätt i olika företagsformer och beskrivs här endast kort. Företag kan säljas, doneras eller överlåtelse kan ske i form av köp med gåvokaraktär. Då företag överlåts i generationsskiftessyfte finns det ofta möjlighet till skattelättnader. Alla former av överlåtelser har skatteeffekter som närmare diskuteras i samband med skatt på försäljningsvinst och överlåtelseskatt i modul 9. En enskild näringsidkare överlåter egendom som finns i bolagets balansräkning, inte egentligen företaget. Den nya generationen startar alltså enligt detta tankesätt ett nytt företag och den gamla upphör. I öppna bolag och kommanditbolag kan man överlåta sin bolagsandel. En bolagsandel räknas som lösöre men det är inte fråga om att sälja eller köpa företagets tillgångar, utan de kvarstår i öppna bolagets eller kommanditbolagets ägo. Eftersom bolagsmän svarar för bolagets förbindelser är det all orsak att snabbt registrera bytet av bolagsman. Detta sker via FODS. I aktiebolag sker oftast köp och försäljning av aktier och detta är ett smidigt sätt att genomföra generationsväxlingen. Det är också möjligt att till bolaget lösa in en aktieägares aktier och å andra sidan göra en riktad aktieemission för att genomföra ägarbytet. Ibland kan det vara aktuellt att först byta företagsform och sedan genomföra överlåtandet. Källor: STARTA EGET FÖRETAG. Praktisk handledning. TE-centralens Företagsavdelning (utkommer årligen). Lag angående rättighet att idka näring 122/1919 Lag om öppna bolag och kommanditbolag 389/1988 Riksdagens proposition till aktiebolagslag. PR 109/2005 rd Lagen om andelslag 1488/2001 Firmalag 128/1979 startaeget.fi och Paula Väisänen (11/11)