Castellum och Diligentia går samman bildar ny stor fastighetskoncern

Transkript

1 PRESSMEDDELANDE Detta pressmeddelande får inte distribueras till eller offentliggöras i USA, Kanada, Japan eller Australien. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Göteborg den 18 januari 2000 Castellum och Diligentia går samman bildar ny stor fastighetskoncern I syfte att genomföra ett samgående mellan Castellum AB (publ) och Diligentia AB (publ) har Castellums styrelse idag beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Diligentia. För varje aktie i Diligentia erbjuder Castellum en nyemitterad aktie i Castellum. Aktieägare i Diligentia med mindre än 100 aktier erbjuds såsom alternativ till ovanstående erbjudande kontant betalning för hela innehavet med 79 kronor per aktie. Erbjudandet innebär en budpremie om ca 18% räknat på bolagens genomsnittliga senaste betalkurser fem dagar före budets avgivande, respektive ca 21% räknat på de genomsnittliga senaste betalkurserna under 3 månader före budets avgivande. Styrelsen i Castellum kommer att föreslå en utdelning om 4,50 kronor per aktie för räkenskapsåret Utdelning kommer även att utgå på de nyemitterade aktierna. Målsättningen är att den synliga soliditeten i den nya koncernen skall ligga i intervallet 25-30%, varför den nya koncernen har för avsikt att efter samgåendet återköpa och / eller inlösa aktier till ett sammanlagt värde av upp till 2,5 miljarder kronor. Castellum och Diligentia bedömer att synergieffekterna före skatt initialt kommer att uppgå till 80 miljoner kronor per år för att inom en treårsperiod öka till 100 miljoner kronor per år. Styrelsen i Diligentia har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera erbjudandet. Investor AB och andra ägare som tillsammans representerar 12.1% av aktierna i Diligentia har förklarat att de ställer sig positiva till erbjudandet. Sjätte AP-fonden och Fjärde AP-fonden, som kontrollerar 24.2% av aktierna i Castellum har förklarat att de ställer sig bakom det föreslagna samgåendet och anser att det lämnade erbjudandet är skäligt. Genom ett samgående mellan Castellum och Diligentia skapas ett ledande fastighetsbolag med tyngdpunkt i Storstockholm, Storgöteborg och Öresundsregionen. Motiv för erbjudandet Både Castellums och Diligentias styrelser bedömer att ett samgående är riktigt såväl ur verksamhetsmässig synvinkel som ur ett aktieägarperspektiv. Ett samgående mellan Castellum och Diligentia skapar ett marknadsledande fastighetsbolag med fastighetsvärden överstigande 20 miljarder kronor. Det sammanslagna bolagets årliga hyresintäkter beräknas proforma till ca miljoner kronor. Den nya fastighetskoncernens fastigheter är i huvudsak koncenterade till orter där tillväxten förväntas vara god under kommande år. Efter samgåendet kommer drygt 85% av fastigheternas värden vara belägna i Storstockholm, Storgöteborg och Öresundsregionen. Därmed skapas en stark aktör på utvalda delmarknader. Kombinationen av centralt belägna kontorsfastigheter, bostadsfastigheter och högavkastande industri/lagerfastigheter medför att bolaget är väl positionerat för såväl bra avkastning som framtida värdetillväxt Den nya fastighetskoncernens fastighetsbestånd har en väl avvägd sammansättning av förvaltningsfastigheter och utvecklingsprojekt. 1(6)

2 Respektive bolags organisationer har stor samstämmighet i synen på fastighetsförvaltning. Samgåendet stärker bolagen verksamhetsmässigt och ökar möjligheterna till framtida tillväxt. Detta får också positiva effekter i marknadsbearbetningen och uthyrningsverksamheten. Ett större börsvärde skapar bättre förutsättningar för ökad likviditet i aktien vilket bedöms ha en positiv effekt på värderingen av aktien. Erbjudandet Erbjudandet från Castellum innebär följande: Aktieägarna i Diligentia erbjuds för varje aktie en nyemitterad aktie i Castellum. Aktieägare i Diligentia med mindre än 100 aktier erbjuds såsom alternativ härtill kontant betalning för hela innehavet om 79 kronor per aktie. Samtliga transaktioner erbjuds ske courtagefritt. Styrelsen i Castellum kommer att föreslå en utdelning om 4,50 kronor per aktie för räkenskapsåret Utdelning kommer även att utgå på de Castellumaktier som nyemitteras i utbyte mot Diligentiaaktier. Castellum, vars aktie är registrerad på Stockholms Fondbörs O-lista, äger för närvarande inga aktier i Diligentia. Erbjudandets värde Baserat på bolagens genomsnittliga senaste betalkurser fem dagar före budets avgivande. motsvarar budet en premie om ca 18%. Baserat på de genomsnittliga senaste betalkurserna för Diligentia och Castellum under de senaste tre månaderna före budets avgivande motsvarar budet en premie om ca 21%. Det sammanlagda budvärdet uppgår till ca 5 miljarder kronor. Villkor för erbjudandets genomförande Castellums erbjudande är villkorat av att aktieägarna vid extra bolagsstämma i Castellum fattar för erbjudandet erforderliga beslut om nyemission. Aktieägare med innehav motsvarande 24.2% av aktierna i Castellum har ställt sig bakom affären. att Castellum blir ägare till mer än 90% av antalet aktier och röster i Diligentia. Castellum förbehåller sig dock rätten att fullfölja erbjudandet även vid en lägre anslutning efter samråd med Diligentia. att under tiden fram till anmälningsperiodens utgång eller förlängning därav, ingen åtgärd vidtagits, beslut fattats eller föreskrift eller lagstiftning tillkommit i Sverige eller i utlandet eller annan omständighet utanför Castellums kontroll inträffat, som enligt Castellums bedömning skulle kunna medföra att samgåendet omintetgörs, omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller medföra en väsentlig negativ påverkan på Diligentias verksamhet eller värde. att ingen utdelning sker i Diligentia före redovisning av vederlag i erbjudandet. Effekter av samgåendet Fastighetsbestånd Fastighetsbeståndet kan sammanfattas på följande sätt. (Bokfört värde per 30 september 1999). Fastighetsbestånd per geografiskt område Region Castellum Diligentia Efter samgående mdr procent mdr procent mdr procent Storstockholm 1,6 17 % 5,9 54 % 7,5 37 % Storgöteborg 3,3 35 % 3,0 27 % 6,3 31 % Öresundsområdet 2,1 23 % 1,5 14 % 3,6 18 % Västra Småland 1,2 13 % - - 1,2 6 % Mälardalen 1,1 12 % - - 1,1 5 % Utlandet - - 0,5 5 % 0,5 3 % Summa 9,3 100 % 10,9 100 % 20,2 100 % 2(6)

3 Fastighetsbestånd per fastighetskategori Kategori Castellum Diligentia Efter samgående mdr procent mdr procent mdr procent Kontor/Butik 4,5 48 % 6,8 62 % 11,3 56 % Lager/Industri 2,7 30 % 0,6 5 % 3,3 16 % Bostäder 1,6 17 % 3,0 28 % 4,6 23 % Projekt/Mark 0,5 5 % - - 0,5 3 % Utlandet % 0,5 2 % Summa 9,3 100 % 10,9 100 % 20,2 100 % Den nya fastighetskoncernen förstärker sin marknadsposition i Storstockholm, Storgöteborg och Öresundsregionen. Diligentias satsning på Köpenhamn är positiv och detta bestånd kommer fortsatt att ingå i Öresundsregionen. Övrigt utlandsbestånd skall avvecklas. Den nya koncernen kommer att behålla sin position i västra Småland och Mälardalen. Andelen bostäder i beståndet kommer successivt att minska genom såväl försäljningar av bostadsfastigheter, som förvärv inom övriga kategorier. Organisation Förvaltningen skall som hittills skötas av dotterbolag med egna identiteter och lokal förankring på sina respektive marknader och med i huvudsak egen personal. Vid ordinarie bolagsstämma i Castellum under våren 2000 kommer att föreslås att Anders Rydin och Sven Nyman, som idag ingår i Diligentias styrelse, inväljs i Castellums styrelse. 6:e AP-fonden och 4:e AP-fonden som tillsammans representerar 24.2% av aktierna i Castellum kommer att föreslå att Castellums nuvarande verkställande direktör Thomas Alexandersson utses till styrelseordförande. Anders Rydin kommer att föreslås till vice ordförande. Lars-Erik Jansson kommer att utses till ny verkställande direktör. Mats Cederholm kommer att biträda Lars-Erik Jansson med integrationsarbetet under Björn Tigler blir vice verkställande direktör och Håkan Hellström blir ekonomi- och finansdirektör. Ytterligare information om bolagets framtida organisation kommer att presenteras i samband med att villkoren i erbjudandet uppfyllts. Finansiellt Bolagets proforma hyresintäkter före synergieffekter för januari september 1999 uppgick till ca 1,9 miljarder kronor, vilket på årsbasis motsvarar ca 2,5 miljarder kronor. Castellum och Diligentia gör bedömningen att synergieffekterna före skatt initialt kommer att uppgå till 80 miljoner kronor per år för att inom en treårsperiod öka till 100 miljoner kronor per år. Merparten, ca 45 miljoner kronor, av kostnadsinbesparingarna kommer att ske inom den centrala administrationen, men synergieffekter kommer även att uppnås avseende fastighetskostnader, uthyrning, fastighetsadministration samt ökade hyresintäkter. Omstrukturerings- och transaktionskostnaderna beräknas uppgå till ca 175 miljoner kronor. Förutsatt att samgåendet fullföljs kommer styrelsen för Castellum att vid ordinarie bolagsstämman år 2000 framlägga förslag om återköp och / eller inlösen av aktier i Castellum upp till ett sammanlagt belopp om 2,5 miljarder kronor att verkställas senast till ordinarie bolagsstämma Beloppet för återköp / inlösen kommer att minskas med det belopp som utgår som kontant betalning till aktieägare med mindre än 100 aktier. Den nya koncernen skulle per den 30 september 1999 ha haft en proforma balansomslutning på ca 22 miljarder kronor, varav fastigheter ca 20 miljarder kronor. Proforma soliditeten skulle ha uppgått till ca 40 procent. Efter återköp / inlösen till ett värde om ca 2,5 miljarder kronor skulle detta innebära en pro forma soliditet om 29 procent. Castellum hade underskottsavdrag per 30 september 1999 om ca 1,8 miljarder kronor. Diligentia har under 1999 till fullo utnyttjat sina underskottsavdrag. Bolagens redovisningsprinciper avseende avskrivningsregler och behandling av latent skatt kommer att samordnas efter samgåendet. 3(6)

4 Preliminär proforma finansiell information (före synergier) Preliminär proforma resultaträkning (1) (9 mån) Castellum Diligentia Justering samgående Justering samgående och återköp/inlösen Hyresintäkter Drift- & förvaltningskostnader Underh. & hg,anpassning Tomträttsavgäld Fastighetsskatt S:a fastighetskostnader Driftsöverskott Avskrivningar Central administration Finansnetto (2) -559 Räntebidrag Minoritetsandel Förvaltningsresultat Fastighetsförsäljning Betald skatt Latent skatt Redovisat resultat Fotnot: (1) Proforma resultaträkningen är ej reviderad och baserar sig på företagens delårsrapporter samt bland annat antagandet att Castellums förvärv av Diligentia skulle ha inträffat samt att samtliga aktieägare antar aktieerbjudandet. Redovisningsprinciper för Castellum respektive Diligentia skiljer sig åt bl.a. vad beträffar avskrivningsprincip samt redovisning av latent skatt. (2) Återköp av aktier för 2,5 miljarder kronor med en finansieringskostnad om 5,6 procent Preliminär proforma balansräkning (1) 30 september 1999 Castellum Diligentia Justering samgående Justering samgående och återköp/inlösen Fastigheter Övriga anläggningstillg Kortfristiga fordringar Kassa/bank S:a tillgångar Eget kapital Räntebärande skulder Övriga skulder S:a eget kapital/skulder Antal miljoner aktier: 50,0 62,7 112,7 Fotnot: (1) Proforma balansräkningen är ej reviderad och baserar sig på företagens delårsrapporter samt bland annat följande antaganden: Castellums förvärv av Diligentia skulle ha inträffat , budvärde totalt ca 4,9 miljarder kronor, transaktionskostnad plus strukturreserv om ca 175 miljoner kronor samt att samtliga aktieägare antar aktieerbjudandet. Redovisningsprinciper för Castellum respektive Diligentia skiljer sig åt bl.a. vad beträffar avskrivningsprincip samt redovisning av latent skatt. 4(6)

5 Aktieägare Preliminär proforma ägarstruktur (1) Proforma ägarandel Utländska investerare 31,7% Sjätte AP-fonden 8,7% Knut och Alice Wallenbergs stiftelse 5,1% SEB aktiefonder 4,8% SPP 4,5% Skandia 3,8% Fjärde AP-fonden 3,5% AMF Pension 2,8% Zenit Fond 2,3% Summa 67.2% Fotnot: Källa: (1) Antar att alla aktieägare antar aktieerbjudandet. Redovisar ägargrupper enligt DN Ägarservices principer DN Ägarservice Strategi Den nya koncernens verksamhet skall fokuseras på tillväxt i kassaflöden och resultat, vilket ger förutsättningar för en långsiktigt god värdetillväxt i bolaget, samtidigt som aktieägarna kan erbjudas en konkurrenskraftig utdelning. Den nya koncernens övergripande strategi för att skapa värde för aktieägarna bygger på: Förbättrat driftsöverskott genom ökade hyresintäkter och kostnadseffektiv förvaltning. Förvärv samt ny-, till- och ombyggnader av fastigheter med utvecklingsmöjligheter och tillväxtpotential. Försäljning av fastigheter som inte kan tillföras ytterligare mervärden i förvaltningen. Målsättningen är att årligen redovisa vinster från fastighetsförsäljningen om ca 160 till 200 miljoner kronor. Detta innebär att Castellums nuvarande strategi ligger fast och förstärks av de möjligheter som samgåendet med Diligentia medför. Den nya koncernens soliditet skall vara sådan att fokus ligger på att skapa värde för aktieägarna. Den nya koncernens mål är därför att den synliga soliditeten, mot bakgrund av den nya fastighetsportföljens sammansättning och geografi, långsiktigt skall ligga i intervallet %. Bolaget skall ha en stabil utdelningspolitik med en hög utdelningsandel. Målet är att långsiktigt dela ut minst 50 procent av resultat efter skatt. Dock skall hänsyn tas till bolagets investeringsplaner, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Preliminär tidsplan Prospekt offentliggörs i månadsskiftet februari / mars 2000 Anmälningsperioden pågår under mars 2000 Extra bolagsstämma hålls under första hälften av mars 2000 Redovisning av vederlag beräknas ske i mitten av april 2000 Tidpunkt för ordinarie bolagsstämma i Castellum respektive Diligentia kommer att anpassas för att underlätta samgåendets genomförande. Castellum förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Rådgivare Morgan Stanley Dean Witter är rådgivare till Castellum i detta erbjudande. Enskilda Securities är rådgivare till Diligentia i detta erbjudande. 5(6)

6 Presskonferens m.m. Med anledning av detta erbjudande kommer telefon presskonferens att hållas idag kl. 17:15 på tel (ange Castellum Diligentia merger). I morgon den 19 januari 2000 hålls analytiker- och investormöte kl. 09:00 på Berns Hotel, Mäckströmsgatan, Stockholm. Därefter hålls samma dag kl. 10:30 en telefon konferens på engelska på tel (banduppspelning 48 timmar: tel , kod #). Göteborg den 18 januari 2000 Stockholm den 18 januari 2000 CASTELLUM AB (publ) DILIGENTIA AB (publ) Styrelsen Styrelsen För ytterligare information kontakta Castellum Jan Kvarnström, styrelseordförande Tel Lars-Erik Jansson, tillträdande VD Tel Håkan Hellström, ekonomi- och finansdirektör Tel Diligentia Anders Rydin, styrelseordförande Tel Mats Cederholm, VD Tel (6)