- PDF Gratis nedladdning

Transkript

1

2

3

4

5

6 Bilaga 3 Dagordning för årsstämma med aktieägarna i Dialect AB (publ), tisdagen den 7 maj 2013, kl , på Radisson Blu Royal Park Hotel, Frösundaviks Allé 15 i Solna. 1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman 2. Val av protokollförare 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Beslut om antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter och beslut om antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter 10. Fastställande av arvoden för styrelsen och revisorer 11. Val av styrelse och styrelsens ordförande 12. Val av revisorer 13. Förslag till principer för valberedningens tillsättande 14. Beslut om uppdelning av aktier (s.k. split) innefattande: a) beslut om ändring av bolagsordningen, samt b) beslut om uppdelning av aktier (split) 10:1 15. Beslut om emissionsbemyndigande 16. Övriga ärenden 17. Stämmans avslutande

7 Bilaga 5 Styrelsens förslag till beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b) Styrelsen i Dialect AB (publ), org.nr , ( Bolaget ), föreslår att årsstämman beslutar att disponera över Bolagets resultat genom att det balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2012 inte lämnas. Bolagets årsredovisning kommer att framläggas för fastställande vid årsstämman den 7 maj 2013.

8 Valberedningens förslag och motiverade yttrande Till årsstämman 2013 i Dialect AB (publ) Bakgrund Valberedningens arbete har skett på uppdrag av de fyra röstmässigt största aktieägarna i enlighet med principerna fastställda på årsstämman Under perioden har förändringar skett när det gäller vem som har störst antal röster, dock har valberedningens sammansättning varit densamma under denna tid. Valberedningen består av Madelene Schyllert (ordförande) på uppdrag av Mats Kraitsik Kalvik, Firas Mohamad på uppdrag av Ouaes AB, Håkan Tärngren på uppdrag av Trippel B AB samt Michael Nyström på uppdrag av Majkel Products AB med styrelseordföranden som adjungerad ledamot. Valberedningen har haft tre protokollförda möten samt ett flertal telefonmöten Motiverat yttrande Valberedningens ledamöter har genomfört intervjuer med styrelseledamöter, verkställande direktören, bolagets ekonomichef och de 10 största aktieägarna för att få fördjupad redogörelse kring hur styrelsearbetet fungerar. Valberedningens uppfattning är att styrelsearbetet har fungerat väl under året och en viktig utgångspunkt vid val av styrelse har varit att styrelsen har den kompetens, erfarenhet och bakgrund som krävs för uppdraget. Valberedningen har även diskuterat styrelsens långsiktiga sammansättning utifrån såväl framtida kompetenskrav som succession. Särskild vikt har lagts vid bolagets strategier och mål och de krav som bolagets framtida inriktning väntas ställa på styrelsen. Valberedningens förslag Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara fem och att inga styrelsesuppleanter skall utses. Valberedningen föreslår omval av styrelseordföranden Gustaf Malmros, vice styrelseordförande Håkan Lundstedt, styrelseledamoten Mats Holgerson. Valberedningen föreslår nyval av Jon Risfelt och Tony Sjöberg som ordinarie styrelseledamöter. Motiveringen är att Jon Risfelts kompetens och erfarenhet väl motsvarar bolagets behov av finanskompetens med telekom bakgrund. Tony Sjöberg kompletterar styrelsens sammansättning med kompetens att driva Dialect affären lönsamt och har dessutom stort förtroende från Dialects samlade franchisetagare. Arvoden och ersättningar Valberedningen föreslår att styrelsearvoden om totalt kronor skall utgå till styrelsen fram till tidpunkten för nästa årsstämma. Arvodet är personligt och betalas ut kvartalsvis och skall fördelas enligt följande: kronor till styrelseordföranden kronor till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget kronor till styrelseledamöter som är anställda i bolaget eller i franchisekedjan. Löpande omkostnader som resekostnader skall styrkas med underlag och ersätts löpande. Milersättning utbetalas i enlighet med bolagets policy. Traktamenten utbetalas ej. För arbete som den till omval föreslagna styrelseordföranden utför för bolagets räkning utöver vad som direkt följer av styrelsearbetet, föreslås en särskild ersättning utgå med kronor för perioden fram till nästa årsstämma. Sådan ersättning skall avse arbete som ej innefattas av arbetet som ordförande enligt Svensk kod för bolagsstyrning eller i ordförandepostens normala arbetsuppgifter enligt arbetsbeskrivningen för styrelseordförande i Dialect AB. Ersättningen skall godkännas och attesteras av två andra styrelseledamöter. Ersättningar till styrelseledamöter som avser annat uppdrag än styrelseuppdraget, skall beslutas på styrelsemöte och protokollföras. 1 (3)

9 Valberedningen föreslår att styrelsen i sin helhet fullgör styrelsearbetet och att inga särskilda kommittéer utses. Ersättning till valberedningen Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter men att bolaget ska ersätta löpande omkostnader. Milersättning utbetalas i enlighet med bolagets policy. Traktamenten utbetalas ej. Ordförande vid bolagsstämman Valberedningen föreslår att Gustaf Malmros väljs till ordförande vid årsstämman. Revisor och arvode till revisor Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till bolagets revisor och att Ernst & Young AB omväljs för ny mandatperiod under ett år till utgången av årsstämman Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning. Information om de föreslagna styrelseledamöterna Styrelseordförande Gustaf Malmros (f 1955). Ledamot sedan Managementkonsult. Bakgrund som vvd i WM-data koncernen. Innan dess VD för Owell Svenska AB, VD AST Computer samt vvd för Technology Nexus AB. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: B-aktier Optioner: 834 TO2 2011/2014 Vice styrelseordförande Håkan Lundstedt (f 1967). Ledamot sedan VD och Koncernchef på Mekonomen. Bakgrund som VD på Lantmännen Axa (tidigare Cerealia Foods & Breads) och en rad olika VD-poster inom Lantmännen/Cerealia koncernen. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: B-aktier Optioner: 500 TO2 2011/2014 Styrelseledamot Mats Holgerson (f 1953). Ledamot sedan Chief Operating Officer ICA AB sedan Bakgrund från Esso 1976, Statoil 1985, VD Statoil Norge 1994, VD Dial Försäkring 1996, VD Statoil Detaljhandel Skandinavia 1998, VD Menigo Foodservice Styrelseuppdrag i Bilia AB, Hemtex AB och Global Batterier AB. Oberoende i förhållande till bolaget ch bolagsledningen Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: B-aktier Optioner: 833 TO2 2011/ (3)

10 Styrelseledamot Jon Risfelt (f 1961). Professionell styrelseledamot och rådgivare sedan Erfarenhet från mer än 35 styrelser närmast TeliaSonera. VD för Europolitan Jon Risfelt sitter sedan tidigare i två styrelser tillsammans med Mats Holgerson och Håkan Lundstedt. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: - Optioner: - Styrelseledamot Tony Sjöberg (f 1970). Grundare och ägare av Dialect Ringvägen. Ordförande i DFI (Dialects Franchisetagare Intresseförening). Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: 710 A-aktier, 874 B-aktier Optioner: - Stockholm den 5 april 2013 Madelene Schyllert Firas Mohamad Håkan Tärngren Michael Nyström 3 (3)

11 Bilaga 7 Styrelsens förslag till beslut om principer för valberedningens tillsättande (punkt 13) Styrelsen i Dialect AB (publ), org.nr , ( Bolaget ), föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för valberedningens tillsättande. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare, därvid skall både direkt innehav och/eller indirekt innehav genom helägt bolag ligga till grund för bestämmandet av vilka dessa är), enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 31 augusti året före aktuell årsstämma. Dessa skall vardera utse en representant att utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utses enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant skall den femte största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas, och så vidare, intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Om inte ledamöterna enas om annat skall den ledamot som, i enlighet med nyss sagda principer, representerar den största aktieägaren utses till ordförande i valberedningen. Styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen. Information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen, samt i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren i enlighet med de krav som uppställs i Svensk kod för Bolagsstyrning. Bolagets verkställande direktör eller någon annan medlem från bolagsledningen skall inte ingå i valberedningen. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen utsetts, skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Om ledamot lämnar valberedningen eller entledigas innan dess arbete är slutfört skall valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom 30 dagar utse ny ledamot av valberedningen. Utser inte aktieägaren ny ledamot, skall rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått sådan rätt. Ändring i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras. Valberedningens uppgift är att inför årsstämman 2014 lägga fram förslag till: Stämmoordförande; Antal styrelseledamöter och ev. suppleanter; Styrelse och ev. suppleanter;

12 Bilaga 7 Styrelseordförande; Revisorer; Styrelsearvode samt eventuell ersättning för utskottsarbete; Arvode till revisorer; samt Principer för utseende av valberedning. Styrelsen har vidare föreslagit att inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter men att Bolaget skall svara för nödvändiga kostnader för valberedningens arbete.

13 Bilaga 8 Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (s.k. split) innefattande ändring av bolagsordningen samt uppdelning av aktier 10:1 (punkt 14 a och b) Styrelsen i Dialect AB (publ), org.nr , ( Bolaget ) föreslår, i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier, att årsstämman beslutar om en uppdelning av Bolagets aktier (s.k. split) 10:1. För att möjliggöra sådan uppdelning (split) av Bolagets aktier behöver bolagsordningen ändras på så sätt att gränserna för antal aktier i Bolagets bolagsordning ändras. Styrelsens förslag innebär att en (1) befintlig aktie (oavsett aktieslag) delas upp i tio (10) aktier av samma slag (10:1). Förslaget innebär att antalet aktier i Bolaget tiodubblas. Styrelsen förslag innefattar: a) att bolagsordningens punkt 4 tredje stycket ändras enligt nedan: Nuvarande lydelse, Antalet aktier skall vara lägst och högst Av dessa skall lägst och högst vara A-aktier samt lägst och högst B-aktier. Föreslagen lydelse, Antalet aktier skall vara lägst och högst Av dessa skall lägst och högst vara A-aktier samt lägst och högst B-aktier. b) en uppdelning av Bolagets aktier (s.k. split) 10:1 så att varje nuvarande aktie delas upp i tio aktier av samma aktieslag. Bolaget kommer efter genomförd uppdelning av aktier att ha sammanlagt utestående aktier, varav aktier av serie A och aktier av serie B. Som avstämningsdag för uppdelningen föreslås den 28 maj Akties kvotvärde kommer därmed att ändras från 100 kronor till 10 kronor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. Årsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) b) ovan skall antas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

14 B O L A G S O R D N I N G f ö r Dialect AB (publ.) org nr Firma Bolagets firma är Dialect AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag. 2. Styrelsens säte Bolagets styrelse har sitt säte i Solna kommun, Stockholms län. 3. Verksamhet Bolagets verksamhet består av handel, marknadsföring och serviceverksamhet inom mobil telekommunikation, fastnätskommunikation, datakommunikation och därmed förenlig verksamhet, samt förvaltning av värdepapper och fast egendom. 4. Aktiekapital och aktier Bolagets aktiekapital skall utgöra minst tio miljoner ( ) kronor och högst fyrtio miljoner ( ) kronor. Aktie av två slag får ges ut, serie A och serie B. Vid röstning på bolagsstämma medför aktie av serie A en röst och aktie av serie B en tiondels röst. Aktier av serie A och serie B medför samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Antalet aktier skall vara lägst och högst Av dessa skall lägst och högst vara A-aktier samt lägst och högst B-aktier. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär teckningsrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie 1 (4)

15 B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 5. Omvandlingsförbehåll För det fall styrelsen rekommenderar och det dessutom stöds av aktieägare till minst sjuttiofem (75) procent av serie A-aktierna i Bolaget skall samtliga A-aktier i Bolaget omvandlas till B-aktier, utan att någon ersättning utgår till de tidigare A-aktieägarna. 6. Styrelse och revisorer Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst tio av bolagsstämman valda ledamöter med högst två suppleanter. Bolaget skall ha en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. 7. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Aktieägare, som vill delta på bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 2 (4)

16 8. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 9. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 10. Hembudsförbehåll Hembudsförbehållet nedan avser enbart A-aktier. Något hembudsförbehåll gäller således inte för B-aktier. Har A-aktie övergått till aktieägare eller person som inte förut är A-aktieägare i bolaget skall aktien genast hembjudas A-aktieägare till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. Hembudet skall inte kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Under hembudsförfarandet utövar överlåtaren rösträtt för hembjuden aktie. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad A-aktieägare, vars postadress är införd i aktieboken eller annars känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av bolagets styrelse, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, skall fördelas i förhållande till tidigare innehav bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall utgöras av det vederlag som aktie har överlåtits till. Har aktie överlåtits genom bodelning skall lösenbeloppet utgöras av marknadsvärdet. Har aktieägaren gjort sig skyldig till avtalsbrott mot Dialects franchiseavtal eller aktieägaravtalet avseende Dialects aktieägare, skall lösenbeloppet för aktierna bestämmas till femtio (50) procent av substansvärdet. Tvist om lösningsrätt eller om lösenbeloppets storlek skall slutligt avgöras genom skiljedom administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Institutets Regler för Förenklat Skiljeförfarande skall gälla, såvida inte Institutet med 3 (4)

17 beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde samt övriga omständigheter bestämmer att Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut skall tillämpas på förfarandet. I sistnämnda fall skall Institutet även bestämma om skiljenämnden skall bestå av en eller tre skiljemän. Även annan tvist än om lösenbeloppet prövas i den angivna ordningen. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Kommer förvärvaren och den som begärt inlösen inte överens i fråga om inlösen, får den som begärt inlösen väcka talan inom två månader från det lösningsanspråk framställdes hos bolaget. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. Denna bolagsordning antogs på ordinarie bolagsstämma den 7 maj (4)

18 Bilaga 9 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 15) Styrelsen i Dialect AB (publ), org.nr , ( Bolaget ), föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst kronor genom nyemission av B-aktier motsvarande högst B-aktier före genomförd split respektive högst B-aktier efter genomförd split. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 13 kap. 5 första stycket punkten 6 och 2 kap 5 andra stycket 1 3 och 5 aktiebolagslagen. Nyemission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna de nya aktierna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget skall ges handlingsutrymme i samband med strategiska förvärv av bolag eller rörelser. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.