Regler för styrelsens arbete och dess interna kontroll

Transkript

1 JURIDISKA FAKULTETEN vid Lunds universitet Carin Adebring Regler för styrelsens arbete och dess interna kontroll Examensarbete 20 poäng Torsten Sandström Associationsrätt Termin 9

2 Innehåll SUMMARY 1 SAMMANFATTNING 2 FÖRORD 3 FÖRKORTNINGAR 4 1 INLEDNING Problemställning och syfte Närmare om intern kontroll Metod, material och avgränsningar 7 2 BAKGRUND BOLAGSSTYRNING Internationellt Sverige Två företagsskandaler Enron Skandia 10 3 GÄLLANDE RÄTT Aktiebolagslagen Styrelsens arbetsuppgifter enligt ABL Arbetsfördelning mellan styrelse och VD Arbetsordning för styrelseinternt arbete Svensk kod för bolagsstyrning Intern kontroll och internrevision Redovisnings- och revisionsfrågor Styrelsens övriga arbetsuppgifter enligt Koden Information om bolagsstyrning Arbetsfördelning mellan styrelse och VD Arbetsordning Ramverk för intern kontroll Kontrollmiljö Riskbedömning Kontrollaktiviteter Information och kommunikation Uppföljning 30

3 3.4 Sammanfattning av gällande rätt 30 4 UNDERSÖKNING Assa Abloy Boliden Securitas Sammanfattning av undersökningen Analys av undersökningen 36 5 INTERNATIONELLT EU USA Sarbanes Oxley Act OECD Principles on Corporate Governance Jämförelse: bolagsstyrning i EU - USA Sammanfattning av internationellt 47 6 ANALYS 48 BILAGA A 54 KÄLLFÖRTECKNING 55

4 Summary A number of corporate scandals internationally as well as in Sweden have made the world take notice of how corporations should be governed. Around the world one has found different ways to handle this troublesome issue. In the United States one has created a law that regulates some of the corporate governance issues called the Sarbanes-Oxley Act. Within the European Union one has chosen to encourage self-regulation through national corporate governance codes. In Sweden one has therefore decided to create a Swedish Code of Corporate Governance (hereinafter the Code ) as a complement to the rules of the Swedish Companies Act. The 1 st of July 2005 the Code became a mandatory provision for all for all companies on the exchange s A list and, as well as for companies on the O list with a market value in excess of three billion Swedish kronor. In time the Code is supposed to be applied to all stock market companies. One area that the Code focuses on is the board and its work. Compared to the rules about the board s work in the Swedish Companies Act the rules of the Code are often more detailed and some regulations are brand new. In the Code internal control is given as an important part of the boards work. The board is to ensure that company has a good internal control. That includes keeping informed about and evaluate the company systems for internal control, to give an annual report over the internal control (as a part of the report over the corporate governance) and to make an annual evaluation of the need for internal accounting in the company. In order to structure the internal control in the company the board can use a framework for internal control. COSO is the most internationally spread framework, and there the internal control is divided into five components, environment control, risk assessment, control activities, information and communication and evaluation. At the creation of the Code it was discussed if legislation would be better but it was agreed that a self-regulation was preferred. That gave a faster and more flexible regulation that enabled greater freedom for the companies. Another question that has been discussed is if following the Code would be too costly. Especially the rules about the board s internal control and the report of it have been criticized. It is important to remember though that with the Code principle of Comply or Explain the companies don t have to follow all Code rules. Another possible development in the area of internal control that would facilitate for companies, accountants, investors and other players in the market is if a standardized framework for internal control would be developed within for example the European Union. This is an area of law that is not yet fully developed. Within a few years the Code will be evaluated and looked over. It will be interesting to see what the future holds. 1

5 Sammanfattning Ett antal företagsskandaler såväl i Sverige som internationellt har på senare år gjort världen uppmärksam på frågor kring hur bolag skall styras på bästa sätt. Världen över har man funnit olika sätt att hantera denna problematik. I USA har man skapat en lag för bolagsstyrning, Sarbanes-Oxley Act, medan man inom EU har valt att uppmuntra självreglering inom näringslivet genom nationella bolagsstyrningskoder. I Sverige har man därmed skapat Svensk kod för bolagsstyrning som ett komplement till aktiebolagslagens regler. Koden blev den 1 juli 2005 obligatorisk för alla bolag noterade på Stockholmsbörsens A-lista samt för bolag noterade på O listan med ett marknadsvärde överstigande 3 miljarder kronor. Med tiden är tanken att Koden skall gälla för alla aktiemarknadsföretag. Ett område som koden fokuserar på är styrelsen och dess arbete. Jämfört med reglerna om styrelsens arbete i ABL är Kodens regler ofta mer detaljerade och vissa bestämmelser är helt nya. I Koden anges intern kontroll som en viktig del av styrelsens arbete. Styrelsen skall ansvara för att bolaget har en god intern kontroll. Det innebär bland annat att styrelsen skall hålla sig informerad om och utvärdera bolagets system för intern kontroll, årligen avge en rapport över den interna kontrollen (som en del av en bolagsstyrningsrapport) samt årligen utvärdera behovet av internrevision i bolaget. För att strukturera den interna kontrollen kan bolaget använda sig av ett ramverk för intern kontroll. COSO är det ramverk som fått störst internationell spridning och där delas den interna kontrollen upp i fem komponenter; kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning. I samband med tillkomsten av Koden diskuterades om inte en lagreglering var bättre men man kom fram till att en självreglering var att föredra. Det medgav en snabbare och mer flexibel reglering med möjlighet till större frihet för bolagen. En annan fråga har diskuterats är om efterlevnaden av Kodens regler skulle vara för kostsam. Särskilt reglerna rörande styrelsens interna kontroll och rapporteringen kring denna har blivit kritiserade. Det är dock viktigt att komma ihåg den möjlighet som finns till avvikelser för bolagen i och med Kodens princip om följ eller förklara. En annan möjlig utveckling på området kring intern kontroll som skulle underlätta för både bolag, revisorer, investerare och andra aktörer är om det utvecklades ett standardiserat ramverk för intern kontroll inom till exempel den europeiska unionen. Detta är ett rättsområde som ännu inte är färdigutvecklat. Tanken är att Koden om några år skall utvärderas och ses över. Det skall bli intressant att få följa den framtida utvecklingen. 2

6 Förord Min studietid i Lund avslutas i och med denna uppsats. Det har varit fem härliga år fyllda av nya vänner, erfarenheter och lärdomar. Jag skulle vilja rikta ett stort tack till mina kursare och vänner för dessa år. Utan alla kaffepauser, skratt och distraktioner hade min studietid inte varit densamma. Jag vill även uppmärksamma min handledare Torsten Sandström för hjälp med mitt ämnesval samt för goda råd under processen. Min familj har alltid stöttat mig och för det är jag också tacksam. Särskilt min pappa förtjänar ett stort tack då han varit en flitig korrekturläsare genom hela utbildningen. Kristoffer måste också uppmärksammas, du är ett ovärderligt stöd! Jag skulle slutligen vilja tillägna detta examensarbete till min farfar Eskil Adebring som hade blivit en utmärkt jurist om möjligheten hade funnits. Att få möjlighet till att läsa på universitetet är ingen självklarhet, det är viktigt att komma ihåg. Carin Adebring Lund, juni

7 Förkortningar ABL Aktiebolagslag (2005:551) Koden Svensk kod för bolagsstyrning Prop. Proposition SOU Statens Offentliga utredningar SOX Sarbanes-Oxley Act of 2002 ÅRL Årsredovisningslag (1995:1544) 4

8 1 Inledning Bolagsstämman avslutades med en god middag på ett av stadens finare hotell. Aktieägare Johansson var dock inte helt nöjd med dagen och han tittade besviket bort mot styrelseledamöterna vid honnörsbordet. Johanssons aktier hade gått ner i värde under året och han var övertygad om att styrelseledamöterna misskött sin interna kontroll över bolaget. Ansvarsfrihet hade de minsann beviljats men hade de verkligen gjort sitt jobb? När Johansson kom hem sökte han förgäves klarhet i aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning En grundläggande del i idén om aktiebolaget är att ägandet skall kunna vara skilt från styrningen av bolaget. För bolaget innebär detta en möjlighet till att få in kapital till verksamheten samtidigt som aktieägare erbjuds möjligheten att placera sitt kapital med chans till såväl avkastning som värdeökning. Risken för aktieägaren är också begränsad till det kapital som denne investerar i bolaget. Med separationen av ägandet från kontrollen följer dock vissa problem. Särskilt i börsnoterade bolag med ett spritt ägande finns risken att aktieägarnas och bolagsledningens intressen går isär. Anställda företagsledningar kan exempelvis ha andra åsikter än aktieägarna gällande avkastningskrav, risktagande, ersättningar och finansiell struktur. 1 Denna problematik brukar benämnas agent-principal problem och den måste hanteras för att aktiemarknaden skall kunna fungera smärtfritt. Bolagsstyrning, eller på engelska corporate governance, är en del i denna strävan och handlar i grunden om hur bolag skall kunna styras i linje med sina ägares intressen utan att dessa deltar i den dagliga styrningen av bolaget. På senare år har ett antal företagsskandaler såväl i Sverige som internationellt gjort världen uppmärksam på bolagsstyrningsfrågor. Särskilt styrelsens roll och agerande har blivit ifrågasatt i de skandaldrabbade bolagen. I Sverige har debatten lett fram till att reglerna i aktiebolagslagen kompletterats med en Svensk kod för bolagsstyrning. I Koden kompletteras ABL:s regler med mer detaljerade bestämmelser angående styrelsens arbete. 1.1 Problemställning och syfte Punkt 3.7 i Koden anger att Styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll, vars övergripande syfte är att skydda ägarnas investering och bolagets tillgångar. Vad innebär då denna interna kontroll och hur långt sträcker sig styrelsens skyldigheter? Hur skall styrelsens arbete i dessa frågor bedrivas? Koden föreskriver också en rapporteringsskyldighet för styrelsen, vad innebär detta och hur går det till i praktiken? Går den svenska 1 Kollegiet för svensk bolagsstyrning 5

9 utvecklingen i linje med internationella förhållanden? Är dagens regelverk och åtgärder tillräckliga för att kunna motverka bolagsstyrningsproblemen? Jag vill i denna uppsats klargöra rättsläget gällande bolagsstyrning och styrelsens interna kontroll i aktiebolag. Härvid kommer även några årsredovisningar att granskas för att undersöka hur styrelser i praktiken utövar och rapporterar om den interna kontrollen. Jag skall i uppsatsen även jämföra det svenska rättsläget med hur det ser ut internationellt i EU samt USA. 1.2 Närmare om intern kontroll För att hantera de risker som finns i ett bolags verksamhet är ett fungerande system för intern kontroll en nödvändighet. Syftet med en intern kontroll är att effektivt kunna hantera risker i den operativa och finansiella verksamheten, säkerställa den interna och externa rapporteringen samt se till att interna och externa regler efterlevs inom bolaget. Det är styrelsen som är ansvarig för att det finns en god intern kontroll i aktiebolaget och för att löpande övervaka och kontrollera företagets system för denna kontroll. Många av de företagsskandaler som uppkommit under de senaste åren har skett i företag där brister funnits i den interna kontrollen. 2 Intern kontroll kan definieras som; en process som påverkas av styrelsen, bolagsledningen och annan personal, och som utformats för att ge en rimlig försäkran om att bolagets mål uppnås inom följande kategorier: Ändamålsenlig och effektiv verksamhet Tillförlitlig finansiell rapportering Efterlevnad av lämpliga lagar och förordningar 3 Intern kontroll är alltså en process, ett arbetsredskap för att nå vissa mål. En god intern kontroll kan bestå i att redovisningen är korrekt och väl anpassad för verksamheten samt att det finns en god uppföljning av periodiska bokslut. Rapportsystemen skall vara välfungerande och ge en rättvis bild av bolaget samt visa om något går fel. Ansvarsfördelningen skall vara tydlig och genomtänkt och det skall finnas ett bra system för hur olika transaktioner i bolaget skall godkännas. Framförallt är det viktigt att den interna kontrollen är utarbetad efter och väl anpassad till det enskilda företagets behov. 4 För att styrelsen skall anses ha skött den interna kontrollen torde det således krävas att de har uppfyllt såväl sina mer generella arbetsuppgifter inom bolaget såväl som att de följt de specifika regler som uttryckligen behandlar styrelsens interna kontroll i bolaget. Uppsatsen behandlar därmed de regler 2 SOU 2004:47, s. 244f. 3 Burén, Malmeby m.fl., Styrelsens rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen, s Svernlöv, Svensk kod för bolagsstyrning, s. 132f. 6

10 som gäller allmänt för styrelsens interna arbete, där bestämmelser kring arbetsordning och intern arbetsfördelning, arbetsfördelningen med VD samt styrelsens ansvar för säkerställa en fungerande inrapportering torde vara av särskild vikt. De bestämmelser gällande styrelsen som utarbetats särskilt med sikte på att förbättra den interna kontrollen i bolaget behandlas naturligtvis också. Här kan särkilt nämnas kodreglerna om intern kontroll och internrevision, redovisnings- och revisionsfrågor samt Kodens regler rörande styrelsens rapportering om bolagsstyrning och intern kontroll. 1.3 Metod, material och avgränsningar Uppsatsen är skriven enligt den rättsdogmatiska metoden. De främsta källorna är lagtext, svensk kod för bolagsstyrning, förarbeten samt doktrin. Praxis på området är begränsad och har ej fått något utrymme i denna framställning. För avsnittet om Enron och Skandia har jag använt mig av internetbaserade nyhetskällor. Jag har bedömt de fakta som jag använt som trovärdiga men är medveten om den begränsade tillförlitligheten i dessa resurser. Då Svensk kod för bolagsstyrning är relativt ny är mitt källmaterial till detta område begränsat. Jag har därmed valt att använda även en tillämpningsanvisning till Koden utgiven av Mannheimer Swartlings Advokatbyrå i samarbete med några stora svenska företag. Jag är medveten om att detta inte är klassisk juridisk doktrin och att det finns begränsningar i en sådan källa. I uppsatsens kapitel fyra har jag undersökt ett antal årsredovisningar för att se hur företagen i praktiken rapporterar om bolagsstyrning och den interna kontrollen. Denna undersökning har inga vetenskapliga anspråk och skall endast ses som en exemplifiering av hur det kan se ut i praktiken. Det är främst en deskriptiv uppsats men mot slutet kommer en viss analytisk diskussion att föras. Målet är att ge en god bild av rättsläget kring styrelsens interna kontroll i Sverige med en viss utblick över internationella förhållanden. Jag därmed valt att redogöra lite för de europeiska (EU) reglerna kring bolagsstyrning samt för den amerikanska Sarbanes Oxley Act. Av utrymmes- och omfattningsskäl redogör uppsatsen ej i någon större utsträckning för reglerna i ÅRL utan fokus ligger på ABLs samt Kodens regler. Styrelsens interna kontroll är den del av bolagsstyrningen som uppsatsen fokuserar på. Frågor om ersättning och incitamentsprogram till styrelsen behandlas ej även om denna fråga också är en intressant fråga i ett bolagsstyrningssammanhang. Regler rörande styrelsens sammansättning, tillsättning, oberoende och kompetens tas inte heller upp. Jag har valt att fokusera på de regler som gäller för noterade aktiebolag, uppsatsen behandlar därmed inte några regler för fåmansaktiebolag, stiftelser eller ekonomiska föreningar även om frågor gällande styrelsens interna kontroll kan aktualiseras även i sådana verksamhetsformer. 7

11 2 Bakgrund bolagsstyrning 2.1 Internationellt Under 1990 talet började bolagsstyrningsfrågor att på allvar diskuteras i Sverige. Utvecklingen inspirerades delvis av Storbritannien som var ett föregångsland inom området. Efter ett antal bolagsskandaler i England under 1980-talet skapades 1992 den första brittiska koden för bolagsstyrning, den så kallade Cadbury-koden. Där introducerades principen comply or explain, som innebär att bolagen antingen skall följa koden eller förklara varför de valt att avvika från den. Cadbury-koden och den efterföljande Greenbury-koden från 1995 utgör idag en del av den brittiska Combined Code som skapades Denna kod har haft stor betydelse för både den svenska och många utländska bolagsstyrningskoder som sedemera utarbetats. 5 Inom den europeiska unionen lade en bolagsrättslig expertgrupp 2002 fram den så kallade Winter-rapporten 6 om hur bolagsstyrningsfrågorna inom unionen skulle kunna hanteras. Denna rapport följdes upp under 2003 med en handlingsplan 7 som EU-kommissionen utfärdade. Med hänsyn till de stora skillnaderna mellan medlemsländerna föreslog kommissionen i denna handlingsplan att varje land skulle utarbeta sina egna nationella koder enligt den i Cadbury-koden utarbetade följ eller förklara principen. Även OECD har utarbetat ett reglerverk för bolagsstyrning, 1999 Principles of Corporate Governance, senast uppdaterat I USA har man till skillnad från i Europa valt att använda lagstiftning för att reglera bolagsstyrningsfrågorna. Egentligen har varje delstat sin egen bolagsrätt och det är inte en fråga som normalt regleras på federal nivå. Om det uppstår problem som är svåra att lösa på en delstatsnivå finns det dock möjlighet till federal lagstiftning. Efter 20-talets börskrasch skapades till exempel the Securities Exchange Act 1934 som reglerade handeln med värdepapper på federal nivå. Efter ett flertal stora bolagsskandaler i företag som Enron och Worldcom såg man i början av 2000-talet ett behov av en ny federal lagstiftning röstade kongressen igenom the Sarbanes-Oxley Act som ställer mycket höga krav på främst revisionen inom börsbolag. Lagen ger också detaljerande bestämmelser kring många bolagsstyrningsfrågor. 9 Gällande styrelsens interna kontroll väckte SOX 5 Skog m. fl., En svensk kod för bolagsstyrning vad är det för något och vad innebär den?, s. 28f. 6 Report of the high level group of company law experts on a modern regulatory framework for company law in Europe, 4 november Moderninsing Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union A Plan to Move Forward, EU-kommissionen 21 maj Svernlöv, Svensk kod för bolagsstyrning, s. 22f. 9 Payne, Corporate Governance in the USA and Europé: they are closer than you might think, Corporate Governance, p.69. 8

12 stor internationell uppmärksamhet när den ställde krav på en styrelserapport i årsredovisningen kring hur den interna kontrollen är organiserad, vilka områden som täckts samt hur väl den fungerat. 10 Idag finns liknande regler in många andra länder även om de inte alltid är lagstadgade som i USA. Gällande bolagsstyrning har också the American Law Institute gett ut en kod, ALI s Principles of Corporate Governance. 2.2 Sverige I Sverige ligger ABL till grund för svensk bolagsstyrning. Sedan lagen omarbetats och moderniserats regleras där många av de frågor som i andra länder står att finna i koder och liknande regelverk. 11 Sverige har sedan två år tillbaka även en Svensk kod för bolagsstyrning. Koden tillkom med anledning av att regeringen efter några turbulenta år inom svensk näringsliv tillsatte den så kallade Förtroendekommissionen hösten Kommissionen hade till uppdrag att återställa förtroendet för svenskt näringsliv och som ett led i detta tillsattes en expertgrupp som utarbetade Koden. I expertgruppen ingick förutom några av kommissionens ledamöter även representanter från näringsliv, aktiemarknad och aktieägare. Koden tillkom således genom ett samarbete mellan privata och offentliga institutioner. Den svenska Koden har till innehållet många likheter med andra utländska koder där den brittiska Combined Code särskilt kan nämnas. Den svenska Koden bygger även på den av EU förordade följ eller förklara principen. 12 Den 1 juli 2005 blev Koden obligatorisk för alla bolag noterade på Stockholmsbörsens A-lista samt för bolag noterade på O listan med ett marknadsvärde överstigande 3 miljarder kronor. 13 Med tiden är tanken att Koden skall gälla för alla aktiemarknadsföretag. 14 Det privaträttsliga organet Kollegiet för bolagsstyrning är numera ansvarigt för att vårda och vidareutveckla Koden. 15 Aktiemarknadsnämnden är en annan typ av privaträttslig självreglering på den svenska aktiemarknaden. Genom uttalanden, rådgivning och information har den till uppgift att verka för god sed på den svenska aktiemarknaden. Nämnden kan också avge yttranden på eget initiativ eller efter framställning. Nämnden drivs i form av en ideell förening med bland annat Svenskt näringsliv, Stockholms handelskammare och Stockholmsbörsen som medlemmar Kristiansson, Skog, Thorell, Tio år efter Cadbury:En svensk kod för bolagsstyrning, s Koden I.1, s Kristiansson, Skog, Thorell, Tio år efter Cadbury:En svensk kod för bolagsstyrning, s Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 14 SOU 2004:130, s Andersson, Johansson, Skog, Aktiebolagslagen, En kommentar, s Andersson, Johansson, Skog, Aktiebolagslagen, En kommentar, s

13 2.3 Två företagsskandaler Debatten kring bolagsstyrningsfrågor har i många fall blossat upp som en reaktion på misskötsel av bolag. Enron, Worldcom, Parmalat, Fermenta, Trustor, Prosolvia, Skandia, dessa företagsnamn påminner alla om skandaler som vållat stor debatt och på olika sätt skadat förtroendet för näringslivet. För att visa på hur en så kallad företagsskandal kan uppkomma kommer två olika fall att närmare redogöras för nedan. Det första gäller kollapsen av den amerikanska energigiganten Enron medan det andra fallet berör den svenska skandalen inom försäkringsbolaget Skandia Enron Idag är namnet Enron synonymt med bolagsskandal men för inte så länge sedan stod Enron för framgång. Bolaget bildades 1985 genom ett sammangående mellan två bolag och under de följande åren skedde en stor expansion allteftersom man bytte fokus från utvinnande och distribution av gas till handel med energi. När Enron skandalen avslöjades 2001 var Enron det sjunde största bolaget i USA. De brott som ledningen i Enron gjort sig skyldiga till bestod av många komplicerade affärstransaktioner men kan sammanfattas med att vinster blåstes upp och förluster doldes. Syftet med detta var att hålla upp kursen på företagets aktier och att bevara bilden av ett framgångsrikt företag. 17 Trettiotusen anställda påverkades av Enrons kollaps då de förlorade såväl jobb som besparingar placerade i värdelösa Enron aktier. Flera personer ur Enrons ledning har blivit dömda till fängelse och i januari 2006 började rättegången mot Enrons tidigare verkställande direktörer Kenneth Lay och Jeffrey Skilling. De står anklagade för olika typer av bedrägeri då de givit falsk eller inadekvat information till aktieägare, revisorer, borgenärer, myndigheter och anställda. Skilling är också åtalad för insiderbrott då han sålde sina Enron aktier under året innan företagets konkurs Skandia I juni 2002 stod Skandia aktien högt i kurs och företaget var en lysande stjärna på den svenska finanshimlen. Skandia hade då utvecklat och moderniserat sitt försäkringskoncept och vinsterna hade ökat markant. När börsen svängde vände dock Skandias lycka och aktierna föll snabbt i värde. Under våren 2003 kom sedan anklagelser om misskötsel bland Skandias ledning. En oberoende utredning tillsattes och det avslöjades att Skandias ledning erhållit bonusersättningar för 550 millioner kronor mer än vad Skandias styrelse godkänt. Några i ledningen hade också tillskansat sig centrala lägenheter som de låtit renovera med hjälp av bolagsresurser Business Week Online, The fall of Enron. 18 SVT Nyheter, Största finansskandalen upp i rätten. 19 The Economist, Skandal; Misbehaviour in Sweden. 10

14 Idag är Skandia återigen ett stabilt bolag. De ansvariga i ledningen är avskedade och nya regler för bonusprogram och intern kontroll har införts. Med några av de tidigare cheferna har Skandia ingått förlikningar. Åtal har också väckts mot tre tidigare direktörer och i maj 2006 dömdes Skandias förre VD Lars-Eric Petersson till två års fängelse för grov vårdslöshet mot huvudman. Nyligen dömdes också förre Skandiachefen Ola Ramstedt till 1,5 års fängelse för trolöshet mot huvudman SVT nyheter, Skandias uppgång och fall, Straffet sänks för Ramstedt. 11

15 3 Gällande rätt I detta avsnitt kommer jag att redogöra för de svenska regleringar som finns angående styrelsens arbete. Som kommer att framgå nedan är bestämmelserna i ABL på detta område relativt allmänt hållna. Tanken var att de skulle lämna utrymme till ett fritt och flexibelt styrelsearbete. I den internationella debatten kring bolagsstyrning har man dock lagt ett stort fokus på frågor om styrelsens sammansättning, arbetsuppgifter och arbetsformer och detta speglas i koderna för bolagsstyrning. 21 Den svenska Koden innebär såväl nya som utökade och mer detaljerade regler för styrelsens arbete. Frihetens dagar verkar vara räknade. 3.1 Aktiebolagslagen Reglerna för ledningsorganen i ABL kan delas in i tre grupper beroende av vilket huvudproblem de fokuserar på; frågor som rör uppdragsavtalet mellan bolag och organledamot, frågor rörande förvaltningen och dess gränser samt frågor kring verkställigheten och dess gränser. 22 Styrelsens interna kontroll och hur denna skall utföras torde kunna hänföras till den andra av dessa tre grupper. I ABL 8 kap. 4 framgår styrelsens huvuduppgifter i bolaget. Av dessa torde det främst vara styrelsens ansvar över kontrollfunktioner, rapporteringssystem samt skyldighet till att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation som är av betydelse vid utövandet av den interna kontrollen. Styrelsens skyldighet att tillse en fungerande intern kontroll kan även anses följa ur ABL 8 kap 5 där krav ställs på skriftliga instruktioner gällande uppgifter som behövs enligt ABL 8 kap 4 2 st. I den övergripande interna kontrollen kan dock även arbetsfördelningen med VD samt styrelsens interna arbete anses vara av stor vikt. Varken ABL, ÅRL eller lagarna om bokföring innehåller dock några detaljerade bestämmelser om intern kontroll Styrelsens arbetsuppgifter enligt ABL Det är i ABL 8 kapitlet som bestämmelserna om bolagets ledning står att finna. I 8 kapitlet 4 regleras styrelsens uppgifter. Där anges att styrelsen skall: - Svara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. - Fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation. 21 Kristiansson, Skog, Thorell, Tio år efter Cadbury: En svensk kod för bolagsstyrning, s Sandström, Svensk aktiebolagsrätt, s Svernlöv, Svensk kod för bolagsstyrning, s

16 - Se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Denna paragraf ger en allmän beskrivning av styrelsens ansvar men den är inte avsedd att vara uttömmande. Bestämmelserna är tvingande och varken aktieägare eller styrelse kan besluta inskränkningar i det ansvar som paragrafen föreskriver. Trots att styrelsen ytterst alltid är ansvarig och övergripande svarar för bolagets organisation och förvaltning finns dock självklart möjlighet att delegera delar av det faktiska arbetet till enskilda styrelseledamöter, VD eller annan. När arbete delegerats måste dock styrelsen för att uppfylla sitt åtagande se till att det finns väl fungerande kontrollfunktioner inom bolaget samt att ändamålsenliga riktlinjer finns för förvaltning och placering av bolagets kapital. 24 Bestämmelsens allmänna formulering har troligtvis sin grund i man inte vill detaljstyra styrelsens arbete. Man har ansett att det skulle föra för långt att i lagen precisera på vilket sätt styrelsen skall fullgöra dessa uppgifter. 25 I ansvaret för bolagets organisation kan man dock konstatera en allmän skyldighet för styrelsen att se till att organisationen är ändamålsenlig. Vidare innefattar organisationsansvaret ett ansvar för att det finns tillräckliga kontrollfunktioner för den ekonomiska förvaltningen i bolaget. Styrelseledamöterna är också skyldiga att fortlöpande hålla sig underrättade om omständigheter som har en övergripande ekonomisk betydelse för bolaget. Om de inte deltar i den dagliga verksamheten kan dock inte krävas att de är insatta i alla detaljer kring bolagets förhållanden. Skyldigheten att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation som återfinns ABL 8 kap.4 andra stycket tillkom efter skandalen i företaget Fermenta. Lagstiftaren ansåg då att det fanns anledning att markera denna skyldighet för styrelsen genom en uttrycklig bestämmelse. För att kunna göra denna bedömning är styrelsen även ansvarig för att det finns ett fungerande rapporteringssystem för information gällande företagets ekonomiska situation. I ABL 8 kap. 5 regleras styrelsens skyldighet att meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter skall samlas in och rapporteras. 26 Det finns inget uttryckligt krav i lag på att en internrevisor ska utses för att kontrollera bolagets förhållanden. I förarbetena har dock påpekats att det är viktigt att styrelsen utifrån bolagets behov och organisation bygger upp ett lämpligt rapporteringssystem med kvalitetssäkringsfunktioner. I stora bolag kan det då vara lämpligt med en internrevisor och annars måste styrelsen se till att kvalitetssäkringen kan ske på annat sätt. Detta kan i sista hand ske genom att styrelsen själv gör regelbundna kontroller Andersson, Johansson, Skog, Aktiebolagslagen, En kommentar, s. 8.7f. 25 Prop. 1997/1998:99, s Prop. 1997/1998:99, s. 76f. 27 Prop. 2004/05:85, s

17 Slutligen bör nämnas styrelsens ansvar över förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta är ett mycket brett begrepp och kan anses omfatta alla de uppgifter i bolaget där stämman inte har exklusiv beslutsrätt. Där ingår bland annat att fatta långsiktiga beslut om bolagets policy och inriktning, att vidta åtgärder för organisation och planering samt att ansvara för den löpande driften och förvaltningen. 28 I sin förvaltning är styrelsen även skyldig att följa särskilda föreskrifter som meddelats i bolagsordningen eller av bolagsstämman Arbetsfördelning mellan styrelse och VD I ABL 8 kap. 7 anges att styrelsen skall utfärda skriftliga instruktioner gällande arbetsfördelningen mellan styrelse, VD och andra organ som styrelsen inrättar. De arbetsuppgifter som härvid skall fokuseras på är sådana som är av större vikt och omfattning för bolaget och som gränsar till både styrelse och VD:s befogenheter. VD:s kompetensområde regleras i ABL 8 kap. 29 där det anges att VD skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. I den löpande förvaltningen ingår uppgifter som daglig drift av rörelsen, personalansvar, ombesörjande av bokföring och medelsförvaltning. Åtgärder som är ovanliga eller av stor betydelse med hänsyn till bolagets storlek och verksamhet faller ej under den löpande förvaltningen. 30 I en instruktion för arbetsfördelningen kan styrelsen precisera vad som ryms inom VD:s löpande förvaltning med angivande av beloppsgränser med mera. Vid avsaknad av instruktioner kring viktiga uppgifter löper styrelsen en risk att bli ansvarig för VD:s eventuella misstag i arbetet. Med hjälp av tydliga instruktioner kan styrelsen också förhindra att viktiga uppgifter inte blir förbisedda i tron att ett annat organ kommer att utföra dem. Arbetsfördelningen och styrelsens instruktioner är självklart beroende av bolagets verksamhet och omfattning, i ett större bolag hamnar naturligt fler uppgifter på VD och andra organ. 31 Styrelsen räknas som ett överordnat ledningsorgan och kan både tillsätta och entlediga VD enligt ABL 8 kap 27 och 50 (för publika bolag). VD är därmed skyldig att följa de instruktioner som styrelsen utfärdar gällande den löpande förvaltningen. Styrelsen får dock inte utfärda så strikta instruktioner att VD i realiteten inte längre kan sägas vara ansvarig över den löpande förvaltningen. Detta skulle strida mot den lagreglerade kompetensfördelningen och VD har i dylika fall rätt att åsidosätta sådana styrelsebeslut. Styrelsen kan inte heller delegera uppgifter till VD som enligt lagen ankommer på styrelsen. Det finns dock möjlighet att i speciella fall överföra viss beslutanderätt utanför den löpande förvaltningen till VD. VD 28 Andersson, Johansson, Skog, Aktiebolagslagen, En kommentar, s SOU 1995:44, s Nial, Johansson, Svensk associationsrätt i huvuddrag, s Sandström, Svensk Aktiebolagsrätt, s. 213f. 14

18 kan exempelvis ges rätt att förhandla en för bolaget mycket stor affär och inom vissa gränser bestämma pris och andra villkor för bolagets räkning Arbetsordning för styrelseinternt arbete För styrelsens interna arbete anges i ABL 8 kap. 6 att styrelsen årligen skall fastställa en skriftlig arbetsordning. I arbetsordningen skall anges en eventuell arbetsfördelning mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall träffas samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i möten och arbete. Uppräkningen i lagtexten är inte uttömmande och det finns inga hinder mot att styrelsen fastställer en utförligare arbetsordning. I förarbeten har man till exempel beskrivit det som lämpligt att i arbetsordningen ange vem som är behörig firmatecknare i styrelsen. Arbetsordningen skall fastställas för ett år i taget så att alla styrelseledamöter skall kunna känna till dess innehåll. 33 Reglerna om styrelsens arbetsordning har sin grund i problematiken kring kollektivt beslutsfattande och individuellt ansvar. Med bestämmelsen vill man motverka att några få tongivande styrelseledamöter fattar alla beslut samt underlätta fastställandet av det individuella ansvaret vid skadesituationer. 34 Om arbetsordningen innehåller en arbetsfördelning mellan styrelsens ledamöter skall styrelsen regelbundet kontrollera att denna arbetsfördelning kan upprätthållas. Om bolaget har en så kallad arbetande styrelseordförande, vilket vanligtvis innebär att styrelseordföranden dagligen följer och deltar i förvaltningen, skall dennes uppgifter regleras i arbetsordningen. 35 Förekomsten av en arbetande ordförande skall dock inte innebära att övriga styrelseledamöters ansvar minskar i större utsträckning än vad arbetsordningen medger. Bedömningen av deras ansvarighet torde dock kunna påverkas av att de litat till den arbetande ordförandens kompetens och kontroll. 36 Styrelseledamöter med särskilda kvalifikationer inom ett område, som exempelvis särskild teknisk eller ekonomisk kompetens kan i arbetsordningen få till uppgift att inrikta sig på detta område. Därigenom kan också övriga ledamöters ansvar inom detta område i någon mån minskas. Man kan även inom styrelsen skapa olika arbetsutskott som får till uppgift att förbereda och eventuellt också besluta i vissa ärenden. Övriga styrelseledamöters och VD:s skyldigheter och ansvar skall dock i princip bestå. Styrelsen måste fortfarande kontrollera att arbetet blir korrekt utfört. 37 ABL ställer i princip inga krav på hur ofta styrelsen måste sammanträda. I ABL 8 kap. 18 anges dock att styrelsens ordförande skall se till att det hålls sammanträden när det behövs och mötesfrekvensen skall regleras 32 Nial, Johansson, Svensk associationsrätt i huvuddrag, s SOU 1995:44, s. 161, Prop. 1997/98:99, s Sandström, Svensk aktiebolagsrätt, s SOU 1995:44, s Nial, Johansson, Svensk associationsrätt i huvuddrag, s. 122f. 37 Nial, Johansson, Svensk associationsrätt i huvuddrag, s. 122f. 15

19 skriftligen i arbetsordningen enligt ABL 8 kap 6. För att kunna utöva sin interna kontroll på ett tillfredställande sätt torde dock styrelsen i de allra flesta bolag behöva hålla regelbundna möten under verksamhetsåret. I förarbetena till ABL har framhållits att till ett sådant rapporteringssystem som lagen förespråkar bör naturligen vara kopplade styrelserutiner som innebär att styrelsen sammanträder i anslutning till att rapporterna lämnas för att ta ställning till innehållet, diskutera bolagets utveckling och besluta om åtgärder som föranleds av rapportinnehållet. 38 Förarbetena anger vidare att det är lämpligt med ett konstituerande styrelsemöte efter årsstämman för att sedan åtminstone hålla ordinarie möten inför framställning av kvartals-, tertials- eller delårsrapporter samt inför årsredovisningen. Beroende av bolagets verksamhet och organisation finns det självklart möjlighet till andra sammanträdesmönster. Vid behov har styrelseordförande dessutom alltid rätt att sammankalla till ett extra möte utöver fastställd arbetsordning. 39 Styrelsens ordförande har en viss särställning och det stadgas i ABL 8 kap 17 att ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter. Som nämnts ovan skall ordföranden även se till att styrelsen håller sammanträde vid behov enligt ABL 8 kap 18. Till ordförandens uppgifter torde även räknas att kalla suppleanter enligt ABL 8 kap 20 samt se till så att styrelsen har ett tillfredställande beslutsunderlag enligt ABL 8 kap 21. Av motiven till ABL framgår att styrelseordföranden kan anses ha en allmän plikt att övervaka bolagets verksamhet. Detta grundar sig i att ordföranden leder styrelsens arbete samt i praktiken ofta har en maktposition inom bolaget, därmed kan denne åläggas en plikt som är mer långtgående än övriga styrelseledamöters. 40 I en bolagsstyrelse får styrelseledamöterna oundvikligen ta del av känslig information rörande bolaget. I ABL saknas dock uttryckliga bestämmelser om tystnadsplikt för styrelsen. På grund av styrelseledamöternas vård- och lojalitetsplikt gentemot bolaget har de dock ändå ansetts vara bundna av en oskriven tystnadsplikt gällande information som kan medföra skada för bolaget. Indirekt framgår även en tystnadsplikt av ABL 7 kap där det regleras att styrelsen inte får lämna upplysningar till aktieägare om det kan medföra väsentlig skada för bolaget. Inom viss doktrin argumenteras för att styrelsen i sin arbetsordning borde besluta om tystnadspliktens utsträckning. Detta har dock blivit omdiskuterat då ett sådant styrelsebeslut i avsaknad av lagstöd och sanktion skulle sakna egentlig betydelse. Andra menar dock att om en styrelseledamot agerar mot en i arbetsordningen föreskriven tystnadsplikt skulle detta påverka en eventuell culpabedömning och därmed få viss rättslig betydelse. Att det är lämpligt att i arbetsordningen åtminstone informera om styrelsens tystnadsplikt torde dock kunna stå relativt klart SOU 1995:44, s. 159f. 39 SOU 1995:44, s Prop. 1997/98:99, s Svernlöv, Arbetsordning och andra instruktioner i aktiebolaget, s. 45f. 16

20 3.2 Svensk kod för bolagsstyrning Den första frågan kodgruppen ville besvara i sitt arbete var varför en svensk kod för bolagsstyrning skulle skapas. Utöver påtryckningar från övriga EUländer i kombination med kommissionens handlingsplan ansåg kodgruppen att det också måste finnas ett genuint svenskt behov av en kod. Därför utarbetade man tre huvudsyften; att förbättra svensk bolagsstyrning, att främja förtroendet för näringslivet samt att stärka svenskt näringslivs förmåga att attrahera svenskt och internationellt riskkapital. 42 Koden riktar sig främst till aktiemarknadsbolag, men detta hindrar inte att andra typer av företag applicerar den på sin verksamhet. För mindre börsnoterade företag kan reglerna i vissa fall medföra orimligt höga kostnader men de har då möjlighet att avstå från en sådan regel enligt följ eller förklara principen. Kodens regler riktar sig till bolagets fyra organ; styrelse, VD, bolagsstämma samt revisorer, och tyngdpunkten ligger naturligt på reglerna gällande styrelsen. Tack vare principen om följ eller förklara har man kunnat ställa högre krav än om reglerna varit tvingande. Enligt denna princip skall som sagt ett bolag som avviker från Kodens regler förklara varför man valt denna avvikelse. Det finns inga krav på hur en sådan förklaring skall utformas och inga sanktioner mot en dåligt motiverad avvikelse. Tanken är istället att marknaden skall avgöra huruvida en förklaring är godtagbar eller inte Intern kontroll och internrevision Det finns ett antal regler i Koden som angränsar till frågan om styrelsen och dess interna kontroll. Punkt 3.7 i Koden har rubriken Intern kontroll och intern revision och där anges att Styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll, vars övergripande syfte är att skydda ägarnas investering och bolagets tillgångar. I de punkter som följer utvecklas hur denna kontroll skall utföras; Styrelsen skall se till att bolaget har god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar Styrelsen skall årligen avge en rapport över hur den interna kontrollen till den del den avser den finansiella rapporteringen är organiserad och hur väl den har fungerat under det senaste räkenskapsåret. Rapporten skall granskas av bolagets revisor I bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) 42 Skog m.fl., En svensk kod för bolagsstyrning vad är det för något och vad innebär den?, s. 20f. 43 Skog m.fl., En svensk kod för bolagsstyrning vad är det för något och vad innebär den?, s. 22ff. 17

21 skall styrelsen årligen utvärdera behovet av en sådan funktion och i sin rapport över den interna kontrollen motivera sitt ställningstagande. De uppgifter som i denna bestämmelse läggs på styrelsen kan mycket väl redan anses föreligga enligt den vida bestämmelsen angående styrelsens uppgifter i ABL 8 kap 4. Det i Koden uttalade kravet på God intern kontroll samt kravet på att styrelsen årligen skall avge en rapport över den interna kontrollen formaliserar dock styrelsens uppgifter utöver det som krävs enligt ABL. Bestämmelserna om styrelsens interna kontroll är dock relativt kortfattande och detta val gjorde kodgruppen mot bakgrund av att det internationellt pågår en utveckling mot en förändrad standard för börsbolagens interna kontroll. Det finns även en förhoppning om att en god praxis skall utvecklas för hur företag skall tolka och använda de ramverk som finns (COSCO-modellen, the Turnbull Guidance, m.fl.) för att skapa ett system för intern kontroll. 44 Angående den årliga rapporten som föreskrivs i gjorde Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 15 december 2005 ett uttalande som inskränkte kravet på styrelsernas rapporter inför 2005 års bolagsstyrningsrapporter. Man ansåg då att olika omständigheter som införandet av IFRS 45, svårigheter att på kort tid formalisera företagets processer samt avsaknads av riktlinjer för revisorsgranskningen försvårade för styrelsens rapportering detta år. 46 Man beslutade därmed att det var tillräckligt om styrelsen beskrev hur den interna kontrollen varit organiserad utan att uttala sig om hur väl den fungerat. Under 2006 fortsatte sedan debatten om kodregeln och man ifrågasatte bland annat informationsvärdet av ett värderande omdöme från styrelsen samt huruvida en revisorsgranskning av rapporten måste vara obligatorisk. Mot denna bakgrund uttalade Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 5 september 2006 att styrelsens årliga rapport inte behöver innehålla ett uttalande om hur väl den interna kontrollen fungerat. Vidare är revisorsgranskningen frivillig. Internkontrollrapporten skall heller inte längre vara ett självständigt dokument utan den ingår istället som en del i bolagsstyrningsrapporten. Företag som följer denna tillämpningsanvisning och därmed avviker från Kodens regler behöver inte avge någon förklaring gällande detta. Tanken är att denna tillämpningsanvisning skall gälla i väntan på att hela Koden ses över. 47 Regeln i Koden anger att styrelsen i bolag som saknar internrevision årligen skall utvärdera behovet av en sådan funktion samt motivera detta ställningstagande i sin rapport över den interna kontrollen. Bestämmelsen uppmuntrar härmed till införandet av internrevision. Regeln innebär dock 44 Mannheimer Swartling m.fl, Handledning vid tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning, s. 64f. 45 International Financial Reporting Standards, ett internationellt regelverk med redovisningsprinciper. 46 Svernlöv, Svensk kod för bolagsstyrning, s Mannheimer Swartling m.fl, Handledning vid tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning, s. 65f. 18

22 inte att bolaget måste ha en internrevision utan ger endast att de skall utvärdera behovet samt motivera varför en sådan funktion inte behövs. 48 Behov av intern revision kan föreligga om bolaget har en särskilt hög riskexponering och om eventuella brister kan leda till stora konsekvenser. Då kan det vara motiverat med en årlig internrevision som ger ytterligare en bekräftelse på att den interna kontrollen fungerar tillfredställande. Detta gäller främst bolag med ett publikt intresse. För finansiella bolag har även Finansinspektionen reglerat att det skall finnas en granskningsfunktion som skall göra en oberoende utvärdering av den interna kontrollen. Styrelsens arbetsordning bör innehålla bestämmelser om form och tidpunkt för den årliga utvärdering som i Koden föreskriver Redovisnings- och revisionsfrågor Punkt 3.8 i Koden reglerar styrelsens arbete med redovisnings- och revisionsfrågor. Punkten fastställer att; Styrelsen ansvarar för att bolaget har ett formaliserat och transparent system som säkerställer att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och den interna kontrollen efterlevs samt att ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer upprätthålls. Uppgiften specificeras sedan i 3.8 i Koden; Styrelsen skall dokumentera och lämna upplysningar om det sätt på vilket styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen samt kommunicerar med bolagets revisor. Att styrelsen är ansvarig för att det finns ett fungerande rapporteringssystem gällande bolagets ekonomiska situation framgår av ABL 8 kap 4 och 5. Det finns dock ingen uttrycklig lagbestämmelse som motsvarar punkt i Koden utan punkten får istället anses tydliggöra lagens ansvar. Regleringen torde leda till en bättre och mer strukturerad finansiell rapportering i svenska bolag då styrelsen tvingas se över och formalisera sina rutiner för att uppfylla den kvalitetssäkring som punkt föreskriver. Arbetet med kvalitetssäkringen vilar främst på revisionsutskottet enligt Koden 3.8.3, första punkten. 50 Att kommunikationen mellan styrelsen och revisor skall dokumenteras får ses som ett led i en strävan efter att öka informationsutbytet mellan styrelse och revisorer. Trots att styrelsen enligt ABL ytterst är ansvarig för kontakten med revisorerna har man i praktiken tidigare kunnat observera att kontakten med bolagets revisorer huvudsakligen skett genom företagsledningen. Med dokumentationskravet i Koden vill man främja revisorernas möjlighet till direktkontakt med styrelsen. De fortlöpande mötena mellan revisor och styrelsens revisionsutskott som föreskrivs i Koden andra punkten torde vara en annan del av denna strävan. Det är i styrelsens bolagsstyrningsrapport som uppgifterna 48 Mannheimer Swartling m.fl, Handledning vid tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning, s. 66f. 49 Svernlöv. Svensk kod för bolagsstyrning, s Svernlöv, Svensk kod för bolagsstyrning, s

23 angående kommunikationen med revisor samt hur den finansiella rapporteringen kvalitetssäkrats skall redovisas. Detta framgår av Koden Styrelsen skall inrätta ett revisionsutskott som skall bestå av minst tre styrelseledamöter. Majoriteten av utskottets ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot av utskottet skall vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen får inte vara ledamot av utskottet. Kravet på ett obligatoriskt revisionsutskott i Koden tillkom med hänsyn till att nära en tredjedel av företagen på Stockholmsbörsen redan hade inrättat ett revisionsutskott. Kodgruppen ansåg vidare att det var angeläget att utveckla en svensk standard för revisorsutskottens organisation och arbetsuppgifter. Ett annat skäl till regeln var att obligatoriska revisorsutskott föreslagits i EUs reviderade revisorsdirektiv 52 samt i EU-kommissionens rekommendation 53. Flera remissinstanser var dock kritiska till denna reglering i Koden och förespråkade en mer flexibel reglering där styrelsens själv skulle få avgöra huruvida ett utskott skulle inrättas eller ej. 54 Regeln om ett från bolaget och dess ledning oberoende revisionsutskott härstammar från den amerikanska SOX som kräver att företagen inrättar oberoende audit committees. 55 Den svenska regleringen är dock lite mindre långtgående då man inte kräver att alla ledamöter i revisionsutskottet skall vara oberoende från bolaget utan endast en majoritet. Till skillnad mot vad som föreslagits i EUs revisionsdirektiv har man i den svenska Koden även valt att inte ställa något krav på finansiell kompetens inom revisionsutskottet. Kodgruppen ansåg att ett sådant krav skulle vara överflödigt och fastslog att det ankommer på valberedningen att säkerställa en tillräcklig kompetens inom styrelsen. 56 Styrelsen beslutar sedan själv om vilka personer som skall ingå i utskottet. Utskottets arbetsuppgifter och beslutanderätt skall framgå av styrelsens arbetsordning enligt Koden Revisionsutskottet skall svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering, 5 fortlöpande träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan externa och interna revisionen och synen på bolagets risker, 51 Svernlöv, Svensk kod för bolagsstyrning, s Det åttonde bolagsdirektivet, 84/253/EEG. 53 Commission recommendation of 15 February 2005 on the role of non-executive directors of listed companies and on the committees of the (supervisory) board, 2005/162/EC. 54 SOU 2004:130, s. 39f. 55 Se vidare om regleringen i SOX under uppsatsen SOU 2004:130, s Svernlöv, Svensk kod för bolagsstyrning, s. 143ff. 20