Svenska Bostadsfonden 11 AB (publ)

Transkript

1 Svenska Bostadsfonden 11 AB (publ) PROSPEKT Teckning av Preferensaktier serie A Teckningsperiod 1 november 2012 t.o.m. 21 januari 2013 Sista likviddag den 28 januari

2 Definitioner Aktiebolagslagen Aktiebolagslag (2005:551) Bolaget Svenska Bostadsfonden 11 AB, org.nr Erbjudandet Förevarande emission av preferensaktier serie A Exitkostnader Kostnader vid försäljning och avveckling av investeringsobjekt, samt likvidationskostnader vid avveckling av Bolaget Emissionslikvid Det sammanlagda beloppet (kvotvärdet och överkurs) av samtliga preferensaktier serie A utgivna i Erbjudandet Aqurat Fondkommission Aqurat Fondkommission AB, org.nr , Box 3297, Stockholm Parallellt Erbjudande Med Erbjudandet parallellt erbjudande där investerare erbjuds att investera i Units Prospektet Föreliggande prospekt daterat den 31 oktober 2012 SBM Svenska Bostadsfonden Management AB, org.nr SSVX 90 Genomsnittet av räntan för tre månaders statsskuldväxlar. Uppgår per dagen för Prospektet till ca 1,10 procent 1 1 Den genomsnittliga SSVX 90 har under perioden 1987 till 2011 legat på 6, procent. Total Emissionslikvid Det sammanlagda beloppet av samtliga värdepapper som givits ut i tidigare erbjudanden, samtliga preferensaktier och förlagslån som ges ut i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet samt sådana kommande erbjudanden i Bolaget som kan komma att ske under en period om ett till tre år från och med den 9 mars 2011, vilket förväntas uppgå till 600 miljoner kronor, eller sådant lägre belopp som Bolaget kan komma att besluta Unit Kombination av ett förlagslån om kronor och en preferensaktie serie B med teckningskurs om kronor Euroclear Euroclear Sweden AB, Box 7822, Stockholm MEDDELANDE Erbjudandet enligt detta Prospekt riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än som följer av svensk lag. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver sådana åtgärder eller strider mot gällande lag. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltigt. Sammanfattningen och värdepappersnoten ska läsas tillsammans med det registreringsdokument som registrerats och godkänts av Finansinspektionen den 16 mars Tvist rörande eller relaterad till Erbjudandet enligt detta Prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. 2

3 Sammanfattning 3

4 INLEDNING Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR Punkt Informationskrav Information A.1 Varning Denna sammanfattning utgör endast en introduktion till Prospektet. Ett beslut om att investera i Bolaget genom deltagande i Erbjudandet ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. Om en investerare väcker talan i domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan investeraren bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan rättsligt förfarande inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. AVSNITT B EMITTENT Punkt Informationskrav Information B.1 Firma Svenska Bostadsfonden 11 AB (publ), org.nr B.2 Säte och bolagsform Bolaget bildades den 20 december 2010 och registrerades den 28 december Sätet för Bolagets styrelse är Stockholm, Sverige. Bolaget är ett publikt aktiebolag, bildat i Sverige i enlighet med Aktiebolagslagen och dess verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Bolaget investerar, direkt eller indirekt, i svenska bostadsfastigheter inklusive i fastigheter där annan verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver t.ex. kategori- och studentboende. Fastighetsinvesteringar kommer att ske i ett antal utvalda välbelägna mindre- och medelstora städer, högskole- och residensstäder i Sverige, men också delområden i Göteborg och Malmö samt Stockholms förorter och Mälardalen. Förvärv av fastigheter kan komma att ske från systerbolag till Bolaget. Sådana eventuella förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Bolaget kommer att finansieras med eget kapital i enlighet med Erbjudandet i detta Prospekt och det Parallella Erbjudandet, tidigare och kommande erbjudanden i Bolaget samt därutöver erforderlig bankbelåning alternativt genom lån från något annat bolag inom den koncern som har SBM som moderbolag. Verksamhetens vinst ska delas ut årligen efter avdrag för medel som behövs för Bolagets löpande verksamhet och efter erforderlig konsolidering, med en större vinstutdelning vid Bolagets avvecklande efter ungefär 6 år efter den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts. 4

5 B.4a Beskrivning av trender i branschen Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet bedrivit verksamhet i enlighet med Bolagets verksamhetsföremål och affärsidé. Bolaget har genomfört två fastighetsförvärv och avser att genomföra ytterligare investeringar. Under de senaste åren har intresset liksom omsättningsvolymen för bostadsfastigheter ökat väsentligt. Den viktigaste faktorn som påverkar Bolagets affärsutsikter är utvecklingen av marknadsräntorna, vilka även har ett nära samband med den generella ekonomiska utvecklingen i Sverige. B.5 Koncern Vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägs Bolaget av SBM och de investerare som investerat i tidigare emissioner. Moderbolag är SBM som är innehavare av samtliga röststarka stamaktier i Bolaget. Bolaget har sex dotterbolag (antingen direkt eller indirekt ägda) samt elva verksamhetsdrivande systerbolag. B.6 Anmälningspliktiga personer, större aktieägare samt kontroll av Bolaget B.7 Utvald historisk finansiell information Ej tillämpligt då anmälningsplikt avseende innehav av kapitalandelar eller rösträtt i Bolaget inte föreligger. Såvitt styrelsen känner till är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon annan än dess aktieägare. Bolaget känner inte till några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Bolagets aktiekapital uppgår till kronor och dess tillgångar består av likvida medel, aktier i dotterbolag och två fastigheter i Karlskrona som ägs via dotterbolag. Bolagets balans- och resultaträkning per den 31 januari 2012 har upprättats i enlighet med bolagets redovisningsprinciper och har reviderats av Bolagets revisor. Den reviderade balans- och resultaträkningen samt kassaflödesanalysen utgör Bolagets historiska finansiella information. Bolaget har genom tidigare erbjudanden tillförts kapital om totalt kronor. I den nyemission som avslutades den 15 oktober 2012 har teckning skett av värdepapper till ett totalt belopp om kronor, vara kronor ännu inte har betalts in till Bolaget. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet upptagit extern lånefinansiering om ca kronor. Resultaträkning i sammandrag Summa intäkter ,50 Resultat före finansiella intäkter och kostnader ,50 Resultat efter finansiella intäkter och kostnader ,02 Balansräkning i sammandrag Utgående balans Summa tillgångar ,48 Summa eget kapital ,98 Summa långfristiga skulder ,50 Summa kortfristiga skulder ,00 Summa eget kapital och skulder ,48 Kassaflödesanalys i sammandrag Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början 0 Likvida medel vid årets slut B.8 Proformaredovisning Ej tillämpligt då någon proformaredovisning inte har tagits fram. B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt då ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat har gjorts. 5

6 B.10 Anmärkningar i revisionsberättelse Ej tillämpligt då inga anmärkningar återfinns i revisionsberättelsen. B.11 Rörelsekapital Ej tillämpligt då Bolaget anser att befintligt rörelsekapital per dagen för detta Prospekt är tillräckligt för att uppfylla dess nuvarande åtaganden samt aktuella behov under de kommande tolv månaderna. AVSNITT C VÄRDEPAPPER Punkt Informationskrav Information C.1 Slag av värdepapper Genom Erbjudandet kan investerare investera i preferensaktier av serie A. Preferensaktier av serie A har ISIN-nummer SE C.2 Valuta Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. C.3 Aktier som är emitterade respektive inbetalda Bolagets aktiekapital uppgår till kronor och aktiekapitalet är fördelat på 800 stamaktier, preferensaktier av serie A och 28 preferensaktier av serie B. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Aktiernas kvotvärde är 625 kronor. C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren Bolaget har nyligen avslutat en nyemission där anmälningstiden löpte ut den 15 oktober Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat fastställa anslutningen i den emissionen och har ännu inte heller tilldelat värdepappren. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid tidpunkten för Prospektet, att 156 preferensaktier av serie A samt 22 preferensaktier av serie B, kommer att emitteras (envar med ett nominellt belopp om kronor). Vidare uppskattas att förlagslån om totalt kronor kommer att ges ut. I den emission som avslutades den 15 oktober 2012 har således teckning skett av värdepapper till ett totalt belopp om kronor. 21 preferensaktier av serie A är ännu inte fullt inbetalda. Följaktligen saknas fortfarande likvid om kronor. Bolaget kan inte garantera att denna likvid kommer att inflyta. Preferensaktier av serie A har följande rättigheter: (a) en röst per aktie vid bolagsstämma, (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av preferensaktier av serie A och (c) subsidiär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie A. C.5 Eventuella överlåtelseinskränkningar C.6 Handel i värdepapperen Erbjudandet avser värdepapper som utfärdas enligt Aktiebolagslagens regler och ägarnas rättigheter förknippande med dessa kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Vad gäller rätt till och bestämmande av utdelning se nedan under Punkt C.7 Utdelningspolitik. Rätten till betalning av utdelning preskriberas tio år efter förfallodagen och tillfaller därefter Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige. Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara utan förköpsrätt för befintliga aktieägare och långivare. Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel. Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets aktier till organiserad handel. C.7 Utdelningspolitik Preferensaktier av serie A medger rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2013, med eventuell utbetalning första gången under Sådan utdelning ska bestämmas enligt följande: (a) Årlig utdelning på preferensaktie serie A motsvarande föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 dock maximalt 3,6 procent, multiplicerat med genomsnittlig teckningskurs för preferensaktierna av 6

7 serie A. Sådan utdelning förutsätter att Bolaget har tillgängliga vinstmedel samt att innehavare av konvertibla vinstandelsbevis erhåller motsvarande avkastning. För det fall tillgängligt belopp inte förslår till både utdelning till preferensaktier av serie A och ränteutbetalning till de konvertibla vinstandelsbevisen ska utbetalning ske proportionerligt så att preferensaktier av serie A och de konvertibla vinstandelsbevisen får samma totala avkastning på sitt respektive investeringsbelopp för året. (b) Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 3,6 procent har preferensaktier av serie A rätt till utdelning med sådant belopp att årets sammanlagda avkastning på preferensaktie av serie A (inklusive avkastning som erhållits enligt (a)) kommer att motsvara föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie A. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning/utbetalning även förslår till utdelning till preferensaktier av serie B i sådan utsträckning att årets sammanlagda avkastning per Unit (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units och till innehavare av konvertibla vinstandelslån så att årets sammanlagda avkastning på lånet motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med det genomsnittliga kapitalbeloppet för konvertibla vinstandelslånen. (c) För det fall resultatet inte förslår till full utdelning respektive ränta enligt (a), och i förekommande fall (b), ska sådan utdelning respektive ränta utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga medel och återstående belopp ackumuleras för utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger. (d) Om det totala belopp som styrelsen föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats enligt (a) och (c), samt i förekommande fall (b), ska överskottet fördelas med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan de konvertibla vinstandelsbevisen och preferensaktierna. Bolaget har även givit ut Units och konvertibla vinstandelslån. Innehavare av Units har alltid rätt till en årlig ränta om 4 procent på investeringskapitalet avseende förlagslånet (d.v.s kronor per år på ett förlagslån om kronor) oavsett Bolagets resultat. Någon sådan motsvarande rätt finns inte för innehavare av konvertibla vinstandelslån och preferensaktier av serie A, vilket kan leda till att den årliga relativa avkastningen på konvertibla vinstandelslån, preferensaktier av serie A och Units kan komma att skilja sig från år till år. Dock ska, under förutsättning att Bolagets resultat så medger, konvertibla vinstandelslån, preferensaktier av serie A och Units få samma totala relativa avkastning sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse, för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av preferensaktier i enlighet med ett s.k. inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning (samt återbetalning av del av de konvertibla vinstandelslånen samt förlagslånen). I samband med Bolagets avveckling kommer Bolaget att realisera sina fastighetsinnehav med målsättningen att omvandla dessa till likvida medel. Därefter kommer Bolagets styrelse att föreslå utbetalning/utdelning av därigenom realiserade vinster i enlighet med de principer som gäller för respektive värdepapper i Bolaget. AVSNITT D RISKER 7

8 Punkt Informationskrav D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen Information Fastighetsrisker Vakansgrad En låg vakansgrad avseende förvärvade bostadsfastigheter leder till ett stabilt intäktsflöde, vilket tillsammans med relativt förutsägbar driftskostnadsutveckling innebär en kalkylerbar och låg rörelserisk. Det finns dock inga garantier för att Bolaget lyckas uppnå en låg vakansgrad i de fastigheter som förvärvas. Kommersiell risk med hänsyn till fastighetsspecifika faktorer Inför fastighetsförvärv kommer Bolaget och dess rådgivare utvärdera fastigheten utifrån vissa faktorer och ställa dessa mot Bolagets avkastningskrav för investeringar. Det kan inte garanteras att Bolagets bedömning av dessa faktorer vid förvärvstidpunkten kommer att överensstämma med marknadens bedömning av samma faktorer vid en framtida försäljning. Utbud av investeringsobjekt Antalet potentiella investeringsobjekt är beroende av aktuellt marknadsutbud, lönsamhetsaspekter och av Bolaget tillämpad investeringsstrategi. Bolagets möjligheter att genomföra förvärv kan således från tid till annan begränsas, vilket även kan innebära att Bolaget inte kan genomföra investeringar enligt plan. Begränsat antal långivare Finner Bolaget inte substitut till en långivare som inte är villig att bevilja Bolaget lån i sådan utsträckning som anses erforderligt och/eller på acceptabla villkor medför detta att Bolaget, för att erhålla lån i önskad utsträckning, kan behöva acceptera försämrade lånevillkor. Finansiell risk Fastighetsinvesteringarna kommer delvis att finansieras genom upptagande av lån. Förändringar i räntenivån kan påverka Bolagets kassaflöde, värdet av fastighetsinvesteringarna och Direktavkastningen. För det fall räntan på de lån som upptagits för finansieringen av Bolagets fastigheter väsentligen skulle överstiga Direktavkastningen finns det risk att avkastningen blir negativ. Lånerisk Oförutsedda händelser kan medföra risk för att de finansiella villkor som anges i Bolagets låneavtal inte kan upprätthållas, vilket kan innebära att långivaren har rätt att kräva betalning av skulden i förtid. Konsekvensen kan bli dyrare refinansiering eller försäljning av fastigheten till ogynnsamma villkor. Det föreligger även en risk att Bolaget inte beviljas lån i önskad utsträckning. Risk förenad med lokaler Det är vanligt förekommande att det i bostadsfastigheter ingår en mindre andel lokaler. Investeringar i lokaler är vanligen mer riskfyllda och konjunkturkänsliga än investeringar i bostäder och lokalytorna riskerar således att vara vakanta i större utsträckning än bostadsytorna. Vakanser har en negativ effekt på Bolagets kassaflöde. Teknisk risk Det finns alltid en teknisk risk knuten till fastigheterna som förvärvas. Kostnaden som är förenad med sådan risk kan överstiga de antaganden som gjordes vid förvärvstillfället, med en negativ inverkan på kassaflödet som följd. Den tekniska risken kan även påverka fastigheternas värde negativt vid en framtida försäljning. Driftsrisk Driftskostnader Driftskostnaderna för fastigheter varierar över tiden och påverkas delvis av faktorer som står utanför Bolagets kontroll. Ökade driftskostnader har en direkt negativ påverkan på fastigheternas driftsnetto, och därmed på Bolagets resultat 8

9 och avkastning. Konkurrenter Uppfyllandet av Bolagets finansiella mål och investeringsmål är i stor utsträckning beroende av konkurrenssituationen. Således finns risk att Bolaget inte tillförs tillräckligt med eget kapital för de tilltänkta investeringarna samt att investeringsobjekt inte kan anskaffas på en fördelaktig prisnivå. Miljörisk Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför miljöpåverkan och det kan inte uteslutas att det förekommer miljöföroreningar i Bolagets fastighetsbestånd. Således finns risk att krav kan komma att riktas mot Bolaget för utredningsåtgärder och för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av lagstiftning, vilket kan föranleda kostnader och/eller ersättningsanspråk med negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning som följd. Politisk risk Politiska beslut som påverkar fastighetsmarknaden kan i sin tur påverka Bolagets resultat, finansiella ställning eller verksamhet negativt. BOLAGSSPECIFIKA RISKER Nyckelpersoner m.m. Bolaget och dess rådgivare kan inte garantera att de i framtiden förmår behålla nyckelpersoner, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och ställning negativt. Risk att Bolagets avkastningsmål inte uppnås Bolagets mål för avkastning och årlig utbetalning innebär inte någon garanti för att sådan avkastning eller utbetalning kan uppnås och det föreligger en risk att dessa mål inte uppnås. Investeringsrisk - förvärv av bolag Förvärv av fastigheter kan ske genom företagsförvärv vilket innebär en viss risk eftersom ett övertagande sker av det förvärvade bolagets tillgångar och förpliktelser. Det kan även finnas förpliktelser som är okända vid förvärvstillfället, vilket kan komma att påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Realiseringsrisk Realisering av fastighetsportföljen vid Bolagets avveckling kommer väsentligt att påverka den avkastning som investerarna kan uppnå. Det finns risk att försäljning inte kan ske till ett pris som motsvarar fastigheternas förväntade värdeutveckling och därmed riskerar Bolaget att inte uppnå sin målavkastning. D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen Risk förenad med konjunkturen på marknaden Ett försämrat konjunkturläge och en allmän pessimism bland investerarna kan få som konsekvens att målavkastningen ej uppnås på grund av att fastigheternas antagna värdetillväxt inte kan säkras. Kapitalmarknaden i allmänhet Värdet av Bolagets aktier är beroende av utvecklingen på kapitalmarknaden. En för Bolaget ogynnsam utveckling av kapitalmarknaden riskerar således att påverka aktierna i Bolaget negativt. Skatter och avgifter Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar i och tillämpningen av gällande regler samt antagande av ny praxis kan dock innebära ökade skattekostnader för Bolaget. Värdet av Bolagets värdepapper vid försäljning på andrahandsmarknaden 9

10 Möjlighet att dagligen observera ändringar i aktiekurser saknas eftersom aktierna i Bolaget inte kommer att tas upp till handel på reglerad marknad eller handelsplattform. Inga delårsrapporter kommer att upprättas, vilket kan komma att påverka möjligheten för korrekt värdering av Bolagets preferensaktier. Investerare som vill sälja preferensaktier i Bolaget före Bolagets avveckling kan således uppleva svårigheter att sälja aktier till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgöra marknadsvärde. Risker förknippade med preferensaktier av serie A Rätt till avkastning Avkastningen av preferensaktier av serie A är beroende av Bolagets resultat och det finns därmed risk att aktierna inte erhåller någon avkastning. Utspädning av innehav genom kommande nyemissioner Styrelsen i Bolaget avser att besluta om ytterligare emissioner i Bolaget utan företrädesrätt för befintliga aktieägare, vilket innebär att befintliga aktieägares proportionella ägande, röstandel och vinst per aktie kommer att minska. Prioritetsordning, konvertering och återbetalning Full återbetalning avseende Bolagets förlagslån och konvertibla vinstandelslån krävs innan inlösen av preferensaktier av serie A kan ske, således finns en risk att inlösen inte ske. Inlösen av preferensaktier av serie A Avsikten är att av Bolaget emitterade preferensaktier ska lösas in i samband med Bolagets avveckling samt att konvertibla vinstandelslån och förlagslån ska återbetalas vid denna tidpunkt. Det finns inget formellt hinder mot att styrelsen beslutar att lösa in preferensaktierna innan den ovan angivna tidpunkten. Väljer styrelsen att lösa in preferensaktierna utan att samtidigt, eller dessförinnan, fördela Bolagets överskott bland investerarna finns det risk att innehavarna av preferensaktier endast erhåller erlagd teckningskurs i inlösenbelopp trots att preferensaktiernas marknadsvärde kan komma att överstiga teckningskursen. Det finns därvid inga garantier för att investerarna kan hitta alternativa investeringar med motsvarande avkastning. Kontroll av Bolaget SBM äger röststarka stamaktier i Bolaget och Bolaget förbehåller sig rätten att emittera ytterligare stamaktier till SBM så att SBM innehar 67 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Detta innebär att övriga aktieägares beslutsfattande i och inflyttande över Bolaget kommer att påverkas. Avkastningen beroende av SSVX 90 Avkastningen på emitterade värdepapper som har gjorts beroende av SSVX 90 kommer att vara avhängig av utvecklingen på räntemarknaden, eftersom räntan för SSVX 90 styrs av det rådande ränteläget. AVSNITT E ERBJUDANDE Punkt Informationskrav E.1 Intäkter och kostnader avseende Erbjudandet E.2a Motiv till Erbjudandet Information Preferensaktie av serie A emitteras till en kurs om kronor per aktie. Vid fulltecknat Erbjudande tillförs Bolaget kronor. Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca kronor (exklusive moms), vilket motsvarar 1,8 procent av Emissionslikviden vid fulltecknat Erbjudande. Motivet med Erbjudandet samt det Parallella Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess framtida fastighetsinvesteringar. 10

11 Genom Erbjudandet kan Bolaget tillföras maximalt kronor och Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst kronor. E.3 Erbjudandets villkor Allmänt Erbjudandet innefattar emission av preferensaktier av serie A. Parallellt med Erbjudandet erbjuds investerare även att lämna förlagslån kombinerat med preferensaktier av serie B, s.k. Unit. Årsstämman i Bolaget har genom beslut den 11 maj 2012 bl.a. bemyndigat Bolagets styrelse att emittera preferensaktier av serie A. Genom beslut den 29 oktober 2012 har styrelsen beslutat att emittera högst 910 preferensaktier av serie A. Vid samma styrelsemöte har styrelsen även beslutat att emittera högst 66 preferensaktier av serie B samt uppta förlagslån till ett maximalt värde om kronor (motsvarande maximalt 66 förlagslånebevis). Teckning av preferensaktier serie A ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Om den totala emissionsvolymen i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet (avseende Units) understiger kronor har Bolagets styrelse förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet. Teckningskurs Teckningskurs för preferensaktie av serie A är kronor per aktie. Minsta investeringspost är en aktie, d.v.s kronor. Anmälan och anmälningsperiod Anmälningsperioden löper fr.o.m. den 1 november 2012 t.o.m. den 21 januari 2012, styrelsen kan dock fram till sista dag i anmälningsperioden besluta att förlänga anmälningsperioden med upp till fyra veckor. Anmälan om deltagande är, sedan anmälningssedel kommit Bolaget tillhanda, bindande och kan därefter inte återkallas eller ändras. Det är således inte tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel och vid ingivande av flera anmälningssedlar kommer endast den först ingivna att beaktas. Den som önskar investera i preferensaktier serie A måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär till vilken leverans av värdepapper kan ske. Betalning, tilldelning och redovisning Acceptans av anmälan om att delta i Erbjudandet kommer att ske löpande under anmälningsperioden och i mån av utrymme för tilldelning. Möjlighet att erhålla värdepapper under Erbjudandet kan således vara beroende av vid vilken tidpunkt under anmälningsperioden som anmälan görs. Betalning ska erläggas senast den 28 januari 2013 och i övrigt enligt instruktion på avräkningsnota som deltagare i Erbjudandet kommer att erhålla från Aqurat Fondkommission. När betalning kommit Aqurat Fondkommission tillhanda kommer BTA (betalda tecknade aktier) motsvarande antalet betalda preferensaktier av serie A att överföras till investerarens VP-konto. E.4 Intressen och Intressekonflikter Beslut om tilldelning fattas av styrelsen och beräknas ske omkring den 18 februari Omvandling av BTA och leverans av preferensaktier av serie A till investerarnas VP-konton beräknas ske senast den 18 mars Styrelseledamöterna Carl Rosenblad och Lars Swahn är även aktieägare och styrelseledamöter i SBM. SBM är vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägare till samtliga Bolagets stamaktier. Bolaget har ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med SBM som kommer att erhålla förvaltningsarvode från Bolaget. SBM startar löpande bolag med 11

12 E.5 Säljare av värdepapperen och blockeringsöverenskommelser identisk eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation vid förvärv eller försäljning av fastigheter. Varje bolag genomför sina respektive investeringar och avvecklas i strikt tidsordning vilket innebär att konkurrensen mellan systerbolagen om fastigheter på marknaden minimeras. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Bolaget kan dock komma att förvärva fastigheter från systerbolag. Sådana förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Ej tillämpligt då Erbjudandet avser nyemission av aktier i Bolaget. E.6 Utspädning Med beaktande av antal anmälningar som inkommit i den emission av preferensaktier av serie A som avslutades den 15 oktober 2012 kommer aktiekapitalet genom Erbjudandet, för det fall samtliga utgivna konvertibler konverteras, att öka från kronor till kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om 29,3 procent av aktierna och 8,8 procent av rösterna i Bolaget. E.7 Kostnader för investeraren Med beaktande av det Parallella Erbjudandet kan aktiekapitalet, utifrån det antal anmälningar som inkommit i de emissioner (samtliga instrument) som avslutades den 15 oktober 2012, komma att öka från kronor till kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter (i) att både Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas och (ii) att samtliga utgivna konvertibler konverteras. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om 30,5 procent av aktierna och 9,4 procent av rösterna i Bolaget. Mäklare (externa mäklare eller SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB) av preferensaktie av serie A har möjlighet att på investerat belopp ta ut courtage om högst 1,5 procent. Avgifter och ersättningar som belastar Bolaget framgår av nedanstående tabell. Eventuellt courtage belastar dock investeraren. De beräkningar som återfinns i tabellen baseras på ett tänkt scenario och ska endast ses som exemplifierande beräkningar av avgifter och ersättningar. Typ av avgift/ersättning Beskrivning Avgiften/ersättningen grundas på Courtage Investeringsavgift Management fee Vinstdelning En engångsavgift som mäklare har rätt att ta ut på det investerade beloppet. Högst 1,5 %, men kan rabatteras bort helt. Totalt 3 % av summan av Emissionslikviden och ett belopp motsvarande en belåningsgrad om 70 % på teoretiskt fastighetsvärde. En årlig management fee som uppgår till 0,65 % av det totala förvärvsvärdet. Räknas upp med KPI varje år. Utdelning motsvarande 20 % av den del av Emissionsvolym om 600 MSEK Total investeringsvolym (inkl. bankfinansiering) MSEK Total investeringsvolym (inkl. bankfinansiering) MSEK under 9 år plus uppräkning med KPI om 2 % per år En avkastning på 10 % per år under 9 år på Avgift/ersättning utgår med Avgiften/ersättning tillfaller 0-9 MSEK Mäklaren 60 MSEK SBM 127 MSEK SBM 65 MSEK SBM 12

13 avkastningen som överstiger snittet för föregående räkenskapsårs SSVX 90. emissionsvolymen 600 MSEK samt ett snitt för SSVX 90 om 4 % 13

14 Värdepappersnot 14

15 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 Riskfaktorer relaterade till de instrument som... erbjuds Generella risker Kapitalmarknaden i allmänhet Skatter och avgifter Värdet av Bolagets värdepapper vid försäljning... på andrahandsmarknaden Risker förknippade med preferensaktier av serie A Rätt till avkastning Utspädning av innehav genom kommande... nyemissioner Prioritetsordning, konvertering och... återbetalning Inlösen av preferensaktier av serie A Kontroll av Bolaget Avkastningen beroende av SSVX Ansvariga personer Central information Redogörelse för rörelsekapital Eget kapital och skuldsättning Uppgift om inblandade fysiska och juridiska... personers eventuella ekonomiska eller andra... intressen Motiven för Erbjudandet och användningen av... de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Erbjudandets former och villkor Allmänt Teckningskurs Anmälan och anmälningsperiod Courtage Betalning, tilldelning och redovisning Emissionsgaranti Preferensaktier av serie A Allmänt Avkastning PREFERENSAKTIE A: Tabell schabloniserad... avkastning i snitt per år Bolagets avveckling Det Parallella Erbjudandet Units, d.v.s. ett förlagslån kombinerat med en... preferensaktie av serie B Stamaktier Sammanfattning avseende avkastningen till... investerare i Erbjudandet och det Parallella... Erbjudandet samt tidigare erbjudanden Upptagande till handel och handelssystem Kostnader för Erbjudandet Utspädning Skatt Allmänt Fysiska personer och dödsbon Juridiska personer Kupongskatt Särskilda skattekonsekvenser Händelser efter det att registreringsdokumentet godkänts och registrerats av Finansinspektionen Emissionen som avslutades den 15 oktober Investeringar

16 1 RISKFAKTORER RELATERADE TILL DE INSTRUMENT SOM ERBJUDS Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar de risker som beskrivs nedan och avsnitt 1 Riskfaktorer i registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier och lämnande av lån är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier och andra värdepapper. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan lämnas en redogörelse för de riskfaktorer som Bolaget anser är väsentliga och som kan påverka värderingen av Bolagets aktier och värdepapper. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. 1.1 Generella risker Kapitalmarknaden i allmänhet Värdet av Bolagets aktier är beroende av utvecklingen på kapitalmarknaden som helhet. Faktorer som (i) stigande räntor, (ii) höjda skatter och avgifter på företagsvinst, utdelning och aktiehandel eller förmögenhetsskatt på aktier och (iii) försämring av den lokala eller internationella konjunkturen påverkar marknaden för eget kapital negativt och riskerar därför att påverka värdet för Bolagets aktier negativt Skatter och avgifter Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar i gällande regler kan komma att påverka uttag av sådana kostnader, vilket efter omständigheterna kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget. Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämpning av föreliggande regelverk, för det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Bolaget gjort till gällande regler Värdet av Bolagets värdepapper vid försäljning på andrahandsmarknaden Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara utan förköpsrätt för befintliga aktieägare och långivare. Bolagets aktier och låneinstrument kommer inte att tas upp till handel på reglerad marknad eller handelsplattform, vilket medför att man inte dagligen kan observera ändringar i aktiekurser och därmed inte heller svängningar i dessa. Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna samt förväntningar om dessa, kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget. Risken för värdesvängningar för aktierna i Bolaget antas ligga på samma nivå som bolag i andra motsvarande onoterade investmentbolag. Placering i Bolagets värdepapper ska i första hand ses som en investering på nio års sikt, då avveckling av Bolaget beräknas ske inom sex år från att den Totala Emissionslikviden uppnåtts. Under normala marknadsförhållanden kan placeringen i preferensaktier av serie A avyttras i förtid. För att underlätta handeln med Bolagets preferensaktier av serie A kommer Bolaget inledningsvis att anlita Thenberg & Kinde Fondkommission (efterhand kan Bolaget komma att anlita annan) för att skapa en inofficiell andrahandsmarknad för denna handel. Varken Bolaget eller Thenberg & Kinde Fondkommission kan emellertid garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina preferensaktier av serie A. Bolaget kommer inte att upprätta några delårsrapporter, vilket kan komma att påverka möjligheten för korrekt värdering av Bolagets preferensaktier. Det finns således risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgöra marknadsvärde. 1.2 Risker förknippade med preferensaktier av serie A Rätt till avkastning Avkastningen på Bolagets preferensaktier av serie A är beroende av Bolagets resultat. Om Bolaget inte uppnår ett positivt resultat som överstiger det belopp som ska utbetalas som ränta till innehavare av förlagslånebevis kommer preferensaktier av serie A inte att erhålla någon avkastning. 2

17 1.2.2 Utspädning av innehav genom kommande nyemissioner Styrelsen i Bolaget avser att utöver Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet, för att kunna uppnå den Totala Emissionslikviden, besluta om ytterligare nyemissioner av preferensaktier, i vilka Bolagets befintliga aktieägare inte kommer att ha företrädesrätt. Detta innebär att de befintliga aktieägarnas proportionella ägande och röstandel samt vinst per aktie i Bolaget kommer att minska Prioritetsordning, konvertering och återbetalning För det fall Bolaget inte har medel att reglera samtliga förpliktelser finns en risk att inlösen av preferensaktier av serie A inte kan ske. Inlösen av preferensaktier av serie A förutsätter att full återbetalning dessförinnan skett avseende Bolagets förlagslån och konvertibla vinstandelslån Inlösen av preferensaktier av serie A Avsikten är att av Bolaget emitterade preferensaktier ska lösas in i samband med Bolagets avveckling och att såväl konvertibla vinstandelslån och förlagslån ska återbetalas vid denna tidpunkt. På så sätt möjliggörs samtida utskiftning till innehavare av preferensaktier, förlagslånebevis och konvertibla vinstandelsbevis i annat fall hade investeringskapitalet avseende preferensaktierna inte kunnat betalas ut förrän i samband med Bolagets likvidation (vid en tidpunkt då övriga investerare i förekommande fall ska ha återfått investeringskapital och även tagit del av eventuellt överskott). Det finns inget formellt hinder mot att styrelsen beslutar att lösa in preferensaktierna innan den ovan angivna tidpunkten i enlighet med inlösensförbehållet i Bolagets bolagsordning. Om styrelsen skulle välja att lösa in preferensaktierna utan att samtidigt, eller dessförinnan, fördela Bolagets överskott bland investerarna finns det en risk för att innehavarna av preferensaktier endast erhåller erlagd teckningskurs i inlösenbelopp per aktie trots att preferensaktiernas marknadsvärde kan komma att överstiga teckningskursen (eftersom substansvärdet per aktie då kan vara betydligt högre). Det finns därvid inga garantier för att investerarna kan hitta alternativa investeringar med motsvarande avkastning Kontroll av Bolaget SBM kommer att äga röststarka stamaktier där varje aktie berättigar till 10 röster. Bolaget förbehåller sig rätten att emittera nya stamaktier till kvotvärde om så skulle behövas för att säkerställa att SBM alltid innehar 67 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. SBMs ägarandel kommer således påverka övriga aktieägares möjlighet att påverka beslutsfattande samt övriga aktieägares inflytande över Bolaget. SBM kan ha andra intressen än övriga aktieägare Avkastningen beroende av SSVX 90 Räntan för SSVX 90 styrs av det rådande ränteläget. I den mån avkastningen på emitterade värdepapper har gjorts beroende av SSVX 90 kommer således avkastningen att vara avhängig av utvecklingen på räntemarknaden. I den händelse Bolaget gör en utdelningsbar vinst som överstiger räntan för SSVX 90 kommer 20 procent av detta överskott att delas ut till stamaktieägarna och inte till innehavarna av preferensaktier eller vinstandelslån. En låg räntenivå medför att en större del av det utdelningsbara kapitalet blir föremål för vinstdelning än vad som är fallet vid en hög räntenivå. I normalfallet ska låga räntor sammanfalla med ett förbättrat rörelseresultat och därmed gynna investeraren. För det fall låga marknadsräntor sammanfaller med ett resultat som är sämre än det förväntade, kan dock det låga ränteläget medföra att målavkastningen ej uppnås. 2 ANSVARIGA PERSONER Värdepappersnoten är upprättad av styrelsen för Svenska Bostadsfonden 11 AB. Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i värdepappersnoten och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, så vitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 31 oktober 2012 Carl Rosenblad Lars Swahn Per-Åke Eliasson 3

18 3 CENTRAL INFORMATION 3.1 Redogörelse för rörelsekapital Bolaget har vid tidpunkten för upprättande av detta Prospekt genomfört två fastighetsförvärv. Beslut om framtida förvärv kommer att tas med beaktande av hur mycket tillgångar som Bolaget har tillförts genom Erbjudandet, det Parallella Erbjudandet samt tidigare och kommande erbjudanden. Bolaget anser per dagen för detta Prospekt att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för att uppfylla dess nuvarande åtaganden samt aktuella behov under de kommande 12 månaderna. 3.2 Eget kapital och skuldsättning Per den 31 augusti 2012 har Bolaget ett registrerat aktiekapital som uppgår till kronor. Bolagets aktiekapital var per den 31 augusti 2012 fördelat på 800 stamaktier, preferensaktier av serie A och 28 preferensaktier av serie B. Vardera aktie har ett kvotvärde på 625 kronor. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst kronor och högst kronor. Utöver det egna kapitalet, och vad som kan erhållas genom upptagande av förlagslån, kommer Bolaget att delfinansiera sina fastighetsförvärv genom upptagande av lån i bank eller annan finansieringskälla. Finansiären kommer i huvudsak att betinga sig säkerhet i de fastigheter som Bolaget avser förvärva. Vid tidpunkten för detta Prospekt har Bolaget genomfört två fastighetsförvärv och har upptagit extern lånefinansiering om ca kronor. EGET KAPITAL OCH SKULDER Per den 31 augusti 2012 (tkr) Skulder mot borgen 0 Skulder mot säkerhet 0 Blancokrediter Summa kortfristiga skulder Skulder mot borgen 0 Skulder mot säkerhet 0 Blancokrediter Summa långfristiga skulder Aktiekapital Överkursfond Andra reserver Summa eget kapital (exkl. balanserad vinst) 4

19 NETTOSKULDSÄTTNING PÅ KORT OCH MEDELLÅNG SIKT Per den 31 augusti 2012 (tkr) (A) Kassa (B) Likvida medel 0 (C) Lätt realiserbara värdepapper 0 (D) Summa likviditet (A)+(B)+(C) (E) Kortfristiga fordringar (F) Kortfristiga bankskulder 0 (G) Kortfristig del av långfristiga skulder 0 (H) Andra kortfristiga skulder (I) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) (J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D) (K) Långfristiga banklån 0 (L) Emitterade vinstandelslån/förlagslån (M) Andra långfristiga lån (N) Summa långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M) (O) Netto skuldsättning (J)+(N) Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen Styrelseledamöterna Carl Rosenblad och Lars Swahn är även aktieägare och styrelseledamöter i SBM. SBM är vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägare till samtliga Bolagets stamaktier. Bolaget har ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med SBM som kommer att erhålla förvaltningsarvode från Bolaget. SBM startar löpande bolag med identisk eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation vid förvärv eller försäljning av fastigheter. Varje bolag genomför sina respektive investeringar och avvecklas i strikt tidsordning vilket innebär att konkurrensen mellan systerbolagen om fastigheter på marknaden minimeras. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Bolaget kan dock komma att förvärva fastigheter från systerbolag. Sådana förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. 3.4 Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Syftet med Erbjudandet är att tillsammans med det Parallella Erbjudandet och tidigare samt kommande erbjudanden ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighetsinvesteringar i linje med Bolagets strategi, se avsnitt 8.1 Investeringsstrategi i registreringsdokumentet. Bolaget avser därigenom att uppnå den Totala Emissionslikviden om kronor (inklusive det kapital som kommer att tillföras Bolaget genom Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet), under ett till tre år från det första erbjudandet. Genom Erbjudandet kommer Bolaget att tillföras maximalt kronor och Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst kronor. Tillsammans med upptagande av förlagslån samt lånefinansiering i bank eller annat kreditinstitut kommer det egna kapitalet utgöra en bas för uppbyggnaden av en betydande fastighetsportfölj bestående av bostadsfastigheter. Bolaget har genom de tidigare erbjudandena som avslutades den 3 maj 2011, den 6 juli 2011, den 20 oktober 2011, den 19 januari 2012, den 29 februari 2012 och den 23 maj 2012 tillförts kapital om totalt kronor. I den emission som avslutades den 15 oktober 2012 har teckning skett av värdepapper till ett totalt belopp om kronor. 1 Inbetald teckningslikvid under tidigare erbjudanden. 5

20 Utöver eget kapital kommer fastigheterna att vara delfinansierade via lån i bank eller annat kreditinstitut alternativt till viss del genom lån från annat koncernbolag. Eventuella lån från koncernbolag kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Bolaget kommer att tillämpa räntesäkringsstrategier för att ränterisken ska bli balanserad i förhållande till övriga risker. Förutom Bolagets investeringsmandat föreligger inga begränsningar i användningen av kapital som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkar eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. Om Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras kronor före emissionskostnader. 2 Om det Parallella Erbjudandet fulltecknas kommer bolaget att tillföras ytterligare kronor före emissionskostnader. Om Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget således att tillföras totalt kronor före emissionskostnader. I det fall Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet och/eller något kommande erbjudande inte skulle bli fulltecknade kommer omfattningen av Bolagets framtida investeringar att anpassas till storleken på den faktiska Totala Emissionslikviden. Styrelsen gör bedömningen att Bolagets strategi kommer att kunna genomföras även i det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat. 4 ERBJUDANDETS FORMER OCH VILLKOR 4.1 Allmänt Årsstämman i Bolaget har genom beslut den 11 maj 2012 bemyndigat Bolagets styrelse att emittera preferensaktier, konvertibler och uppta förlagslån. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om ökning av Bolagets aktiekapital med ett belopp som ryms inom bolagsordningens kapitalgränser. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet uppgå till lägst kronor och högst kronor. Enligt bemyndigandet äger styrelsen rätt att bestämma teckningskurs vid emission av aktierna, dock ej lägre än kvotvärdet om 625 kronor per aktie. Styrelsen har den 29 oktober 2012, med stöd av bemyndigandet, beslutat att emittera högst 910 preferensaktier av serie A. Vid samma styrelsemöte har styrelsen även beslutat att emittera högst 66 preferensaktier av serie B samt uppta förlagslån till ett maximalt värde om kronor (motsvarande maximalt 66 förlagslånebevis). Genom Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med kronor. Genom det Parallella Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med ytterligare kronor. Teckning av de nyemitterade preferensaktierna av serie A ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Orsaken till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av det kapital som potentiella investerare kan förväntas bidra med och att befintliga aktieägare inte avser tillskjuta ytterligare kapital. Det totala emissionsbeloppet avseende preferensaktier av serie A kommer maximalt att uppgå till kronor. 3 Teckningskursen för preferensaktierna har fastställts utifrån hur mycket kapital Bolaget önskar inbringa. Om den totala emissionsvolymen i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet (avseende preferensaktier av serie B och förlagslånebevis) understiger kronor har Bolagets styrelse förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet. Erbjudandet kan som senast återkallas fem dagar efter datumet för sista likviddag. 4.2 Teckningskurs Preferensaktie av serie A emitteras till en kurs om kronor per aktie. Minsta investeringspost är 1 aktie, d.v.s kronor. Därefter kan investerare välja att teckna ytterligare poster om en aktie. Teckningskursen för preferensaktierna av serie A har fastställts av styrelsen och baseras på styrelsens bedömning av hur mycket kapital Bolaget önskar erhålla genom Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet. 2 Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca kronor. Med beaktande av det Parallella Erbjudandet beräknas den totala kostnaden uppgå till ca kronor. 3 Exklusive den totala kostnaden för Erbjudandet som beräknas uppgå till ca kronor. 6

21 För det fall Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget att kunna tillföras ytterligare kronor i eget kapital. 4.3 Anmälan och anmälningsperiod Anmälningsperioden löper fr.o.m. 1 november 2012 t.o.m. den 21 januari 2013, styrelsen kan dock fram till sista dag i anmälningsperioden besluta att förlänga anmälningsperioden med upp till fyra veckor. Eventuellt beslut om förlängning av anmälningsperioden kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida, Investerare som önskar delta i Erbjudandet ska senast den 21 januari 2013 (eller sådant senare datum som vid förlängning av Erbjudandet meddelas på Bolagets hemsida) inkomma med korrekt ifylld anmälningssedel per post eller fax till nedanstående adress. Vid förlängning av Erbjudandet kommer sista likviddag, beräknat datum för tilldelning av värdepapper, datum för redovisning av utfallet av Erbjudandet samt beräknat datum för omvandling av BTA och leverens av värdepapper att skjutas framåt motsvarande förlängningen av Erbjudandet. Svenska Bostadsfonden 11 AB Box Stockholm Telefax: Telefon: Anmälan om deltagande är, sedan anmälningssedel kommit Bolaget tillhanda, bindande och kan därefter inte återkallas eller ändras. Det är således inte tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel och vid ingivande av flera anmälningssedlar kommer endast den först ingivna att beaktas. Observera att en ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedel ger Aqurat Fondkommission fullmakt att teckna värdepapper i investerarens namn och för dennes räkning. Prospekt och anmälningssedlar kan laddas ned från SBM:s hemsida ( och från Aqurat Fondkommissions hemsida ( Vid behov kan dessa handlingar även erhållas i pappersform från Bolaget på adressen ovan. Den som önskar investera i preferensaktier serie A måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär till vilken leverans av värdepapper kan ske. För personer som saknar VP-konto eller värdepappersdepå måste VP-konto eller värdepappersdepå öppnas innan anmälningssedel inlämnas. Observera att öppnande av VP-konto eller värdepappersdepå kan ta viss tid. 4.4 Courtage Mäklare av preferensaktie av serie A har möjlighet att på investerat belopp ta ut courtage om högst 1,5 procent Betalning, tilldelning och redovisning Acceptans av anmälan om att delta i Erbjudandet kommer att ske löpande under anmälningsperioden och i mån av utrymme för tilldelning. Möjlighet att erhålla värdepapper under Erbjudandet kan således vara beroende av vid vilken tidpunkt under anmälningsperioden som anmälan görs. Är utrymmet för tilldelning mindre än det antal värdepapper som en investerare enligt anmälningssedeln önskar teckna kommer antalet värdepapper som anmälan avser att sättas ned så att antalet värdepapper motsvarar det antal kvarvarande värdepapper som finns tillgängliga för tilldelning. Överteckning kan ej ske. Investerare som anmält intresse för att teckna värdepapper i Erbjudandet men som inte erhåller värdepapper i enlighet med i anmälningssedeln angivet antal värdepapper kommer inte att erhålla något meddelande om detta. Betalning ska erläggas senast den 28 januari 2013 och i övrigt enligt instruktion på avräkningsnota som deltagare i Erbjudandet kommer att erhålla från Aqurat Fondkommission. 4 Vid försäljning genom externa mäklare eller genom SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB. 7

22 När betalning kommit Aqurat Fondkommission tillhanda kommer BTA (betalda tecknade aktier) motsvarande antalet betalda preferensaktier av serie A att överföras till investerarens VP-konto. Därefter kommer investeraren att erhålla en VP-avi som utvisar överföring av BTA till investerarens VP-konto. Meddelande till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner. BTA avseende preferensaktier av serie A har ISIN-nummer SE Formellt beslut om tilldelning fattas av styrelsen och beräknas ske omkring den 18 februari När emissionen har registrerats hos Bolagsverket omvandlas BTA till preferensaktie av serie A. Omvandling och leverans av preferensaktier av serie A beräknas vara klar senast den 18 mars Omvandling av BTA till preferensaktie av serie A sker utan att investerarna meddelas om detta av Euroclear och kräver ingen ytterligare åtgärd från investerarens sida. Utfallet av Erbjudandet kommer att redovisas på Bolagets hemsida ( senast den 25 februari Emissionsgaranti Erbjudandet är inte garanterat. 5 PREFERENSAKTIER AV SERIE A 5.1 Allmänt Genom Erbjudandet kan investerare investera i preferensaktier av serie A. Preferensaktier av serie A har följande rättigheter: (a) en röst per aktie vid bolagsstämma; (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av preferensaktier av serie A; och (c) subsidiär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie A. Erbjudandet avser värdepapper som ska utfärdas enligt Aktiebolagslagens regler och ägarnas rättigheter förknippande med dessa kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. Bolagets preferensaktier av serie A kommer att vara registrerade i Euroclear med Aqurat Fondkommission som kontoförande institut och har ISIN-nummer SE Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel, och styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets preferensaktier serie A till organiserad handel. Preferensaktierna serie A som tilldelas i Erbjudandet kommer att registreras på de enskilda investerarnas VP-konton, i deras eget namn, eller i förekommande fall via förvaltare. Rätten till betalning av utdelning preskriberas tio år efter förfallodagen och tillfaller därefter Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige. 5.2 Avkastning Preferensaktier av serie A ger rätt till del av Bolagets vinst fr.o.m. räkenskapsåret 2013 (med utbetalning första gången år 2014) enligt följande: 8

23 Innehavare av preferensaktie av serie A äger i första hand rätt till en årlig utdelning motsvarande föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90, dock maximalt 3,6 procent, multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen. Sådan utdelning erhålls endast under förutsättning att Bolaget har erforderliga vinstmedel samt att innehavare av konvertibla vinstandelsbevis 6 erhåller motsvarande ränta. För det fall tillgängligt belopp inte förslår till både utdelning och ränteutbetalning ska utbetalning ske proportionerligt så att preferensaktier av serie A och vinstandelsbevis får samma avkastning för året. Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 3,6 procent har preferensaktier av serie A rätt till utdelning med sådant belopp som gör att årets sammanlagda avkastning på preferensaktie av serie A motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning/utbetalning även förslår till (i) utbetalning av utdelning till innehavare av preferensaktier av serie B i sådan utsträckning att årets sammanlagda avkastning per Unit (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units; och (ii) till innehavare av konvertibla vinstandelslån så att årets sammanlagda avkastning på det konvertibla vinstandelslånet motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med det genomsnittliga kapitalbeloppet för de konvertibla vinstandelslånen. För det fall Bolagets resultat inte förslår till full utdelning respektive ränta till preferensaktier av serie A och B, respektive konvertibla vinstandelslån ska sådan utdelning respektive ränta utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga vinstmedel och återstående belopp ackumuleras för utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger. Om det totala belopp som Bolagets styrelse föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats som ränta på förlagslånet och vad som utbetalats respektive utdelats på de konvertibla vinstandelsbevisen och preferensaktierna ska överskottet fördelas som utdelning/ränta med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan de konvertibla vinstandelsbevisen och preferensaktierna. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse, för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av preferensaktier i enlighet med ett så kallat inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning (samt återbetalning av del av de konvertibla vinstandelslånen samt förlagslånen). 6 Bolagets styrelse beslutade under 2011 att inte längre erbjuda investering i konvertibla vinstandelslån. Bolaget har vid ett tillfälle erbjudit investering i och emitterat konvertibla vinstandelsbevis, denna emission avslutades den 3 maj 2011 och i emissionen emitterades 18 konvertibler. Av denna anledning återfinns i Prospektet hänvisningar till detta värdepapper trots att Bolaget inte kommer att emittera några konvertibla vinstandelsbevis under kommande erbjudanden. 9

24 5.2.1 PREFERENSAKTIE A: Tabell schabloniserad avkastning i snitt per år 10

25 5.3 Bolagets avveckling Preferensaktier av serie A kommer att omfattas av ett s.k. inlösenförbehåll med innebörd att Bolagets styrelse kan fatta beslut om nedsättning av Bolagets aktiekapital genom inlösen av preferensaktier av serie A. Bolaget avser att realisera sina investeringar cirka sex år efter det att den Totala Emissionslikviden uppnåtts. Försäljning av hela eller delar av Bolagets fastighetsportfölj kan dock ske före Bolagets avveckling om styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för investerarna. Försäljningar av Bolagets fastigheter kan ske till tredje man eller till systerbolag till Bolaget. Samtliga försäljningar ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen avser att i samband med Bolagets avveckling, dock innan formellt beslut om likvidation, besluta att lösa in samtliga preferensaktier. Vid sådan inlösen kommer innehavare av preferensaktier i första hand att erbjudas ett belopp motsvarande aktiens teckningskurs, justerat för eventuella beslut om sammanläggning, split, fondemission eller andra åtgärder som påverkat aktiens kvotvärde. Om inlösen inte kan genomföras kommer innehavare av preferensaktier av serie A att erhålla återbetalning av hela eller delar av investeringskapitalet genom utskiftning i samband med Bolagets likvidation. Utskiftning för återbetalning av hela eller delar av investeringskapitalet avseende aktier förutsätter att konvertibla vinstandelslån (som inte konverterats till preferensaktier av serie A) och förlagslån dessförinnan återbetalts till fullo. 5.4 Det Parallella Erbjudandet Parallellt med Erbjudandet erbjuder även Bolaget investerare att investera i Units enligt vad som framgår nedan. Bolaget har samma dag som detta Prospekt registrerats vid Finansinspektionen, även registrerat en sammanfattning och en värdepappersnot för det Parallella Erbjudandet Units, d.v.s. ett förlagslån kombinerat med en preferensaktie av serie B Förlagslån - allmänt En Unit motsvarar ett totalt investeringsbelopp om kronor och består av ett förlagslånebevis om kronor samt en preferensaktie serie B som emitteras till en kurs om kronor per aktie. Förlagslånet avses löpa som längst till och med den 31 december 2021 då hela beloppet ska återbetalas, eller den tidigare tidpunkt då Bolagets styrelse finner det lämpligt att återbetala lånet. Styrelsen har inga begränsningar vad avser deras rätt att besluta om återbetalning av lånet. Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter relevant ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. Innehavare av förlagslån har ingen rösträtt på bolagsstämma och ingen företrädesrätt vid emissioner. Förlagslån - avkastning Förlagslån löper med 4 procent årlig ränta. Räntan förfaller till betalning den 31 maj årligen och omfattar föregående räkenskapsår. Förlagslån - Bolagets avveckling I samband med Bolagets avveckling kommer styrelsen att fatta beslut om återbetalning av förlagslånets kapitalbelopp jämte upplupen ränta. Vid återbetalning, som förutsätter att Bolaget har tillräckligt mycket kapital för infriande av dessa betalningsförpliktelser, ska förlagslån och konvertibla vinstandelslån ha samma prioritetsordning. Preferensaktier av serie B - allmänt Preferensaktier av serie B har följande rättigheter: (a) en röst per aktie vid bolagsstämma; 11

26 (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av preferensaktier av serie B; (c) subsidiär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie B. Preferensaktier av serie B - utdelning Preferensaktier av serie B ger rätt till del av Bolagets vinst fr.o.m. räkenskapsåret 2013 (med utbetalning första gången år 2014) enligt följande: Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 3,6 procent har preferensaktier av serie B rätt till utdelning med sådant belopp som gör att årets sammanlagda avkastning på Units (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning/utbetalning även förslår till (i) utdelning till innehavare av preferensaktier av serie A; samt (ii) utbetalning av ränta till innehavare av konvertibla vinstandelslån motsvarande föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie A respektive det genomsnittliga kapitalbeloppet för de konvertibla vinstandelslånen. För det fall resultatet inte förslår till full utdelning respektive ränta till preferensaktier av Serie A och B respektive konvertibla vinstandelslån, enligt vad som nu sagts, ska sådan utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga medel och återstående belopp ackumuleras för utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger. Om det totala belopp som Bolagets styrelse föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats som ränta på förlagslånet och vad som utbetalats respektive utdelats på de konvertibla vinstandelsbevisen och preferensaktierna enligt ovan ska överskottet fördelas som utdelning/ränta med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan de konvertibla vinstandelsbevisen och preferensaktierna. Preferensaktier av serie B - Bolagets avveckling Preferensaktier av serie B kommer att omfattas av ett s.k. inlösenförbehåll med innebörd att Bolagets styrelse kan fatta beslut om nedsättning av Bolagets aktiekapital genom inlösen av samtliga preferensaktier av serie B. Styrelsen avser att i samband med Bolagets avveckling, dock innan formellt beslut om likvidation, besluta att lösa in samtliga preferensaktier. Vid sådan inlösen kommer innehavare av preferensaktier i första hand att erbjudas ett belopp motsvarande aktiens teckningskurs, justerat för eventuella beslut om sammanläggning, split, fondemission eller andra åtgärder som påverkat aktiens kvotvärde. Om inlösen inte kan genomföras kommer innehavare av preferensaktier av serie B att erhålla återbetalning av hela eller delar av investeringskapitalet genom utskiftning i samband med Bolagets likvidation. Utskiftning för återbetalning av hela eller delar av investeringskapitalet avseende aktier förutsätter att konvertibla vinstandelslån (som inte konverterats till preferensaktier av serie A) och förlagslån dessförinnan återbetalts till fullo. 5.5 Stamaktier Allmänt Utöver Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet har Bolaget emitterat stamaktier. Samtliga stamaktier innehas av SBM. Stamaktier har följande rättigheter: (a) tio röster vid bolagsstämma per aktie; (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av stamaktier; samt (c) subsidiär företrädesrätt vid annan kontant- eller kvittningsemission av andra aktier än stamaktier. 12

27 Stamaktier - avkastning Om det totala belopp som styrelsen föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats som ränta på förlagslånet och vad som utbetalats som minimiränta till innehavare av konvertibla vinstandelsbevis och vad som i förevarande fall delats ut i form av minimiutdelning till innehavare av preferensaktier ska överskottet fördelas med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan de konvertibla vinstandelsbevisen och preferensaktierna. Stamaktier har ingen rätt till minimiutdelning. Vad som delats ut till stamaktierna under ett räkenskapsår ska inte gå åter under kommande räkenskapsår, oavsett om kommande räkenskapsår inte medger utbetalning/utdelning av minimiränta och minimiutdelning till innehavare av de konvertibla vinstandelsbevis respektive preferensaktier. Stamaktier - Bolagets avveckling Stamaktier har rätt till utskiftning i samband med Bolagets likvidation. Utskiftning för återbetalning av aktiekapitalet förutsätter att konvertibla vinstandelslån (som inte konverterats till preferensaktier av serie A) och förlagslån dessförinnan återbetalts till fullo. Vid Bolagets likvidation ska stamaktierna vara efterställda preferensaktierna och följaktligen inte tillskiftas några tillgångar innan preferensaktierna tillskiftats ett belopp motsvarande dess teckningskurs, justerat för eventuell sammanläggning, split, fondemission eller andra förändringar i aktiernas kvotvärde. Därefter ska återstående tillgångar fördelas proportionerligt med 20 procent för stamaktierna och 80 procent för preferensaktierna. 5.6 Sammanfattning avseende avkastningen till investerare i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet samt tidigare erbjudanden Innehavare av Units har alltid rätt till en årlig ränta om 4 procent på förlagslånets kapitalbelopp (d.v.s kr per förlagslån per år) oavsett Bolagets resultat. Innehavare av preferensaktier av serie A och konvertibla vinstandelsbevis har inte en motsvarande rätt. Utdelning respektive utbetalning till innehavare av preferensaktie av serie A och konvertibla vinstandelsbevis är helt beroende av Bolagets resultat från år till år. Detta medför att den relativa årliga avkastningen på investerat kapital kan skilja sig från år till år mellan preferensaktier av serie A, konvertibla vinstandelsbevis och Units. Dock ska, under förutsättning att Bolagets resultat så medger, konvertibla vinstandelslån, preferensaktier av serie A och Units få samma totala relativa avkastning sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse, för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av preferensaktier i enlighet med ett så kallat inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning, återbetalning av vinstandelslån samt återbetalning av förlagslån. När Bolagets styrelse beslutar att verksamheten ska avvecklas kommer Bolaget att realisera sina investeringar som därmed omvandlas till likvida medel. De likvida tillgångarna utöver stamaktiernas aktiekapital (d.v.s. den Totala Emissionslikviden) kommer, efter avdrag för Exitkostnader, att fördelas mellan innehavare av konvertibla vinstandelslån, Units, preferensaktier av serie A och stamaktier i enlighet med principerna för avkastning. Under förutsättning att Bolagets resultat så medger, ska den totala relativa avkastningen på preferensaktier av serie A, konvertibla vinstandelslån och Units vara densamma sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling. Vid avstämning mellan investeringsslagens totala relativa avkastning ska ingen hänsyn tas till tidsfaktorer. I samband med fördelningen av de likvida medlen enligt ovan avser Bolaget återbetala kapitalbelopp jämte upplupen ränta på konvertibla vinstandelslån och förlagslån. I den mån Bolagets fria egna kapital så medger kommer preferensaktier av serie A och serie B att inlösas vid Bolagets avveckling. Efter återbetalning av investerat belopp till innehavare av konvertibla vinstandelsbevis och Units och eventuell inlösen av preferensaktier samt fördelning av Bolagets resterande medel enligt ovan kommer Bolaget att likvideras. I samband med likvidationen kommer eventuella tillgångar att tillskiftas dåvarande aktieägare (stamaktier samt preferensaktier av serie A och serie B om dessa inte kunnat inlösas - enligt Bolagets bolagsordning ska preferensaktierna därvid äga företräde tills de erhållit belopp motsvarande teckningskursen, varefter resterande tillgångar ska fördelas med 20 procent för stamaktier och 80 procent för preferensaktier). 13

28 6 UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH HANDELSSYSTEM Deltagande i Erbjudandet ska i första hand ses som en investering på sex års sikt (från det att den Totala Emissionslikviden uppnåtts). Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel, och styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets aktier till organiserad handel. Samtliga Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara. 7 KOSTNADER FÖR ERBJUDANDET Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca kronor (exklusive moms), vilket motsvarar 1,8 procent av Emissionslikviden vid fulltecknat Erbjudande, vilken uppgår till kronor. 7 8 UTSPÄDNING Genom Erbjudandet kommer antalet preferensaktier av serie A att maximalt kunna ökas med 910 aktier och aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med kronor. 8 Med beaktande av antal anmälningar som inkommit i den emission av preferensaktier A som avslutades den 15 oktober 2012 kommer aktiekapitalet genom Erbjudandet, för det fall samtliga utgivna konvertibler konverteras, att öka från kronor till kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om 29,3 procent av aktierna och 8,8 procent av rösterna i Bolaget. Med beaktande av det Parallella Erbjudandet kan aktiekapitalet, utifrån det antal anmälningar som inkommit i de emissioner (samtliga instrument) som avslutades den 15 oktober 2012, komma att öka från kronor till kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att både Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas samt att samtliga utgivna konvertibler konverteras. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om 30,5 procent av aktierna och 9,4 procent av rösterna i Bolaget. Ägaren av samtliga stamaktier, SBM, avser inte teckna några aktier i Erbjudandet. 9 SKATT 9.1 Allmänt Följande är en sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av inbjudan till teckning av preferensaktier i Bolaget för investerare som skattemässigt anses bosatta i Sverige om inte annat anges. Redogörelsen behandlar inte, om det inte särskilt anges, de speciella regler som gäller för exempelvis handelsbolag, investmentföretag eller för sådana juridiska personer vars investering räknas som lagertillgångar i näringsverksamhet. Nedanstående redogörelse är inte heltäckande utan ska endast ses som en allmän orientering. Investerare rekommenderas att konsultera egna skatterådgivare innan investering sker i Bolaget. 9.2 Fysiska personer och dödsbon Vinst som uppkommer i Bolaget kommer att betalas ut som utdelning till ägarna av preferensaktier av serie A. Utdelningen ska tas upp till beskattning i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är f.n. 30 procent. Då preferensaktierna av serie A i Bolaget inte kommer att vara marknadsnoterade beskattas utdelningen dock med 25 procent (5/6 x 30 %). 7 Med beaktande av det Parallella Erbjudandet beräknas den totala kostnaden uppgå till ca kronor. 8 Genom det Parallella Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med ytterligare kronor. 14

29 Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Eventuellt uppskovsbelopp som belöper på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt också återföras till beskattning. Vid vinst- och förlustberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga innehavda aktier av samma slag och sort, med hänsyn tagen till förändringar i innehavet. BTA anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna till dess att beslutet om nyemission registrerats. Vid eventuell inlösen av preferensaktierna eller vid en eventuell likvidation av Bolaget anses aktierna avyttrade. Uppkommer en kapitalvinst beskattas den med 25 procent (5/6 x 30 %). Uppkommer en kapitalförlust är den i motsvarande mån (kvoterad till 5/6) avdragsgill mot kapitalvinster på marknadsnoterade delägarrätter och andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer som inte är marknadsnoterade. Kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet ska dras av med 5/6 av 70 procent i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Bolaget, eller Euroclear på uppdrag av Bolaget, är skyldigt att göra preliminärt skatteavdrag med 30 procent på ränta och utdelning, om mottagaren är en fysisk person eller ett dödsbo. 9.3 Juridiska personer Preferensaktierna av serie A i Bolaget kommer inte att vara marknadsnoterade. För svenska aktiebolag och vissa andra juridiska personer utgör som huvudregel aktier i onoterade bolag näringsbetingade andelar och på sådana innehav är utdelningen skattefri. Enligt nya regler som träder i kraft den 1 januari 2010 infogas handels- och kommanditbolag i det nuvarande systemet med skattefria utdelningar och kapitalvinster på näringsbetingade andelar. Handelsbolag kan enligt dessa nya regler ta emot skattefri utdelning på aktier i onoterade bolag till den del utdelningen hade varit skattefri om den i stället tagits emot direkt av handelsbolagsdelägaren. Vid eventuell inlösen av preferensaktierna eller vid en eventuell likvidation av Bolaget anses aktierna avyttrade. För svenska aktiebolag och vissa andra juridiska personer utgör som huvudregel aktier i onoterade bolag näringsbetingade aktier och på sådana innehav är en eventuell vinst inte skattepliktig och en förlust inte avdragsgill. Enligt de nya reglerna för handelsbolag kan också handels- och kommanditbolag avyttra aktier i onoterade bolag skattefritt till den del kapitalvinsten hade varit skattefri om delägaren i handelsbolaget själv hade avyttrat andelen. Motsvarande kapitalförluster får inte dras av. För bl.a. stiftelser och ideella föreningar gäller särskilda regler. 9.4 Kupongskatt För fysiska personer som inte är skattskyldiga i Sverige och som får aktieutdelning från Sverige utgår en kupongskatt på 30 procent. Ansvar för innehållandet av och inbetalning till Skatteverket ligger på Euroclear. Skattesatsen är i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. För juridiska personer med hemvist inom EU och som uppfyller villkoren i artikel 2 i det så kallade moderdotterbolagsdirektivet (90/435/EEG) utgår normalt inte svensk kupongskatt om bolaget innehar minst 10 procent av kapitalet i det utdelande bolaget. För utdelning på onoterade aktier till utländska bolag (bolag inom EU vid innehav under 10 procent och bolag i länder utanför EU) gäller vidare att kupongskatt normalt inte utgår om det utländska bolaget motsvarar ett svenskt aktiebolag och en utdelning eller kapitalvinst hade varit skattefri om det utländska bolaget hade varit ett svenskt företag. 9.5 Särskilda skattekonsekvenser Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna ovan kan uppkomma för vissa kategorier av aktieägare. Skattesituationen för enskilda aktieägare är beroende av omständigheterna i det enskilda fallet. Varje aktieägare rekommenderas att inhämta råd från egen skatterådgivare för information om sådana speciella omständigheter föreligger. I de fall kupongskatt ska utgå kommer den att innehållas av Bolaget. 15

30 10 HÄNDELSER EFTER DET ATT REGISTRERINGSDOKUMENTET GODKÄNTS OCH REGISTRERATS AV FINANSINSPEKTIONEN Detta Prospekt består av tre olika delar; sammanfattning, värdepappersnot och registreringsdokument. Bolaget har tidigare utgivit prospekt i tre delar som godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 16 mars Bolaget har därefter, vid ett tillfälle, utgivit en ny sammanfattning och värdepappersnot som godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 18 juni Då ett hos Finansinspektionen registrerat och godkänt prospekt är giltigt i ett år har Bolaget valt att endast upprätta en ny sammanfattning och värdepappersnot i detta Prospekt Emissionen som avslutades den 15 oktober 2012 Styrelsen beslutade den 12 juni 2012, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, att emittera högst preferensaktier av serie A, 88 preferensaktier av serie B samt uppta förlagslån till ett maximalt värde om kronor (motsvarande maximalt 88 förlagslånebevis). Teckningstiden i den tidigare emissionen löpte ut den 15 oktober Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat fastställa anslutningen i den emissionen och har ännu inte heller tilldelat värdepappren. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid tidpunkten för Prospektet, att 156 preferensaktier av serie A samt 22 preferensaktier av serie B, kommer att emitteras. Vidare uppskattas att förlagslån om totalt kronor kommer att ges ut. I den emission som avslutades den 15 oktober 2012 har således teckning skett av värdepapper till ett totalt belopp om kronor. Vid tidpunkten för Prospektet saknas fortfarande likvid om kronor. Bolaget bedömer dock att merparten av denna likvid kommer att inflyta inom kort. Bolagets registrerade aktiekapital uppgår per dagen för Prospektet till kronor, motsvarande 800 stamaktier, preferensaktier av serie A samt 28 preferensaktier av serie B. Registreringsdatum Transaktion Antal stamaktier Antal Pref. Aktier serie A Antal Pref. Aktier serie B Aktiekapital 20 december 2010 Stiftande juli 2011 Nyemission september 2011 Nyemission december 2011 Nyemission mars 2012 Nyemission april 2012 Nyemission juli 2012 Nyemission November Nyemission Investeringar Bolaget har inte genomfört några ytterligare investeringar sedan registreringsdokumentet godkändes av Finansinspektionen. 9 Emissionen har ännu inte registrerats hos Bolagsverket. 16

31 RÅDGIVARE Finansiell rådgivare Aqurat Fondkommission AB Box Stockholm Legal rådgivare Bird & Bird Advokat KB Box Stockholm 17

32 Box 5878, Stockholm Besöksadress: Artillerigatan 42 Tel: Fax:

33

34 Definitioner... 4 Anskaffningskostnad... 4 Direktavkastning... 4 KPI... 4 Nettokassaflöde... 4 SCB... 4 Teknisk Skuld... 4 Total Emissionslikvid Riskfaktorer... 5 Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer Fastighetsrisk Vakansgrad Kommersiell risk med hänsyn till... fastighetsspecifika faktorer Utbud av investeringsobjekt Begränsat antal långivare Finansiell risk Lånerisk Risk förenad med lokaler Teknisk risk Driftsrisk Driftskostnader Konkurrenter Miljörisk Politisk risk... 7 Bolagsspecifika risker Nyckelpersoner m.m Risk att Bolagets avkastningsmål inte uppnås Investeringsrisk - förvärv av bolag Realiseringsrisk Risk förenad med konjunkturen på marknaden. 7 2 Riskhantering Finansiell Risk Risk förenad med lokaler Teknisk risk Försvagat konjunkturläge Ansvariga personer Revisorer Utvald finansiell information Materiella anläggningstillgångar Bolagsspecifika nyckeltal Nyckeltal etc Sharpekvot för olika tillgångar Utveckling av en investering om 100 tkr under... perioden Risk / Avkastning Historisk finansiell information Resultat- och balansräkning...12 Kassaflödesanalys Redovisningsprinciper Koncernredovisning Värderingsprinciper Fastigheter Fordringar Intäkter Avskrivningsprinciper för anläggningstillgångar Koncernbidrag Inkomstskatt Revisorsrapport Finansiella resurser Allmänt Finansieringsstruktur Belåningsgrad Kassaflödesanalys Information om emittenten Viktiga händelser i utvecklingen av emittentens... verksamhet Investeringar Sammanfattande beskrivning av verksamheten Investeringsstrategi Allmänt Bolagets huvudsakliga marknader Avkastningsmål UNIT: Tabell schabloniserad avkastning i snitt... per år PREFERENSAKTIE A: Tabell schabloniserad... avkastning i snitt per år Tidshorisont Administration och förvaltning SBMs åligganden Arvode till SBM Advisory board Bolagets åligganden Övrigt Marknadsöversikt Den svenska bostadsfastighetsmarknaden Investeringar i bostadsfastigheter Konkurrenssituation Huvudsakliga ägare till bostadsfastigheter i... Sverige Utländska aktörer på den svenska... fastighetsmarknaden Organisationsstruktur sbm Organisationsstruktur bolaget Miljö Översikt över rörelse och finansiell situation Rörelsen och dess resultat Arvode till SBM Driftskostnader Forskning och utveckling, patent och licenser Information om tendenser Medlemmar i förvaltnings-, lednings- och... kontrollorgan samt övriga personer i ledande... befattning Styrelse Upplysning i enlighet med gällande... prospektregler rörande den senaste... femårsperioden Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings-... och kontrollorgan eller hos andra personer i... ledande befattningar Nyckelpersoner SBMs styrelse, advisory board och ledning... 34

35 20 Ersättningar och förmåner Styrelsens arbetsformer Anställda Större aktieägare Transaktioner med närstående parter Upplysningar om emittentens tillgångar och... skulder, finansiella situation samt vinster och... förluster Utdelningspolitik Konvertibla vinstandelslån Units Preferensaktie av serie A Gemensamma bestämmelser Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Väsentliga förändringar i emittentens finansiella.. ställning eller ställning på marknaden Ytterligare information Stiftare Aktiekapital Bolagsordning Väsentliga avtal Information från tredje man, expertutlåtanden... och uppgift om huruvida tredje man har några... intressen i emittenten Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Löpande ekonomisk rapportering Innehav av aktier eller andelar... 42

36 Anskaffningskostnad Bolagets totala anskaffningskostnad för en fastighetsinvestering inkluderande kostnader för lagfart, pantbrev, provisioner, konsult och rådgivningskostnader, samt andra kostnader förenade med investeringen och Teknisk Skuld (kostnaderna är i förekommande fall inklusive moms) Direktavkastning Direktavkastningens driftsnetto (dvs, hyra med avdrag för driftskostnader) dividerat med fastighetens inköpspris. KPI Konsumentprisindex Nettokassaflöde Nettokassaflödet är nettoflödet av hyresintäkter efter driftskostnader och finansiella kostnader (inklusive räntor). SCB Statistiska Centralbyrån Teknisk Skuld Reservering av medel att användas för att åtgärda eftersatt underhåll avseende förvärvad fastighet (jämfört med vad som rimligen kan förväntas i fråga om underhåll avseende en byggnad av samma ålder och standard) alternativt åtgärda eventuella funktionsbrister eller verkställa eventuella myndighetsbeslut Total Emissionslikvid Det sammanlagda beloppet av samtliga värdepapper som givits ut i tidigare erbjudanden, samtliga preferensaktier och förlagslån som ges ut i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet samt sådana kommande erbjudanden i Bolaget som kan komma att ske under en period om ett till tre år från och med den 9 mars 2011, vilket förväntas uppgå till 600 miljoner kronor, eller sådant lägre belopp som Bolaget kan komma att besluta.

37 Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar de risker som beskrivs under avsnitt 1 Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds i värdepappersnoten och riskerna som angivits nedan i registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier och lämnande av lån är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka resultat och finansiell ställning. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal faktorer som kan påverka Bolagets framtidsutsikter. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget eller lämnande av lån till Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer 1.1 Fastighetsrisk Vakansgrad Bolagets affärsidé är att förvärva och aktivt förvalta svenska bostadsfastigheter inom områden med ekonomisk tillväxt. Att äga en bostadsfastighet inom dessa områden innebär vanligtvis tillgång till många hyresgäster och många potentiella hyresgäster, vilket i sin tur leder till låga kostnader för vakanser respektive uthyrning. En låg vakansgrad leder även till ett stabilt intäktsflöde, vilket tillsammans med relativt förutsägbar driftskostnadsutveckling innebär en kalkylerbar och låg rörelserisk. Äldre fastigheter, dåligt underhållna fastigheter, fastigheter med dåligt läge eller hyresgäster med bristande betalningsförmåga kan medföra att vakansgraden förändras negativt. Fastigheternas standard och läge samt kvalitén på förvaltarens tjänster har således en avgörande betydelse för vakansgraden. Det finns inga garantier för att Bolaget lyckas uppnå en låg vakansgrad i de fastigheter som förvärvas Kommersiell risk med hänsyn till fastighetsspecifika faktorer Inför Bolagets förvärv av fastigheter kommer Bolaget och dess rådgivare särskilt att utvärdera nedanstående faktorer och ställa dessa mot de avkastningskrav som Bolaget ställer på sina investeringar: typ av fastighet; läge; ort; ålder; standard; utvecklingspotential; förvaltarens driftskompetens; och driftskostnader och fastighetsskatt. Det kan inte garanteras att Bolagets bedömning av ovanstående faktorer vid tidpunkten för förvärv av en fastighet kommer att överensstämma med marknadens bedömning av samma faktorer vid en framtida försäljning. Detta riskerar att leda till att Bolaget inte kan uppnå ett sådant försäljningspris som avsågs vid investeringen Utbud av investeringsobjekt Bolagets möjlighet att hitta potentiella investeringsobjekt är beroende av aktuellt marknadsutbud och således kan Bolagets möjligheter att genomföra förvärv från tid till annan begränsas av det rådande fastighetsutbudet. Utbudet av lämpliga investeringsobjekt påverkas även av andra faktorer såsom lönsamhetsaspekter och den av Bolaget tillämpade investeringsstrategin. Det föreligger således en risk att det inte vid tid för investering finns några fastigheter (eller endast ett fåtal fastigheter) till försäljning som motsvarar de krav som uppställs i investeringsstrategin och som i övrigt är godtagbara ur förvärvssynpunkt, vilket kan innebära att Bolaget inte kan genomföra investeringar enligt plan Begränsat antal långivare Kreditmarknaden består av ett begränsat antal aktörer och därav föreligger en risk att Bolaget inte kan finna ett substitut till en långivare som inte är villig att bevilja Bolaget lån i sådan utsträckning som anses erforderligt och/eller på för Bolaget acceptabla villkor. Detta innebär att Bolaget för att erhålla lån i önskad utsträckning kan behöva acceptera försämrade lånevillkor.

38 1.1.5 Finansiell risk Bolagets investeringar i fastigheter kommer delvis att finansieras genom upptagande av lån och Bolagets kassaflöde är således känsligt för förändringar i räntenivån och belåningsgrad. Värdet av Bolagets fastighetsinvesteringar riskerar att påverkas negativt vid väsentliga höjningar av realräntan. Det föreligger vidare en risk att låneräntan i framtiden kan komma att överstiga Direktavkastningen, vilket innebär att Bolaget kan komma att behöva en högre belåningsgrad än beräknat. För det fall räntan på de lån som upptagits för finansieringen av Bolagets fastigheter väsentligen skulle överstiga Direktavkastningen finns det risk att avkastningen blir negativ. Hyresregleringen på bostadsmarknaden medför dock att fastighetsägare, vilket även inkluderar Bolaget, som en direkt följd av de stigande räntorna kan genomföra hyreshöjningar Lånerisk Bolagets förvärv av fastigheter kommer delvis att finansieras genom upptagande av lån. Låneavtal innehåller normalt finansiella villkor för upplåningen med bestämmelser om räntetäckningsgrad, andel eget kapital, fastighetens värdeutveckling m.m. Vid oförutsedda händelser finns risk för att de finansiella villkor som anges i låneavtalen inte kan upprätthållas. I sådana situationer har långivaren ofta rätt att kräva betalning av skulden i förtid med påföljande dyrare refinansiering eller försäljning av fastigheten till ogynnsamma villkor som följd. Det föreligger även en risk att Bolaget inte beviljas lån i önskad utsträckning Risk förenad med lokaler Det är vanligt förekommande att det i bostadsfastigheter ingår en mindre andel lokaler, t.ex. ett daghem, butik eller mindre kontorslokal på nedre plan. Investeringar i lokaler är vanligen mer riskfyllda och konjunkturkänsliga än investeringar i bostäder. Det innebär att lokalytorna i en fastighet riskerar att vara vakanta i större utsträckning än bostadsytorna. Vakanser har i sin tur en negativ effekt på Bolagets kassaflöde. Eftersom det är praxis att värdera fastigheter utifrån en kassaflödesanalys har vakanser även en negativ effekt på fastighetens värde Teknisk risk Vid fastighetsköp finns alltid en teknisk risk knuten till fastigheterna som förvärvas. Detta kan exempelvis vara risker som hänger samman med dolda fel eller brister i fastigheterna, risk för skada genom brand eller naturkatastrofer eller historiska förhållanden vad avser föroreningar eller liknande. Det innebär att Bolagets kostnader för exempelvis reparationer, saneringsåtgärder eller tillförande av nya funktioner i fastigheterna överstiger de antaganden som gjordes vid förvärvstillfället, vilket har en negativ inverkan på kassaflödet. Fastigheternas värde kan även påverkas negativt då en framtida köpare av fastigheterna med all sannolikhet kommer att ta hänsyn till de tekniska bristerna vid en förhandling om köpeskillingen. 1.2 Driftsrisk Driftskostnader De viktigaste driftskostnaderna är kostnader för uppvärmning, fastighetsskötsel, el, vatten, renhållning, fastighetsskatt, tomträttsavgäld, försäkringar, underhåll samt administration. En stor del av dessa kostnader varierar över tiden och påverkas delvis av faktorer som står utanför Bolagets kontroll. Ökade driftskostnader har en direkt negativ påverkan på fastigheternas driftsnetto, och därmed på Bolagets resultat och avkastning. 1.3 Konkurrenter Bolagets konkurrenter är dels andra liknande aktörer som också erbjuder sina investerare investeringsprodukter med fastighetsinriktning, dels andra fastighetsbolag. Huruvida Bolaget kommer att kunna uppfylla såväl sina finansiella mål som sina investeringsmål är i stor utsträckning beroende av konkurrenssituationen och övriga aktörers agerande. Det finns således en risk att Bolaget inte tillförs tillräckligt med eget kapital för de tilltänkta investeringarna samt att Bolaget inte lyckas anskaffa investeringsobjekt på en fördelaktig prisnivå. 1.4 Miljörisk Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför miljöpåverkan. Enligt lag gäller att den som bedrivit en verksamhet som medfört en förorening även är ansvarig för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta erforderlig efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller borde ha upptäckt föroreningarna ansvarig. Det finns således en risk att krav under vissa förutsättningar kan komma att riktas mot Bolaget för utredningsåtgärder vid misstanke om

39 förorening i mark, vattenområde eller grundvatten, eller för efterbehandling eller marksanering vid förekomst av förorening i mark, vattenområden eller grundvatten, för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av lagstiftning. Även krav på sanering av äldre byggnader på en fastighet kan komma att ställas på Bolaget, till exempel som en följd av att olämpliga byggnadsmaterial använts vid tidigare konstruktioner eller ombyggnadsåtgärder. Det kan inte uteslutas att det förekommer miljöföroreningar i Bolagets fastighetsbestånd som skulle kunna föranleda kostnader och/eller ersättningsanspråk vilket kan innebära en negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning. 1.5 Politisk risk Eftersom Bolagets verksamhet består av investeringar i bostadsfastigheter kan höjda fastighetsskatter eller andra politiska beslut som påverkar fastighetsmarknaden i sin tur påverka Bolagets resultat, finansiella ställning eller verksamhet negativt. Bolagsspecifika risker 1.6 Nyckelpersoner m.m. Bolagets framgång är beroende av kompetens och erfarenhet hos nyckelpersoner i Bolagets ledning och organisation, samt hos Bolagets rådgivare och underleverantörer. Det kan inte garanteras att Bolaget eller dess rådgivare i framtiden förmår behålla sådana nyckelpersoner, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och ställning negativt. 1.7 Risk att Bolagets avkastningsmål inte uppnås Bolaget eftersträvar en Direktavkastning på Bolagets investeringar om ca 4-7 procent, vilket ger möjlighet till en marginal på ca 1-4 procent mellan kalkylerad Direktavkastning och låneränta. Det är av största vikt att notera att Bolagets mål för avkastning och årlig utbetalning inte innebär någon garanti för att sådan avkastning eller utbetalning kan uppnås och det föreligger således en risk att dessa mål inte uppnås. 1.8 Investeringsrisk - förvärv av bolag Bolaget kan komma att förvärva fastigheter genom företagsförvärv vilket innebär en viss risk genom att ett övertagande sker av det förvärvade bolagets tillgångar och förpliktelser. Det kan visa sig förekomma förpliktelser för det förvärvade bolaget som är okända för Bolaget vid förvärvstillfället, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Det förvärvade bolagets historiska dispositioner kan också påverka dess framtida skatteposition negativt, någon som inte nödvändigtvis är uppenbart vid förvärvstillfället. Dessa förhållanden gör att företagsförvärv är något mer krävande att hantera, vilket ställer större krav på en grundlig due diligence och en riktig värdering av skattepositioner Realiseringsrisk Vid Bolagets avveckling kommer realisering av fastighetsportföljen väsentligt att påverka den avkastning investerarna kan uppnå. Det vid varje tidpunkt rådande investeringsklimatet, samt sättet på vilket realisering sker, kommer vara avgörande för det pris som kan erhållas för fastigheterna. Om försäljningsprocessen är bristfällig eller om investeringsklimatet är ogynnsamt vid försäljningstillfället, så finns en risk att fastigheterna måste säljas till ett pris som inte motsvarar den förväntade värdeutvecklingen, och därmed riskerar Bolaget att inte uppnå sin målavkastning. 1.9 Risk förenad med konjunkturen på marknaden Ett försvagat konjunkturläge och en allmän pessimism bland investerarna kan ha effekten att direktavkastningskraven på fastighetsmarknaden ökar vilket kan påverka värdena på bostadsfastigheter negativt. Under finanskrisen blev det uppenbart att en systematisk obalans i de globala finansiella systemen kan få effekter även i Sverige i form av kraftigt försämrade upplåningsmöjligheter för alla branscher. 1 Ett försämrat konjunkturläge eller försämrade upplåningsmöjligheter kan ha konsekvensen att målavkastningen ej uppnås på grund av att fastigheternas antagna värdetillväxt inte kan säkras. 1 Källa: IPD/Svenskt Fastighetsindex

40 2.1 Finansiell Risk För att Bolagets ränterisk risk ska bli väl avvägd i förhållande till övriga risker kommer Bolaget, om så bedöms nödvändigt, att implementera räntesäkringsstrategier. 2.2 Risk förenad med lokaler Då investeringar i lokaler vanligen är mer riskfyllda och konjunkturkänsliga än investeringar i bostäder kommer, för att minimera risken, de fastigheter Bolaget avser att investera i endast ha en mycket liten andel lokaler och Bolagets målsättning är att intäkterna från sådana lokaler inte ska överstiga ca procent av de totala hyresintäkterna. 2.3 Teknisk risk För att minimera, men inte helt eliminera, den tekniska risken kommer noggranna besiktningar före förvärv av fastigheter att genomföras. Vidare kommer fastigheterna att försäkras. 2.4 Försvagat konjunkturläge Som beskrivits i riskavsnittet finns vissa risker förknippade med ett försvagat konjunkturläge, det är dock Bolagets uppfattning att kopplingen mellan efterfrågan på hyresrätter och den allmänna konjunkturen är svag. Hyresutvecklingen på den svenska marknaden är kostnadsdriven istället för marknadsdriven vilket gör de framtida hyresintäkterna mer förutsägbara oavsett konjunkturläge. Investerarmarknaden betraktar bostadsfastigheter som ett tillgångsslag med lägre risk än övriga fastighetsslag. Det gör att en svag konjunktur gynnar bostadsfastigheter i förhållande till övriga fastighetsslag, då investerarna i tider av marknadsoro söker tryggare placeringar. Totalavkastningen för bostäder krisåren var 5,1 procent, medan den för alla fastigheter sammantaget var - 0,9 procent.

41 Registreringsdokumentet är upprättat av styrelsen för Svenska Bostadsfonden 11 AB. Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i dokumentet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, så vitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 16 mars 2012 Carl Rosenblad Lars Swahn Per-Åke Eliasson I samband med bolagets bildande den 20 december 2010 utsågs KPMG AB, Box 16106, Stockholm, till Bolagets revisor med Per Gustafsson (medlem i FAR SRS) som huvudansvarig revisor. KMPG AB utsågs till revisionsbolag då SBM önskar samma revisor som i övriga bolag inom samma koncern. Revisorn har inget ägarintresse i Bolaget. KPMG AB är valt till Bolagets revisionsbolag intill slutet av nästa årsstämma. Bolaget bildades den 20 december 2010 och registrerades den 28 december 2010 och har vid tidpunkten för Prospektet bedrivit verksamhet i enlighet med Bolagets verksamhetsföremål och affärsidé som de beskrivs i Prospektet. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet genomfört två fastighetsförvärv, se vidare avsnitt 8.2 Investeringar nedan. Bolagets aktiekapital uppgick per den 31 januari 2012 till kronor. Samtliga stamaktier och preferensaktier av serie A och B har ett kvotvärde om 625 kronor per aktie. Bolagets tillgångar består vid tidpunkten för Prospektet av likvida medel, aktier i dotterbolag och två fastigheter i Karlskrona som ägs via dotterbolag. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet emitterat 944 preferensaktier av serie A och 18 preferensaktier av serie B samt upptagit 18 förlagslån om totalt kronor samt gett ut 18 konvertibla vinstandelslån om totalt kronor. 5.1 Materiella anläggningstillgångar Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet genomfört två fastighetsförvärv. Fastigheterna ägs via dotterbolag till Bolaget. Styrelsen har vid tidpunkten för prospektet inte fattat några beslut om ytterligare investeringar men emissionslikviden avses användas för fortsatta investeringar i bostadsfastigheter, antingen av Bolaget direkt eller indirekt genom hel- eller delägda dotterbolag eller genom intressebolag. Fastighetsinvesteringarna kommer, förutom med eget kapital, att finansieras med banklån. I samband med upptagande av banklån kommer fastigheterna eller aktierna i bolagen som äger fastigheterna att ställas som säkerhet för lånen. 5.2 Bolagsspecifika nyckeltal Soliditet per 31 januari, 2012 Inkl. konvertibla vinstandelslån och förlagslån 69 % Exkl. konvertibla vinstandelslån och förlagslån 79 %

42 5.3 Nyckeltal etc Sharpekvot 2 för olika tillgångar Källa: Erik Norrman, Skattegruppen, Avkastning och risk på olika tillgångslag under perioden Utveckling av en investering om 100 tkr under perioden Källa: Erik Norrman, Skattegruppen, Avkastning och risk på olika tillgångslag under perioden Risk / Avkastning 2 Sharpekvoten är ett mått på hur den del av avkastningen som överstiger den riskfria räntan förhåller sig till volatiliteten, som i sin tur är ett mått på sannolikheten att avkastningen varierar inom ett visst intervall. Ju större detta intervall är desto större risk för placeraren. En hög avkastning och låg risk (volatilitet) ger en hög sharpekvot medan det omvända förhållandet gäller för en låg sharpekvot.