Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ)

Transkript

1 Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ) Anm om fö älan ske un rvärv ska 23 jan der periode ua n 2012 ri 1 febru a klocka n 12.0 ri 0 Broschyren är inte och skall inte anses utgöra ett prospekt enligt gällande lagar och regler. Prospektet, som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen, har offentliggjorts och finns tillgängligt på Balders hemsida samt på Swedbanks hemsida och kan beställas via telefon på telefonnummer Prospektet innehåller bland annat en presentation av Balder, Erbjudandet och de risker som är förenade med en investering i Balder och deltagande i Erbjudandet. Broschyren är inte avsedd att ersätta Prospektet som grund för beslut att förvärva preferensaktier i Balder och utgör ingen rekommendation att förvärva preferensaktier i Balder.

2 Innehåll 1 Sammanfattning 3 Inbjudan till förvärv av preferensaktier 4 Vanliga frågor och svar 6 Balders preferensaktier i korthet 8 Balder i korthet 13 Finansiell information i sammandrag Definitioner Balder eller Bolaget Fastighets AB Balder (publ) (ett svenskt publikt aktiebolag), Koncernen eller ett dotterbolag i Koncernen, beroende på sammanhang Prospektet Det av Balder upprättade prospektet daterat den 20 januari 2012 med anledning av Swedbanks erbjudande om förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ), med organisationsnummer och som registrerats och godkänts av Finans inspektionen, vilket inte skall förväxlas med Broschyren Broschyren Broschyren som är en förenklad beskrivning av Erbjudandet och som inte godkänts av någon tillsynsmyndighet Koncernen Fastighets AB Balder (publ) med dotterbolag Mkr eller Mdkr Med Mkr avses miljoner svenska kronor och med Mdkr avses miljarder svenska kronor Erbjudandet Inbjudan till förvärv av preferensaktier enligt Prospektet NASDAQ OMX Stockholm NASDAQ OMX Stockholm AB Swedbank eller Swedbank Corporate Finance Swedbank AB (publ) Euroclear Euroclear Sweden AB kvm eller tkvm Med kvm avses kvadratmeter och med tkvm avses tusen kvadratmeter Viktig information Broschyren är en förenklad beskrivning av Erbjudandet och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet. Broschyren innehåller endast översiktlig information och utgör inte ett prospekt. Investerare skall inte förvärva några värdepapper som avses i Broschyren förutom på grundval av den information som finns i det fullständiga Prospektet som har upprättats med anledning av Erbjudandet. Prospektet innehåller bland annat en utförlig beskrivning av Balder, Erbjudandet och de risker som är förenade med deltagande i Erbjudandet och en investering i Balder. Prospektet finns tillgängligt på Balders hemsida och på Swedbanks hemsida Broschyren är endast avsedd för Swedbank och Sparbankernas 1) kunder som är bosatta i Sverige. Erbjudandet riktar sig inte till allmänheten i något annat land än Sverige. Erbjudandet riktar sig inte heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Broschyren, Prospektet, anmälningssedlarna eller andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot reglerna i sådant land. Distribution av Broschyren eller Prospektet till något land där Erbjudandet förutsätter någon av ovanstående åtgärder eller som sker i strid med reglerna i dessa länder är förbjuden. Anmälan om förvärv av preferensaktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. De preferensaktier som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 eller några andra delstatliga värde papperslagar i USA, och preferensaktierna erbjuds endast till vissa icke-amerikanska personer i transaktioner utanför USA i förlitande på Regulation S i den vid var tid gällande United States Securities Act från Swedbank är säljare av preferensaktierna i Erbjudandet. Detta material är ingen oberoende analys utan marknadsföringsmaterial för att marknadsföra Erbjudandet och Swedbanks tjänster. Utförlig information om Erbjudandet och risker med placeringar i finansiella instrument hittar du på Du bör vara uppmärksam på att investeringar på kapitalmarknaden, bland annat sådana som rekommenderas i Broschyren är förenade med ekonomiska risker och att uttalanden om framtidsbedömningar är förenade med osäkerhet. Du ansvarar själv för dessa risker. Du bör därför komplettera ditt beslutsunderlag med nödvändigt material, inklusive kunskap om de finansiella instrumentens egenskaper och de villkor som gäller för handel med dessa instrument. Swedbank påtar sig inte något ansvar för direkt eller indirekt förlust eller skada av vad slag det än må vara, som grundar sig på användande av Broschyren. 1) De banker som ingår i sparbankssfären och som har samarbete med Swedbank.

3 Sammanfattning Balder offentliggjorde den 19 januari 2012 att Bolaget ingått avtal om förvärv av fastigheten Rosen 9 belägen på Lilla torg i centrala Malmö. Köpeskillingen uppgår till cirka 400 Mkr, varav 265 Mkr kommer att erläggas genom emission av preferensaktier till en teckningskurs om 265 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar den volymviktade genomsnittliga stängningskursen för Balders preferensaktie på NASDAQ OMX Stockholm under perioden 1 december till 30 december 2011 avrundad nedåt till närmaste heltal. Tillträde kommer att ske den 30 januari Styrelsen har därför för avsikt att, med stöd av bemyndigande från årsstämman, besluta om kvittningsemission på tillträdesdagen. Den 19 januari 2012 avtalade säljaren av fastigheten om att vidaresälja ovanstående preferensaktier till Swedbank, som i sin tur har beslutat att erbjuda dessa preferensaktier till försäljning i ett erbjudande riktat till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands. Försäljningspriset har fastställts till 257 kronor per preferensaktie. Broschyren är i första hand framtagen för att informera dig som är kund i Swedbank eller sparbankerna om Balder och hur du skall gå tillväga för att delta i Erbjudandet. Det fullständiga Erbjudandet omfattar ett institutionellt erbjudande och ett erbjudande till allmänheten i Sverige. I Broschyren beskrivs kortfattat endast erbjudandet till allmänheten i Sverige. För det fullständiga Erbjudandet hänvisas till Prospektet. Erbjudandet i sammandrag Investerare inbjuds härmed att förvärva högst preferensaktier i Balder i enlighet med villkoren i Prospektet, motsvarande cirka 0,6 procent av aktierna och cirka 0,4 procent av rösterna i Bolaget. Anmälan om förvärv av preferensaktier ska omfatta lägst 50 och högst preferensaktier, i jämna poster om 10 preferensaktier. Anmälningsperioden löper från den 23 januari till den 1 februari 2012 klockan Försäljningspriset har fastställts till 257 kronor per preferensaktie och det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 257 Mkr. Viktiga datum Anmälningsperiod för allmänheten 23 januari 1 februari klockan februari 3 februari 7 februari 8 februari 2012 Anmälningsperiod för institutionella investerare Tilldelning och utsändande av avräkningsnotor Likviddag Preferensaktier bokas ut till köparens VP-konto eller depå INBjUDAN TIll förvärv av preferensaktier i FASTIGhETS AB Balder (PUBl) 1

4 SAMMANFATTNING Så här gör du för att delta i Erbjudandet Under anmälningsperioden den 23 januari 1 februari 2012 klockan skall anmälan om förvärv av preferensaktier ske via den för Erbjudandet upprättade anmälningssedeln. Anmälningssedeln kan erhållas från Swedbank, Observera att anmälan även kan göras via internetbanken, samt Swedbank eller sparbankernas telefonbank med personlig service. Anmälningssedeln skall fyllas i med följande uppgifter Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ) ( Balder ) 1. Fyll i det antal preferensaktier som du/ ni anmäler dig/er för. Anmälan ska avse lägst 50 och högst preferensaktier i jämna poster om 10 preferensaktier. 2. Ange bankkonto från vilket likvid för tilldelade preferensaktier skall dras. 3. Ange VP-konto eller depå hos bank eller värdepappersinstitut. Endast ett val kan göras. Fyll i uppgifterna i aktuellt val (VP-kontonummer respektive depånummer och bank/förvaltare/ värdepappersinstitut). Saldot på det bankkonto eller den värdepappersdepå som angivits på anmälningssedeln måste under perioden 1 februari 2012 klockan till och med 7 februari 2012 klockan motsvara lägst det belopp som anmälan avser Inlämnas till Swedbank AB genom något av Swedbanks kontor Anmälningsperiod: 23 januari 1 februari 2012 kl Likviddag: 7 februari 2012 Försäljningspris: 257 kronor per preferensaktie Sparbankerna genom något av bankernas kontor för vidarebefordran till Swedbank Undertecknad anmäler sig härmed till det av Swedbank lämnade erbjudandet, enligt villkor i prospekt upprättat av styrelsen för Balder och daterat den 20 januari 2012 ( Prospektet ), för förvärv av nedan angivet antal preferensaktier. st preferensaktier i Balder (lägst 50 och högst preferensaktier i jämna poster om 10 preferensaktier). Försäljningspriset är 257 kronor per preferensaktie. Courtage utgår ej. Undertecknad, som har tagit del av Prospektet, är medveten om och medger att; anmälan är bindande, inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text, endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas, ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende, VP-konto eller depå hos bank eller förvaltare måste vara öppnat vid inlämnande av anmälningssedel, erforderligt belopp, antal aktier multiplicerat med 257 kronor per preferensaktie, måste hållas tillgängligt på angivet likvidkonto under perioden klockan den 1 februari klockan den 7 februari 2012, likvidkontot måste disponeras av den som anmäler sig för förvärv av aktier, tilldelning kan komma att ske med mindre antal än anmälan avser och även helt utebli, uppgift om VP-konto och adress kan komma att inhämtas via ADB-media från Euroclear Sweden AB. Likvidkonto i Swedbank eller sparbanker (Obligatorisk uppgift) Clearingnummer Kontonummer - Tilldelade preferensaktier bokförs på (Obligatorisk uppgift) VP-konto Depånr Förvaltare eller Undertecknad befullmäktigar Swedbank AB att verkställa förvärv av preferensaktier, reservera likvid och debitera ovanstående likvidkonto för min /vår räkning enligt de villkor som angivits i Prospektet. Namn (Var god TexTA) Obligatoriska uppgifter Personnummer / Organisationsnummer Telefonnummer dagtid Bankens noteringar Efternamn / Firma Ort Anmälningssedeln skall vara Swedbank tillhanda senast klockan den 1 februari 2012 Underskrift (i förekommande fall förmyndares underskrift) Tilltalsnamn Datum 4. Fyll i dina personuppgifter och skriv under anmälningssedeln. Erbjudandet riktar sig inte till allmänheten i något annat land än Sverige. Erbjudandet riktar sig inte heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedlarna eller andra till erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot reglerna i sådant land. Distribution av Prospektet till något land där erbjudandet förutsätter någon av ovanstående åtgärder eller som sker i strid med reglerna i dessa länder är förbjuden. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Tvist rörande erbjudandet enligt Prospektet skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Intellecta Finanstryck Viktiga datum och händelser Korrekt ifylld anmälningssedel måste vara Swedbank tillhanda senast klockan den 1 februari Anmälan som skickas per post måste därvid sändas i god tid. Observera att anmälan är bindande. Tilldelning av preferensaktier beräknas ske omkring den 3 februari Så snart som möjligt därefter utsänds avräkningsnotor till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte tilldelats preferensaktier får inget meddelande. Saldot på det bankkonto eller den värdepappersdepå som angivits på anmälningssedeln måste under perioden 1 februari 2012 klockan till och med 7 februari 2012 klockan motsvara lägst det belopp som anmälan avser. 2 INBjUDAN TIll förvärv av preferensaktier i FASTIGhETS AB Balder (PUBl)

5 Inbjudan till förvärv av preferensaktier Balder offentliggjorde den 19 januari 2012 att Bolaget ingått avtal om förvärv av fastigheten Rosen 9 belägen på Lilla torg i centrala Malmö. Fastigheten har en yta om cirka kvm och är huvudsakligen uthyrd till ett femstjärnigt hotell som bedrivs under varumärket Marriott Renaissance. Köpeskillingen uppgår till cirka 400 Mkr, varav 265 Mkr kommer att erläggas genom emission av preferensaktier till en teckningskurs om 265 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar den volymviktade genomsnittliga stängningskursen för Balders preferensaktie på NASDAQ OMX Stockholm under perioden 1 december till 30 december 2011 avrundad nedåt till närmaste heltal. Tillträde kommer att ske den 30 januari Styrelsen har därför för avsikt att, med stöd av bemyndigande från årsstämman, besluta om kvittningsemission på tillträdesdagen. Den 19 januari 2012 avtalade säljaren av fastigheten om att vidaresälja ovanstående preferensaktier till Swedbank, som i sin tur har beslutat att erbjuda dessa preferensaktier till försäljning i ett erbjudande riktat till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands. Försäljningspriset har fastställts till 257 kronor per preferensaktie. Investerare inbjuds härmed att förvärva högst preferensaktier i Balder i enlighet med villkoren i Prospektet, motsvarande cirka 0,6 procent av aktierna och cirka 0,4 procent av rösterna i Bolaget. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 257 Mkr. Stockholm den 20 januari 2012 Swedbank AB (publ) INBjUDAN TIll förvärv av preferensaktier i FASTIGhETS AB Balder (PUBl) 3

6 Vanliga frågor och svar Vad är det för typ av erbjudande? Swedbank erbjuder investerare att förvärva högst preferensaktier i Balder. Hur stort är erbjudandet? preferensaktier erbjuds till försäljning. Vad är priset per preferensaktie? Försäljningspriset är 257 kronor per preferensaktie, vilket innebär en årlig direktavkastning om 7,8 procent (8,0 procent effektiv årsavkastning). Erbjudandet är courtagefritt. Vilka kan anmäla sig i Erbjudandet? Alla kunder i Swedbank och sparbankerna kan anmäla sig för förvärv av preferensaktier. Erbjudandet är uppdelat i två delar: ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och utomlands. Till allmänheten räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för förvärv av lägst 50 preferensaktier och högst preferensaktier, i jämna poster om 10 preferensaktier. Till institutionella investerare räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för förvärv av fler än preferensaktier. Var kan jag hitta ytterligare information och anmälningssedlar? Prospekt, informationsbroschyr och anmälningssedlar finns tillgängligt via telefon: eller e-post: emissioner@swedbank.se. Hur gör man för att anmäla intresse för Erbjudandet? Via kontor: Anmälan görs via anmälningssedeln som finns på Swedbanks och sparbankernas kontor. Anmälningssedeln finns även tillgänglig på Swedbanks hemsida ( prospekt). Anmälan ska lämnas till något av Swedbanks eller sparbankernas kontor i Sverige. Anmälningssedlar kan även skickas till: Swedbank, Emissioner E676, Stockholm. Via internetbank: Privatpersoner som är kunder i Swedbanks eller sparbankernas internetbank och företag som är kunder i Swedbanks eller sparbankernas internetbank och innehar en värdepapperstjänst, har även möjlighet att anmäla sig via internetbanken, Via telefonbank: Kunder som är anslutna till Swedbanks eller sparbankernas telefonbank med personlig service kan göra anmälan här. När kan jag anmäla mitt intresse för Erbjudandet? Anmälan måste vara Swedbank tillhanda senast klockan den 1 februari Anmälan som skickas via post måste sändas i god tid för att kunna vara Swedbank tillhanda tills dess. Saldot på det bankkonto eller den värdepappersdepå som angivits på anmälningssedeln måste motsvara lägst det belopp som anmälan avser från och med den 1 februari 2012 klockan till och med den 7 februari 2012 klockan för att tilldelning ska bli aktuell. Får nuvarande aktieägare förtur? Nej, varken nuvarande stamaktieägare eller preferensaktieägare får förtur till förvärv av preferensaktier. Kan jag ångra mig? Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer den först mottagna att gälla. Måsta man ha vp-konto eller depå? Ja. Den som anmäler sig för förvärv av preferensaktier måste antingen ha ett bankkonto hos Swedbank eller sparbankerna samt ett vp-konto eller en värdepappersdepå hos ett valfritt värdepappersinstitut. För personer som saknar vp-konto eller värdepappersdepå måste vp-konto eller värdepappersdepå öppnas innan anmälningssedeln lämnas in. Observera att öppnandet av vp-konto eller värdepappersdepå kan ta viss tid. Observera vidare att uppgift om bankkonto hos Swedbank är obligatorisk i det fall värdepappersdepå hos Swedbank eller sparbankerna ej anges. Måste man ha bankkonto i Swedbank eller sparbankerna? Ja. Saldot på det bankkonto eller den värdepappersdepå som angivits på anmälningssedeln måste också motsvara lägst det belopp som anmälan avser från och med den 1 februari 2012 klockan till och med den 7 februari 2012 klockan för att tilldelning ska bli aktuell. 4 INBjUDAN TIll förvärv av preferensaktier i FASTIGhETS AB Balder (PUBl)

7 Vanliga frågor och svar Hur vet jag om jag blir tilldelad några preferensaktier? Tilldelning förväntas ske omkring den 3 februari Så snart som möjligt därefter utsänds avräkningsnotor till dem som erhållit tilldelning. De som inte tilldelats preferensaktier får inget meddelande. Tilldelning är inte beroende av när under anmälningstiden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal preferensaktier än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelning kan helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. När är första dag för handel? Omkring den 8 februari 2012 förväntas bokföring av preferensaktierna göras på köparens VP-konto eller depå hos bank eller annan förvaltare. Därefter går det att handla med preferensaktierna. När är likviddagen (betalningsdagen)? Omkring den 7 februari 2012 beräknas betalning för preferensaktier, likviden, dras från det bankkonto eller den värdepappersdepå som angivits på anmälningssedeln. Observera att saldot på det bankkonto eller den värdepappersdepå som angivits på anmälningssedeln måste motsvara lägst det belopp som anmälan avser från och med den 1 februari 2012 klockan till och med den 7 februari 2012 klockan för att tilldelning ska bli aktuell. Observera att beloppet ej kommer att kunna disponeras under den angivna tidsperioden. Snarast efter det att tilldelning skett kommer medlen att vara fritt tillgängliga för de som inte erhåller tilldelning. Medel som ej är tillgängliga kommer även under den angivna tidsperioden att berättiga till ränta i enlighet med villkoren för det konto eller den värdepappersdepå som angivits i anmälan. INBjUDAN TIll förvärv av preferensaktier i FASTIGhETS AB Balder (PUBl) 5

8 Balders preferensaktier i korthet Enligt Balders bolagsordning medför preferensaktierna företrädesrätt framför stamaktierna (A- och B-aktier) till en årlig utdelning om 20,00 kronor per preferensaktie efter beslut av bolagsstämman i Balder. Utbetalning av beslutad utdelning sker kvartalsvis med 5,00 kronor per preferensaktie. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelningar är årligen den 10 januari, 10 april, 10 juli samt 10 oktober. För det fall att avstämningsdagen ej skulle vara en bankdag är avstämningsdagen närmast föregående bankdag. Utöver utdelningen medför inte preferensaktierna någon rätt till Bolagets vinst. I händelse av likvidation medför preferensaktierna prioritet framför stamaktierna motsvarande ett belopp om 300 kronor med tillägg för eventuell innestående andel av utdelning per preferensaktie (Innestående Belopp såsom definierat i Balders bolagsordning). Efter beslut på bolagsstämma kan preferensaktierna lösas in på begäran av Balder till ett belopp om 350 kronor med tillägg för eventuellt Innestående Belopp per preferensaktie. Försäljningspris 257 kronor En (1) Balder preferensaktie Utdelning 20,00 kronor per år Årlig direktavkastning 7,8 procent Villkor i sammandrag för Erbjudandet och Balders preferensaktier Försäljningspris: 257 kronor per preferensaktie i Erbjudandet. Utdelning: 20,00 kronor per år, med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Preferensaktier enligt Erbjudandet erhåller rätt till utdelning med avstämningsdag för första utbetalning om 5,00 kronor per preferensaktie den 10 april Direktavkastning: 7,8 procent årlig kontant avkastning baserat på försäljningspris om 257 kronor per preferens aktie (8,0 procent effektiv årsavkastning). Rösträtt: Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Utebliven utdelning: I det fall bolagsstämma i Balder beslutar att inte lämna utdelning eller lämna utdelning som understiger 5,00 kronor per preferensaktie under ett kvartal skall del som understiger 5,00 kronor läggas till Innestående Belopp, vilket skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 14 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive Innestående Belopp. Inlösen: Kan ske på Bolagets begäran efter beslut på bolagsstämma till 350 kronor med tillägg för eventuellt Innestående Belopp per preferensaktie. Likvidation: Vid Bolagets likvidation har preferensaktieägarna prioritet framför stamaktier till ett värde om 300 kronor med tillägg för eventuellt Innestående Belopp per preferensaktie. Handelsplats: NASDAQ OMX Stockholm. Övrigt: Villkoren för preferensaktierna regleras av Balders bolagsordning. För att ändra de villkor som avser preferensaktierna krävs bolagsstämmobeslut som biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman samt att ägare till hälften av preferensaktierna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda preferensaktierna samtycker till ändringen. Avstämningsdagar för de närmast fyra kommande utbetalningarna av utdelning 10 april ,00 kr 10 juli ,00 kr 10 oktober ,00 kr 10 januari ,00 kr 6 INBjUDAN TIll förvärv av preferensaktier i FASTIGhETS AB Balder (PUBl)

9

10 Balder i korthet Balder är ett fastighetsbolag vars affärsidé är att med lokal förankring förvärva, utveckla och förvalta bostadsfastigheter och kommersiella fastigheter belägna på orter som växer och utvecklas positivt. Balders verksamhet är inriktad på tillväxt och positiva kassaflöden samt över tid ökat förvaltningsresultat. I respektive region skall Bolaget uppnå en sådan position att Balder blir en naturlig partner för såväl befintliga som potentiella kunder. Finansiella mål Balders mål är att över tiden ha en stabil och god avkastning på eget kapital som med god marginal överstiger den riskfria räntan, definierad som årsgenomsnittet av en femårig statsobligation. Detta skall ske samtidigt som soliditeten över tiden skall vara lägst 30 procent och räntetäckningsgraden lägst 1,5 gånger. Utdelningspolicy Då Balder under de närmaste åren kommer att prioritera tillväxt, kapitalstruktur och likviditet kommer utdelningen till stamaktieägarna att vara låg eller helt utebli. Utdelningen till preferensaktieägarna ska ske i enlighet med bolagsordningens bestämmelser innebärande en årlig utdelning på preferensaktierna om 20,00 kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor per kvartal. Balders ledningsgrupp består av sex personer: Verkställande direktör, vice verkställande direktör, ekonomidirektör, finanschef, fastighetschef samt personal- och administrativ chef. Ledningsgruppen sammanträder normalt en gång per månad och behandlar såväl strategifrågor som fastighetsaffärer, finans och övergripande förvaltningsfrågor samt IT- och organisationsfrågor. Fastighetsförvaltningen bedrivs inom förvaltningsorganisationen. Utöver förvaltningsorganisationen finns koncerngemensamma funktioner såsom ekonomi, finans, personal samt IT. Inom dessa funktioner fanns den 30 september 2011 totalt 31 medarbetare vilka samtliga var lokaliserade till huvudkontoret i Göteborg. Fastighetsbeståndet 1) Balders fastighetsbestånd utgörs av kommersiella hyresfastigheter och bostadsfastigheter i regionerna Stockholm, Göteborg/Väst, Öresund, Öst och Norr. Det helägda fastighetsbeståndet bestod per 30 september 2011 av 431 fastigheter med en total uthyrbar yta om cirka tkvm. Fastigheternas redovisade värde uppgick per 30 september 2011 till Mkr. Det totala hyresvärdet uppgick till Mkr och de kontrakterade hyresintäkterna på årsbasis till Mkr. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 94 procent. Organisation och medarbetare Balder har en platt organisation med korta beslutsvägar som möjliggör ett snabbt agerande, oavsett om det gäller fastighetsaffärer eller att lösa problem för en kund. Balderkoncernen, med Fastighets AB Balder som moderbolag, utgjordes per 30 september 2011 av ett stort antal aktie- och kommanditbolag, vilka huvudsakligen äger en fastighet vardera. Antalet medarbetare har ökat från 59 stycken per 31 december 2008 till 207 stycken per 30 september 2011, varav 176 inom fastighets- och förvaltningsorganisationen. Ökningen av antalet medarbetare är framförallt hänförlig till förvärvet av Din Bostad som skedde under ) Genomgående i detta avsnitt avses med fastighetsbeståndet per 30 september 2011 de fastigheter som Balder helägde per 30 september Balder hade per 30 september 2011 därutöver tre fastighetsägande intressebolag, vilka ej konsolideras utan ingår i posten Andelar i intressebolag i Balders rapport över finansiell ställning. Fastigheterna belyses närmare under Intressebolag. 8 INBjUDAN TIll förvärv av preferensaktier i FASTIGhETS AB Balder (PUBl)

11 Balder i korthet Hyresvärde per fastighetskategori Bostäder, Bostäder, 46% 46% Bostäder, 46% 46% Redovisat värde per fastighetskategori Bostäder, Bostäder, 44% 44% Bostäder, 44% 44% Kontor, Kontor, 34% 34% Kontor, Kontor, 34% 34% Handel, Handel, 14% 14% Handel, Handel, 14% 14% Övrigt, Övrigt, 6% 6% Övrigt, Övrigt, 6% 6% Kontor, Kontor, 35% 35% Kontor, Kontor, 35% 35% Handel, Handel, 16% 16% Handel, Handel, 16% 16% Övrigt, Övrigt, 6% 6% Övrigt, Övrigt, 6% 6% Hyresvärde per region Stockholm, Stockholm, 33% 33% Stockholm, 33% 33% Göteborg/Väst, 34% 34% Göteborg/Väst, 34% 34% Öresund, Öresund, 14% 14% Öresund, 14% 14% Öst, Öst, 11% 11% Öst, Norr, Öst, Norr, 11% 9% 11% 9% Norr, Norr, 9% 9% Redovisat värde per region Stockholm, Stockholm, 35% 35% Stockholm, 35% 35% Göteborg/Väst, 34% 34% Göteborg/Väst, 34% 34% Öresund, Öresund, 14% 14% Öresund, 14% 14% Öst, Öst, 10% 10% Öst, Norr, Öst, Norr, 10% 8% 10% 8% Norr, Norr, 8% 8% Fastighetsbeståndet per 30 september 2011 Hyresintäkter avser kontrakterade hyresintäkter på årsbasis per 30 september Fördelning per region och fastighetskategori Antal fastigheter Uthyrbar yta, kvm Redovisat värde Hyresvärde Hyresintäkter, Mkr kr/kvm Mkr kr/kvm Mkr Ekonomisk uthyrningsgrad, procent Fördelat per region Stockholm Göteborg/Väst Öresund Öst Norr Totalt Fördelat per fastighetskategori Bostäder Kontor Handel Övrigt 1) Totalt ) Övriga fastigheter innefattar hotell-, utbildnings-, vård-, industri- samt blandfastigheter. INBjUDAN TIll förvärv av preferensaktier i FASTIGhETS AB Balder (PUBl) 9

12 Balder i korthet Hyresvärde och uthyrningsgrad Det helägda fastighetsbeståndets totala hyresvärde uppgick per 30 september 2011 till Mkr, varav bedömt hyresvärde för vakanta lokaler motsvarade 101 Mkr. Av fastigheternas totala uthyrbara yta per 30 september 2011 om cirka tkvm var cirka 96 tkvm vakant, vilket motsvarade 7 procent. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick per 30 september 2011 till 94 procent, varav i Stockholm till 92 procent, Göteborg/Väst till 95 procent, Öresund till 93 procent, Öst till 95 procent och Norr till 95 procent. Den ekonomiska uthyrningsgraden var för bostadsfastigheter 97 procent, kontorsfastigheter 89 procent, handelsfastigheter 95 procent och övriga fastigheter 93 procent. Balders 10 största hyresgäster per 30 september 2011 Hyresgäst Domstolsverket G4S Cash Services ICA Sverige Järfälla Kommun Nordea Bank Proximion Fiber Systems Rasta Group Stureplansgruppen Veidekke Bostad Västra Götalands Läns Landsting Hyresintäkter och kontraktsstruktur För Balders helägda fastighetsbestånd per 30 september 2011 uppgick de kontrakterade hyresintäkterna på årsbasis till Mkr. I hyresintäkterna ingår hyrestillägg för fastighetsskatt, värme och elkostnader som Balder vidaredebiterar hyresgästerna. Hyresintäkterna har reducerats med hyresrabatter motsvarande 22,5 Mkr, av vilka majoriteten löper ut under de kommande tre åren. Balder bedömer att hyresintäkterna sammantaget ligger på en marknadsmässig nivå. Per 30 september 2011 hade Balder totalt kommersiella hyresavtal med kontrakterade hyresintäkter på årsbasis om 803 Mkr och en genomsnittlig löptid om 3,9 år. Hyresavtal med en löptid om 3 år eller längre är normalt föremål för årlig hyresjustering med hänsyn till förändring av konsumentprisindex. Sammantaget innebär indexklausulerna i Balders kommersiella hyresavtal att hyrorna förändras med cirka 90 procent av inflationstakten. Balder bedömer att kontraktsstrukturen har en god riskspridning och utgör därmed en mindre risk i koncernen för väsentlig påverkan på Bolagets intjäning. Hyresintäkterna från Balders tio största hyresgäster uppgick på årsbasis per 30 september 2011 till 108 Mkr, vilket motsvarade 7,3 procent av de kontrakterade hyresintäkterna. Hyreskontraktsstruktur per 30 september ) Förfallotidpunkt hyreskontrakt Antal Andel, procent Kontrakterad hyra, Mkr Andel, procent Summa Bostad 2) P-plats 2) Garage 2) Summa Balders 10 största kontrakt svarade per 30 september 2011 för 7,3 procent av de totala hyresintäkterna och deras genomsnittliga kontraktstid uppgick per samma datum till 8,9 år. Det fanns inget enskilt kontrakt som stod för mer än 1,9 procent av Balders totala hyresintäkter och ingen enskild kund stod för mer än 2,4 procent av de totala hyresintäkterna per 30 september Intressebolag Balder hade per 30 september 2011 tre fastighetsägande intressebolag i vilka Balders ägande uppgick till 50 procent: Akroterion Fastighets AB som äger större kontorsfastigheter i attraktiva lägen i Stockholm, Tulia AB som äger ett antal kontorsfastigheter i huvudsak innanför tullarna i Stockholm och Fastighets AB Centur som äger 27 handelsfastigheter i Stockholm, Göteborg och Öresund. Därutöver hade Balder per 30 september 2011 en intressebolagsandel i finansbolaget Collector AB. Balders fastighetsägande intressebolag ägde per 30 september 2011 tillsammans 41 fastigheter med ett redovisat fastighetsvärde för Balders andel om Mkr. Den totalt uthyrbara ytan för Balders andel uppgick till cirka 125 tkvm. Fastigheternas totala hyresvärde för Balders andel uppgick till 154 Mkr och de kontrakterade hyresintäkterna uppgick per 30 september 2011 på årsbasis till 149 Mkr. Av fastighetsvärdet avser 55 procent kontorsfastigheter och 45 procent handelsfastigheter. Uthyrningsgraden uppgick per 30 september 2011 till 97 procent. Det totalt redovisade värdet på andelar i och fordringar på intressebolag uppgick till 537 Mkr per 30 september Balders andelar i intressebolag redovisas i Koncernen enligt kapitalandelsmetoden, vilket betyder att i resultaträkningen redovisas Koncernens andel av förändringar i intressebolagens nettotillgångar. 1) I tabellen redovisas hyreskontraktsstrukturen per 30 september 2011 varvid kontrakt som sagts upp per detta datum, där avflyttning kommer eller bedöms ske, redovisas som kontrakt med förfall inom ett år. 2) Löper normalt med en uppsägningstid om tre månader. 10 INBjUDAN TIll förvärv av preferensaktier i FASTIGhETS AB Balder (PUBl)

13 Balder i korthet Balders andel av intressebolagens fastighetsbestånd per 30 september ) Antal fastigheter Uthyrbar yta, kvm Redovisat värde Hyresvärde Hyresintäkter, Mkr kr/kvm Mkr kr/kvm Mkr Ekonomisk uthyrningsgrad, procent Fördelat per region Stockholmregionen Göteborgsregionen Öresundsregionen Totalt Fördelat per fastighetskategori Kontor Handel Totalt ) I kolumnen Antal fastigheter är samtliga fastigheter inkluderade. I övriga kolumner upptas 50 procent av värdet motsvarande Balders indirekta ägande. Hyresvärde per fastighetskategori Handel, 48% 48% Handel, Handel, 48% 48% Kontor, 52% 52% Kontor, Kontor, 52% 52% Redovisat värde per fastighetskategori Handel, 45% 45% Handel, Handel, 45% 45% Kontor, 55% 55% Kontor, Kontor, 55% 55% Hyresvärde per region Stockholmsregionen, 69% 69% Stockholmsregionenregionen, 69% Stockholms- 69% Redovisat värde per region Stockholmsregionen, 70% 70% Stockholmsregionenregionen, 70% Stockholms- 70% Göteborgsregionen, 17% 17% Göteborgs- Göteborgsregionen, 15% 17% 15% 17% Öresunds- Öresundsregionenregionen, 15% Öresunds- 15% Göteborgsregionen, 16% 16% Göteborgs- Göteborgsregionen, 14% 16% 14% 16% Öresunds- Öresundsregionenregionen, 14% Öresunds- 14% Balders andel av fastighetsägande intressebolags balansräkning per 30 september 2011 Mkr Tillgångar Fastigheter Fordringar och övrigt 28 Likvida medel 29 Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital/ägarlån 594 Räntebärande skulder Övriga skulder 101 Summa eget kapital och skulder INBjUDAN TIll förvärv av preferensaktier i FASTIGhETS AB Balder (PUBl) 11

14

15 Finansiell information i sammandrag Nedanstående finansiella översikt avseende räkenskapsåren 2010, 2009 och 2008 är hämtad ur Balders reviderade koncern räkenskaper, vilka är upprättade enligt IFRS. Nedanstående finansiella översikt avseende delårsperioderna januari till september 2011 respektive 2010 är hämtad ur Balders översiktligt granskade respektive oreviderade delårsrapporter. Mkr jan sept 2011 jan sept 2010 jan dec 2010 jan dec 2009 jan dec 2008 Utdrag ur resultaträkningar Hyresintäkter Fastighetskostnader Driftsöverskott Värdeförändringar fastigheter, realiserade Värdeförändringar fastigheter, orealiserade Värdeförändringar finansiella placeringar Förvaltnings och administrationskostnader Övriga rörelseintäkter/kostnader Andel i resultat från intressebolag Rörelseresultat Räntenetto Värdeförändringar derivat, orealiserade Resultat före skatt Aktuell skatt Uppskjuten skatt Periodens resultat INBjUDAN TIll förvärv av preferensaktier i FASTIGhETS AB Balder (PUBl) 13

16 Finansiell information i sammandrag Mkr 30 sept sept dec dec dec 2008 Utdrag ur balansräkningar Förvaltningsfastigheter Rörelsefastigheter Övriga materiella anläggningstillgångar Andelar i intressebolag Finansiella placeringar Uppskjuten skattefordran Kortfristiga fordringar Likvida medel Summa tillgångar Eget kapital Minoritetsintresse Uppskjuten skatteskuld 82 Räntebärande skulder 1) Derivat Övriga skulder Summa eget kapital och skulder ) Varav räntebärande skulder avseende fastigheter Mkr jan sept 2011 jan sept 2010 jan dec 2010 jan dec 2009 jan dec 2008 Utdrag ur kassaflödesanalyser Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut Finansiering Eget kapital Det egna kapitalet, exklusive minoritetsandel, uppgick per 30 september till Mkr. Räntebärande skulder Koncernens räntebärande skulder uppgick per 30 september till Mkr, varav Mkr avsåg räntebärande skulder avseende fastigheter. Den genomsnittliga kreditbindningstiden per 31 september 2011 uppgick till 5,6 år och den genomsnittliga räntebindningstiden, inklusive räntederivat, uppgick till 3,4 år. Balder har tecknat derivatavtal för att begränsa påverkan av en högre marknadsränta. Nämnda derivat redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen med värdeförändringar redovisade i resultaträkningen utan tillämpning av säkringsredovisning. Värdeförändringar från derivat uppkommer vid förändrade räntenivåer och är inte kassaflödespåverkande. Marknadsvärdet på Balders räntederivat minskar i ett nedåtgående ränteläge och ökar i ett uppåtgående ränteläge. Om nämnda derivat inte avyttras under löptiden så är summan av marknadsvärdesförändringarna alltid 0 kronor vid löptidens slut. Likviditet Koncernens finansiella placeringar, likvida medel och outnyttjad checkräkningskredit uppgick per 30 september 2011 till 374 Mkr. 14 INBjUDAN TIll förvärv av preferensaktier i FASTIGhETS AB Balder (PUBl)

17 Finansiell information i sammandrag Ränteförfallostruktur per 30 september 2011, inklusive räntederivat 1) År Räntebindning Mkr Ränta, procent Andel, procent Inom ett år ,4 10,5 1 2 år ,9 38,4 2 3 år 20 4,3 0,2 3 4 år ,1 17,0 4 5 år 513 4,3 4,9 > 5 år ,7 28,9 Totalt ,0 100,0 1) Avser endast räntebärande skulder. Aktien och ägarna Aktiekapitalet i Balder uppgick per 31 december 2011 till kronor fördelat på aktier, vardera med ett kvotvärde om 1 krona, varav A-aktier, B-aktier och preferensaktier. Av aktier av serie B är återköpta, vilket innebär att totalt antal utestående aktier uppgår till Samtliga aktier är fullt inbetalda. Aktiekapitalet är bestämt i svenska kronor. Varje aktie av serie A berättigar till en röst, varje aktie av serie B berättigar till en tiondels röst och varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Ägarförteckning per 31 december 2011 Antal aktier Antal A-aktier Antal B-aktier Preferensaktier Totalt antal aktier Kapital, procent Röster, procent Erik Selin Fastigheter AB ,4 52,4 Arvid Svensson Invest AB ,9 16,0 Länsförsäkringar fonder ,2 5,7 Swedbank Robur ,3 2,7 Handelsbanken fonder ,3 2,1 Lannebo fonder ,8 1,8 Andra AP-fonden ,7 1,7 Rasjö, Staffan ,2 0,8 Kjellberg, Göran ,1 0,7 Livförsäkrings AB Skandia ,1 0,7 Övriga ,2 14,5 Totalt utestående aktier ,3 98,9 Återköpta aktier ,7 1,1 Totalt registrerade aktier ,0 100,0 Källa: Euroclear. INBjUDAN TIll förvärv av preferensaktier i FASTIGhETS AB Balder (PUBl) 15

18 Finansiell information i sammandrag Aktuell intjäningsförmåga I tabellen nedan presenteras Balders nuvarande intjäningsförmåga på tolvmånadersbasis. Det är viktigt att notera att den aktuella intjäningsförmågan inte skall jämställas med en prognos för de kommande 12 månaderna. Intjäningsförmågan innehåller exempelvis ingen bedömning av hyres-, vakans-, eller ränteutveckling. Balders resultaträkning påverkas dessutom av värdeutvecklingen i fastighetsbeståndet samt kommande fastighetsförvärv och/eller fastighetsförsäljningar. Ytterligare resultatpåverkande poster är värdeförändringar avseende finansiella placeringar och derivat. Inget av ovanstående har beaktats i den aktuella intjäningsförmågan. Intjäningsförmågan baseras på fastighetsbeståndets kontrakterade hyresintäkter, bedömda fastighetskostnader under ett normalår samt kostnader för administration. Finansnettot har beräknats utifrån koncernens räntebärande tillgångar och skulder på balansdagen. Kostnaderna för de räntebärande skulderna har baserats på koncernens genomsnittliga räntenivå inklusive effekt av derivatinstrument. Skatten är beräknad med 26,3 procent schablonskatt som till övervägande del bedöms bestå av uppskjuten skatt och är därmed inte kassaflödespåverkande. Aktuell intjäningsförmåga på tolvmånadersbasis Mkr 30 sep jun mar dec sep jun 2010 Hyresintäkter Fastighetskostnader Driftsöverskott Förvaltnings- och administrationskostnader Förvaltningsresultat från intressebolag Rörelseresultat Finansnetto Förvaltningsresultat Skatt Resultat efter skatt INBjUDAN TIll förvärv av preferensaktier i FASTIGhETS AB Balder (PUBl)

19

20 Intellecta Finanstryck Fastighets AB Balder (publ) Box Göteborg Besöksadress: Vasagatan 54 Tel Fax Swedbank AB (publ) Brunkebergs torg Stockholm Tel