KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AB GEVEKO

Transkript

1 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AB GEVEKO Aktieägarna i AB GEVEKO (publ) (Org.nr ) kallas härmed till Årsstämma torsdagen den 25 april, 2013 kl Hotel Elite Park Avenue, Kungsportsavenyn 36-38, Göteborg. ANMÄLAN Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska - dels vara registrerad som aktieägare i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB senast den 19 april 2013, - dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 22 april Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras till bolaget under adress AB Geveko, Box 2137, Göteborg, per telefon , fax eller e-post: info@geveko.se. Aktieägare eller ombud för aktieägare får medföra högst två biträden. Vid anmälan ska aktieägare uppge antalet biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn. Sådan tillfällig ägarregistrering, så kallad rösträttsregistrering, bör göras i god tid före den 19 april 2013 hos den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till AB Geveko. Geveko tillhandahåller fullmaktsformulär på FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 7. a) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för år 2012 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år b) Verkställande Direktörens anförande om verksamheten och eventuella frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning. c) Redogörelse av styrelsens ordförande för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens utskott. 1

2 8. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) disposition beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Valberedningens redogörelse för sitt arbete 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter 11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 13. Val av revisor och/eller registrerat revisionsbolag 14. Beslut om Valberedning inför årsstämma 2014 a) Valberedningens uppdrag b) antal ledamöter c) arvode och kostnadsersättning d) val av ledamöter 15. Fastställande av riktlinjer för lön ocn annan ersättning till bolagsledningen. 16. Antagande av ny bolagsordning 17. Beslut om bemyndigande att återköpa egna aktier. BESLUTSFÖRSLAG Punkt 2 Till ordförande vid stämman föreslår Valberedningen Finn Johnsson. Punkt 8 Styrelsen föreslår att ingen utdelningen ska utgå för verksamhetsåret Punkt Valberedningen har avgett följande förslag avseende punkterna 10-13: att antalet styrelseledamöter ska uppgå till 7, att arvodet fastställs till kr till styrelsens ordförande och vardera kr till styrelseledamöter, att arvode för utskottsarbete utgår med kr per möte, att arvode till revisorer ska utgå i enlighet med upprättat avtal och enligt godkänd räkning, 2

3 att omval sker av styrelseledamöterna David Bergendahl, Klas Dunberger, Finn Johnsson, Åsa Söderström Jerring, Eva Kaijser, Christer Simrén och Stefan Tilk, att Finn Johnsson väljs till styrelsens ordförande, att val sker av registrerade revisionsbolaget PwC som bolagets revisor med auktoriserade revisor Bror Frid som huvudansvarig revisor för räkenskapsåret Punkt 14. Aktieägare som företräder mer än 50% av röstetalet föreslår att årsstämman utser en Valberedning enligt följande: a) Valberedningens uppdrag: att lämna förslag till - val av ordförande vid stämman, - bestämmande av antalet styrelseledamöter - fastställande av styrelsearvoden, - val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, - fastställande av revisorsarvoden, - val av revisorer, om så blir aktuellt. b) antal ledamöter ska vara 3 st. c) arvode ska utgå med kr till ordföranden och kr vardera till övriga ledamöter. Valberedningen ska därutöver äga rätt att vid behov anlita extern konsult som arvoderas av bolaget enligt godkänd räkning. d) till ordförande föreslås Magnus Ergel och till ledamöter Finn Johnsson och Tomas Landeström. Punkt 15. Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen fastställs. Riktlinjer för lön och annan ersättning samt andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar. På förslag från Ersättningsutskottet, skall ersättningarna beslutas av styrelsen. Kriterierna skall därvid baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation och ersättningen skall bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvillkor. Den rörliga ersättningen maximeras till 50% av den fasta årslönen för VD och 40% för övriga ledande befattningshavare och baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och av individuella prestationer. Grundläggande pensionsförmån utgörs av den så kallade ITP-planen. I tillägg till denna utgår en premiebestämd pension. Sammantaget får totalkostnaden ej överstiga 36% av årslönen. Pensionsålder skall vara 65 år. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en befattningshavare skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner. 3

4 Punkt 16 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning i huvudsak i syfte att ta bort bestämmelser som följer av lag såsom kallelsetider, rätt att rösta för fulla antalet av företrädda aktier, sättet för omröstning, sättet för val av ordförande vid bolagsstämma, att protokoll skall föras vid styrelsemöten och justeras och att varje år skall upprättas bokslut. Dessutom föreslås ändring av verksamhetsföremålet i syfte att bättre anpassa detta till bolagets verksamhet, att bolaget ska ha en eller högst två revisorer samt högst två revisorssuppleanter och att aktieägare som vill medföra biträden (högst två) vid bolagsstämma skall anmäla detta. I tillägg föreslås nya bestämmelser om utomståendes närvaro vid bolagsstämma, fullmaktsinsamling på bolagets bekostnad och ort för bolagsstämma. Rubriker föreslås för varje paragraf. Genomgående görs också vissa språkliga justeringar. Styrelsens förslag innebär i huvudsak följande: 1 föreslås ändras till att lyda Bolagets firma är AB Geveko (publ). 2 föreslås ändras till att lyda Styrelsen har sitt säte i Göteborg. 3 föreslås ändras till att lyda Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt och indirekt äga och förvalta aktier i dotterbolag inom trafiksäkerhet samt därmed förenlig verksamhet. 4 föreslås ändras till att ha samma lydelse som 2 i existerande bolagsordning. 5 föreslås ändras till att lyda Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 6 föreslås ändras till att lyda Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. 7 föreslås ändras till att lyda Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämma, bestå av minst fem (5) och högst nio (9) ledamöter utan suppleanter. 8 föreslås ändras till att lyda Bolaget ska ha en (1) eller högst två (2) revisorer samt högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. 9 föreslås ändras till att lyda Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet eller annan rikstäckande dagstidning 10 föreslås ändras till att lyda En aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast kl 15:00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Om en aktieägare vill medföra biträden vid bolagsstämman ska antalet biträden (högst två) anges i anmälan. 11 föreslås att lyda Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. 12 föreslås att lyda Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 andra stycket aktiebolagslagen. 13 föreslås att lyda Bolagsstämma ska hållas i Göteborg. 4

5 14 föreslås att lyda Vid årsstämma ska följande ärenden behandlas: 1. val av ordförande vid bolagsstämman; 2. upprättande och godkännande av röstlängd; 3. godkännande av dagordningen; 4. val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet; 5. prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad; 6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 7. beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; 8. beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; 9. beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör; 10. fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter; 11. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna; 12. val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter; 13. annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Punkt 17 Styrelsens förslag om införande av personaloptionsprogram, som godkändes av stämman den 26 april 2012, baseras på att aktier för fullgörande av Bolagets leveransskyldighet gentemot deltagarna i programmet anskaffas genom återköp i marknaden. Av det skälet förutsätter genomförandet av programmet att årsstämman fattar beslut om återköp. Återköp har inte skett. Styrelsen föreslår därför att årsstämman bemyndigar styrelsen att återköpa Bolagets egna aktier enligt följande: 1) Aktier får med stöd av bemyndigandet förvärvas på NasdaqOMXNordic eller annan reglerad marknad där Bolagets aktie är föremål för handel, 2) Bemyndigandet får utnyttjas under tiden fram till närmast följande årsstämma i Bolaget, 3) Det högsta antal aktier som får förvärvas med stöd av bemyndigandet uppgår till stycken, 4) Aktier får med stöd av bemyndigandet förvärvas till ett pris som motsvarar lägst 90 och högst 110 procent av den noterade betalkursen vid förvärvstillfället. Som framgått ovan, är syftet med återköpet att säkerställa att Bolaget har leveranskapacitet för att fullgöra sina åtaganden att leverera aktier till deltagarna i personaloptionsprogrammet. Överlåtelse av egna aktier På årsstämman den 26 april 2012 beslöts att godkänna att ifrågavarande aktier överlåts till ledande befattningshavare i enlighet med beslutat personaloptionsprogram. 5

6 Majoritetskrav För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Antalet aktier och röster Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till , varav A-aktier och B-aktier. Varje A-aktie motsvarar 1 röst och varje B-aktie 1/10 röst. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning finns tillgänglig på bolagets webbplats Kopia av bolagsordningen skickas kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Övrig information Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2012 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med den 26 mars Årsredovisningen kommer också att finnas på bolagets hemsida Tryckt årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman. Valberedningens förslag finns på bolagets webbplats och sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Program vid årsstämman Entrén till stämmolokalen öppnas Årsstämman inleds. Göteborg i mars 2013 AB GEVEKO (publ) Styrelsen AB GEVEKO (publ) Org.nr.: Box 2137, Göteborg, Telefon , info@geveko.se 6