Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Iron Ore AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan ti teckning av aktier i Nordic Iron Ore AB (pub) Lead manager and bookrunner Retai seing agent

2 Viktig information Information ti investerare Erbjudandet enigt detta prospekt ( Erbjudandet ) riktar sig inte ti personer vars detagande förutsätter ytterigare prospekt, ändring av eer tiägg ti detta prospekt, registrering eer andra åtgärder än de som föjer enigt svensk rätt. Prospektet, anmäningsseden eer andra ti Erbjudandet hänföriga handingar får inte distribueras i något and där distributionen eer Erbjudandet kräver ytterigare åtgärder enigt föregående mening eer strider mot tiämpiga reger i sådant and. De aktier som omfattas av Erbjudandet enigt detta prospekt har inte och kommer inte registreras enigt United States Securities Act of 1933 ( Securities Act ) enigt dess senaste ydese, och inte heer enigt någon motsvarande ag i någon enskid stat i Austraien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeand eer Sydafrika eer någon annan jurisdiktion. Såedes får inte aktierna utbjudas ti försäjning eer försäjas, direkt eer indirekt, i Amerikas Förenta Stater ( USA ) (så som definierat i Reguation S i Securities Act) förutom vissa transaktioner undantagna från registreringsskydighet i enighet med Securities Act. Dessutom kan, ti och med 40 dagar efter påbörjandet av Erbjudandet av aktier, ett erbjudande om försäjning eer försäjning av sådana aktier inom USA av någon mäkare (oavsett om denne detar i Erbjudandet eer inte) strida mot registreringskraven i Securities Act om sådant erbjudande eer försäjning görs på något annat sätt än i enighet med ett tiämpigt undantag från registreringsskydighet i enighet med Securities Act. Aktierna erbjudna i detta Erbjudande får inte heer utbjudas ti försäjning eer försäjas, direkt eer indirekt, i Austraien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeand eer Sydafrika eer ti personer med hemvist där eer för sådan persons räkning. I förhåande ti varje medemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (förutom Sverige), som har impementerat Prospektdirektivet (Direktiv 2003/71/ EG), (var och en kaad Reevant Medemsstat ), får ett erbjudande ti amänheten om nya aktier inte göras i Reevant Medemsstat, med undantag för nya aktier som erbjuds i Reevant Medemsstat i enighet med föjande undantag i Prospektdirektivet, om dessa undantag har impementerats i sådan Reevant Medemsstat; a) ti juridisk person som utgör en kvaificerad investerare enigt Prospektdirektivet; b) ti färre än 100, eer om Reevant Medemsstat har impementerat den reevanta bestämmesen i direktiv 2010/73/EU om ändring av prospekts- och öppenhetsdirektiven, 150, fysiska eer juridiska personer (som inte utgör kvaificerade investerare såsom definieras i Prospektdirektivet) under förutsättning att Boaget i förhand godkänner ett sådant erbjudande; eer c) under andra omständigheter enigt med Artike 3(2) i Prospektdirektivet; under förutsättning att sådant erbjudande om nya aktier inte ger upphov ti krav på Boaget att upprätta prospekt i enighet med Artike 3 i Prospektdirektivet och att varje person som initiat förvärvar nya aktier eer ti viken ett erbjudande har ämnats, kommer anses ha utfäst, garanterat och överenskommit med Boaget att denne utgör en kvaificerade investerare enigt den ag i Reevant Medemsstat, i viken Artike 2 (1)(e) i Prospektdirektivet har impementerats. Vid tiämpningen av denna bestämmese avses med ett erbjudande av nya aktier ti amänheten i förhåande ti nya aktier i någon Reevant Medemsstat, a kommunikation, oavsett form och sätt, av tiräckig information av Erbjudandets vikor enigt detta prospekt och de nya aktier som erbjuds som möjiggör för en investerare att fatta besut att köpa eer teckna nya aktier, eftersom detta kan variera i Reevant Medemsstat ti föjd av impementeringen av Prospektdirektivet i sådan Reevant Medemsstat. Med Prospektdirektivet avses Direktiv 2003/71/EG (inkusive samtiga ändringar inkusive direktiv 2010/73/EU om ändring av prospekt- och öppenhetsdirektiven, i den mån dessa impementerats i Reevanta Medemsänder) och inkuderar aa reevanta impementeringsåtgärder i varje Reevant Medemsstat. I Storbritannien får informationen i detta prospekt endast distribueras och riktas ti (i) personer som har professione erfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av Artike 19(5) i Financia Services and Markets Act 2000 (Financia Promotion) Order 2005, eer (ii) omfattas av Artike 49(2)(a) ti (d) Financia Services and Markets Act 2000 (Financia Promotion) Order 2005, eer (iii) ti någon som enigt ag får kommuniceras (aa sådana personer refereras ti som Reevanta Personer ). Informationen i prospektet får inte utösa handing eer föritas på i Storbritannien, av personer som inte utgör Reevanta Personer. En investering eer investeringsaktivitet som informationen i prospektet avser är endast tigängig ti Reevanta Personer i Storbritannien. En ansökan om förvärv av aktier i strid mot ovanstående kan komma att anses ogitig. Erbjudandet och detta prospekt regeras av svensk rätt. Tvist i anedning av Erbjudandet eer detta prospekt ska avgöras av svensk domsto exkusivt. Detta prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enighet med bestämmeserna i 2 kap. 25 och 26 agen (1991:980) om hande med finansiea instrument. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eer fuständiga. Finansie information De siffror som redovisas i detta prospekt har i vissa fa avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis atid tabeer exakt. Samtiga finansiea siffror är i svenska kronor (SEK) om inget annat anges. I detta prospekt har endast sådan information som framgår av revisors rapport avseende nya och omarbetade finansiea rapporter över historisk finansie information på sidan 99 eer enigt vad annars uttryckigen anges granskats eer reviderats av Boagets revisorer. Finansie information som avser Nordic Iron Ore i detta prospekt och som inte utgör en de av den information som har reviderats eer översiktigt granskats av Boagets revisor härrör från Nordic Iron Ores interna redovisnings- och rapporteringssystem. Framtidsinriktade uttaanden Detta prospekt innehåer uttaanden av framåtriktad karaktär som återspegar styresens aktuea syn avseende framtida händeser samt operativ och finansie utvecking. Även om styresen anser att de förväntningar som återspegas i framåtriktade uttaanden är rimiga, kan inga garantier ämnas att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttaanden uttrycker endast styresens bedömningar och antaganden vid tidpunkten för prospektet. Styresen gör ingen utfästese om att offentiggöra uppdateringar eer revideringar av framtidsinriktade uttaanden ti föjd av ny information, framtida händeser eer dyikt. Presumtiva investerare uppmanas att ta de av den samade informationen i detta prospekt och samtidigt ha i åtanke att framtida resutat, utvecking eer framgång kan skija sig väsentigt från styresens förväntningar. I Riskfaktorer (sidan 12) finns en beskrivning, dock inte fuständig, av faktorer som kan medföra att Boagets utvecking och framgång iksom faktiska resutat kan komma att skija sig från framtidsinriktade uttaanden. Branschfakta och information från tredje part Detta prospekt innehåer historiska marknadsdata och branschprognoser avseende den marknad där Boaget är verksamt. Boaget har hämtat denna information från ett ferta käor, band annat branschpubikationer och marknadsundersökningar från tredje part samt även amänt tigängig information. Även om branschpubikationer och marknadsundersökningar uppger att de är baserade på information som har inhämtats genom ett anta oika käor och med oika metoder som anses tiföritiga kan inga garantier ämnas för att informationen är korrekt och fuständig. Branschprognoser är ti sin natur vidhäftade med stor osäkerhet och ingen garanti kan ämnas att sådana prognoser kommer att infrias. Information från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt styresen kan känna ti har inga uppgifter uteämnats på ett sätt som skue kunna göra den återgivna informationen feaktig eer missvisande. Viktig information kring den inedande handen på First North Observera att besked om tidening ti amänheten i Sverige sker genom utskick av avräkningsnota, viket beräknas ske den 16 februari Efter det att betaning för tideade aktier har hanterats av ABG Sunda Coier eer Avanza Bank kommer betada aktier att överföras ti av tecknaren anvisad värdepappersdepå eer vpkonto. Den tid som erfordras för överföring av betaning samt överföring av betada aktier ti tecknarna av aktier i Nordic Iron Ore medför att dessa tecknare inte kommer att ha tecknade aktier tigängiga på anvisad värdepappersdepå eer vp-konto förrän tidigast den 21 februari Se vidare Vikor och anvisningar (sidan 18). Hande i Nordic Iron Ore-aktien på First North beräknas komma att påbörjas omkring den 16 februari Det förhåandet att aktier inte finns tigängiga på tecknarnas vp-konto eer värdepappersdepå förrän tidigast den 21 februari 2012 kan innebära att tecknaren inte har möjighet att säja dessa aktier i marknaden från och med den dag då handen i aktien påbörjats utan först när aktierna finns tigängiga på vp-kontot eer värdepappersdepån. Tecknare kan från och med kockan 09:00 den 16 februari 2012 erhåa besked om tidening från ABG Sunda Coier eer Avanza Bank. Se vidare Vikor och anvisningar (sidan 18). First North First North är en aternativ marknadspats som drivs inom NASDAQ OMX-gruppen. Boag på First North är inte föremå för samma reger som boagen på den regerade huvudmarknaden. Istäet är de föremå för en mindre omfattande uppsättning reger och förordningar anpassade ti små tiväxtföretag. Risken att investera i ett boag på First North kan därför vara högre än att investera i ett boag på huvudmarknaden. Samtiga boag med aktier handade på First North har en Certified Adviser som övervakar att regerna föjs. Börsen godkänner ansökan om upptagande ti hande. Prospektets tigängighet Prospektet hås tigängigt eektroniskt på Nordic Iron Ores hemsida ( och på ABG Sunda Coiers hemsida ( Prospektet finns även tigängigt i pappersform på Nordic Iron Ores huvudkontor, Danderyd, och kan erhåas på begäran.

3 Innehå 4 Sammanfattning 12 Riskfaktorer 16 Inbjudan ti teckning av aktier i Nordic Iron Ore 17 Bakgrund och motiv 18 Vikor och anvisningar 22 VD har ordet 24 Marknad 37 Verksamhetsbeskrivning 46 Gruv- och projektbeskrivning 57 Preiminary economic assessment 61 Finansie information i sammandrag 64 Finansie situation och kommentar ti den finansiea utveckingen 68 Styrese, edande befattningshavare och oberoende revisor 76 Boagsstyrning 78 Aktiekapita och ägarförhåanden 82 Legaa frågor och kompetterande information 87 Boagsordning 88 Skattefrågor 90 Deårsrapport januari - september Historisk finansie information 104 Rapport från Kvaificerad Person 106 Revisors rapport 107 Ordista 110 Adressuppgifter Definitioner Nordic Iron Ore, Boaget eer koncernen Erbjudandet Huvudägarna Ludvika Gruvor ABG Sunda Coier Nordic Iron Ore AB, organisationsnummer , eer beroende på sammanhang, den koncern i viken Nordic Iron Ore är moderboag Avser tecknandet av aktier i enighet med det erbjudande som presenteras i detta prospekt Huvudägarna utgörs av Bengtssons Tidnings AB, Kopparberg Minera AB och Archeon Minera AB Gruvorna Bötberget och Håksberg samt mineraiseringen i Väsmanfätet viken utgör en eventue expansionpotentia ABG Sunda Coier AB och/eer ABG Sunda Coier Norge ASA

4 Sammanfattning Denna sammanfattning ska endast ses som en introduktion ti övriga avsnitt i detta prospekt. Sammanfattningen är inte fuständig och innehåer inte a den information som en investerare bör beakta innan en investering i Nordic Iron Ores aktier. Varje besut om att investera i Nordic Iron Ores aktier ska grunda sig på en bedömning av prospektet i dess hehet. En investerare som väcker taan vid domsto med anedning av uppgifterna i prospektet kan bi tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eer saknas i sammanfattningen eer en översättning av den, endast om sammanfattningen eer översättningen är viseedande eer feaktig i förhåande ti de andra dearna av prospektet. Nordic Iron Ore i korthet Nordic Iron Ore AB bidades 2008 varvid Boaget tifördes undersökningstistånd innehavda av Archeon Minera AB, IGE Nordic AB (numera Nicke Mountain Resources AB (pub)) och Kopparberg Minera AB. Initiat tifördes Boaget tov undersökningstistånd. Antaet undersökningstistånd har successivt utökats ti dagens 19 tistånd, band annat genom förvärvet av tre undersökningstistånd avseende Håksbergsfätet från Kopparberg Minera AB under Nordic Iron Ores affärsidé är att i första hand återuppta och utvecka produktionen av järnmam i Bötberget och Håksberg som tisammans med det meaniggande Väsmanfätet bidar Ludvika Gruvor i södra Daarna. Boaget avser att kontinuerigt utöka sina mineratigångar och uppgradera dem ti minerareserver. Erbjudandet Erbjudandet omfattar aktier ti ett sammanagt värde om 140 MSEK, viket motsvarar aktier vid kursintervaets ägsta punkt och vid kursintervaets högsta punkt. Erbjudandet genomförs som en nyemission riktad ti institutionea investerare samt ti amänheten i Sverige. Kursintervaet 23,00-29,00 SEK per aktie motsvarar en värdering av Boaget om MSEK före Erbjudandet. Det sutgitiga antaet aktier som omfattas av Erbjudandet avses offentiggöras genom pressmeddeande omkring den 16 februari Ett vikor för Erbjudandets fuföjande är att intresset uppgår ti minst 140 MSEK 1. Vikor i sammandrag Teckningskurs Förväntas faststäas inom intervaet 23,00 29,00 SEK per aktie. Teckningskursen ti amänheten kommer inte att överstiga 29,00 SEK per aktie. Anmäningsperiod amänheten 2 februari 14 februari 2012 (k. 15:00) Anmäningsperiod institutionea investerare Likviddag 21 februari 2012 Första dag för hande på NASDAQ OMX First North Kortnamn på NASDAQ OMX First North Handespost ISIN-kod (aktie) 2 februari 15 februari 2012 (k. 15:00) 16 februari 2012 NIO 1 aktie SE Bakgrund och motiv I syfte att ta tivara potentiaen i Ludvika Gruvor har Nordic Iron Ore efter bidandet 2008 genomfört geoogiska, tekniska och mijöinriktade undersökningar, ansökt om och bevijats bearbetningskoncessioner för järnmamsförekomsterna i Bötberget och Håksberg 2 samt genomfört en preiminary economic assessment (PEA). Resutaten av Boagets PEA tisammans med de mineratigångar som Nordic Iron Ore hittis har påvisat ti en i sammanhanget begränsad investering visar att Boaget är på rätt väg. De goda möjigheterna för att på kort tid och med reativt begränsade insatser återuppta en önsam järnmamsbrytning och öka mineratigångarna utgör huvudmotivet ti föreiggande Erbjudande, vars syfte är att säkerstäa finansieringen av Nordic Iron Ores fortsatta utveckingsaktiviteter och förberedeser för återstart av gruvdriften i Bötberget och Håksberg. Kapitaanvändning Styresen måsättning är att Boaget genom föreiggande Erbjudande ska tiföras minst 129 MSEK efter avdrag för kostnader för Erbjudandet. 3 Erbjudandet är, efter återbetaning av utestående ån om 4 MSEK ti Bengtssons Tidnings AB och Kopparberg Minera AB, i första hand ämnat att finansiera genomförandet av panerad feasibiity study (inkusive tikommande geoogiska undersökningar och provbrytning) avseende gruv- 1 före kostnader för Erbjudandet. Kostnaderna reaterade ti Erbjudandet som beastar Nordic Iron Ore består huvudsakigen av provisionsbaserade arvoden ti Boagets finansiea rådgivare samt kostnader för Boagets revisorer, jurister och tryck och beräknas uppgå ti högst cirka 11 MSEK. 2 Bergsstatens besut att bevija bearbetningskoncession för Håksberg har inte vunnit aga kraft ännu då besutet har överkagats av närboende i området. Ärendet kommer att avgöras av Regeringen. Boaget ser dock ingen anedning ti att Regeringen inte skue faststäa Bergsstatens tidigare meddeade besut. 3 kostnaderna reaterade ti Erbjudandet som beastar Nordic Iron Ore består huvudsakigen av provisionsbaserade arvoden ti Boagets finansiea rådgivare samt kostnader för Boagets revisorer, jurister och tryck och beräknas uppgå ti högst cirka 11 MSEK. 4

5 drift i Bötberget och Håksberg. Boaget bedömer att utgifterna för detta kommer att uppgå ti cirka 56 MSEK. Övriga projektutveckingsutgifter, band annat omfattande utgifter för öpande hantering av mijötiståndsansökan, uppgår ti cirka 7 MSEK. Förutom dessa utgifter panerar Boaget prospekteringsaktiviteter i ansutning ti Väsmanfätet vika beräknas erfordra cirka 30 MSEK. Vidare kommer Boaget att ha omkostnader hänföriga ti edning och administration vika uppskattas ti cirka 23 MSEK för den kommande artonmånadersperioden. Resterande 9 MSEK av emissionsikviden är avsett som säkerhetskapita för oförutsedda kostnader och förseningar. Notering på NASDAQ OMX First North I samband med Erbjudandet har styresen i Nordic Iron Ore ansökt och erhåit godkännande 1 om upptagande ti hande på NASDAQ OMX First North. En notering är av stor betydese eftersom förtroende från kunder, everantörer, distributörer och samarbetspartners väntas öka ti föjd av den kvaitetsstämpe på Boaget som en notering medför. Därti kommer positiva effekter av ökad uppmärksamhet från kunder, amänhet och massmedia. Styresen ser även förbättrade möjigheter att rekrytera och behåa kompetenta medarbetare som ett viktigt skä ti en notering. Riskfaktorer i sammandrag Vid en bedömning av Boagets framtida utvecking är det viktigt att beakta ett anta risker, band annat reaterade ti: erhåande av erforderiga tistånd, mijö- och myndighetskrav, marknadspriser, operationea faror och risker, minerareserver och mineratigångar, framtidsutsikter, nyckepersona, intjäningsförmåga samt risker reaterade ti Erbjudandet och Boagets aktier. Boaget bedömer att de mest betydesefua osäkerhetsfaktorerna de närmaste åren är: Myndighetstistånd. Myndighetsgodkännanden såsom mijötistånd och andra nödvändiga tistånd för gruvdrift och prospekteringsverksamhet måste finnas. Boaget har ännu inte sökt och erhåit aa nödvändiga tistånd för brytning. Marknadspriser. Skue priset på järnmam sjunka och varaktigt etabera sig under den nivå Boaget använt i sina önsamhetsbedömningar för en återstart av gruvdriften i Bötberget och Håksberg kan det medföra att expoateringen av dessa förekomster, som idag bedöms kunna bi önsam, får skjutas på framtiden eer kanske adrig kommer ti stånd. Operationea faror och risker. Utbyggnaden och driften av en gruva med tihörande mambehandingsanäggning innebär många risker som inte kan eimineras ens med kombination av erfarenhet, kunskap och noggranna bedömningar. Ti dessa risker hör, band annat, ras, översvämningar, mijöförstöring samt exposioner och andra oycksfa. Intjäningsförmåga och framtida kapitabehov. Besut om eventue framtida brytning av förekomsterna i Bötberget och Håksberg såvä som av nya förekomster som prospekteringen förväntas generera förutsätter att Boaget kan erhåa finansiering för investeringar i band annat gruv- och processverksanäggningar, maskiner och utrustning för brytning och transporter samt uppstarts- och röresekapita. Innan besut fattas om teckning av aktier, bör potentiea investerare även ta de av och överväga den mer detajerade riskbeskrivningen i Riskfaktorer (sidan 12) tisammans med annan information i detta prospekt. Marknad Efterfrågan på järnmam är enket uttryckt en funktion av efterfrågan på ståprodukter då cirka 98 procent av den brutna järnmamen går ti ståproduktion, viket i sin tur historiskt sett har drivits av de industriaiserings- och urbaniseringsfaser som pågått eer pågår i oika dear av värden. Efter en stagnation av ståproduktionstiväxten mean 1973 och 1998 tog produktionen åter fart i och med att Kina och andra tiväxtregioner ökade industriaiseringstakten. Det är även dessa regioner som förväntas bidra med den största tiväxten under kommande år. Under 2010 återhämtade sig marknaden för järnmam från ågkonjunkturen Järnmamsproduktionen nådde då mijoner ton viket var a time high och 8,6 procent över 2008 års produktion som sutade på mijoner ton. I förhåande ti 2009 års gobaa produktion av järnmam motsvarade 2010 års produktion en ökning om 17,6 procent. 2 Utifrån antagandet om en oförändrad reation mean efterfrågan på järnmam och produktionen av stå spås efterfrågan på järnmam att uppgå ti mijoner ton 2011 och mijoner ton De viktigaste faktorerna för marknaden kommande år inkuderar en fortsatt hög tiväxt (om än en minskande tiväxttakt) i efterfrågan på stå i Kina samtidigt som efterfrågan i resten av värden spås öka trots det osäkra makroekonomiska äget. Detta medför att tiväxttakten i den gobaa efterfrågan och ståproduktionen bedöms komma att igga på historiskt höga nivåer men dock något ägre än under det senaste årtiondet. 4 Prissättningen för järnmamsprodukter (FOB) består idag av fem komponenter; spotpriset för järnmamsprodukten sig (fritt evererat ti kinesisk hamn), faktisk järnhat i produkten som säjs, rabatt för skinader i fraktkostnad ti oika regioner, egen fraktkostnad, samt det nyttjandevärde (vaue in use) som järnmamsprodukten evererar ti kund. En stigande trend för priset på järnmamsprodukter har kunnat noteras sedan 2000-taet, både på benchmarkprismarknaden och på spotprismarknaden. Spotprisnivån för sig förväntas håa sig på historiskt höga nivåer framöver drivet av en fortsatt industriaisering och urbanisering av Kina och Indien. 1 Under förutsättning att spridningskravet uppfys. 2 UNCTAD, The Iron Ore Market , jui UNCTAD, The Iron Ore Market , jui UNCTAD, The Iron Ore Market , jui

6 Sammanfattning Verksamhetsöversikt Vision Nordic Iron Ore ska bi en av de större svenska producenterna av högkvaitativa järnmamsprodukter. Affärsidé Nordic Iron Ores affärsidé är att i egen regi eer tisammans med andra äga järnmamsförekomster i Bergsagen samt utvecka dessa ti producerande gruvor som med god ångsiktig önsamhet kan everera högkvaitativa produkter ti ståverk i Europa och övriga dear av värden. Må Nordic Iron Ores operativa må är att Boaget före utgången av 2015 ska ha: Återupptagit gruvdriften i Bötberget och Håksberg, med en förväntad årsproduktion om cirka 2,2 mijoner ton färdiga produkter vid fu drift. Väsentigt utökat mineratigångarna, främst genom prospekteringen inom Väsmanfätet. Ansökt om bearbetningskoncession och mijötistånd för Väsmanfätet. Genomfört en feasibiity study för en kraftig ökning av årsproduktionen. Nordic Iron Ore har som finansiet må att två år efter produktionsstart uppnå ett uthåigt positivt resutat efter finansiea kostnader och en önsamhetsnivå minst i inje med branschgenomsnittet. Strategi Nordic Iron Ore har som ambition att bi en av de större svenska producenterna av järnmamsprodukter genom att: Prospektera, identifiera och utvecka kvaitativa järnmamsförekomster. Skapa effektiv gruvdrift, anrikning och transportösningar. Vara en attraktiv affärspartner för det utvada kundsegmentet. Boaget ämnar initiat utvecka järnmamsförekomsterna kring Ludvika Gruvor för att på sikt utvärdera andra järnmamsförekomster i egen regi eer samarbete med någon annan aktör. Affärsmode Nordic Iron Ores affärsmode inbegriper fem verksamhetssteg (se figuren nedan). För ytterigare information se Verksamhetsbeskrivning - Affärsmode (sidan 38). Nordic Iron Ores affärsmode Prospektering Gruvdrift Anrikning Transport Kunder Mineratigångar och mineraresurser Råmam Högkvaitativ produkt Effektiv ogistik Långfristiga everanskontrakt Befintiga mineratigångar Bötberget Håksberg Övriga förekomster Väsman Övriga undersökningstistånd Möjighet att genom prospektering utöka Boagets tigängiga mineratigångar I första skedet beräknas gruvdrift startas i Bötberget och Håksberg Produktionsstart Q1 2015* Panerad ROM 5,5 Mtpa* LOM ~12 år*, ** Ett potentiet andra skede i Väsman Ett anrikningsverk paneras i ansutning ti gruvområdena i Bötberget och Håksberg 67 procent järnhat* * Baserat på PEA-data från oktober Avser enbart Bötberget och Håksberg. ** Baserat på nuvarande mineratigångar med 15 procent gråbergsinbandning och 15 procent mamförust, en fuskaig produktionstakt om 5,5 mijoner ton per år samt beräknade intrimnings- och avveckingsperioder. *** Avser fartyg vars maximaa astförmåga normat överstiger dödviktston (den totaa vikten av ast, bränse, förråd, besättning och passagerare) och som på grund av sin storek måste runda Godahoppsudden eer Kap Horn. **** Enigt Kina import Sig 62% järnhat spot (CFR Tianjin) USD/dmt, Boomberg den 30 januari Existerande järnvägsförbindeser med två möjiga djuphavshamnar och i framtiden även ti Lyseki Gäve hamn (panamax) Oxeösund hamn (panamax) Lyseki hamn (cape size > DWT***) Inriktning mot järnmamskoncentrat Potentie kundbas i Europa, Meanöstern och Kina Genomsnittigt pris (FOB) enigt PEA 121 USD/dmt* Nuvarande pris 139,9 USD/dmt**** Premie 5 USD per % enhet järn över 62%* Genomsnittig fraktkostnadsskinad 24 USD/ dmt* 6

7 Geografiskt äge för Boagets tigångar Undersökningstistånd och bearbetningskoncessioner Nordic Iron Ore har sedan starten 2008 förvärvat ett anta undersökningstistånd och etaberat en portföj bestående av sammanagt 19 undersökningstistånd för järnmamsförekomster i Bergsagen. Boaget har även bevijats två bearbetningskoncessioner för järnförekomster i Bötberget och Håksberg. 1 Se tistånd och koncessioner på kartan ovan. 1 Bearbetningskoncessionen för Håksberg har dock ännu inte vunnit aga kraft då besutet har överkagats. 7

8 Sammanfattning Ludvika Gruvor Boagets högst prioriterade projekt omfattar förekomsterna i Bötberget och Håksberg i närheten av Ludvika. Mean dessa förekomster igger Väsmanfätet som eventuet kan utgöra en intressant expansionsmöjighet. I både Bötberget och Håksbergsfätet har gruvdrift pågått fram ti 1979 då den dåvarande ägaren, SSAB, stängde gruvorna. Indikerade och antagna mineratigångar för Bötberget och Håksberg samt ett utifrån magnetiska mätningar uppskattat tonnageinterva, i det som exporation target definierade Väsmanfätet framgår av tabeen nedan. Boaget bevijades under 2011 bearbetningskoncessioner av Bergsstaten för både Bötberget och Håksberg. 1 Bötberget Gruvverksamhet i Bötberget har gama anor daterade tibaka ti 1644 men det var först 1900 som storskaig gruvdrift ineddes, gruvdriften pågick senare fram ti Förekomsten i Bötberget består huvudsakigen av fem mineraiserade kroppar med magnetit (60 procent av järnoxidmineraen) och hematit (40 procent av järnoxidmineraen). Bearbetningskoncessionen, som öper under 25 år med möjighet ti förängning, innebär rätt ti utvinning och tigodogörande av järn, antan och antanider samt apatit. Håksberg I trakten kring centraschaktet i Håksberg har gruvbrytning pågått sedan början av 1700-taet fram ti Mineraiseringen i Håksberg uppträder i fyra paraea zoner med både magnetit (80 procent av järnoxidmineraen) och hematit (20 procent av järnoxidmineraen). Bearbetningskoncessionen, som öper om 25 år, förutsatt att besutet vinner aga kraft, med möjighet ti förängning, innebär rätt ti utvinning och tigodogörande av järn, koppar, gud och moybden. Väsmanfätet Väsmanfätet kan eventuet utgöra en intressant expansionsmöjighet för Nordic Iron Ore. Fätet är en direkt sydig fortsättning av järnmineraiseringarna i Håksbergsfätet. Huvuddeen av fätet är beäget under sjön Väsman väster om Ludvika. Boaget kan såedes ogistiskt och infrastrukturet kapitaisera på dess geografiska äge och potentiet kan en framtida brytning av de tre fäten ske från ett gemensamt ortsystem. Baserat på resutatet av den magnetiska mätning Boaget utfört över Väsmanfätet har en tokning och modeering av de magnetiska kropparna ner ti 300 meter genomförts. Detta resuterade i att totat 47 magnetiska kroppar preiminärt kunde identifieras med voymer mean och m 3. Totat har dessa magnetitmineraiseringar ett uppskattat tonnage på mijoner ton. Järnhaten har beräknats variera mean procent, viket motsvarar en viktad genomsnittshat på 29 procent. Mineraiseringarna kassificeras för närvarande som exporation target enigt NI Operationea må avseende förekomsterna i Bötberget och Håksberg Måsättningen för huvudprojekten Bötberget och Håksberg är att bryta 5,5 mijoner ton råmam per år, viket beräknas ge en årsproduktion vid fu drift om cirka 2,2 mijoner ton färdiga järnmamsprodukter med en järnhat om 67 procent. Givet en brytningstakt på 5,5 mijoner ton per år och att de indikerade och antagna mineratigångarna i Bötberget och Håksberg kan överföras ti minerareserver beräknas de båda gruvorna ha en potentie ivsängd på cirka 12 år. 3 Den panerade produktionsstarten är beräknad ti första kvartaet Organisation och medarbetare Nordic Iron Ores organisation består idag av fem personer. Därutöver stöds organisationen av ett anta externa konsutföretag med god erfarenhet från iknande projekt i Sverige. Boaget ämnar bygga ut organisationen i takt med att projektutveckingsprocessen successivt ökar behovet av egen persona. 1 Bergsstatens besut att bevija bearbetningskoncession för Håksberg har inte vunnit aga kraft ännu då besutet har överkagats av närboende i området. Ärendet kommer att avgöras av Regeringen. Boaget ser dock ingen anedning ti att Regeringen inte skue faststäa Bergsstatens tidigare meddeade besut. 2 exporation target (enigt NI ) är en typ av tigång för viken både kvantitet och kvaitet är konceptuea i sin natur och där prospektering varit otiräckig för att det ska vara möjigt att definiera och kassificera några mineratigångar. Det är dessutom osäkert om ytterigare prospektering kommer att resutera i att mineratigångar kan identifieras och kassificeras. Det kan inte utesutas att ytterigare prospektering väsentigen kan komma att inverka på förhoppningarna av ett exporation target. Den tekniska rapporten från den 7 oktober 2011 avser tokningar och bedömningar av Håkan Mattsson kassificerade av Thomas Lindhom, Kvaificerad Person. Rapporten finns tigängig på Boagets hemsida ( 3 Baserat på nuvarande indikerade och antagna mineratigångar med 15 procent gråbergsinbandning och 15 procent mamförust, en fuskaig produktionstakt om 5,5 mijoner ton per år samt beräknade intrimnings- och avveckingsperioder. 8

9 Styrese, edande befattningshavare och revisor Styresen i Nordic Iron Ore består av Uf Adesohn (ordförande), Christer Lindqvist, Per Storm, Anders Bengtsson, Jonas Bengtsson, Thomas Jansson och Lars-Göran Ohsson. Ledande befattningshavare är Christer Lindqvist (VD), Lennart Eiasson, Louise Sjögren, Hans Thorshag och Pau Marsden. Revisor är Öhings PricewaterhouseCoopers AB med Annika Wedin som huvudansvarig revisor. För mer information om styresens edamöter, edande befattningshavare samt Boagets revisor se Styrese, edande befattningshavare och oberoende revisor (sidan 68). Huvudägare Boagets största ägare den 31 december 2011 var Bengtssons Tidnings AB med 25,2 procent av kapita och röster, Kopparberg Minera AB med 23,6 procent av kapita och röster samt Archeon Minera AB med 21,4 procent av kapita och röster. För mer information se Aktiekapita och ägarförhåanden (sidan 78). Närståendetransaktioner En stor de av de undersökningstistånd Boaget innehar har förvärvats från aktieägare i Boaget. För mer information om dessa avta se Legaa frågor och kompetterande information - Väsentiga avta (sidan 82). För information kring övriga närståendetransaktioner se Legaa frågor och kompetterande information - Transaktioner med närstående (sidan 83). Ludvika Gruvor Mineratigångar* Bearbetningskoncession Brown fied Kända Indikerade Antagna Kassificerad Bearbetnings- Projekt Mt % Fe Mt % Fe Mt % Fe enigt koncession gitig tom. Status (ja/nej) Bötberget ,9 42,6% 10,2 42,9% NI ** Ja 30 augusti -36 PEA Ja Håksberg**** ,4 36,4% 11,6 36,0% NI ** Ja 15 december -36 PEA Ja Projekt Mt Exporation target*** % Fe Kassificerad Bearbetningsenigt koncession Bearbetningskoncession gitig tom. Väsman % NI *** - - Prospektering Status Brown fied (ja/nej) Nej * Beräkning genomförd av Thomas Lindhom, Kvaificerad Person, enigt teknisk rapport den 31 augusti Rapporten finns tigängig på Boagets hemsida ( ** Mineratigångarna kassificeras för närvarande enigt NI standard, ett kanadensiskt poicydokument som anger ett kassificeringssystem för mineratigångar. Detta utgör riktinjer för företag som ämnar information ti investerare, media och börsen rörande sina mineraprojekt. För mer information kring kassificeringssystemet se Marknad - Beräkning av prospekteringsresutat (sidan 35). *** Exporation target (enigt NI ) är en typ av tigång för viken både kvantitet och kvaitet är konceptuea i sin natur och där prospektering varit otiräckig för att det ska vara möjigt att definiera och kassificera några mineratigångar. Det är dessutom osäkert om ytterigare prospektering kommer att resutera i att mineratigångar kan identifieras och kassificeras. Det kan inte utesutas att ytterigare prospektering väsentigen kan komma att inverka på förhoppningarna av ett exporation target. Den tekniska rapporten från den 7 oktober 2011 avser tokningar och bedömningar av Håkan Mattsson kassificerade av Thomas Lindhom, Kvaificerad Person. Rapporten finns tigängig på Boagets hemsida ( **** Bearbetningskoncessionen har ännu inte vunnit aga kraft. 1 Det beräknade nettonuvärdet har korrigerats ned med 52 MSEK (8 MUSD) jämfört med det nettonuvärde som uppgavs i pressmeddeande den 5 december Korrigeringen beror på ett kakymässigt fe där en de av investeringarna mot sutet av gruvornas ivsängd ej var medräknade. 9

10 Sammanfattning Finansie information i sammandrag Årsredovisningar för räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010, har upprättats i enighet med årsredovisningsagen och Bokföringsnämndens rekommendationer. Deårsrapporter för perioderna 1 januari ti 30 september 2010 respektive 1 januari ti 30 september 2011, har upprättats i enighet med årsredovisningsagen och Bokföringsnämndens rekommendationer. Årsredovisningarna för räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010 har reviderats av Boagets revisor medan deårsrapporterna inte har varit föremå för revision eer översiktig granskning. Sammanstäningen ska äsas tisammans med Finansie information i sammandrag (sidan 61) och Finansie information och kommentar ti den finansiea utveckingen (sidan 64). För definition av nycketa se Finansie information och kommentar ti den finansiea utveckingen - tabe 20 Definitioner (sidan 63). Redogörese för röresekapita Styresens bedömning är att Nordic Iron Ore för närvarande inte har tiräckigt med befintigt röresekapita för de aktuea behoven avseende den kommande tovmånadersperioden från dagen för detta prospekt. De kortfristiga finansiea resurserna beräknas räcka för att kara Boagets ikviditet ti och med mars Boaget avser att genom förestående Erbjudande finansiera de aktuea behoven enigt Boagets verksamhets- och utveckingspan vika summerar ti cirka 129 MSEK under den kommande artonmånadersperioden. För ytterigare information se Finansie information och kommentar ti den finansiea utveckingen - Befintiga finansiea resurser och förestående Erbjudande (sidan 66). Preiminary economic assessment Den 5 december 2011 tikännagav Nordic Iron Ore resutatet av Boagets preiminary economic assessment (PEA) för det projekt som avser återupptagandet av driften i gruvorna vid Bötberget och Håksberg nära Ludvika i Daarna. Resutaten visar att Boagets projekt har ett potentiet nettonuvärde om MSEK (415 MUSD) 1 och en internränta (IRR) på 24 procent före skatt och räntor. Återbetaningstiden är 6 år. En diskonteringsränta på 8 procent och en växekurs USD:SEK på 1:7,00 tiämpades i dessa beräkningar. Ingen infationsfaktor har beaktats (2011 års priser). Boaget kommer att behöva säkra finansiering för investeringar om cirka MSEK (338 MUSD) från det att besut eventuet fattats om att återstarta gruvdriften i Bötberget och Håksberg fram ti produktionsstart och initiaa intäkter. För att nå fu kapacitet, om 2,18 mijoner ton järnmamskoncentrat, beräknas ytterigare investeringar om 656 MSEK (94 MUSD) behövas. Dessa bedöms dock devis att kunna finansieras med kassaföden från den initiaa produktionen. Därutöver tikommer successiva investeringar för fortsatt drift om 521 MSEK under gruvornas ivsängd. Investeringar i gruvbrytningsutrustning ingår inte i investeringarna då denna utrustning förväntas inhyras och kostnaden för inhyrning av sådan utrustning är såedes inkuderad i beräkningen av driftskostnaderna. Totaa driftskostnader per ton torrt järnmamskoncentrat (dmt 1 ) som evereras fritt ombord (FOB) i utvad svensk hamn uppskattas ti i genomsnitt 362 SEK/dmt (52 USD/dmt) och avser brytning, krossning och transport av mam ti verket, anrikning samt ogistik och övriga kostnader. I totaa driftskostnader (OPEX) ingår även återstäningskostnader om 1 SEK / dmt. Lednings- och administrationskostnader, som beräknas uppgå ti 25 MSEK årigen, behandas som en fast kostnad i nettonuvärdesberäkningarna. Även en agstadgad mineraersättning (ti staten och fastighetsägaren) på 0,2 procent ingår i nettonuvärdesberäkningarna utan att ha inkuderats i OPEX. Det prognostiserade genomsnittiga produktpriset (FOB svensk hamn) som används i PEA är 121 USD/dmt, se Preiminary economic assessment - Prissättning av produkt (sidan 58). Baserat på nyigen genomförda metaurgiska tester och historisk processdata uppskattas att Boaget kommer att kunna producera ett järnmamskoncentrat med en järnhat om minst 67 procent och med åga föroreningshater. Observera att PEA-studien är preiminär per definition. Den innehåer antagna mineratigångar som anses atför geoogiskt spekuativa för att beaktas i ekonomiska överväganden och därmed kunna kategoriseras som minerareserver. Det är inte säkert att Projektet kommer att reaiseras, eer reaiseras som det utformats och utvärderats i PEA. För ytterigare information kring Boagets PEA, se Preiminary economic assessment (sidan 57) samt Rapport från Kvaificerad Person (sidan 104). 1 Dmt = dry metric tonnes. 10

11 Finansie information i sammandrag 2011 jan-sep 2010 jan-sep Sammandrag resutaträkning (TSEK) Nettoomsättning Resutat före avskrivningar (EBITDA) ,2-681, ,9-44,0-207,3 Röreseresutat ,3-681, ,9-44,0-207,3 Resutat före skatt ,0-681, ,9-44,0-207,1 Periodens resutat ,0-681, ,9-44,0-207,1 Sammandrag baansräkning vid periodens sut (TSEK) Totaa anäggningstigångar , , , , ,8 Likvida mede 8 417, ,4 737,6 14,8 16,4 Eget kapita , , , , ,2 Baansomsutning , , , , ,0 Räntebärande nettoskud (+) / nettokassa (-) , ,4-737,6-14,8-16,4 Sammandrag kassaföde (TSEK) Kassaföde från den öpande verksamheten , ,8 194,3-27,4-203,1 Kassaföde från investeringsverksamheten , , ,7-4, ,8 Kassaföde från finansieringsverksamheten , , ,3 30, ,3 Periodens kassaföde 7 679, ,7 722,9-1,6 16,4 Nycketa EBITDA-margina, % neg neg neg neg neg Avkastning på syssesatt kapita, % neg neg neg neg neg Avkastning på eget kapita, % neg neg neg neg neg Soiditet, % 87,7 84,3 88,6 99,6 99,6 Resutat per aktie före utspädning, SEK -0,48-0,29-0,46-0,04-0,17 Resutat per aktie efter utspädning, SEK -0,44-0,29-0,46-0,04-0,17 Genomsnittigt anta anstäda Anta anstäda vid periodens sut Övriga uppysningar Boaget har endast ett aktiesag. Varje aktie berättigar ti en röst på boagsstämman och samtiga aktier äger ika rätt ti ande i Boagets tigångar och vinst. Nordic Iron Ores aktiekapita uppgår ti ,93 SEK fördeat på aktier. Vid fu utspädning av utestående teckningsoptioner kommer Boagets aktiekapita att öka med ,60 SEK samt aktier.

12 Riskfaktorer At företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande. En investering i Nordic Iron Ore ska ses i detta perspektiv. Boaget och dess verksamhet är föremå för ett anta risker och osäkerhetsfaktorer, som kan ha en negativ inverkan på möjigheterna att fuföja panerna att återuppta en önsam järnmamsproduktion från gruvorna i Ludvikaområdet. Vid en bedömning av en investering i Boaget är det av vikt att beakta ett anta riskfaktorer. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, och utan anspråk på att vara hetäckande, några av de riskfaktorer och andra viktiga förhåanden som bedöms ha betydese för Boagets framtida utvecking. Andra risker som för närvarande inte är kända för Boaget eer som Boaget för närvarande uppfattar som oväsentiga kan komma att få väsentig inverkan på Nordic Iron Ores verksamhet, finansiea stäning och resutat. Som närmare anges i Viktig information - framtidsinriktade uttaanden (sidan 2) svarar varje investerare för sin egen bedömning av om investeraren ska deta i Erbjudandet eer inte. En samad utvärdering måste även innefatta övrig information i prospektet samt en omvärdsbedömning. Inga garantier stäs om framtida värdeutvecking. Verksamhets- och branschreaterade risker Undersökningstistånd, bearbetningskoncessioner och andra myndighetstistånd Gruvverksamhet, innefattande såvä gruvdrift som prospektering, är tiståndspiktig verksamhet som står under tisyn av Bergstaten. Övriga för gruvbrytning nödvändiga tistånd omfattar mijötistånd, vattendom, markanvisning och byggov. Boaget har ännu inte sökt och erhåit aa nödvändiga tistånd för brytning men kommer att göra så ateftersom dessa bir reevanta för den titänkta verksamheten. Det kan inte utesutas att erhåande av nya tistånd, förnyese av existerande tistånd eer tistånd för förändringar av verksamheten i framtiden utebir eer tar ängre tid att erhåa än beräknat. Brist i uppfyandet av tiämpiga agar, förordningar, tiståndskrav eer föreägganden kan också medföra negativa konsekvenser för Boaget, ti exempe krav på betydande investeringar i anpassande åtgärder, inskränkande eer upphörande av hea eer dear av verksamheten. Boag som bedriver gruvverksamhet kan enigt tiämpiga reger behöva kompensera de som drabbas av förust eer skada orsakad av den aktuea verksamheten. De kan även bi föremå för civirättsiga krav eer straffrättsiga påföjder för brott mot tiämpiga agar eer förordningar. Förändringar av nuvarande agar, förordningar och tiståndskrav, eer striktare tiämpning av dessa, kan även komma att få avariga konsekvenser för Boaget i form av höjda produktionskostnader och/eer reducerade produktionsnivåer viket kan försena utbyggnaden av verksamheten eer omöjiggöra verksamhet. Mijö- och myndighetskrav Gruvverksamhet är föremå för stränga mijö- och myndighetskrav band annat med avseende på buer-, utsäpps- och/ eer andra emissionstyper, eer för hantering och omhändertagande av mijöfariga ämnen iksom andra häso- och säkerhetskrav. Bristande uppfyese av de krav som stäs på verksamheten kan resutera i föreägganden, viten, böter eer andra påföjder med risk för projekt- och produktionsförseningar eer i värsta fa att en expoatering inte bir möjig. Boaget kan även komma att tvingas genomföra avsevärda investeringar för att möta de krav som stäs på verksamheten. Med anedning av att Boaget avser att återuppta en tidigare verksamhet kan det även finnas mijö- eer andra risker som är orsakade av tidigare ägare som Boaget inte har kännedom om. Även om en så kaad regressrätt kan finnas mot tidigare ägare kan det inte garanteras att Boaget kommer att kunna hitta en sådan tidigare ägare eer ersättas för den skada som tidigare ägares brister och försummeser kan orsaka Boaget. Trenden går mot en strängare mijöagstiftning, viket medför ett ökande ansvar för Boaget, dess styrese, företagsedning och anstäda. Det kan inte utesutas att framtida mijökrav och förutsättningarna för att få oika tistånd kan komma att ändras, viket kan få negativa konsekvenser för Boagets titänkta verksamhet. Infrastruktur Möjigheten att nyttja befintig infrastruktur har stor betydese för etaberingskostnaderna samt för att i framtiden bedriva en framgångsrik gruvverksamhet. Vägar, broar, järnvägar och hamnar samt tigång ti ekraft, vatten och annan samhässervice utgör viktiga beståndsdear, vika påverkar investerings- och driftskostnader i en gruvanäggning. Det finns risk för att Boaget inte får tigång ti nödvändig infrastruktur i den utsträckning som krävs för Boagets panerade verksamhet viket skue kunna innebära att verksamheten inte kan bedrivas i panerad utsträckning och/ eer att produkterna inte kan tas fram eer evereras ti kund. Ovaniga och säan förekommande väderfenomen, sabotage, myndighetspåverkan eer annan påverkan på underhå och tigång ti befintig och panerad infrastruktur kan också ha negativ inverkan på Boagets panerade verksamhet och framtida önsamhet. Prospektering Prospektering är en högriskverksamhet där endast ett fåta av de undersökta mineraiseringarna eder ti utbyggnad av producerande gruvor. En framgångsrik prospektering är beroende av ett anta faktorer, inte minst erfarenhet och kompetens hos prospekteringspersonaen. Förutsättningarna för att kunna bryta en förekomst är beroende av en rad faktorer, ti exempe förekomstens storek, mamvärdet (ingående kommersiea eement eer minera, haterna av dessa och meta- eer minerapriserna), kostnaderna för att utvinna säjbara produkter, royaties och produktionsbegränsningar samt investeringskostnader. Investerings- och driftskostnaderna är band annat beroende av nödvändig processteknoogi, mijökrav och infrastruktur. Därvid, och trots att framtida prospekteringsresutat fortöpande kommer att utvärderas, kan det inte garanteras att eventuea förekomster eder ti kommersie 12

13 produktion, även om brytvärda kvantiteter och hater upptäcks. Otiräckig prospekteringsverksamhet kan också begränsa den framtida utbyggnaden av och tänkta förängningen av den panerade gruvverksamheten. Marknadspriser Lönsamheten för en gruvverksamhet är i stor utsträckning beroende av marknadspriset för de produkter som kan produceras. Priset på järnmam har stigit markant under de senaste åren. Järnmamspriset påverkas av fera faktorer, inkuderande men inte begränsat ti prisöverenskommeser mean edande aktörer, internationea ekonomiska och poitiska omständigheter, gobaa och regionaa konsumtionsmönster, spekuativa handesaktiviteter, utbuds- och tigångsnivåer, tigängighet ti och kostnad för metasubstitut, agernivåer hos producenter och andra, agerkostnader, infation och räntenivåer. Skue priset på järnmam sjunka och varaktigt etabera sig under den nivå Boaget använt i sina önsamhetsbedömningar för en återstart av gruvdriften i Bötberget och Håksberg kan det medföra att expoateringen av dessa förekomster, som idag bedöms kunna bi önsam, får skjutas på framtiden eer kanske adrig kommer ti stånd. Konkurrens Boaget utsätts för konkurrens från andra nationea eer internationea gruv- och prospekteringsföretag. Konkurrenters järnmamsförekomster kan vara såvä av högre kvaitet som mindre kostnadskrävande att bryta, viket kan ge konkurrensfördear gentemot Boaget. Fera av konkurrenterna, i synnerhet internationea, har avsevärt större finansiea resurser än Nordic Iron Ore och som ett resutat av detta kan Boaget band annat få svårare, speciet i en vikande marknad, att teckna vissa kundkontrakt, anskaffa eer underhåa utrustning i tid eer på vikor som bedöms acceptaba, iksom att genomföra förvärv av boag och tigångar som bedöms attraktiva, viket kan eda ti att Boagets konkurrenskraft och stäning på marknaden försämras. Operationea faror och risker Utbyggnaden och driften av en gruva med tihörande mambehandingsanäggning innebär många risker som inte kan eimineras ens med kombination av erfarenhet, kunskap och noggranna bedömningar. Ti dessa risker hör, band annat, ras, översvämningar, mijöförstöring samt exposioner och andra oycksfa. Händeser av detta sag kan resutera i arbetsstopp, produktionsförseningar, ökade produktionskostnader, skador på eer ödeäggese av gruvan och andra produktionsanäggningar, skador på eer föroyckande av människor, skador på annan egendom, mijöförstöring samt därmed hänförigt juridiskt ansvar för sådana skador. Även om Boaget upprätthåer ansvarsförsäkringar för ett beopp som bedöms erforderigt för verksamheten, kan sådana händeser, för vika Boaget inte har möjighet att, eer väjer att inte, försäkra komma att ha en negativ inverkan på Boagets finansiea stäning. Minerareserver och mineratigångar De rapporterade mineratigångarna i Nordic Iron Ores förekomster (Bötberget och Håksberg) har uppskattats av det oberoende konsutboaget GeoVista AB enigt kraven i NI standarden. De nyigen genomförda uppskattningarna av mineratigångarna bygger på data från tidigare brytning samt omkartering, provtagning och anaysering av gama borrkärnor. Förhåandet att mineratigångar kassificerats enigt NI standard innebär inte någon garanti för att de uppskattade mineratigångarna kan uppgraderas ti minerareserver eer att de kan utvinnas i panerad takt. Uppskattningar av mineratigångar är atid osäkra då de baseras på begränsad information om förekomsten viken inte nödvändigtvis refekterar de verkiga förhåandena. Ett resutat av ökade kunskaper om mineraiseringarna kan innebära att de gjorda uppskattningarna av mineratigångarna kommer att revideras antingen upp eer ner. För en gruva i drift kan sjunkande metapriser, ökade produktionskostnader eer ägre utbyten medföra att visst tonnage bir oönsamt att bryta och att mineratigångarna och minerareserverna därför måste reduceras. Kortsiktiga driftsomständigheter som exempevis tiredningar av nya mamkroppar, etabering av nya produktionsnivåer och ändringar i produktsortimentet kan ha betydande negativ inverkan på en gruvas önsamhet under vissa räkenskapsperioder. Boaget har för närvarande inte några resurser som är kassificerade som minerareserver. I den PEA som Boaget, på uppdrag, åtit göra ingår både indikerade och antagna mineratigångar. Antagna mineratigångar anses atför geoogiskt spekuativa för att beaktas i ekonomiska överväganden och därmed kunna kategoriseras som minerareserver. Det är såedes inte säkert att projektet i Bötberget och Håksberg kommer att reaiseras, eer reaiseras som utformats och utvärderats i PEA. Exporation target Exporation target är en typ av tigång för viken både kvantitet och kvaitet är konceptuea i sin natur och där prospektering varit otiräckig för att det ska vara möjigt att definiera och kassificera några mineratigångar. Det är dessutom osäkert om ytterigare prospektering kommer att resutera i att mineratigångar kan identifieras och kassificeras. Det kan inte utesutas att ytterigare prospektering väsentigen kan komma att inverka negativt på förhoppningarna på ett exporation target. Boagsspecifika risker Verksamhetshistorik och framtidsutsikter Boaget grundades 2008 med huvudambitionen att återuppta järnmamsbrytningen i tidigare nedagda gruvor. Det kan vara svårt att utvärdera Boagets verksamhet och framtidsutsikter på grund av dess korta verksamhetshistorik. Boaget har ännu inte någon igångvarande gruva och är atjämt reativt ångt ifrån intäktsgivande produktion. Boaget har inte utfört någon feasibiity study, som mer i detaj utvärderar värdet av den titänkta verksamheten. Med beaktande av dessa faktorer är framtida investerings- och driftkostnader såvä som intäkter och intäktspotentia i Boaget särskit osäkra. Risker förknippade med framtida försäjning av produkter Boaget har ännu inte ingått några avta med kunder om försäjning av den järnmam som Boaget panerar att producera (så kaade off-take agreements). Inför och i samband med att gruvdrift påbörjas panerar Boaget att ingå dyika ångsiktiga everansavta för att säkerstäa avsättning av den panerade produktionen. Det föreigger dock atid en risk att potentiea kunder inte är beredda att teckna avta eer att de endast är viiga att teckna avta på vikor som inte är acceptaba för Boaget. Om Boaget inte på förhand yckas säkra avsättning för produktionen kan det ha avarig negativ inverkan på Boagets verksamhet och framtida önsamhet. 13

14 Riskfaktorer Nyckepersoner Nordic Iron Ore är, iksom andra boag i iknande utveckingsfas, i hög grad beroende av Boagets edande befattningshavare och andra nyckepersoner. Om Boaget skue förora någon av sina nyckemedarbetare skue detta kunna försena eer orsaka avbrott i utveckingen och kommersiaisering av Boagets järnmamsförekomster. Sådana förseningar eer avbrott skue kunna inverka negativt på Boagets panerade utvecking och finansiea stäning. Rekryteringsbehov Nordic Iron Ores verksamhet är beroende av förmågan att rekrytera, utvecka och behåa kvaificerade medarbetare. Vid en framtida gruvdrift beräknas Boagets verksamhet direkt eer indirekt syssesätta cirka personer inom driftsorganisationen såsom geooger, gruvmätare, maskinoperatörer, bergsarbetare, processtekniker, eektriker et cetera. Boagets respektive dess samarbetspartners och everantörers förmåga att identifiera, rekrytera, utvecka, motivera och behåa persona i reation ti Boagets verksamhet kommer därför vara av avgörande betydese för Boagets framtida utvecking. Även om Boaget bedömer att det direkt eer indirekt kommer att kunna attrahera och behåa den persona som verksamheten kräver, kan det inte garanteras att detta kan ske på tifredstäande vikor gentemot den konkurrens som kommer att finnas, främst från andra boag i branschen eer närstående branscher. Intjäningsförmåga och framtida kapitabehov Nordic Iron Ores paner för utvecking, expoatering och start av gruvorna medför negativa kassaföden i verksamheten under de närmaste åren. Eftersom Boagets ikvida mede inte är tiräckiga för att täcka verksamhetens behov under den kommande tovmånadersperioden, har styresen besutat om föreiggande Erbjudande som i första hand är ämnat att finansiera en feasibiity study inkusive provbrytning i både Bötberget och Håksberg samt fortsatt prospektering inom Väsmanfätet. Besut om eventue framtida brytning av förekomsterna i Bötberget och Håksberg såvä som av nya förekomster som prospekteringen förväntas generera är, förutom av resutaten av feasabiity study och erhåande av tistånd, beroende av att Boaget kan erhåa finansiering för kommande utveckings- och expoateringsfaser. Dessa innefattar band annat investeringar i gruv- och processverksanäggningar, maskiner och utrustning för brytning och transporter samt uppstarts- och röresekapita. Det kan inte garanteras att Boaget kommer att kunna erhåa erforderig finansiering eer att sådan finansiering kan erhåas på, för Boaget och dess aktieägare, acceptaba vikor. Ett missyckande med att erhåa ytterigare finansiering vid rätt tidpunkt kan medföra att Boaget måste skjuta upp, dra ner på, eer avsuta verksamheter. Vautarisk Vautarisk utgör risken för att vautakursförändringar påverkar Boagets resutat, finansiea stäning och/eer kassaföden negativt. Vautakursrisker återfinns både i form av transaktions- och omräkningsrisker. Boaget har för närvarande ingen väsentig vautaexponering eftersom den operativa verksamheten i huvudsak har kostnader knutna ti SEK. Besut om eventue framtida gruvbrytning kommer des medföra att betydande investeringar behöver göras i gruv- och processverksanäggningar, maskiner och utrustning, i vissa fa med utändska everantörer med annan vauta än SEK. Vidare sätts järnmamspriserna på den gobaa järnmamsmarknaden i USD. Från att besut tagits om start av gruvorna, kommer det att finnas en vautaexponering avseende främst framtida intäktsföden i USD som behöver hanteras. Boaget har ännu inte besutat om några vautasäkringar eer antagit någon vautasäkringspoicy men avser att göra så när det bir aktuet. Risker reaterade ti Erbjudandet och Boagets aktier Utspädning En nyemission av aktier i Boaget kan komma att medföra en utspädning för befintiga aktieägare, särskit om sådan aktieägare är bosatt eer hemmahörande i annat and än Sverige där det ti föjd av sådan jurisdiktions reger krävs ytterigare registreringsåtgärder än de som Boaget av rimighetsskä kan vidta vid ett eventuet erbjudande om aktieteckning. Iikvid hande Det har inte förekommit någon officie hande i Boagets aktier före Erbjudandet. Boagets aktier har godkänts för ansutning ti NASDAQ OMX First North under förutsättning att dess spridningskrav uppfys. Det är emeertid inte möjigt att förutse i viken utsträckning investerarnas intresse i Nordic Iron Ore eder ti en aktiv och ikvid hande i aktien eer hur handen med aktien kommer att fungera i framtiden. Om en aktiv och ikvid hande inte utveckas, eer inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavarna att säja sina aktier när denne så önskar utan att påverka marknadspriset negativt, eer överhuvudtaget. Voati aktiekurs Kursen för aktier som erbjuds vid en marknadsintroduktion är ofta voati under en period efter Erbjudandet. Aktiemarknaden, och marknaden för gruv- och råvaruboag i synnerhet, har uppevt betydande kurs- och voymsvängningar som ofta har saknat samband med, eer varit oproportioneriga mot, företagens framsteg och redovisade resutat. Sådana kursvariationer kan påverka Boagets aktiekurs negativt, oavsett faktiskt redovisade framsteg och resutat. 14

15 Aktieförsäjning från nuvarande aktieägare efter Erbjudandet Kursen på Boagets aktier kan komma att sjunka ti föjd av att befintiga aktieägare säjer aktier på aktiemarknaden efter Erbjudandets genomförande, eer att marknaden uppfattar att sådan försäjning kan bi aktue, antingen när ock-up-restriktionerna för de aktieägare som omfattas av dessa upphör ( Aktien och ägarförhåanden - Avta om ock-up (sidan 79)), eer vid annan tidpunkt av andra innehavare av aktier som inte begränsas av ock-up-restriktioner. Sådana försäjningar kan även försvåra för Boaget att ge ut aktier eer andra finansiea instrument i framtiden vid den tidpunkt och ti det pris Boaget bedömer som ämpigt. Kontroerande aktieägare Huvudägarna kommer efter Erbjudandet att tisammans äga minst 39,4 procent av aktierna i Nordic Iron Ore under förutsättning att Erbjudandet tecknas fut ut. Om Huvudägarna samverkar kommer de att ha ett betydande infytande på Boaget och de festa besut som kräver godkännande av Boagets aktieägare. Utdening Under de närmaste åren kommer Nordic Iron Ores verksamhet att omfatta förberedeser för att starta gruvdrift och eventue driftsättning av gruvorna i Bötberget och Håksberg. Eventuea överskott fram ti och med de två första driftsåren kommer att investeras i verksamheten. Styresen har därför inte för avsikt att föreså boagsstämman att besuta om någon utdening under denna period. 15

16 Inbjudan ti teckning av aktier i Nordic Iron Ore I syfte att säkra Nordic Iron Ores finansiering inför nästa fas av projektutveckingen av Ludvika Gruvor samt för att öka spridningen av ägandet i Boaget, har styresen för Nordic Iron Ore den 1 februari 2012 besutat att, med avvikese från aktieägarnas företrädesrätt, genomföra en nyemission av aktier i Nordic Iron Ore i form av ett erbjudande riktat ti amänheten och institutionea investerare i Sverige samt utvada institutionea investerare utanför Sverige ( Erbjudandet ). Erbjudandet omfattar aktier ti ett värde om 140 MSEK. Teckningskursen i Erbjudandet kommer att faststäas genom ett anbudsförfarande och kommer föjaktigen att baseras på efterfrågan och amänna marknadsförhåanden. Teckningskursen kommer att faststäas av Boaget i samråd med ABG Sunda Coier inom intervaet 23,00-29,00 SEK per aktie baserat på den orderbok som byggs i anbudsförfarandet. Intervaet motsvarar en värdering av Boaget om MSEK före Erbjudandet. Den sutgitiga teckningskursen kommer att vara densamma för både amänheten och institutionea investerare och den kommer inte att överstiga 29,00 SEK per aktie. Den sutiga teckningskursen förväntas offentiggöras omkring den 16 februari Styresen avser att genomföra Erbjudandet genom att besuta om en nyemission med stöd av bemyndigande från boagsstämman i Nordic Iron Ore den 15 juni Vid fu ansutning i Erbjudandet tiförs Boaget 140 MSEK före kostnader för Erbjudandet. 1 Därvid kan, beroende på den teckningskurs som faststäs inom det ovan nämnda intervaet, antaet aktier komma att öka med högst från ti och med ägst från ti , viket motsvarar 38,3 43,9 procent av kapitaet och rösterna i Boaget, varigenom Boagets aktiekapita kan komma att öka med högst ,75 SEK från ,93 SEK ti ,68 SEK och med ägst ,49 SEK från ,93 SEK ti ,43 SEK. 4 Ett vikor för Erbjudandets fuföjande är att intresset uppgår ti minst 140 MSEK. I samband med Erbjudandet har styresen i Nordic Iron Ore ansökt och erhåit godkännande 5 om upptagande ti hande vid NASDAQ OMX First North. Första dag för hande väntas bi den 16 februari Bengtssons Tidnings AB, Kopparberg Minera AB, Archeon Minera AB och Christer Lindqvist (genom boag) samt vissa andra ägare, tisammans representerande 79,3 procent av röster och kapita i Boaget, har förbundit sig att inte utan medgivande från ABG Sunda Coier avyttra aktier i Boaget förrän minst 12 månader har förfutit från första dag för hande på NASDAQ OMX First North. Därutöver har IGE Nordic AB (numera Nicke Mountain Resources AB (pub) med 3,6 procent av röster och kapita i Boaget ingått samma förbindese avseende en period om 3 månader. Med anedning av ovanstående, och i enighet med de vikor som har faststäs i detta prospekt, inbjuds härmed ti teckning av aktier i Nordic Iron Ore AB (pub). Danderyd, den 1 februari 2012 Nordic Iron Ore AB (pub) Styresen 1 kostnaderna reaterade ti Erbjudandet som beastar Nordic Iron Ore består huvudsakigen av provisionsbaserade arvoden ti Boagets finansiea rådgivare samt kostnader för Boagets revisorer, jurister och tryck och beräknas uppgå ti högst cirka 11 MSEK. 2 Vid prisintervaets ägsta punkt. 3 Vid prisintervaets högsta punkt. 4 för en aktieägare som inte detar i Erbjudandet uppstår en utspädningseffekt om 38,3 43,9 procent av aktiekapitaet. 5 Under förutsättning att spridningskravet uppfys. 16

17 Bakgrund och motiv Nordic Iron Ore är ett gruv- och prospekteringsboag bidat 2008 med huvudambition att återuppta gruvdriften i Böberget och Håksberg samt genomföra prospektering för att undersöka expansionspotentiaen i det meaniggande Väsmanfätet, tisammans Ludvika Gruvor i södra Daarna. Nordic Iron Ores etabering och expansionspan motiveras av stark efterfrågan på stå med gynnsamma järnmamspriser och de skafördear som föjer av att Boaget som första aktör någonsin kan integrera de större järnmamsförekomsterna i Ludvikaområdet. Nordic Iron Ores 19 undersökningstistånd och två bearbetningskoncessioner täcker hektar historisk gruvmark i Västerbergsagen där järnmamsbrytningen går tibaka ända ti 1500-taet. Vid Bötberget bröt Bergverks AB Vucanus och därefter Stora Kopparberg Bergsags AB järnmam fram ti 1979 då gruvan togs ur drift på grund av den bristande önsamhet som det då åga järnmampriset gav upphov ti. Innan nedäggningen producerade gruvan vid Bötberget årigen cirka ton järnmamsprodukter och vid nedäggningen fanns, enigt dåvarande beräkningssätt (inte i enighet med NI ), 5 mijoner ton känd mam med 43 procent järn och 20 mijoner ton sannoik mam med 43 procent järn. I Håksbergsfätet bröts järnmam fram ti Den åriga produktionen uppgick ti cirka ton järnmamsprodukter och vid nedäggningen fanns, enigt dåvarande beräkningssätt (inte i enighet med NI ), 14,5 mijoner ton känd mam med 36 procent järn och 22 mijoner ton sannoik mam med 36 procent järn. 1 Kvar i området från den aktiva tiden finns betydande järnmineraiseringar och omfattande ortsystem som förbinder dessa samt annan infrastruktur såsom schakt och snedbanor. Av centra betydese är även närheten ti ett fungerande järnvägsnät med förbindese ti tre oika utskeppningshamnar: Gäve, Oxeösund och Lyseki. I syfte att ta tivara potentiaen i Ludvika Gruvor har Nordic Iron Ore efter bidandet 2008 genomfört geoogiska, tekniska och mijöinriktade undersökningar, ansökt om och av Bergsstaten bevijats bearbetningskoncessioner för Bötberget och Håksberg samt genomfört en PEA. Bearbetningskoncessionen för Håksberg har dock ännu inte vunnit aga kraft. Studien avrapporterades i oktober 2011 med ovande resutat. Boaget ämnar ämna in en mijötiståndsansökan för den panerade gruvverksamheten ti Mark- och mijödomstoen under första kvartaet Vidare har Boaget genomfört nya magnetiska mätningar över Väsmanförekomsten som kompetterar de som gjordes av Stäbergsboagen under 50- och 60-taen. Tokningen av de magnetiska mätningarna kommer att utgöra underag för den kärnborrningskampanj som paneras påbörjas under våren Mot bakgrund av ovanstående är det styresens övertygese att Nordic Iron Ore har etaberat en god pattform för fortsatta förberedeser för en eventue återuppstart av gruvorna. Resutaten av PEA och de mineratigångar som Nordic Iron Ore hittis har påvisat ti en i sammanhanget begränsad investering anser styresen visar att Boaget är på rätt väg. Denna övertygese om goda möjigheter att på kort tid och med reativt begränsade insatser återuppta en önsam järnmamsbrytning och öka mineratigångarna utgör huvudmotivet ti föreiggande Erbjudande, vars syfte är att säkerstäa finansieringen av Nordic Iron Ores fortsatta utveckingsaktiviteter och förberedeser för återstart av gruvorna. I samband med Erbjudandet har styresen i Nordic Iron Ore ansökt och erhåit godkännande 2 om upptagande ti hande vid NASDAQ OMX First North. En notering är av stor betydese eftersom förtroende från kunder, everantörer, distributörer och samarbetspartners förväntas öka ti föjd av ökad uppmärksamhet och den kvaitetsstämpe som en notering medför. En ikvid aktie som kan användas som betaningsmede vid förvärv utgör också en de av motivet ti en notering iksom den ångsiktiga tigången ti kapitamarknaden. Styresen ser även förbättrade möjigheter att rekrytera och behåa kompetenta medarbetare som ett viktigt skä ti en notering. Styresens måsättning är att Boaget genom föreiggande Erbjudande ska tiföras 129 MSEK efter avdrag för kostnader för Erbjudandet 1. Dessa mede ska, efter återbetaning av utestående ån om 4 MSEK ti Bengtssons Tidnings AB och Kopparberg Minera AB, användas för finansiering av nästa fas i utveckingen av Bötberget och Håksberg som omfattar genomförandet av panerad feasibiity study (inkusive tikommande geoogiska undersökningar och provbrytning). Boaget bedömer att utgifterna för detta kommer att uppgå ti cirka 56 MSEK. Övriga projektutveckingsutgifter, band annat omfattande utgifter för öpande hantering av mijötiståndsansökan, uppgår ti cirka 7 MSEK. Förutom dessa utgifter panerar Boaget prospekteringsaktiviteter i ansutning ti Väsmanfätet vika beräknas erfordra cirka 30 MSEK. Vidare kommer Boaget att ha omkostnader hänföriga ti edning och administration vika uppskattas ti cirka 23 MSEK för den kommande artonmånadersperioden. Resterande 9 MSEK av emissionsikviden är avsett som säkerhetskapita för oförutsedda kostnader och förseningar. Emissionsikvidens användning Aktivitet Kostnad, MSEK Återbetaning ån 4 Feasibiity study Bötberget och Håksberg 56 Övriga projektutveckingskostnader 7 Prospekteringsaktiviteter i Väsmanfätet 30 Ledning och administration 23 Säkerhetskapita 9 Totat 129 Det är styresens bedömning att de mede som tiförs genom föreiggande Erbjudande är tiräckiga för att möta Nordic Iron Ores kapitabehov ti dess att det befintiga projektet med Bötberget och Håksberg står inför besut om eventue framtida gruvbrytning, varvid ytterigare kapita behöver tiföras Boaget. Styresen i Nordic Iron Ore är ansvarig för innehået i detta prospekt. Härmed försäkras att styresen har vidtagit aa rimiga försiktighetsåtgärder för att säkerstäa att uppgifterna i prospektet, såvitt styresen vet, överensstämmer med de faktiska förhåandena och att ingenting är uteämnat som skue kunna påverka dess innebörd. Danderyd, den 1 februari 2012 Nordic Iron Ore AB (pub) Styresen 1 Baserat på sutkartor och sutrapporter samt en, för Boagets grundare, genomförd studie av Raw Materias Group Iron ore deposits in Bergsagen (november 2007). 2 Vikorat av att First Norths spridningskrav uppfys. 3 kostnaderna reaterade ti Erbjudandet som beastar Nordic Iron Ore består huvudsakigen av provisionsbaserade arvoden ti Boagets finansiea rådgivare samt kostnader för Boagets revisorer, jurister och tryck och beräknas uppgå ti högst cirka 11 MSEK. 17

18 Vikor och anvisningar Erbjudandet Erbjudandet omfattar aktier ti ett sammanagt värde om 140 MSEK, viket motsvarar aktier vid kursintervaets ägsta punkt och aktier vid kursintervaets högsta punkt. Erbjudandet är uppdeat i två dear: Erbjudandet ti amänheten i Sverige 1 samt det institutionea erbjudandet 2. 3 Fördening av aktier Fördening av aktier ti respektive de av Erbjudandet kommer att ske på basis av efterfrågan. Fördeningen kommer att besutas av styresen i Nordic Iron Ore i samråd med ABG Sunda Coier. Anbudsförfarande I syfte att uppnå en marknadsmässig prissättning på de aktier som erbjuds ti teckning kommer institutionea investerare att ges möjighet att deta i en form av anbudsförfarande genom att ämna intresseanmäningar. Anbudsförfarandet pågår ti och med den 15 februari Teckningskursen per aktie i Erbjudandet kommer att faststäas baserat på efterfrågan och genom den orderbok som byggs i detta anbudsförfarande. Anbudsförfarandet för institutionea investerare kan komma att avbrytas tidigare. Meddeande om sådant eventuet avbrytande ämnas genom pressreease via en eer fera internationea nyhetsbyråer. Teckningskurs Teckningskursen i Erbjudandet förväntas komma att faststäas inom intervaet 23,00 29,00 SEK per aktie. Intervaet har faststäts av styresen för Nordic Iron Ore i samråd med ABG Sunda Coier baserat på ett bedömt investeringsintresse från institutionea investerare. Den sutiga teckningskursen faststäs i enighet med ovan beskrivet anbudsförfarande och beräknas offentiggöras genom pressmeddeande omkring den 16 februari Teckningskursen ti amänheten och institutionea investerare kommer inte att överstiga 29,00 SEK per aktie. Courtage uttas ej. Anmäan Erbjudandet ti amänheten Anmäan om teckning av aktier inom ramen för Erbjudandet ti amänheten ska avse ägst 300 aktier och högst aktier, i jämna poster om 100 aktier. Den som är depåkund hos Avanza Bank kan anmäa sig via Avanza Banks internettjänst. Anvisningar om detta kan erhåas på Anmäan via Avanza Banks internettjänst kan göras från den 2 februari 2012 fram ti kockan 15:00 den 14 februari För den som inte är depåkund hos Avanza Bank ska anmäan göras på särskid anmäningssede som kan erhåas från Avanza Bank samt från Nordic Iron Ore. Ifyd och undertecknad anmäningssede ska skickas, faxas eer ämnas ti: Avanza Bank AB Emission: Nordic Iron Ore Box 1399 SE Stockhom Besöksadress: Regeringsgatan 103, Stockhom Teefon: Fax: För personer som saknar VP-konto eer värdepappersdepå måste VP-konto eer värdepappersdepå öppnas innan anmäningsseden inämnas. Observera att öppnandet av VP-konto eer värdepappersdepå kan ta viss tid. Anmäan om teckning av aktier ska ske under perioden 2-14 februari Anmäan ska vara Avanza Bank tihanda senast kockan 15:00 den 14 februari Inga ändringar eer tiägg får göras i förtryckt text. Ofuständigt eer feaktigt ifyd anmäningssede kan komma att ämnas utan avseende. Endast en anmäan per person får göras. Om fera anmäningssedar skickas in kommer endast den senast mottagna att beaktas. Observera att anmäan är bindande. Om teckning avser ett beopp som överstiger EUR ( SEK 5 ) och tecknaren inte är bosatt på sin fokbokföringsadress, ska en vidimerad kopia på gitig egitimationshanding medföja för att anmäningsseden ska vara gitig. Juridisk person som tecknar för ett beopp som överstiger EUR ( SEK 6 ) ska atid en vidimerad kopia på firmatecknare samt ett aktuet registreringsbevis som styrker firmateckning bifogas anmäningsseden för att den ska vara gitig. Juridisk person ska även fya i information under avsnittet Ägare på anmäningsseden för att den ska vara gitig. Prospekt finns att tigå i eektronisk form på Nordic Iron Ores hemsida ( ABG Sunda Coiers hemsida ( Avanza Banks hemsida ( samt i tryckt form genom bestäning hos Nordic Iron Ore eer ABG Sunda Coier se Adressuppgifter (sidan 110). Styresen i Nordic Iron Ore förbehåer sig rätten att föränga anmäningsperioden. Besut om sådan eventue förängning kommer offentiggöras genom pressmeddeande senast den 15 februari Ti amänheten räknas privatpersoner och juridiska personer i Sverige som anmäer sig för teckning av högst aktier. 2 Ti institutioner räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäer sig för teckning av fer än aktier. 3 Se vidare Viktig information (sidan 2) för information om försäjningsbegränsningar. 4 Den som önskar förvärva fer än aktier ska kontakta ABG Sunda Coier i enighet men vad som anges i Vikor och anvisningar - Anmäan - Det institutionea erbjudandet (sidan 19). 5 Baserat på en växekurs EUR/SEK om 8,90373 per 30 januari Baserat på en växekurs EUR/SEK om 8,90373 per 30 januari

19 Det institutionea erbjudandet Intresseanmäningar från institutionea investerare i Sverige och i utandet ska ämnas ti ABG Sunda Coier och kan göras från och med den 2 februari 2012 ti och med kockan 15:00 den 15 februari Styresen i Nordic Iron Ore förbehåer sig rätten att föränga anmäningsperioden. Besut om sådan eventue förängning kommer att offentiggöras genom ett pressmeddeande senast den 15 februari Tidening Besut om tidening av aktier kommer att fattas av Boagets styrese i samråd med ABG Sunda Coier, varvid mået kommer att vara att uppnå en god institutione ägarbas och en bred spridning av aktierna band amänheten för att möjiggöra en regebunden och ikvid hande med Nordic Iron Ores aktier på NASDAQ OMX First North. 1 Det datum då anmäan inges är inte avgörande för tideningen. Erbjudandet ti amänheten Tidening kommer endast att ske i jämt 100-ta aktier. Tidening kommer i första hand att ske så att ett visst anta aktier tideas per anmäan ti dem som erhåer tidening. Tidening härutöver sker med viss, för aa ika, procentue ande av det överskjutande anta aktier som anmäan avser. Om Erbjudandet övertecknas kan anmäan resutera i utebiven tidening eer tidening av ett ägre anta aktier än anmäan avser, varvid tidening het eer devis kan komma att ske genom sumpmässigt urva. Tideningen är inte beroende av när under anmäningsperioden anmäan inges. Anmäningar från Avanza Bank kan komma att särskit beaktas vid tidening. Tidening kan ske ti anstäd i ABG Sunda Coier eer Avanza Bank dock utan att dessa prioriteras. Tidening sker i sådant fa i enighet med Svenska fondhandarföreningens reger och Finansinspektionens föreskrifter. Det institutionea erbjudandet Avsikten är att intresseanmäningar, som i at väsentigt bedöms vara ikvärdiga, ska behandas ika. Intresseanmäningar från institutionea investerare som bedöms bi ångsiktiga ägare i Boaget kommer att prioriteras. Fördening band de institutioner som ämnat intresseanmäan sker het diskretionärt och någon garanti för tidening ti enskida institutionea investerare kommer inte att ämnas. Besked om tidening Erbjudandet ti amänheten Tidening beräknas komma att ske den 15 februari Den som är depåkund hos Avanza Bank erhåer tideningsbesked från och med kockan 09:00 den 16 februari För den som inte är depåkund hos Avanza Bank kommer snarast efter tidening har skett avräkningsnota att sändas ut ti dem som erhåit tidening i Erbjudandet. De som inte tideats aktier erhåer inget meddeande. Besked om tidening för den som inte är depåkund hos Avanza Bank beräknas även kunna ämnas från och med kockan 09:00 den 16 februari 2012 på teefonnummer Det institutionea erbjudandet Institutionea investerare beräknas omkring den 16 februari 2012 i särskid ordning erhåa besked om tidening av aktier, varefter avräkningsnota utsänds. Betaning Erbjudandet ti amänheten För den som är depåkund hos Avanza Bank ska ikvida mede för betaning av tideade aktier finnas disponibet på depån den 15 februari För den som inte är depåkund hos Avanza Bank ska fu betaning för tideade aktier eräggas kontant senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota, det vi säga omkring den 21 februari Betaning ska ske enigt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Observera att om tiräckiga mede inte finns på depån den 15 februari 2012 (avser Avanza Banks depåkunder) eer om fu betaning inte eräggs i tid, kan tideade aktier komma att överåtas ti annan. Skue försäjningspriset vid sådan överåtese komma att understiga priset enigt Erbjudandet, kan den som erhö tidening av dessa aktier i Erbjudandet komma att få svara för meanskinaden. Det institutionea erbjudandet Fu betaning för tideade aktier ska eräggas kontant senast den 20 februari 2012 enigt anvisningar på avräkningsnota. Observera att om fu betaning inte eräggs i tid, kan tideade aktier komma att överåtas ti annan. Skue försäjningspriset vid sådan överåtese komma att understiga priset enigt Erbjudandet, kan den som erhö tidening av dessa aktier i Erbjudandet komma att få svara för meanskinaden. 1 Se vidare Viktig information (sidan 2) för information om försäjningsbegränsningar. 19

20 Vikor och anvisningar Registrering och redovisning av tideade betada aktier Registrering hos Eurocear av tideade och betada aktier beräknas såvä för institutionea investerare som för amänheten ske med början omkring den 21 februari 2012, varefter Eurocear sänder ut en VP-avi som utvisar det anta aktier i Nordic Iron Ore som har registrerats på mottagarens VP-konto. Avisering ti aktieägare vars innehav är förvatarregistrerat sker i enighet med respektive förvatares rutiner. I syfte att möjiggöra everans av aktier innan registrering av de nyemitterade aktierna inom Erbjudandet har skett hos Boagsverket, och därigenom påbörja hande med aktierna omkring den 16 februari 2012, kommer ABG Sunda Coier på uppdrag av Boaget åna befintiga aktier motsvarande totat anta tideade aktier i Erbjudandet av större aktieägare. Rätt ti utdening De nyemitterade aktierna enigt Erbjudandet medför rätt ti eventue vinstutdening första gången på den avstämningsdag för utdening som infaer närmast efter det att aktierna har registrerats vid Boagsverket. Eventue utdening betaas ut efter besut av boagsstämma. Utbetaning ombesörjs av Eurocear Sweden eer för förvatarregistrerade innehav i enighet med respektive förvatares rutiner. Rätt ti utdening tifaer de som på den av boagsstämman eer styresen faststäda avstämningsdagen för sådan utdening är registrerade som ägare i den av Eurocear Sweden förda aktieboken. Se även Aktiekapita och ägarförhåanden - Utdeningspoicy (sidan 81) för information om Boagets utdeningspoicy. Vikor för Erbjudandets fuföjande Erbjudandet är vikorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för Erbjudandets genomförande bedöms som oämpig. Sådana omständigheter kan exempevis vara av ekonomisk, finansie eer poitisk art och kan avse såvä omständigheter i Sverige som utomands iksom att intresset för att detaga i Erbjudandet av styresen i Nordic Iron Ore bedöms som otiräckigt. Styresen har besutat att inte fuföja Erbjudandet om intresset understiger 140 MSEK. Erbjudandet är också vikorat av att spridningskravet för NASDAQ OMX First North uppfys. Erbjudandet kan såunda het återkaas. Meddeande härom avses i sådant fa offentiggöras så snart som möjigt genom pressmeddeande, dock senast den 16 februari 2012 då utfaet i Erbjudandet förväntas offentiggöras genom pressmeddeande. Om Erbjudandet återkaas kommer inkomna anmäningar att bortses från samt eventue inbetad ikvid att återbetaas. Upptagande av Nordic Iron Ores aktier ti hande Styresen för Nordic Iron Ore har ansökt om upptagande av Boagets aktier ti hande på NASDAQ OMX First North. NAS- DAQ OMX Stockhom har den 30 januari 2012, besutat att godkänna Nordic Iron Ore för notering på NASDAQ OMX First North, under förutsättning att spridningskravet för Boagets aktier uppfys. Handen beräknas påbörjas omkring den 16 februari Detta innebär des att hande kommer att påbörjas innan aktier överförts ti köparens VP-konto eer värdepappersdepå och i vissa fa innan besked om tidening erhåits 1, des att hande kommer att påbörjas innan vikoren för Erbjudandets fuföjande har uppfyts. Den inedande handen kommer därför att vara vikorad av att vikoren för Erbjudandets fuföjande uppfys. Om Erbjudandet inte fuföjs, ska eventuet evererade aktier återämnas och eventuea betaningar återgå. Hande som äger rum den 16 februari 2012 beräknas ske med everans och ikvid den 21 februari se även Viktig information (sidan 2) rörande möjigheten att säja tideade aktier samt Vikor och anvisningar - Registrering och redovisning av tideade betada aktier (sidan 20). 20