Till aktieägarna i Hyresfastigheter Holding II Blå AB gällande erbjudande om frivillig inlösen av aktier.

Transkript

1 Erbjudandedokument Till aktieägarna i Hyresfastigheter Holding II Blå AB gällande erbjudande om frivillig inlösen av aktier Viktig information Denna informationsbroschyr är upprättad av Hyresfastigheter Holding II Blå AB (publ), org. nr ( HFH II )och syftar till att ge aktieägarna i HFH II information om hur man ska gå till väga för att delta i erbjudandet om frivillig Inlösen av aktier i HFH II mot kontant betalning som beslutats av årsstämman den 5 mars För ytterligare information om HFH II hänvisas till hemsidan där bland annat årsredovisningen för räkenskapsåret 2014 finns tillgänglig. Denna informationsbroschyr utgör inte ett prospekt enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och har inte granskats eller registrerats av Finansinspektionen och inte heller granskats av HFH II:s revisor. Inlösenerbjudandet lämnas inte till aktieägare i USA, Kanada, Japan, Schweiz, Sydafrika, Hong Kong, Nya Zeeland och Australien och kan inte heller accepteras av aktieägare i annat land där deltagande i Inlösenerbjudandet förutsätter att någon åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Denna informationsbroschyr och tillhörande anmälningssedel får inte distribueras i något land där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Det åligger envar att informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Anmälan om deltagande i Inlösenerbjudandet som lämnas in i strid mot detta kommer att lämnas utan avseende. För aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat gäller respektive förvaltares villkor och rutiner. Tvist med anledning av denna informationsbroschyr ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

2 Avsikten med det här dokumentet är att för aktieägarna i Hyresfastigheter Holding II Blå AB (HFH II eller Bolaget) informera om och presentera möjligheten att inlösa aktier i Bolaget, så att varje enskild aktieägare kan ta ställning till erbjudandet. Sammanfattningsvis erbjuder sig HFH II att köpa aktier från aktieägarna (frivillig inlösen) upp till maximalt tio procent av Bolagets utestående aktier. Aktieägarna står fria att välja om de vill anta erbjudandet. Bolaget planerar även att erbjuda nya möjligheter till inlösen av aktier framöver. En stor del av den information som framställs här har tidigare publicerats via nyhets- och informationsbrev på Om du som aktieägare inte har mottagit e-post med tillhörande länk till dessa nyhets- och informationsbrev, men önskar ta emot nyheter från Bolaget framöver, kan du sända din e-postadress till ir@obligoim.com. OM BOLAGET HYRESFASTIGHETER HOLDING II BLÅ AB Bolaget etablerades 2004 och ägde fram till sommaren 2014 en portfölj med hyresrätter i Sverige tillsammans med sitt norska systerbolag Boligutleie Holding II AS ( BUH II ) genom dotterbolaget Hyresbostäder i Sverige II AB ( HBS II ). I juli 2014 sålde Bolaget sina aktier i dotterbolaget HBS II och därigenom också sina ägarintressen i bostadsportföljen. Köpare var D. Carnegie & Co AB (D. Carnegie), som är ett fastighetsbolag vars aktier är listade på Nasdaq Stockholm First North Premier. Transaktionen baserades på ett underliggande fastighetsvärde på miljoner kronor. Efter justeringar för andra tillgångar och skulder i balansräkningen, samt en justering för latent skatt, blev den totala försäljningssumman miljoner kronor. HFH II och BUH II mottog följande ersättning för försäljningen: Cirka 35 procent kontanter, motsvarande miljoner kronor. Kontantdelen har medfört två utdelningar under 2014 och 2015 motsvarande 5,50 kronor per ursprunglig aktie. Cirka 33 procent aktier i D. Carnegie till ett värde motsvarande miljoner kronor vid tidpunkten för transaktionen. Cirka 20 procent av dessa aktier har senare sålts för att kunna genomföra det planerade inlösenprogrammet (dvs. detta erbjudande). Cirka 27 procent räntebärande konvertibla obligationer, motsvarande miljoner kronor. Cirka 5 procent räntebärande säljarkrediter, motsvarande 200 miljoner kronor. Efter att kontantdelen av ersättningen betalats ut till aktieägarna har Bolaget sedan det etablerades betalat ut tio kronor per ursprunglig aktie. Senaste beräknade NAV (Net Asset Value) per den 15 mars 2015 var 25,64 kronor per A-aktie. Samtliga av Bolagets B-aktier är återköpta. Bolaget har sedan start haft en positiv utveckling på 166 procent justerat för återköp och utdelningar. Värdena i Bolaget består nu till stor del av likvida värdepapper i D. Carnegie och HFH II innehar nu en mindre ägarandel av en större fastighetsportfölj. Aktieägarna äger fortsatt sina aktier i HFH II tills dess att de eventuellt väljer att sälja dessa. Det är följaktligen utvecklingen för D. Carnegie som kommer att vara avgörande för avkastningen för HFH II framöver. Försäljning av aktier i D. Carnegie Som en del i förberedelserna för att lansera inlösenprogrammet sålde HFH II tillsammans med BUH II, aktier i D. Carnegie till en kurs om 43,50 kronor per aktie den 18 december Försäljningen motsvarade cirka 20 procent av Bolagets och BUH II:s aktier i D. Carnegie till ett värde av cirka 250 miljoner kronor.

3 Ersättningen för aktieförsäljningen tillsammans med övriga kassatillgångar gör att Bolaget nu kan erbjuda aktieägarna att frivilligt inlösa aktier i Bolaget upp till maximalt tio procent av Bolagets utestående aktier. Om någon eller några aktieägare väljer att inlösa mindre än tio procent av sina aktier, eller inga aktier alls, kan de aktieägare som så önskar få möjlighet att lösa in mer än de tio procent som varje aktieägare är berättigad till. Varje aktieägare väljer själv om man vill anta erbjudandet och Bolaget har för avsikt att erbjuda samtliga aktieägare möjlighet att lösa in aktier genom erbjudanden framöver. VAD INNEBÄR FORTSATT INVESTERING I HYRESFASTIGHETER HOLDING II BLÅ AB? HFH II AB äger, som ovan nämnts, aktier och lån utställda av D. Carnegie. Aktieägarna i Bolaget kommer därför även framöver att ha en fortsatt exponering mot den svenska marknaden för hyresrätter, men även vara delaktiga i den utveckling och renovering av D. Carnegies fastighetsbestånd som planeras. Innan försäljningen genomfördes godkändes i samband med en extra bolagsstämma den första juli 2014 ett nytt, förändrat investeringsmandat för HFH II. Investeringsmandatet finns tillgängligt på Bolagets hemsida. Om bolaget D. Carnegie D. Carnegie är ett fastighetsbolag som äger och förvaltar bostäder i Stockholm och Mälardalen och/eller i områden med stark befolkningsökning samt lågt utbud av bostäder. Förutom att effektivt förvalta fastigheterna renoverar D. Carnegie lägenheterna succesivt i samband med att hyresgäster flyttar ut. Detta görs snabbt och kostnadseffektivt genom den egenutvecklade renoveringsmetoden Bosystem. D. Carnegie jobbar också med att utveckla fastigheterna i bolaget genom detaljplanering av tomter för bostadsändamål. Dagens drift i bolaget startade 1995 då fastighetsbolaget Stendörren etablerades. Bolaget har under cirka 20 år byggt upp en betydande portfölj bestående av bostäder, handels- och logistikfastigheter sålde Stendörrens ägare, Kvalitena, Stendörrens bostadsportfölj till D. Carnegie, vars aktier listades på Nasdaq Stockholm First North i april Efter sammanslagningen med HBS II har D. Carnegie blivit Sveriges största noterade bostadsfastighetsbolag. Per den 30 september 2014 var D. Carnegies totala fastighetsportfölj värderad till cirka tio miljarder kronor med en belåningsgrad på cirka 57 procent exklusive obligationslån och säljarkredit från BUH II och HFH II. Portföljen består av cirka lägenheter med en total yta på cirka en miljon kvadratmeter och cirka en miljard kronor i årliga hyresintäkter. Hyresrätterna har ingen vakans utöver de lägenheter som är under renovering. Detta skapar ett förutsägbart och stabilt driftsmässigt kassaflöde. Bosystem en viktig del i värdeskapandet framöver Genom Bosystem renoveras lägenheter till en kostnad som är cirka procent lägre än normalt för motsvarande renoveringar. Efter renovering kan hyresnivån normalt höjas med mellan procent och driftskostnaderna kan ofta sänkas med mellan procent. Normalt tar en renovering av en lägenhet mellan två och fyra veckor. Genom att använda sig av Bosystemmetoden för de lägenheter som tidigare var en del av HFH II bedömer D. Carnegie potentialen för att öka fastighetsvärdena som god. D. Carnegie räknar med att kunna

4 renovera cirka 750 lägenheter under 2015 för att därefter komma upp i en årlig renoveringstakt på lägenheter per år. Aktieägare i HFH II kan ta del av det här förväntat värdehöjande arbetet genom att behålla hela eller delar av sitt aktieinnehav i HFH II. NÄRMARE OM ERBJUDANDET ATT INLÖSA AKTIER Som tidigare beskrivits har HFH II, för att möjliggöra erbjudandet om inlösen av aktier, frigjort kontanta medel som gör att Bolaget kan erbjuda aktieägare att frivilligt inlösa aktier. Aktieägarna står fria att välja om de vill anta erbjudandet. Bolaget har för avsikt att även framöver erbjuda nya periodvisa möjligheter till inlösen för sina befintliga aktieägare. Detaljer Alternativ för aktieägare; 1. Inte utnyttja tilldelade inlösenrätter och därmed behålla nuvarande aktieinnehav i HFH II tills vidare, eller 2. Utnyttja de tilldelade inlösenrätterna och därigenom minska sitt innehav av aktier i HFH II i utbyte mot kontant ersättning - Om några aktieägare väljer att inte utnyttja tilldelade inlösenrätter kommer dessa inlösenrätter att fördelas på de aktieägare som anmält intresse att få lösa in fler än tio procent av sina aktier. För det fall aktieägare önskar lösa in fler aktier än vad erbjudandet berättigar till ska detta anmälas särskilt på bifogad anmälningssedel. Inlösenerbjudandet är primärt begränsat till maximalt tio procent av utestående aktier i Bolaget. Det betyder att samtliga aktieägare får möjlighet att välja om hon eller han önskar inlösa upp till tio procent av aktieägarens antal aktier. Om inte samtliga aktieägare väljer att utnyttja tilldelade inlösenrätter kan de inlösenrätter som inte utnyttjas fördelas på de aktieägare som anmält intresse av att lösa in fler aktier än vad de är berättigade till, varvid dessa således kan få något fler än tio procent av sina aktier inlösta. Aktieägare som inte utnyttjar tilldelade inlösenrätter kommer att behålla sitt nuvarande aktieinnehav i HFH II men HFH II har för avsikt att erbjuda samtliga aktieägare möjlighet att lösa in aktier genom erbjudanden framöver. Fördelningen av antalet inlösenrätter till enskilda aktieägare kommer att ske pro rata (baserat på ägarandel i Bolaget). Inlösenbeloppet kommer att vara 24,91 kronor per aktie, vilket speglar det reella värdet per aktie i Bolaget, reducerat med tre procent för att säkra att kostnaderna för erbjudandet inte ska belasta de aktieägare som inte blir föremål för inlösen. Inlösenbeloppet kommer att betalas ut till kontoförande institut alternativt konto hos Euroclear där aktierna förvaras. Bolaget har engagerat Nordea Bank AB (publ) (Nordea) som emissionsinstitut. Detta innebär att aktieägare som önskar utnyttja tilldelade inlösenrätter ska returnera ifylld anmälningssedel till Nordea till den adress som framgår av den förtryckta anmälningssedeln.

5 Aktieägare som önskar lösa in fler aktier än vad erbjudandet omfattar ska även anmäla detta särskilt på bifogad anmälningssedel och returnera ifylld anmälningssedel till Nordea till den adress som framgår av den förtryckta anmälningssedeln. Tidsplan Avstämningsdag kommer att vara den 7 april 2015 Anmälningsperiod för inlösen kommer att vara perioden mellan april 2015 Inlösenbeloppet är 24,91 kr per aktie. Utbetalning av inlösenlikvid kommer att ske omkring den 18 maj (Datumet är preliminärt och beroende av vart aktierna förvaras) VILLKOR OCH ANVISNINGAR Årsstämman beslutade den 5 mars 2015 om frivillig inlösen av aktier i Bolaget. Frivillig inlösen ska ske genom indragning av aktier genom minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna. Genom bolagsstämmans beslut kommer maximalt aktier bli föremål för inlösen varigenom högst kronor kan komma att överföras till Bolagets aktieägare. Nuvarande antal aktier om stycken kommer således att minskas med högst Inlösen av aktier kommer ske genom att aktieägare tilldelas en (1) inlösenrätt för varje aktie som aktieägaren innehar på avstämningsdagen. Tio (10) inlösenrätter berättigar till inlösen av en (1) aktie mot en kontant inlösenlikvid som motsvarar det beräknade marknadsvärdet på aktien, enligt den formel som finns angiven i stycket Inlösenlikvid nedan. Årsstämman beslöt även att genomföra en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital ska ökas med kronor och 20 öre genom överföring av medel från fritt eget kapital. Fondemissionen sker utan utgivande av nya aktier. Syftet med fondemissionen är att återställa aktiekapitalet varför Bolagets nuvarande aktiekapital inte kommer att förändras negativt utan enbart antal utestående aktier i Bolaget kommer att förändras i anledning av erbjudandet. Avstämningsdag och inlösenrätter Den som på avstämningsdagen den 7 april 2015 är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken erhåller en (1) inlösenrätt för varje aktie i Bolaget och tio (10) inlösenrätter ger rätt att lösa in en (1) innehavd aktie i Bolaget ( Primär inlösen ). Inlösenrätter som ej utnyttjas för Primär inlösen kan komma att utnyttjas genom så kallad sekundär inlösen. Sekundär inlösen innebär att inlösenberättigade aktieägare kan anmäla att de önskar inlösa ytterligare aktier, utöver vad dennes inlösenrätter berättigar till, och sedan kunna komma att få ytterligare aktier inlösta ( Sekundär inlösen ). Sekundär inlösen ska ske pro rata i förhållande till de antalet inlösenrätter som respektive aktieägare har anmält för Primär inlösen. Inlösenlikvid Inlösenlikviden per aktie kommer motsvara det beräknade marknadsvärdet på aktien på avstämningsdagen och betalas ut kontant. Marknadsvärdet på aktien har räknats fram enligt nedanstående formel varav inlösenlikviden per aktie är 24,91 kronor: Formeln: A = (B + (C - B)) * 0,97 A = Slutligt inlösenpris B = Uppskattat verkligt värde per aktie per 3 februari 2015 med avdrag för den föreslagna utdelningen om 5,40 kronor per aktie C = Uppskattat verkligt värde per aktie per 7 april 2015

6 Sekundär inlösen Om inte samtliga aktieägare utnyttjar sina inlösenrätter kommer dessa inlösenrätter att fördelas på de aktieägare som önskar få fler aktier inlösta än vad erbjudandet berättigar aktieägaren till genom Sekundär inlösen. Aktieägare som utnyttjar sina inlösenrätter, och som önskar inlösa fler aktier än vad denne är berättigad till, kan således anmäla sig för Sekundär inlösen på bifogad anmälningssedel. Vid eventuell överanmälan ska fördelning ske pro rata i förhållande till de antalet inlösenrätter som respektive aktieägare har anmält för Primär inlösen, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Sekundär inlösen ska ske pro rata i förhållande till de antalet inlösenrätter som respektive aktieägare har anmält för Primär inlösen. Anmälningsperiod Anmälningsperioden för inlösen av aktier är mellan april Anmälan Anmälan om inlösen av aktier, både Primär inlösen och Sekundär inlösen ska göras på bifogad anmälningssedel. Ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till: Nordea Bank AB (publ) Issuer Services, R5303 Regeringsgatan 42 SE Stockholm Observera att anmälningssedeln ska vara Nordea tillhanda senast klockan den 27 april Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande och kan inte återkallas. Anmälan kan endast göras vid ett tillfälle per aktieägare. I det fall flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den först mottagna att beaktas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten. Observera att anmälan om inlösen endast kan avse ett helt antal aktier. Information till direktregistrerade aktieägare Denna informationsbroschyr, tillsammans med en förtryckt anmälningssedel där antalet erhållna inlösenrätter redovisas, samt ett svarskuvert, har sänts till de aktieägare som på avstämningsdagen den 7 april 2015 var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av inlösenrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte att skickas ut. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sitt innehav av aktier i Bolaget förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen förtryckt anmälningssedel. Inlösen av aktier ska i stället ske i enlighet med anvisningar från förvaltaren. Pantsatta aktier I det fall aktier i Bolaget är pantsatta ska även panthavare underteckna den anmälningssedel som inlämnas. Hantering av anmälda aktier och inlösenrätter Det antal aktier som anmäls för inlösen samt erforderligt antal inlösenrätter kommer att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto i aktieägarens namn, ett så kallat apportkonto. Detta innebär att de anmälda aktierna och inlösenrätterna spärras och inte kan överlåtas. I samband med detta utsänds en VP-avi som visar insättningen av aktier och inlösenrätter på det nyöppnade apportkontot. Efter anmälningsperiodens slut kommer anmälda aktier och inlösenrätter att bokas ut från apportkontot och så kallade inlösenaktier kommer att bokföras på det ursprungliga VP-kontot.

7 Apportkontot avslutas härmed. VP-avi avseende detta utsändes ej. Inlösenrätter som ej utnyttjas för Inlösen har efter anmälningstidens utgång inget ekonomiskt värde och kommer att bokas bort från VP-kontot. VP-avi härom utsänds ej. Handel i inlösenrätter Då inlösen av aktier sker till ett förväntat ett marknadsvärde förväntas inlösenrätterna inte ha ett ekonomiskt värde varmed någon organiserad handel med inlösenrätter ej kommer att förekomma. Genomförande av minskningsbeslut För verkställande av Inlösen krävs att registrering av minskningsbeslutet och beslutet om fondemission sker hos Bolagsverket. Redovisning av inlösenlikvid Inlösenlikvid om 24,91 kronor för varje inlösenaktie beräknas redovisas omkring den 18 maj Likvid kommer att utbetalas via Euroclear till det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot. Innehavare vars VP-konto saknar avkastningskonto, eller vars avkastningskonto är ett plusgirokonto, erhåller likvid i form av en utbetalningsavi eller en check. VP-avi utsänds som bekräftelse på utbetalningen. Skatteeffekter Nedan följer en sammanfattning av vissa av de skattekonsekvenser som kan uppstå med anledning av detta erbjudande. Informationen avser endast fysiska personer och aktiebolag som är skattemässigt bosatta eller hemmahörande i Sverige. Sammanfattningen är baserad på nu gällande svenska skatteregler och är endast avsedd som en allmän information. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Rätt till inlösen Rätten att inlösa aktier utlöser i sig ingen beskattning. Beskattning sker först när inlösenrätten utnyttjas. Inlösen av aktier Utnyttjande av inlösen av aktier jämställs med avyttring. Kapitalvinst alternativt kapitalförlust beräknas med utgångspunkt i skillnaden mellan inlösenbeloppet (avyttringspriset), det vill säga 24,91 kr per inlöst aktie, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet för inlöst aktie. Skattesatser m.m. Fysiska personer För privatpersoner som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Kapitalförluster är avdragsgilla i inkomstsslaget kapital. Utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Detta innebär i praktiken att utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade beskattas med 25 procent skatt i inkomstslaget kapital. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden AB eller, vid förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

8 Aktiebolag För aktiebolag är utdelningar och kapitalvinster på aktier i bolaget skattefria, under förutsättning att aktierna i bolaget anses vara näringsbetingade. Detsamma gäller vid utbetalning från bolaget i samband med inlösen av bolagets aktier. Aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterade och som utgör kapitaltillgångar för innehavaren anses vara näringsbetingade. Kapitalförluster på näringsbetingade aktier är inte avdragsgilla. Gällande skatteregler kan komma att förändras.