Närvarande aktieägare Antal aktier Antal roster

Transkript

1 Protokoll fort vid ársstämma med aktieagaren i Sveaskog AB (pubi), org nr , torsdagen den 23 april 2014 i IVA:s Konferenscenter, Stockholm. Närvarande aktieägare Antal aktier Antal roster Svenska Staten genom Anna Magnusson enligt fullmakt 1 Stämmans Oppnande Stämman öppnades av styrelsens ordförande Göran Persson. 2 Val av ordforande vid stämman Stämman beslutade att utse Göran Persson till ordfärande vid stämman. 3 Upprättande och godkännande av rostlängd Stàmman beslutade att godkänna den föredragna forteckningen att gälla som rostlangd vid stämrnan. 4 Val av protokollförare Ordföranden utság Viveka Beckeman att som sekreterare tora stämmans protokoll. 5 Val av en eller tv justerare Stàmman beslutade att utse Anna Magnusson att jämte ordföranden justera dagens protokoll. 6 Godkännande av dagordning Stàmman beslutade att godkänna forslaget till dagordning som dagordning for stàmman. 7 Beslut om närvarorätt for utomstáende Stàmman beslutade om nàrvaroràtt for utomstáende. 1(8)

2 8 Frága om stämman blivit behörigen sammankallad Stàmman beslutade att förklara stämman vara I behorig ordning sammankallad. 9 Framläggande av a) ársredovisning och revisionsberättelse, b) bolagsstyrningsrapporten, c) hállbarhetsredovisningen, d) koncernredovisni ngen och koncernrevisionsberättelsen och e) revisorernas granskningsrapport enhigt 7 lagen (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. Ordföranden framlade árs- och hällbarhetsredovisningen for verksamhetsáret 2014 med dan intagen resultatrakning, balansräkning, koncernresultatrakning, koncernbalansrakningen och bolagsstyrningsrapport. Martin Johansson, PwC framlade och foredrog slutsatserna I revisionsberättelsen, revisors rapporten over Oversiktlig granskning av hállbarhetsredovisning samt revisorernas granskningsrapport enligt 7 lagen (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. 10 Redogörelse for det gángna àrets arbete a) anforande av styrelsens ordförande, b) anforande av verkställande direktören, och c) anförande av bolagets revisor Styrelsens ordförande, verkställande direktören och bolagets revisor höii anforande avseende det gángna árets arbete. 11 Beslutom a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkni ngen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller forlust enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet for styrelseledamoterna och den verkställande direktoren 2(8)

3 a) fastställande av resultaträkningen och balansrakningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen Stãmman beslutade att, i enlighet med revisorernas tillstyrkan, fastställa resultatrakningen och balansrakningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansràkningen for verksamhetsáret b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Ordföranden redogjorde for styrelsens forslag till disposition av bolagets vinst som finns intagen pa sidan 22 i árs- och hällbarhetsredovisningen och far styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen som finns med i den utdelade ársstammomappen. Till ársstämmans fortogande star balanserade vinstmedel inklusive árets resultat pa sam manlagt kronor. Styrelsen och verkställande direktören föreslár att vinstmedlen disponeras pa följande sàtt: Till aktieagaren utdelas Overtores till fly rakning kronor kronor TOTALT kronor Farslaget till utdelning motsvarar utdelning med 6,76 kronor per aktie. Stàmman beslutade i enlighet med styrelsens forslag. Det antecknades att utdelningen kom met att ske senast den 4 maj c) ansvarsfrihet for styrelseledamoterna och den verkställande direktören Stàmman beslutade, i enlighet med revisorernas tillstyrkan, att bevilja styrelsens ledamoter och verkställande direktören ansvarsfrihet for forvaltningen (8)

4 72 Redovisning av ersättningar och tillämpningen av tidigare beslutade riktlinjer for ersättningar till ledande befattningshavare a) muntlig redogorelse av styrelsens ordforande om de ledande befattningshavarnas ersättningar i Sveaskog AB med dotterföretag, b) styrelsens redovisning om tidigare riktlinjer for ersättningar till ledande befattningshavare I Sveaskog AB med dotterforetag har foljts eller inte och skälen for eventuella avvikelser, samt c) framläggande av revisors yttrande enligt 8 kap 54 aktiebolagslagen (2005:551). Ordföranden redogjorde for de ledande befattningshavarnas ersattningar, vilka framgár av ársredovisningens not 8 pa sidorna Det noterades att samtliga ersättningar under 2014 har följt de pa ársstämman 2014 beslutade riktlinjerna for anstallningsvillkor for ledande befattningshavare. AnstallningsviHkoren for ledande befattningshavare har ufformats sá att bolaget hat tillgáng till befattningshavate med den kompetens bolaget behövet till for bolaget anpassade kostnader. Riktlinjerna for anstallningsvillkor samt Riktlinjetnas tillämpning hat fátt for verksamheten avsedda effektet. Mattin Johansson, PwC framlade och fotedtog slutsatserna i revisors yttrande enligt 8 kap 54 aktiebolagslagen (2005:551) huruvida bolaget följt tidigare beslutade riktlinjer for etsattningar till ledande befattningshavate. 13 Beslut om styrelsens forsiag till riktlinjer for ersättningar till ledande betattningshavare for godkännande av stämman OrdfOranden anmälde styrelsens forslag till Riktlinjer for ersättning till ledande befattningshavare, Bilaga 1. Stämman beslutade att godkanna styrelsens fotslag. 14 RedogOrelse for aktieägarens forsiag till beslut om arvoden, styrelseledamoter, styrelseordforande och revisor Anna Magnusson ptesentetade förslag till beslut om arvoden. FOrslaget lod: 4(8)

5 Styrelsens ordförande: Styrelseledamot: kr kr Arvode utgár inte till styrelseledamot scm är anställd i Regeringskansliet. Arvode utgár inte till arbetstagarrepresentanter. Arvode for revisorns arbete föreslás utgá enligt godkänd räkning. Utskottsarvodering föreslás utgá enligt följande: Revisionsutskottets ordförande: Revisionsutskottsledamot: kr kr Fastighetsutskottsledamot: Ersattningsutskottsledamot: kr kr Arvode utgár inte till utskottsledamot scm ãr anstàlld i Regeringskansliet. Arvode utgár inte till arbetstagarrepresentanter. Anna Magnusson presenterade och motiverade forslag till beslut cm styrelse och styrelseordtorande. Antalet ledamöter foreslogs uppgá till sju (7). Det foreslogs att inga suppleanter ska utses. Till styrelseledamöter foreslogs: Göran Persson Helene BistrOm Eva Fàrnstrand Thomas Hahn Johan Hallberg Birgitta Jchansscn-Hedberg Anna-Stina Ncrdmark-Nilsscn (omval) Till styrelsens crdforande foreslcgs Göran Persscn. 5(8)

6 Motiveringen till forslaget löd: Styrelsen bedöms i sin nuvarande sammansättning ha for bolagets styrning relevant kompetens, varför agaren föreslãr omval av samtliga bolagsstammovalda ledamöter. Styrelsen har som helhet erfarenhet av bolagsstyrning, foretagsledning, virkesmarknaden, energimarknaden, forandringsarbete, marknads- och tillvaxtfrägor, kompetens mom det skogliga omrádet samt har hog finansiell kompetens. Anna Magnusson presenterade forslag till beslut om revisor. Antalet revisorer foreslogs uppgá till en (1). Till revisor foreslogs det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB for en period om ett ár intill utgángen av ársstämman Beslut om arvoden till stämmovalda styrelseledamöter och utskottsledamöter samt revi sorer Stämman beslutade i enlighet med forslaget. Det antecknades att styrelsearvode kan utbetalas som IOn, alternativt under vissa forutsättningar, faktureras mom ramen for naringsverksamhet bedriven i styrelseledamots enskilda firma med F-skattsedel eller bolag. Styrelse- och utskottsarvode till styrelseledamot utgár, i den man uppdraget uttors genom styrelseledamots enskilda firma eller bolag, med tillägg for ett belopp motsvarande de sociala avgifter som Sveaskog AB därmed inte har att erlägga. Avtal med styrelseledamots enskilda firma med F-skattsedel eller bolag om fakturering av styrelse- och utskottsarvode ska vara kostnadsneutralt for Sveaskog AB. 16 Beslut om antalet styrelseledamöter Stämman beslutade att antalet styrelseledamoter ska vara sju (7) och att inga suppleanter ska utses. 17 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande Stämman beslutade i enlighet med forslaget. Sekreteraren upplyste att arbetstagarorganisationerna, jämlikt lagen om styrelserepresentation for de privatanstãllda (1987:1245), till ordinarie arbetstagarledamoter respektive suppleanter for sádana ledamoter har utsett: 6(8)

7 o rdi narie: Sofia Gilliusson Sture Persson SI/Naturvetarna GS-facket Suppleanter: Lars Djert Thomas Esbjörnsson GS-facket Ledarna 18 Beslut om antalet revisorer Stàmman beslutade i enhighet med forslaget. 19 Val av revisor Stäm man beslutade i enlighet med forslaget. Det antecknades att revisionsbolaget utsett auktoriserade revisorn Hans Warén som huvudansvarig. 20 Ovrigt Antecknades att àgarens representant överlàmnade Statens ãgarpolicy och riktlinjer for företag med statligt agande, bilaga 12 till Riktlinjer for dokumentation, Rapportering till Kammarkollegiet samt instruktion for inbetalning av utdelning. Anna Magnusson framforde agarens tack till styrelsen, foretagsledningen och personalen for väl genomfort arbete under verksamhetsãret. 21 Stämmans avslutande OrdfOranden avslutade stàmman. 7(8)

8 Vid protokollet Viveka Beckeman J usteras: Anna Magnusson 8(8)

9 Bilaga I FORSLAG TILL ARssTAMMA 2015 FRAN STYRELSEN FOR SVEASKOG AB AVSEENDE RIKTLIN]ER FOR ANSTALLNINGSVILLKOR FOR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Regeringens riktlinjer samt aktiebolagslagens regler I frága cm ersattning och andra anställningsvillkor skall Sveaskog AB tillmpa de principer scm beslutats i av regeringen faststãllda Riktlinjer for anställningsvillkor for ledande befattningshavare i foretag med statligt gande Bolaget tillãm par även de regler I aktiebolagslagen och ársredovisningslagen scm galler for publika bolag och aktiemarknadsbolag avseende redovisning av ersailningar till ledande befattningshavare. Befintliga anställningsvillkor Ersailning till ledande befattningshavare 2014 framgãr av not 8 ársredovisningen for I nágra fall forekommer i befintliga, tidigare ingãngna, anstallningsavtal längre uppsagningstider an scm foljer av dessa riktlinjer. Anstallningsavtal med sâdana vilikor tecknas inte langre. En befattningshavare har en pensionslosning utanfor ITP-planen med villkor scm motsvarar denna. Beredning och uppföljning av frâgor om anstallningsvillkor Beredning av anstallningsvillkor hanteras enligt foljande. Sãvitt avser verkställande direktoren skall styrelsen besluta cm fast Ion och andra anstallningsvillkor. Beslutet skall protokollforas. FOr ovriga befaftningshavare beslutar verkställande direktoren om motsvatande anstallningsvillkor, vilka ska folja de riktlinjer scm hat beslutats av bolagsstamman. Den verkstallande direktoren skall ãrligen informera styrelsen om beslutade ersattningar och anstallningsvillkor for de andra ledande befattningshavarna. Innan beslut cm enskild ersailning fattas ska det finnas skriftligt underlag scm utvisar bolagets tctala kcstnad. Styrelsen ska säkerställa att ersattningarna foljer dessa och regeringens riktlinjer genom aft jämfora villkcr for motsvarande statliga cch privata foretag scm nat det galler stcrlek, komplexitet cch cmsattning arjamforbara med foretagets. Uppfoljningar ska ccksã regelbundet gencmforas gencm lonejämforelser med fristáende marknadslonekonsulter. Lön och annan ersattning till VD och andra ledande befaftningshavare Sveaskcg skall erbjuda marknadsmassig tctalersattning scm mojliggor aft ledande befattningshavare kan rekryteras och behállas. Ersaftningen till ledande befatt ningshavate ska bestà av fast Ion cch pension. ROrlig IOn, exempelvis i form av sà kallade incitamentsprogram, ska inte forekcmma for ledande befaftningshavare. Den tctala ersattningen skali mctsvara den enskildes prestation, ansvarsomrãde och A

10 2 erfarenhet. Ersättningen skall vara konkurrenskraftig utan att vara Iöneledande. LOnen skall omprovas varje at. Pensionsförmãner ska vara avgiftsbestàmda, sâvida de inte följer tillämplig kollektiv pensionsplan, och avgiften bör inte overstiga 30 procent av den fasta lonen. I de fall foretaget avtalat om formánsbestämd pensionsformán följer avtalet tillàmplig kollektiv pensionspian, dvs. IIP-planen. Pensionsàldern bör vara 65 at och i vart fall ej understiga 62 at. Vid uppsàgning fran foretagets sida skall uppsgningstiden ej overstiga sex mänader. Vid uppsägning fran foretagets sida kan avgãngsvederlag utgã motsvarande hogst 18 mãnadslöner. Avgãngsvederlaget skall utbetalas mânadsvis och omfatta endast den fasta Ionen utan tillagg for pension. Vid ny anstàllning eller vid erhàllande av inkomst fran naringsverksamhet skall ersattningen fran Sveaskog reduceras med ett belopp som motsvarar den nya inkomsten under den tid dà uppsagningslon och avgángsvederlag utgàr. FOr redan ingângna anstãllningsavtal finns uppsagningstider, om uppsgningen sker fran arbetsgivarens sida, pa upp till 12 mãnader. Vid uppsgning fran den anställdes sida skall inget avgangsvederlag utga. Avvikelse fran riktlinjerna Styrelsen kan cm det finns särskilda skäl avvika fran dessa riktlinjer. Styrelsen maste i sã fall, till arsstamman, redovisa de särskilda skäl scm finns for en sádan avvikelse. Dotterbolag Dessa riktlinjer ska ocksa galla i for respektive dotterbolag. samtliga dotterbolag samt godkännas av arsstamma