Erbjudande till aktieägarna i CARDO AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i CARDO AB (publ)

2 DENNA ERBJUDANDEHANDLING ÄR VIKTIG OCH ERFORDRAR OMEDELBAR UPPMÄRKSAMHET ASSA ABLOY AB, organisationsnummer ( ASSA ABLOY eller Budgivaren ) har lämnat ett offentligt kontanterbjudande avseende samtliga aktier i CARDO AB (publ), organisationsnummer ( Cardo eller Bolaget ) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudande handling ( Erbjudandet ). NASDAQ OMX Stockholms ( NASDAQ OMX ) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ), Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet. I enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har ASSA ABLOY den 10 december 2010 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. ASSA ABLOY informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 12 december Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan ASSA ABLOY och aktieägarna i Cardo till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådant avtal ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i kapitel 2 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och kapitel 2 a 9 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Erbjudandehandlingen har upprättats i en svensk och en engelsk språkversion. Vid en eventuell avvik else mellan språkversionerna ska den svenska språkversionen äga tolkningsföreträde. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Cardo på sidorna 8 35 i denna erbjudandehandling är baserad på, av Cardo, offentliggjord information och har granskats av styrelsen för Cardo. ASSA ABLOY garanterar inte att informationen häri avseende Cardo är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Förutom vad som framgår av revisorns rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information på sidan 40, eller annars uttryckligen anges, har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av ASSA ABLOYs eller Cardos revisorer. SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB Enskilda ) är finansiell rådgivare till ASSA ABLOY, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. SEB Enskilda ansvarar inte gente mot någon annan än ASSA ABLOY för rådgivning i samband med Erbjudandet. SEB Enskilda har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i denna erbjudandehandling har avrundats, i förekommande fall. Framtidsinriktad information Denna erbjudandehandling innehåller viss framtidsinriktad information med avseende på vissa av ASSA ABLOY-koncernens planer och nuvarande mål och förväntningar hänförliga till ASSA ABLOY-koncernens framtida finansiella ställning och resultat. ASSA ABLOY uppmanar läsaren av denna erbjudandehandling att ta hänsyn till att ingen framtidsinriktad information utgör någon garanti för framtida resultat och att faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de som beskrivs i den framtidsinriktade informationen. Framtids inriktad information kan urskiljas genom att den inte ute slutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och kan exempelvis innefatta orden kan, ska, har för avsikt att, fortsättningsvis, avses, förväntas, målsättning, beräknas, uppskattas, föresätts, mål, planeras, tros eller jämförbara uttryck. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om ASSA ABLOY-koncernens framtida finansiella ställning, inkomst ökningar, tillgångar, nedskrivningar, affärsstrategi, hävstångseffekter, vinstutdelning, förväntade tillväxtökningar, beräknade kostnader, uppskattade investeringar, samt planer och mål för framtida verksamhet och övriga uttalanden som inte utgör historiska fakta. Framtidsinriktad information är till sin natur förenad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den är beroende av framtida händelser och omständigheter, inkluderande men inte begränsade till svenska och globala ekonomiska och affärsmässiga förhållanden, volatilitet på kreditmarknaderna, marknadsrelaterade risker såsom fluktuationer i räntenivåer och valutakursnivåer, effekter av förändrade värderingar av riskexponeringen på kreditmarknaden, ändrade värderingar av emitterade obligationer, statens och tillsynsmyndigheters policies och åtgärder, lagändringar, den fortsatta utvecklingen av International Financial Reporting Standards (IFRS) tillämpliga på histor iska, nuvarande och framtida perioder, utvecklingen av tolkningen och tillämpningen av IFRS, utfallet av pågående och framtida tvister, framgångar med framtida förvärv och andra strategiska transaktioner samt inverkan av konkurrens ett antal faktorer som är utom ASSA ABLOY-koncernens kontroll. Framtida resultat kan därmed komma att väsentligt avvika från planer, mål och förväntningar beskrivna i den framtidsinriktade informationen.

3 All framtidsinriktad information lämnas per dagen erbjudande handlingen offentliggörs. Förutom vad som krävs av Finansinspektionen, NASDAQ OMX eller tillämplig lagstiftning, friskriver sig ASSA ABLOY uttryckligen från all skyldig het att offentliggöra uppdateringar eller revideringar med avseende på framtidsinriktad information i denna erbjudandehandling på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Viktig information för aktieägare utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige För att ta del av denna erbjudandehandling eller delta i Erbjudandet är det ett krav att vederbörande inte har hemvist i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och att vederbörande i övrigt kan delta i Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling. Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Distributionen av denna erbjudandehandling i eller in till vissa länder kan vara begränsad av lag. Personer som får denna erbjudandehandling i sin besittning är skyldiga att informera sig om och iaktta samtliga sådana restriktioner. DENNA ERBJUDANDEHANDLING, ANMÄLNINGSSEDELN OCH ANNAN DOKUMENTATION HÄNFÖRLIG TILL ERBJU- DANDET KOMMER INTE ATT DISTRIBUERAS OCH FÅR INTE POSTAS ELLER PÅ ANNAT SÄTT DISTRIBUERAS I ELLER SÄNDAS IN I NÅGON JURISDIKTION DÄR DETTA SKULLE FÖRUTSÄTTA ATT NÅGRA SÅDANA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER FÖRETAS ELLER DÄR DETTA SKULLE STRIDA MOT LAGAR ELLER REGLER I DEN JURISDIKTIONEN. ASSA ABLOY KOMMER INTE ATT TILLÅTA ELLER GODKÄNNA NÅGON SÅDAN DISTRI- BUTION. OM NÅGON PERSON MED HEMVIST I AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYD AFRIKA ELLER AGENT, FÖRVALTARE ELLER MELLANMAN SOM AGERAR PÅ UPPDRAG FRÅN EN HUVUDMAN MED HEMVIST I AUSTRA- LIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYD AFRIKA SÖKER ACCEPTERA ERBJUDANDET SOM ETT RESULTAT AV ATT DIREKT ELLER INDIREKT HA ÖVERTRÄTT DESSA REST- RIKTIONER KAN ACCEPTEN KOMMA ATT LÄMNAS UTAN AVSEENDE. Inget i denna erbjudandehandling utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja värdepapper i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lag eller annan föreskrift. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. ASSA ABLOY kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Meddelande till aktieägare i USA Erbjudandet avser värdepapper i ett svenskt bolag och är föremål för svenska regler om offentliggörande av information, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Den finansiella informationen i denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med utländsk redovisningssed och är inte jämförbar med motsvarande finansiell information för amerikanska bolag. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med undantag enligt regel 14d-1(c) i US Securities Exchange Act från 1934 och således kommer likvid i Erbjudandet att erläggas enligt svenska regler, vilka i vissa väsentliga avseenden avviker från de regler som tillämpas på offentliga uppköpserbjudanden enbart i USA, inklusive vad avser reglerna om tidpunkt för erläggande av likvid. Eftersom utgivaren av värdepapper har säte utanför USA och samtliga eller vissa av dess styrelseledamöter och företrädare kan ha hemvist utanför USA kan det vara förenat med svårigheter för aktieägare i USA att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslagstiftning. Det är inte säkert att amerikanska investerare kan stämma ett ickeamerikanskt bolag eller dess styrelseledamöter eller företrädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga ett icke-amerikanskt bolag eller dess dotterbolag att rätta sig efter ett amerikanskt domslut. Budgivaren och dess ombud kan, i enlighet med tillämplig svensk lag och marknadspraxis, före eller under acceptfristen för Erbjudandet göra vissa förvärv av, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Cardo utanför USA på annat sätt än genom Erbjudandet. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande aktiekurs eller genom privata sidoaffärer till framförhandlat pris. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler. Erbjudandet till aktieägarna i USA lämnas endast av Budgivaren och ingen annan.

4 Innehåll Erbjudande till aktieägarna i Cardo... 1 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 3 Uttalande från styrelsen i Cardo i anledning av Erbjudandet... 4 Villkor och anvisningar... 6 Beskrivning av Cardo... 8 Finansiell information i sammandrag Aktiekapital, ägarförhållanden m.m Bolagsordning för Cardo Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer i Cardo Cardos bokslutskommuniké Redogörelse från styrelsen för Cardo Beskrivning av ASSA ABLOY och Erbjudandets finansiering Skattefrågor i Sverige Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information Adresser Erbjudandet i sammandrag Pris per aktie: För varje aktie i Cardo erbjuds 420 kronor kontant 1) Acceptfrist: 10 februari 11 mars 2011 Beräknad likviddag: 18 mars ) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Cardo genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för E rbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värde överföring.

5 Erbjudande till aktieägarna i Cardo Erbjudandet ASSA ABLOY offentliggjorde den 13 december 2010 att ASSA ABLOY ingått avtal med flertalet stora ägare i Cardo, däribland L E Lundbergföretagen AB, om att förvärva sammanlagt aktier i Cardo ( Förvärven ), motsvarande cirka 63,6 procent av aktierna i Cardo, och offentliggjorde samtidigt ett kontanterbjudande till aktieägarna i Cardo att överlåta samtliga aktier i Cardo till ASSA ABLOY till ett pris om 420 kronor per aktie ( Erbjudandet ). Aktierna i Cardo är noterade på NASDAQ OMX, Mid Cap. ASSA ABLOY erbjuder 420 kronor kontant för varje aktie i Cardo. 1) Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet. Jämfört med Cardos volymviktade genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ OMX under de senaste tre månaderna fram till och med den 10 december 2010 om cirka 267 kronor, innebär Erbjudandet en premie om cirka 57 procent. Jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX den 10 december 2010 om 283 kronor per aktie, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, innebär Erbjudandet en premie om cirka 48 procent. Det totala budvärdet för samtliga aktier i Cardo uppgår till cirka 11,3 miljarder kronor. 2) Budvärdet exklusive Förvärven uppgår till cirka 4,1 miljarder kronor. 3) Acceptfristen för Erbjudandet kommer att löpa från och med den 10 februari till och med den 11 mars Beräknad likviddag är den 18 mars Förvärven och Erbjudandet är villkorade av erforderliga tillstånd från relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden förväntas erhållas omkring utgången av acceptfristen. ASSA ABLOYs aktieägande i Cardo Flertalet stora ägare i Cardo, däribland L E Lundbergföretagen AB, som tillsammans innehar aktier i Cardo, motsvarande cirka 63,6 procent av kapitalet och rösterna i Cardo, har ingått avtal med ASSA ABLOY om att överlåta sina aktier i Bolaget till ASSA ABLOY. Det totala vederlaget (köpeskillingen) för Förvärven uppgår till cirka 7,2 miljarder kronor. Förvärven är, liksom Erbjudandet, villkorade av erforderliga tillstånd från relevanta konkurrensmyndigheter. Avtalen avseende Förvärven innefattar en rätt för säljarna att erhålla kompensation om vederlaget i Erbjudandet höjs. Vidare har säljarna rätt att erhålla kompensation motsvarande skillnaden mellan priset per aktie i Förvärven och priset per aktie som erhålls av ASSA ABLOY vid en eventuell vidare försäljning av förvärvade aktier till tredje part inom sex månader från att Erbjudandet fullföljs, med avdrag för ASSA ABLOYs skäliga direkta kostnader relaterade till Förvärven och ränta, med en räntesats som motsvarar faktisk räntekostnad för finansieringen av Förvärven, på erlagd köpeskilling för aktierna i Cardo, beräknad från tidpunkten för erläggande av köpeskillingen till säljarna och fram till tidpunkten för en vidareförsäljning till tredje part. I den mån kompensation utgår till säljarna i Förvärven med anledning av en vidareförsäljning kommer veder laget för aktier som lämnats in i Erbjudandet att höjas i motsvarande mån. ASSA ABLOY ägde eller kontrollerade tidigare inga aktier i Cardo och har inte heller, med undantag för ovan, förvärvat några andra aktier i Bolaget under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Efter Förvärvens och Erbjudandets offentliggörande har ASSA ABLOY förvärvat aktier i Cardo på NASDAQ OMX till högst 418,50 kronor per aktie och en genomsnittskurs om 418,39 kronor per aktie, motsvarande 4,9 procent av aktierna i Cardo. ASSA ABLOY har inte förvärvat aktier till en ersättning som överstiger vederlaget i Erbjudandet. När Förvärven fullföljs, vilket kommer att ske så snart godkännande från berörda konkurrensmyndigheter erhållits, kommer ASSA ABLOYs ägande att uppgå till cirka 68,5 procent av kapitalet och rösterna i Cardo. 1) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Cardo genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värde överföring. 2) Baserat på utestående aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier. 3) Baserat på utestående aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier exklusive Förvärven. 1

6 Erbjudande till aktieägarna i Cardo Rekommendation från styrelsen i Cardo Styrelsen i Cardo offentliggjorde den 13 december 2010 sin enhälliga rekommendation till aktieägarna i Cardo att acceptera Erbjudandet (se vidare avsnitt Uttalande från styrelsen i Cardo i anledning av Erbjudandet ). 1) Erbjudandets finansiering Finansiering av Erbjudandet är säkerställd och Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Den bryggfinansiering som presenterades i pressmeddelandet daterat den 13 december 2010 har omförhandlats till tre nya kreditfaciliteter, två långfristiga och en kortfristig. Kreditfaciliteterna ingicks den 30 december 2010 och är tillräckliga för att till fullo erlägga vederlaget i Erbjudandet. Se vidare avsnitt Beskrivning av ASSA ABLOY och Erbjudandets finansiering på sidan 37. Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden Aktiemarknadsnämnden har uttalat sig om Erbjudandet i AMN 2010:42 (dispens för ASSA ABLOY att undanta Cardos aktieägare i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland och Sydafrika från Erbjudandet) och AMN 2010:44 (dispens för ASSA ABLOY att ge in erbjudandehandling till Finansinspektionen inom fyra veckor från offentliggörandet av ett offentligt uppköpserbjudande på grund av konkurrensprövning). För fullständiga uttalanden, se Iakttagande av Takeover-reglerna Svensk lag, Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Take over-reglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet. I enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har ASSA ABLOY den 10 december 2010 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. ASSA ABLOY informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 12 december ) Styrelseledamöterna Fredrik Lundberg, Ulf Lundahl och Katarina Martinson har, med anledning av ASSA ABLOYs förvärv av L E Lundbergföretagen AB:s aktier i Bolaget, inte deltagit i styrelsens behandling av Erbjudandet. 2

7 Bakgrund och motiv till Erbjudandet ASSA ABLOY söker kontinuerligt efter möjligheter att utöver organisk tillväxt växa genom förvärv och har en historia av att framgångsrikt integrera och vidareutveckla förvärv. ASSA ABLOY har under en längre tid följt Cardos division Entrance Solutions som är en ledande leverantör av industri portar, logistiksystem, garageportar, service och andra tjänster. Förvärvet av Cardo Entrance Solutions utgör ett strategiskt viktigt steg i utvecklingen av ASSA ABLOYs verksamhet inom divisionen Entrance Systems. Totalt sett kommer detta att förstärka ASSA ABLOYs produkterbjudande och skapa en stark leverantör inom entréautomatik med ett brett utbud av produkter, service och andra tjänster. ASSA ABLOY bedömer att förvärvet av Cardo kommer att generera betydande synergier. Dessa väntas till stor del genereras genom en kombination av bolagens respektive erbjudanden. Detta innefattar främst service och andra tjänster men även produktförsäljning. Kostnadssynergier genom effektiviseringar och samordning inom bland annat inköp och produktion väntas också bidra med en mindre del av synergierna. Synergierna förväntas ge ett väsentligt bidrag till lönsamheten inom den kombinerade Entrance Systems-verksamheten. Synergierna väntas få full effekt inom en treårsperiod. ASSA ABLOY bedömer att den största delen av synergierna och den strategiska rationalen för förvärvet kan uppnås även om ASSA ABLOYs ägande i Cardo skulle stanna vid den nu förvärvade aktieandelen om cirka 68,5 procent av rösterna och aktierna i Cardo. Integrationskostnader förväntas vara begränsade till miljoner kronor. ASSA ABLOY bedömer att Cardos övriga verksamhetsområden inom system för vattenrening och processutrustning för massa- och pappersindustri inte långsiktigt passar in i ASSA ABLOYs verksamhet och kommer efter förvärvet av Cardo att i god ordning analysera alternativ, inklusive andra potentiella ägare, för dessa verksamheter. ASSA ABLOY förutser endast begränsade effekter av Erbjudandets genomförande, och ASSA ABLOYs strategiska planer, för ledningen och de anställda i Cardo och deras anställningsvillkor samt för sysselsättningen och verksamheten på de orter där Cardo bedriver verksamhet. I övrigt hänvisas till den information som finns i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen för ASSA ABLOY med anledning av Erbjudandet. Beskrivningen av Cardo på sidorna 8 35 i denna erbjudandehandling har granskats av styrelsen i Cardo i enlighet med vad som framgår på sidan 36 nedan. I enlighet med vad som framgår på sidan 40 nedan har Cardos revisor granskat och uttalat sig om den historiska finansiella information i sammandrag som presenteras på sidorna Förutom med avseende på nämnda information försäkrar styrelsen för ASSA ABLOY att, såvitt styrelsen känner till, förekommande uppgifter i erbjudandehandlingen beträffande ASSA ABLOY överensstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm den 8 februari 2011 ASSA ABLOY AB Styrelsen 3

8 Uttalande från styrelsen i Cardo i anledning av Erbjudandet PRESSMEDDELANDE 13 DECEMBER 2010 Uttalande från styrelsen för Cardo i anledning av ASSA ABLOYs offentliga uppköpserbjudande Cardos styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera ASSA ABLOYs offentliga uppköpserbjudande 1 Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen ( Styrelsen ) för Cardo AB (publ) ( Cardo eller Bolaget ) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ). ASSA ABLOY AB ( ASSA ABLOY ), har idag den 13 december 2010 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Cardo att överlåta samtliga sina aktier i Cardo till ASSA ABLOY ( Erbjudandet ). ASSA ABLOY erbjuder 420 kronor kontant för varje aktie i Cardo. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Cardo till omkring 11,3 miljarder kronor. Erbjudandets fullföljd är villkorat endast av att samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för ASSA ABLOY acceptabla villkor. Enligt den preliminära tidplan som finns intagen i det pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggjordes ( Erbjudandepressmeddelandet ) beräknas acceptperioden löpa från och med den 4 februari till och med den 25 februari Beräknad likviddag är den 7 mars Enligt Erbjudandepressmeddelandet har flertalet stora ägare i Cardo, däribland L E Lundbergföretagen AB (publ) ( L E Lundbergföretagen ), som tillsammans innehar aktier i Cardo, motsvarande cirka 63,6 procent av aktierna i Bolaget, har ingått avtal med ASSA ABLOY om att sälja sina aktier i Cardo till ASSA ABLOY för 420 kronor kontant per aktie. Överlåtelserna är, liksom Erbjudandet, villkorade av erforderliga tillstånd från relevanta konkurrensmyndigheter. Med anledning av ASSA ABLOYs ovan nämnda avtal med L E Lundbergföretagen har styrelseordföranden Fredrik Lundberg och styrelseledamöterna Ulf Lundahl och Katarina Martinson inte deltagit i Styrelsens behandling eller beslut i anledning av Erbjudandet, eftersom de inte kan anses oberoende av L E Lundbergföretagen. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till ASSA ABLOYs pressmeddelande som offentliggjordes tidigare idag. Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen anlitat Mannheimer Swartling som juridisk rådgivare. Styrelsens rekommendation Styrelsen grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker. Cardo är en världsledande leverantör av industriportar och logistiksystem, system för vattenrening, processutrustning för massa- och pappersindustri samt garageportar. Med en omsättning på 9 miljarder kronor och med cirka anställda över hela världen levererar Cardo lösningar som hjälper till att lösa några av vår tids största utmaningar inom vatten, transport och energi. Huvudkontoret finns i Malmö. Cardo AB (publ). Organisationsnr Box 486, Malmö, Tel Fax info@cardo.com 4

9 Uttalande från styrelsen i Cardo i anledning av Erbjudandet PRESSMEDDELANDE 13 DECEMBER 2010 Styrelsen konstaterar att priset per aktie som ASSA ABLOY erbjuder innebär en betydande premie om cirka 57,5 procent jämfört med Cardos volymviktade genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste tre månaderna, fram till och med den 10 december 2010 (det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), om cirka 266,7 kronor per aktie. Jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX Stockholm den 10 december 2010 (det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 283 kronor per aktie i Cardo innebär Erbjudandet en premie om cirka 48,4 procent. Det av ASSA ABLOY erbjudna priset om 420 kronor per aktie innebär även en väsentlig premie i förhållande till kursen i Cardo-aktien under längre tid än tre månader före Erbjudandets offentliggörande. Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Cardo, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om ASSA ABLOYs strategiska planer för Cardo och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Cardo bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att ASSA ABLOY uttalat att man förutser endast begränsade effekter av Erbjudandets genomförande och ASSA ABLOYs strategiska planer för de anställda i Cardo och deras anställningsvillkor samt för sysselsättningen och verksamheten på de orter där Cardo bedriver verksamhet. Cardos styrelse utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Mot denna bakgrund rekommenderar Cardos styrelse enhälligt aktieägarna i Cardo att acceptera Erbjudandet. 3 Malmö den 13 december 2010 Cardo AB (publ) Styrelsen För ytterligare information kontakta: Lennart Nilsson, vice ordförande Cardo AB (publ), tel Styrelseordföranden Fredrik Lundberg och styrelseledamöterna Ulf Lundahl och Katarina Martinson har inte deltagit i Styrelsens behandling eller beslut i anledning av Erbjudandet, eftersom de inte kan anses oberoende av L E Lundbergföretagen. 2 Baserat på utestående aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Cardo. 3 Se not 1. Cardo AB (publ) lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 13 december 2010 kl Cardo är en världsledande leverantör av industriportar och logistiksystem, system för vattenrening, processutrustning för massa- och pappersindustri samt garageportar. Med en omsättning på 9 miljarder kronor och med cirka anställda över hela världen levererar Cardo lösningar som hjälper till att lösa några av vår tids största utmaningar inom vatten, transport och energi. Huvudkontoret finns i Malmö. Cardo AB (publ). Organisationsnr Box 486, Malmö, Tel Fax info@cardo.com 5

10 Villkor och anvisningar Erbjudandet ASSA ABLOY erbjuder 420 kronor kontant för varje aktie i Cardo. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Cardo genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet. I den mån kompensation utgår till säljarna i Förvärven med anledning av en vidareförsäljning kommer vederlaget för aktier som lämnats in i Erbjudandet att höjas i motsvarande mån. Se även avsnitt Erbjudande till aktieägarna i Cardo på sidan 1. Villkor för Erbjudandet Fullföljd av Erbjudandet är villkorad av att samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för ASSA ABLOY acceptabla villkor. ASSA ABLOY förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Ett sådant återkallande kommer endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för ASSA ABLOYs förvärv av aktierna i Cardo. Accept Aktieägare i Cardo vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 10 februari 2011 till och med den 11 mars 2011 klockan (CET) underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner R B Stockholm Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB Emissioner ( SEB ) tillhanda senast klockan den 11 mars Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran eller skickas med post till SEB. VP-konto och aktuellt aktieinnehav i Cardo framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut tillsammans med denna erbjudandehandling till direktregistrerade aktieägare i Cardo. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av SEB enligt kontaktuppgifter nedan. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Cardo vars aktier är förvaltar registrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken denna erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Är aktier i Cardo pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i Cardo när dessa ska levereras till ASSA ABLOY. Bekräftelse och överföring av aktier i Cardo till spärrade VP-konton Efter det att SEB mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Cardo att överföras till ett för varje aktieägare i Cardo nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i Cardo som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Cardo som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart ASSA ABLOY offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller ASSA ABLOY eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast omkring den 15 mars 2011, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 18 mars Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. 6

11 Villkor och anvisningar Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i Cardo som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro- eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i Cardo från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas ej ut. Observera att även om aktierna i Cardo är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Rätt till förlängning av Erbjudandet m.m. ASSA ABLOY förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av ASSA ABLOY genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Rätt till återkallelse av accept Rätt till återkallelse av accept föreligger inte. Tvångsinlösen och avnotering Om ASSA ABLOY blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Cardo avser ASSA ABLOY att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Cardo i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband härmed avser ASSA ABLOY verka för att aktierna i Cardo avnoteras från NASDAQ OMX. Frågor rörande Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta SEB på telefon +46 (0) Information samt anmälningssedel finns även tillgänglig på SEB:s hemsida och ASSA ABLOYs hemsida 7

12 Beskrivning av Cardo Informationen om Cardo på sidorna 8 35 i erbjudandehandlingen är hämtad från Cardos årsredovisning 2009 och bokslutskommunikén 2010 samt från Cardos hemsida, om inte annat anges. Översikt Mission Cardo möter framtidens globala utmaningar. Vision Cardo är en kundorienterad lösningsleverantör som bidrar till att lösa de globala behoven av rent vatten, effektiva transporter och sänkt energiförbrukning. Affärsidé Genom kvalitetsprodukter, stort applikations kunnande och hög servicenivå erbjuda värdehöjande lösningar till utvalda kunder över hela världen. Finansiella mål 1) Cardo har fastställt följande finansiella mål för koncernen: Organisk tillväxt över 6 procent per år över en konjunkturcykel, fördelat som; över 5 procent organisk tillväxt för Cardo Entrance Solutions och; över 8 procent organisk tillväxt per år för Cardo Flow Solutions Rörelsemarginal över 10 procent, fördelat som; över 10 procent för Cardo Entrance Solutions; över 12 procent för Cardo Flow Solutions; och, över 12 procent för Lorentzen & Wettre Avkastning på sysselsatt kapital över 20 procent Nettoskuldsättningsgrad lägre än 1,0 gånger Utdelningspolicy om minst 50 procent av årets resultat efter skatt Strategier för tillväxt Cardos arbete med att utveckla en enhetlig företagskultur, effektivisera verksamheten och öka lönsamheten pågår ständigt. Målet är att förflytta Cardokoncernen och alla dess delar från att fokusera på produkt och enstaka affärstransaktioner, till lösningar och långsiktiga relationer. Cardos strategi för tillväxt innefattar en säljagenda med sju strategiska punkter: gå från produktfokus till kundnytta fokusera på utvalda kundsegment och applikationer erbjuda värdehöjande lösningar med kvalitetsprodukter, högt serviceinnehåll och stort applikations kunnande bygga upp en Key Account-organisation för stora, återköpande nationella och internationella kunder använda den internationella serviceorganisationen bredare och mer effektivt investera mer i tillväxtmarknader göra strategiska förvärv som antingen stärker koncernens marknadsnärvaro eller tillför produkter och lösningar till utvalda kundsegment. Cardo har genom förvärv haft en omfattande varumärkesportfölj. De senaste åren har ett målmedvetet arbete genomförts kring varumärkesstrategin, med fokus på att vidareutveckla ett mindre antal, globala varumärken. Verksamhet Cardo är en ledande leverantör av industriella portar och logistiksystem, system för rening av avloppsvatten och processutrustning för massa- och pappersindustrin. Cardos verksamhet bedrivs i de två divisionerna: Cardo Entrance Solutions Cardo Flow Solutions Dessutom finns i Cardo-koncernen Lorentzen & Wettre som fokuserar på avancerad utrustning för processoptimering och kvalitetskontroll till massaoch pappersindustri. Cardos verksamhet är internationell och spänner över drygt 30 länder världen över med en betydande eftermarknad där kundernas omfattande servicebehov står i centrum. Den övervägande delen av försäljningen, cirka 90 procent, sker utanför Sverige. Cardo Entrance Solutions Divisionen Cardo Entrance Solutions skapades under 2010 genom samordning av de två tidigare divisionerna Door & Logistic Solutions och Residential Garage Doors. 1) De finansiella målen offentliggjordes i samband med Cardos kapitalmarknadsdag den 25 november 2010 och finns tillgängliga på Bolagets hemsida ( 8

13 Beskrivning av Cardo Cardo Entrance Solutions erbjuder, under varumärkena Crawford och Megadoor, kompletta port-, docknings- och servicelösningar till serviceintensiva kunder inom transport, logistik och handel. Dessutom finns inom divisionen standardiserade och skräddarsydda garageportar för konsumentmarknaden. Sortimentet omfattar vipportar, takskjutportar, sidoskjutsportar och automatik till dessa. Portarna positioneras som exklusiva med god design, kvalitet samt hög säkerhet. Huvudvarumärken är Crawford och Normstahl. Cardo Flow Solutions Divisionen Cardo Flow Solutions skapades under 2010 genom samordning av divisionen Wastewater Technology Solutions och pumpverksamheten inom divisionen Pulp & Paper Solutions. Cardo Flow Solutions erbjuder helhetslösningar för avlopps- och vattenreningsapplikationer. Lösningarna innefattar bland annat pumpar, omrörare, luftare, kontroll- och övervakningssystem för vattenreningsoch avloppsapplikationer, samt länspumpslösningar för bland annat byggindustri. Huvudvarumärken är ABS och Pumpex. Divisionen erbjuder dessutom processpumpar och omrörare till massa- och pappersindustrin, pumpar för vattenrening till massa- och pappersindustrin samt service. Huvudvarumärke är Scanpump. Lorentzen & Wettre Lorentzen & Wettre består av mätinstrumentverksamheten inom före detta divisionen Pulp & Paper Solutions. Lorentzen & Wettre erbjuder mätinstrument för kvalitetskontroll av papper och pappersmassa samt processoptimering under varumärket Lorentzen & Wettre. 9

14 Finansiell information i sammandrag Nedanstående information avseende Cardo är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för 2009 och 2008 med jämförelsetal för 2007 samt bokslutskommunikén Bokslutskommunikén har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Koncernens finansiella rapporter med tillhörande noter har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkänts av EU-kommissionen. Vidare tillämpas RFR 1.2 Kompletterande redovisningsregler för koncerner samt årsredovisningslagen. Reviderade årsredovisningar för Cardo finns att tillgå på Bolagets hemsida ( Bokslutskommunikén 2010 som återges i dess helhet på sidorna har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Cardo justerade 2009 kostnadsfördelningen mellan nettoomsättning, kostnad sålda varor samt försäljnings- och administrationskostnader för att öka tydligheten och därigenom spegla affären på ett bättre sätt. Justeringen påverkar inte rörelseresultatet. Resultaträkningarna och balansräkningarna för 2009 och 2008 nedan är hämtade ur årsredovisningen 2009 och därmed upprättade enligt den nya kostnadsfördelningen. Resultaträkningen och balansräkningen för 2007 nedan är hämtade ur 2008 års årsredovisning och därmed är inte resultaträkningen justerad enligt ny kostnadsfördelning. Koncernens resultaträkning i sammandrag Belopp i Mkr Oreviderade 2010 jan dec 2009 jan dec Reviderade 2008 jan dec 2007 jan dec Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljnings- och administrationskostnader Övriga rörelseintäkter och rörelsekostnader netto ¹ ) Rörelseresultat Omvärdering finansiella instrument Finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatter Periodens resultat kvarvarande verksamhet Resultat avyttrad verksamhet Periodens resultat ) Inkluderar nedskrivning av goodwill hänförlig till den före detta divisionen Residential Garage Doors. 10

15 Finansiell information i sammandrag Koncernens balansräkning i sammandrag Belopp i Mkr Oreviderade dec dec Reviderade dec dec Tillgångar Immatriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Varulager Kortfristiga fordringar Likvida medel Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital Långfristiga räntebärande skulder och avsättningar Långfristiga ej räntebärande avsättningar Kortfristiga räntebärande skulder Kortfristiga ej räntebärande skulder och avsättningar Summa eget kapital och skulder Eventualförpliktelser

16 Finansiell information i sammandrag Nyckeltal, koncernen Nyckeltalen för helåren 2009 och 2008 i tabellen nedan är hämtade ur bokslutskommunikén Nyckel talen för helåret 2007 är likt ovan hämtade ur årsredovisningen Belopp i Mkr Oreviderade 2010 jan dec 2009 jan dec Oreviderade 2008 jan dec 2007 jan dec Nettoomsättning ) Rörelseresultat 843 2) Resultat efter finansiella poster 831 2) Rörelsemarginal, % 10,6 2) 6,0 9,7 4,7 Vinstmarginal, % 10,4 2) 5,6 8,5 3,9 Räntetäckningsgrad, ggr 26,8 2) 8,9 10,0 5,6 Investeringar, brutto 152 2) Kassaflöde från den löpande verksamheten efter skatt 872 2) Självfinansieringsgrad, % 574 2) Anläggningstillgångar ) Omsättningstillgångar ) Summa tillgångar ) Eget kapital ) Räntebärande avsättningar och skulder 334 2) Ej räntebärande avsättningar och skulder ) Genomsnittligt sysselsatt kapital ) Nettoskuldsättning 265 2) Omsättningshastighet på sysselsatt kapital, ggr 2,41 2) 2,17 2,23 2,11 Avkastning på sysselsatt kapital, % 26,1 2) 13,8 21,0 10,0 Avkastning på eget kapital, % 21,1 2) 11,5 18,4 5,7 Soliditet, % 56,9 2) 54,0 44,9 45,6 Skuldsättningsgrad, ggr 0,1 2) 0,2 0,5 0,5 Nettoskuldsättningsgrad, ggr 0,1 2) 0,1 0,4 0,4 Medelantalet anställda ) Data per aktie Resultat efter skatt, SEK 1) 22,15 2) 12,78 18,10 5,67 Utdelning för verksamhetsåret, SEK 10,00 2) 9,00 9,00 9,00 Eget kapital (Substansvärde), SEK 110,96 2) 111,63 112,67 97,75 Kassaflöde från den löpande verksamheten efter skatt, SEK 32,30 2) 52,44 38,15 13,73 Genomsnittligt antal aktier, tusental ) ) Inkluderar även avyttrad verksamhet. 2) Styrelsens förslag. 12

17 Aktiekapital, ägarförhållanden m.m. Cardos aktie är noterad på NASDAQ OMX, Mid Cap, under symbolen CARD. Aktiekapitalet Aktiekapitalet uppgår per dagen för offentliggörandet av denna erbjudandehandling till kronor, fördelat på aktier med ett kvot värde om 11,11 kronor per aktie. Varje aktie ger rätt till en röst och medför samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Kursutveckling och omsättning Grafen nedan visar kursutvecklingen och omsättningen för Cardo-aktien under de senaste fem åren till och med den 11 januari 2011, samt utvecklingen för OMX Stockholm index för samma period. Större aktieägare per 31 december ) Antalet aktieägare uppgick per 31 december 2010 till De tio största ägarna i Cardo kontrollerar 72,9 procent av rösterna. De tio största ägarna per 31 december 2010 framgår av tabellen nedan. Största aktieägare Summa aktier Kapitalandel/ röstandel, % L E Lundbergföretagen AB ,3% If Skadeförsäkring AB ,0% Lannebo fonder ,0% ASSA ABLOY AB ,9% Nordea fonder ,2% Norska staten ,0% Orkla ASA ,7% Odin fonder ,3% DFA fonder (USA) ,3% Fjärde AP-fonden ,2% Aktieägaravtal Såvitt styrelsen för Cardo känner till finns inga aktieägaravtal mellan de nuvarande aktieägarna. Kursutveckling Aktiekurs (kr) Volym (tusental) Antal omsatta aktier per månad Cardo OMX Stockholm 1) Källa: SIS Ägarservice. 13

18 Aktiekapital, ägarförhållanden m.m. Utdelningspolicy Styrelsens målsättning är att, med beaktande av koncernens resultatutveckling, finansiella ställning och framtida utvecklingsmöjligheter, föreslå aktieutdelningar som motsvarar minst 50 procent av årets resultat efter skatt för koncernen. Bemyndigande att besluta om emission, återköp eller överlåtelse av egna aktier Vid Cardos årsstämma 2010 bemyndigades Cardos styrelse att före nästa årsstämma förvärva högst så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på NASDAQ OMX till vid förvärvstillfället gällande börskurs. Syftet med återköpsmandatet är att ge styrelsen möjlighet att under perioden fram till nästa årsstämma justera bolagets kapitalstruktur. Motsvarande bemyndigande erhölls vid årsstämmorna 2007, 2008 och Bemyndigandet från årsstämman 2010 har inte utnyttjats. Väsentliga avtal som kan upphöra om KONTROLLEN över Bolaget ändras Cardo tecknade i början av 2008 ett avtal med ett konsortium bestående av fem banker om upptagande av ett 5-års Multicurrency-lån, motsvarande 200 miljoner euro. Varje bank i konsortiet har rätt att säga upp sin andel till återbetalning vid nästa ränteförfallodag om kontrollen över Bolaget, genom förvärv, sammanslagning eller dylikt, övergår till annan än nuvarande huvudägare. 14

19 Bolagsordning för Cardo Bolagsordning för CARDO AB ( ) antagen vid årsstämma Bolagets firma är CARDO AB (publ). 2 Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt bedriva industri- och handelsrörelse företrädesvis inom byggsektorn och inom sektorn mekanisk verkstad samt att äga och förvalta fast och lös egendom och att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. 3 Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Malmö. 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst tvåhundrafemtio miljoner ( ) kronor och högst en miljard ( ) kronor. 5 Antalet aktier skall vara lägst tjugofem miljoner ( ) och högst etthundra miljoner ( ). 6 Utöver de ledamöter som enligt lag kan utses av annan än bolagsstämman skall styrelsen bestå av lägst fem och högst tio ordinarie ledamöter. Ledamöterna väljs på bolagsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. 7 Bolagsstämman skall utse två revisorer med två revisors suppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag. 8 Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 januari till och med 31 december. 9 Årsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av räkenskapsåret. På denna skall följande ärenden förekomma till behandling. 1. Stämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av två justeringsmän. 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt, i den mån bolaget utgör moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Beslut i fråga om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, samt i den mån bolaget utgör moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och revisors - supp leanter. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna. 11. Val av styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter. 12. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 10 Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. 11 Bolagsstämma skall hållas i Malmö. 12 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i S venska Dagbladet och Sydsvenska Dagbladet. 15