BOLAGSSTYRNING Unibet Group plc är registrerat i Malta och noterat på NASDAQ OMX Nordiska Börs i Stockholm.

Transkript

1 BOLAGSSTYRNING Unibet Group plc är registrerat i Malta och noterat på NASDAQ OMX Nordiska Börs i Stockholm. Utländska bolag vars aktier eller depåbevis är upptagna för handel på en reglerad marknad i Sverige behöver inte tillämpa den svenska koden för bolagsstyrning. Från och med den 1 januari 2011 kommer dock dessa bolag att vara tvungna att tillämpa antingen den svenska koden, bolagsstyrningskoden i det land där bolaget har sitt registrerade kontor eller koden i det land där dess aktier har sin primärnotering. Om bolaget inte tillämpar den svenska koden, ska bolaget inkludera ett uttalande som förklarar i vilka viktiga aspekter bolaget avviker från den svenska koden i, eller i anslutning till, dess primära bolagsstyrning. Unibet Group plc:s styrelse beslutade redan från och med bolagets första notering vid NASDAQ OMX Nordiska Börs i Stockholm att tillämpa principerna i den svenska koden. Följande rapport på sidorna 40 till 42 har ej varit föremål för revision. STYRELSELEDAMÖTER Styrelsen för Unibet Group plc är kollektivt ansvarig för koncernens framgång och för dess bolagsstyrning och har som målsättning att förse koncernen med ett entreprenörsmässigt ledarskap med väl avvägda och effektiva finansiella kontroller som gör att risker kan bedömas och hanteras. Som framgår av sidan 65 består styrelsen av ordföranden och fem ledamöter, av vilka samtliga är oberoende styrelseledamöter. Svensk kod för bolagsstyrning understryker den fundamentala roll som oberoende styrelseledamöter spelar för att säkerställa en objektiv balans inom en styrelse och ställer upp ett antal kriterier som ska beaktas för att fastställa styrelseledamöternas oberoende. I enlighet med punkt 4.4 i koden betraktar styrelsen Kristofer Arwin, Peter Boggs, Nigel Cooper, Peter Lindell och Stefan Lundborg som oberoende styrelseledamöter. Anders Ström är styrelsens ordförande. För att säkerställa effektivitet, omfattar styrelsens sammansättning en balanserad kombination av kompetenser och erfarenheter i linje med verksamhetens krav. Styrelsens sammansättning och rekommendationerna för val av ledamöter hanteras av valberedningen, vars arbete beskrivs på följande sida. Styrelsen är ansvarig inför aktieägarna för koncernens allmänna strategi och ledning, och den sammanträder normalt en gång i kvartalet under hela året. En formell förteckning anger de ärenden som specifikt faller inom styrelsens och dess kommittéers kompetensområden. Dessa ärenden inkluderar beslut om koncernens strategi och inriktning, förvärv, avyttringar och samriskbolag, kapitalstruktur, väsentliga avtal, bolagsstyrning och koncernövergripande principer. Enskilda styrelseledamöters närvaro vid styrelse- och kommittémöten under året framgår av tabellen på följande sida. Styrelsen följer en fastställd dagordning, som inkluderar att ta del av och ställning till rapporter från koncernchefen och finanschefen om koncernens rörelseresultat, finanser, rådande strategi och riskprofil. Alla dessa frågor behandlas vid kvartalsmötena. När så anses lämpligt, delegeras ärenden till revisionskommittén, juridiska kommittén, valberedningen eller ersättningskommittén. Rapporter om dessa kommittéers arbete inkluderas i denna bolagsstyrningsrapport. Kortfattade biografier om styrelseledamöterna och koncernchefen återfinns på sidan 67. STYRELSENS ARBETSFORMER Styrelsen har antagit skriftliga instruktioner för koncernchefen. Styrelseordförandens och koncernchefens roller har fastställts skriftligen för att säkerställa en tydlig uppdelning av ansvarsområden, och detta har godkänts av styrelsen. Minst en gång om året ser styrelsen över strategin och besöker koncernens olika kontor. Vanligtvis har styrelsen ett kort sammanträde utan ledningens, koncernchefens eller finanschefens närvaro i samband med varje styrelsemöte. Styrelseordföranden ansvarar för att leda styrelsen; upprätta dess dagordning och ta full hänsyn till samtliga styrelseledamöters frågeställningar och angelägenheter; säkerställa en effektiv kommunikation med aktieägare; ta initiativ till inskolning och utveckling av styrelseledamöter; uppmuntra till ett aktivt engagemang från samtliga styrelseledamöter; samt säkerställa att enskildas prestationer samt styrelsens och dess olika kommittéers arbete utvärderas minst en gång om året. Ordföranden säkerställer att styrelsen förses med korrekt, läglig och tydlig information. Styrelseledamöterna uppmuntras att hålla sig à

2 jour med koncernens verksamhet genom möten med högre chefer. Som en del av inskolningsprocessen förses styrelseledamöterna med ett inskolningspaket. Samtliga styrelseledamöter bistås av bolagssekreteraren, som ansvarar för att säkerställa ett effektivt informationsflöde inom styrelsen och dess kommittéer samt mellan högre chefer och styrelseledamöterna. Bolagssekreteraren ansvarar även för att via ordföranden ge råd till styrelsen i alla frågor rörande bolagets styrning. Styrelseledamöterna uppmuntras att söka råd eller utbildning från oberoende parter eller experter på koncernens bekostnad, när så förbättrar deras förståelse för koncernen i utövandet av sina åligganden. I enlighet med punkt 8.1 i koden har styrelsen en procedur för att formellt utvärdera sitt eget och sina kommittéers arbete. Styrelsens och dess kommittéers arbete har varit föremål för styrelsediskussioner ledda av ordföranden, i syfte att bedöma effektiviteten i förhållande till vissa prestationskriterier och överväga potentiella risker för arbetets effektivitet. Styrelsens prestationsutvärderingar har utformats för att säkerställa en balanserad och objektiv granskning av styrelseledamöternas prestation med hjälp av ett system av frågeformulär som syftar till att uppmuntra till diskussion om olika faktorer, inklusive prestation och engagemang. Efter dessa prestationsgranskningar är ordföranden ansvarig för att säkerställa att lämpliga åtgärder vidtas. Utvärderingarna utgör en återkopplingsmekanism för valberedningen och har hjälpt till att identifiera prestationsmålsättningar för styrelsen liksom individuella åtgärder som exempelvis utbildning. ERSÄTTNINGAR OCH FÖRSÄKRINGSAVTAL FÖR STYRELSELEDAMÖTER OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Årsstämman fastställer principer och maximala belopp för styrelseledamöternas arvoden. Anställda kan inte erhålla styrelsearvoden. En styrelseledamot kan under en kortare tid tillhandahålla konsulttjänster, men endast om detta är mer kostnadseffektivt och bättre än externa alternativ. Alla sådana konsultarvoden redovisas i årsredovisningen. Ingen av styrelseledamöterna innehar några aktieoptioner utfärdade av bolaget. Unibet har tecknat ett försäkringsavtal för styrelseledamöter och ledande befattningshavare som täcker risken för personligt ansvar till följd av deras tjänster till koncernen. Försäkringen täcker skadeståndsanspråk på upp till 1 miljon GBP.

3 REVISIONSKOMMITTÉNS RAPPORT Revisionskommittén ger råd och rekommendationer till styrelsen i frågor om bland annat redovisning, interna kontroller, riskhantering och val av revisorer. Kommitténs roll beskrivs i de skriftliga riktlinjer som finns för kommittén. Kommittén, som sammanträdde fyra gånger under året för att granska delårsrapporter etc., består av två oberoende styrelseledamöter: Kristofer Arwin och Nigel Cooper. Nigel Cooper ersatte Staffan Persson, som avgick vid årsstämman i maj Kommitténs ordförande är Nigel Cooper, en erfaren finansexpert med omfattande kunskaper inom redovisning och finansiering. När så har ansetts nödvändigt, har kommittén diskuterat sina förslag med styrelseordföranden, koncernchefen och finanschefen. De externa revisorerna har också deltagit i tre av sammanträdena. I kommitténs ansvarsområden ingår att kontrollera koncernens ekonomiska rapporter samt alla eventuella formella tillkännagivanden om koncernens ekonomiska resultat. Kommittén har granskat koncernens ekonomiska rapporter och formella tillkännagivanden beträffande koncernens ekonomiska resultat före sin presentation till styrelsen. Därvid har kommittén tagit hänsyn till redovisningsprinciper, områden som involverar bedömningar eller uppskattningar, rapporteringskrav samt andra frågor som tagits upp av de externa revisorerna. Kommittén ansvarar också för att se över koncernens system för intern kontroll och riskhantering och fastställer även omfattningen av det arbete som utförs av finanschefen, Group Regulatory Compliance Officer, Security Officer och Head of Trading. Den erhåller rapporter från finanschefen och diskuterar regelbundet resultaten med denne. Group Regulatory Compliance Officer och Security Officer rapporterar till revisionskommittén. Kommittén anser att de kontroller som finns och den granskningsprocess som leds av finanschefen, Group Compliance Officer och Security Officer samt Head of Trading utgör adekvata och effektiva medel för att övervaka etablerade system. Kommittén ansvarar för att ge rekommendationer till styrelsen om valet av externa revisorer. Den ansvarar även för övervakningen av de externa revisorernas oberoende och objektivitet samt för att samtycka till ersättningens storlek och de icke revisionsrelaterade tjänsternas omfattning. Under året har PricewaterhouseCoopers (Malta) och PricewaterhouseCoopers LLP (Storbritannien) ( PwC ) rapporterat till kommittén om sin revisionsstrategi och revisionsarbetets omfattning. Kommittén har granskat PwC:s arbete och nivån på de icke revisionsrelaterade arvoden som har utbetalats till PwC under året. Dessa redovisas i not 4 på sidan 55. Tillhandahållandet av icke revisionsrelaterade tjänster, förutom rådgivning i skattefrågor, måste hänskjutas till kommittén om kostnaden sannolikt kommer att överstiga ett förutbestämt tröskelvärde på GBP. Allt arbete som understiger detta tröskelvärde måste på förhand godkännas av finanschefen. Genom att övervaka och begränsa både typen och omfattningen av de icke revisionsrelaterade tjänster som tillhandahålls av de externa revisorerna söker kommittén säkerställa revisorernas objektivitet och oberoende. Styrelsen anser att koncernens system för intern kontroll och riskhantering, tillsammans med det arbete som utförs av finanschefen, Group Regulatory Compliance och Security Officer samt Head of Trading, utgör adekvata och effektiva medel för att övervaka, kontrollera och rapportera om koncernens risker. Revisionskommittén kommer tillsammans med ledningen att granska om det nu är lämpligt för Unibet att upprätta en intern revisionsfunktion. JURIDISKA KOMMITTÉNS RAPPORT Den juridiska kommitténs uppgift är att reflektera, diskutera och stimulera samspelet mellan styrelsen och ledningen. Detta ger styrelsen möjlighet till ökad medvetenhet och större förståelse för de juridiska, regulativa och politiska miljöer som omger koncernen, inklusive förknippade risker. Kommittén, som sammanträdde tre gånger under året, består av två oberoende styrelseledamöter, Anders Ström (kommitténs ordförande) och Peter Lindell. Daniel Johannesson avgick som styrelseordförande och ordförande i den juridiska kommittén och efterträddes av Anders Ström i maj Den juridiska kommittén fattar inga beslut; beslutsfattandet vilar alltjämt hos styrelsen. VALBEREDNINGENS RAPPORT Valberedningen har skriftliga riktlinjer för utnämnandet av styrelseledamöter och för att ge rekommendationer till årsstämman därom. Valberedningen sammanträdde tre gånger inför årsstämman Vid årsstämman den 6 maj 2010 beslutades det att valberedningen inför årsstämman 2011 ska bestå av styrelsens ordförande samt representanter från minst fyra andra av bolagets största aktieägare vid slutet av årets tredje kvartal Valberedningen ska utse representanten för den största aktieägaren i fråga om röstetal till sin ordförande. Valberedningen inför årsstämman 2011 består av Anders Ström, ordförande, Carina Tovi, Swedbank Robur Fonder, Jesper Bonnivier, Länsförsäkringar Fondförvaltning, Ulf Strömsten, Catella Fondförvaltning samt Mikael Nordberg, Danske Capital. Anders Ström är även styrelseordförande. NÄRVARO VID STYRELSE- OCH KOMMITTÉMÖTEN Namn Hela styrelsen Revisions-kom mittén Juridiska Ersättnings-kom kommittén Valberedningen mittén Kristofer Arwin 12 4

4 Peter Boggs 12 Nigel Cooper 7 2 Daniel Johannesson, Styrelseordförande till maj Peter Lindell Stefan Lundborg 7 2 Staffan Persson avgick vid årsstämman Anders Ström, Styrelseordförande från maj

5 BOLAGSSTYRNING ERSÄTTNINGSKOMMITTÉNS RAPPORT En rapport om styrelseledamöternas ersättning och ersättningskommitténs arbete återfinns på sidorna 38 och 39. KOMMUNIKATION MED INVESTERARE I syfte att utveckla en ömsesidig förståelse för bolagets målsättningar har chefen för Investor Relations regelbundet sammanträtt med institutionella investerare för att diskutera koncernens offentligt tillkännagivna resultat och dess framtida strategi. Institutionella investerare har även haft möjlighet att träffa koncernchefen, finanschefen, linjechefer samt andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelsen hålls underrättad om aktieägares åsikter och förfrågningar. Företagsmässiga och finansiella presentationer görs regelbundet för kapitalförvaltare, aktiemäklare och media, särskilt i samband med tillkännagivandet av delårsresultat och bokslut. Länkar till webbsända presentationer publiceras på koncernens webbplats. Alla aktieägare inbjuds att delta vid årsstämman, där de har möjlighet att ställa frågor till styrelseledamöterna, inklusive styrelsekommittéernas ordföranden. Vid årsstämman läggs separata förslag fram för varje enskild fråga, för att alla frågor ska få det utrymme de kräver. Kallelse till årsstämman och tillhörande dokument publiceras på koncernens webbplats fyra till sex veckor före stämman. Ytterligare information om koncernens verksamhet samt annan information för aktieägare finns tillgänglig via Unibet-koncernens företagswebbplats på STYRELSENS RAPPORT OM INTERN KONTROLL ÖVER REDOVISNINGEN FÖR RÄKENSKAPSÅRET 2010 Inledning