Prospekt för konvertibelt förlagslån

Transkript

1 P ROSPEKT FÖR KONVERTIBELT FÖRLAGSLÅN Prospekt för konvertibelt förlagslån SHD Green Energy AB Styrelsen för SHD Green Energy AB inbjuder intresserade till att teckna ett konvertibelt förlagslån i syfte att uppföra lönsam och miljövänlig småskalig vattenkraft i outnyttjade Georgiska vattendrag. Skivfilargränd 2, Västerås, Sverige

2 2 INNEHÅLL 1 BAKGRUND OCH MOTIV 4 2 RISKFAKTORER 5 3 VD HAR ORDET 7 4 INBJUDAN TILL TECKNING AV KONVERTIBELT FÖRLAGSLÅN BESKRIVNING AV TBILISI SEA ANLÄGGNINGEN 11 7 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 12 8 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR 12 9 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG ÖVRIGA UPPLYSNINGAR STYRELSENS FÖRSÄKRAN KONTAKT BOLAGSORDNING 19

3 3 ERBJUDANDET I SAMMANDRAG DEFINITIONER Syfte och Mål Lånebelopp Låneränta Finansiering av utbyggnad av småskalig vattenkraft i Georgien med en första anläggningen i tilloppet till Tbilisi vattenreservoar under tredje kvartalet SEK 10 % årlig, fast Låneperiod 3 juli juli 2020 Antal konvertibler Teckningskurs SEK/konvertibel Teckningstid 7 maj 29 juni 2015 Bolaget Det konvertibla förlagslånet Erbjudandet Konvertibler SHD Green Energy AB med org.nr: inklusive dotterbolag i Georgien Riktat konvertibelt förlagslån med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Den förestående emissionen av konvertibelt förlagslån till utvalda investerare Av Bolaget utgivna konvertibler under SHD Green Energy AB s (privat) konvertibla förlagslån Betalning för konvertibler Avstämningsdag Konverteringskurs Konverteringstid 30 juni 2015 Senast fredag 3 juli konvertibel berättigar till 2 nya preferensaktier á SEK 1 januari 30 juni 2020 Prospektet Föreliggande prospekt som beskriver Erbjudandet Preferens-aktier Nya emitterade aktier i serie B, med prioriterad avkastningsrätt

4 4 1 Bakgrund och motiv I november 2014 ratificerades ett handelsavtal mellan EU och Georgien vilket öppnade för ett närmare handelsutbyte mellan Sverige och Georgien. Under 2014 ingicks också ett dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och Georgien som underlättar kapitalrörelser samt utbytet av varor och tjänster mellan länderna. Georgien har under det senaste årtiondet aktivt bekämpat landets tidigare korruption och enligt den Tysklandsbaserade ideella organisationen Transparency International kan Georgien idag jämföra sig med flera EU länder. Georgien har den näst största vattenkraftpotentialen per capita i värden och kan med sitt väl utbyggda eltransmissionsnät som sammanlänkar grannländerna bli en nettoproducent av miljövänlig el i Kaukasusregionen. Georgiens vattenkraftspotential beräknas till 40TWh av vilka endast 20% är utnyttjade. SHD Green Energy AB är ett nytt Västeråsbolag vars verksamhet är inriktad på utbyggnad av mindre vattendrag och därigenom export av svenska småskaliga vattenkraftanläggningar. Bolaget fokuserar på miljövänlig prospektering med stor potential, avseende underexploaterade vattenkraftreserver som i allmänhet inte är aktuella för utbyggnad i Georgien. Georgien har ca vattendrag varav endast ca 300 har inventerats för vattenkraftutbyggnad av det Georgiska energiministeriet. I tillägg finns det km statligt ägda bevattningskanaler som kan vara aktuella för småskalig vattenkraft. För att stimulera investeringar i småskalig vattenkraft har det Georgiska Energiministeriet helt avreglerat och förenklat regelverket för nya småskaliga vattenkraftanläggningar. Det krävs inga miljötillstånd eller exportlicenser. Det råder fri prissättning vid försäljning av el och det tillkommer inga skatter och avgifter. Elkraftgenerering är undantagen från moms. Små nya vattenkraftanläggningar ges prioritet vid export av el via den nya transmissionsledningen till Turkiet och småskalig vattenkraft är undantagen avgift för uppkoppling till det nationella el-transmissionsnätet. Tbilisi Sea projektet är Bolagets första anläggningsprojekt, som är under projektering och planeras börja producera elkraft i september oktober Anläggningen är belägen strax nordost om Georgiens huvudstad Tbilisi ca 15 minuters taxiresa från Tbilisi centrum, Freedom Square, och är väl synlig från flera huvudleder. Med en beräknad lönsamhet kring 20 % IRR kommer anläggningen att fungera som referens för Bolagets framtida utbyggnadsprojekt i Georgien. Styrelsen bedömer att Erbjudande om teckning av konvertibler är ett bra sätt att dels finansiera och säkra snabbaste möjliga produktionsstart av Tbilisi Sea-anläggningen och dels erbjuda svenska investerare ett riktigt intressant placeringsalternativ. Bolaget samarbetar med Svenska Exportkreditnämnden (EKN), som ställer ut garantier för svenska investeringar i utlandet. Garantin skyddar mot risker för myndighetsingripande i investeringslandet som leder till att kund inte betalar krediter som lämnats. Exempel på sådana risker är nationalisering, expropriering, brutna ingångna avtal, krig, naturkatastrof, transfereringshinder av valuta samt händelser i samband med ekonomiska omvälvningar.

5 5 2 Riskfaktorer Investeringar i konvertibler är förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget inte kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning och medföra att värdet på Konvertiblerna sjunker väsentligt och att investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna påverka Bolagets framtidsutsikter. Riskerna är ej rangordnade och gör ej anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget negativt. Utöver information som framkommer i detta Prospekt bör därför varje investerare också göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. AVTAL Bolagets verksamhet är i hög grad baserad på bygglov, elförsäljningsavtal och andra avtal. Rättigheterna och skyldigheterna enligt dessa avtal kan bli föremål för tolkning och tvister enligt georgisk rätt och kan även påverkas av omständigheter som ligger utanför Bolagets kontroll. I händelse av en tvist om tolkning av sådana villkor är det inte heller säkert att Bolaget skulle kunna göra sina rättigheter gällande, vilket i sin tur skulle kunna få väsentligt negativa effekter på Bolaget. Om Bolaget eller någon av dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt föreliggande avtal kan det även leda till att Bolagets rättigheter enligt dessa helt eller delvis bortfaller FINANSIERING OCH KAPITALBEHOV Bolaget kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att söka ytterligare kapital för att utbyggnad av ytterligare vattenkraftanläggningar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Bolaget godtagbara villkor. Om Bolaget inte kan erhålla tillräcklig finansiering för antalet planerade anläggningar kan omfattningen av Bolagets verksamhet begränsas, vilket i längden kan medföra att Bolaget inte kan verkställa sin långsiktiga expansions- och verksamhetsplan. VALUTARISK Bolaget har i allt väsentligt intäkter i amerikanska dollar (US ) medan Bolagets huvudsakliga valuta är SEK, där merparten av de finansiella kostnaderna ligger. Bolaget kan från tid till annan även vara beroende av att tillgå extern finansiering för sin fortsatta expansion av verksamheten. Externt kapital kan inhämtas i olika valutor men kommer kontinuerligt att omräknas och redovisas i SEK varför det här kan föreligga en valutarisk. RISKER MED SMÅSKALIG VATTENKRAFT Småskalig vattenkraft avleder vatten från ett rinnande vattendrag är beroende av ett kontinuerligt vattenflöde för att nå optimal produktion. Det finns alltid en risk för säsongsmässiga variationer eller att ingångna avtal inte uppfylls, kan upphöra eller sägas upp på grund av förhållanden som hänför sig till Bolagets samarbetspartners. Bolagets möjlighet att styra och kontrollera verksamheten kan vid sådana tillfällen begränsas och medföra en minskad flexibilitet. Det finns ingen garanti att Bolaget inte kan komma att påverkas negativt på grund av händelser som är att hänföra till oförutsedd minskad vattentillförsel och att om så sker, att detta inte kommer att påverka Bolagets lönsamhet på ett negativt sätt.

6 6 POLITISKA OCH SAMHÄLLSRELATERADE RISKER Bolagets verksamhet är föremål för allmänna politiska och samhällsrelaterade risker i Georgien, bland annat bestående av potentiell politisk, social och ekonomisk instabilitet, såsom terrorism, militärt tvång, krig och allmän social eller politisk oro. Detta innebär att Bolagets verksamhet kan exponeras för olika nivåer av politiska risker och regulatoriska osäkerhetsfaktorer som bland annat omfattar; statliga regler, direktiv om utländska investerare, priskontroll, exportkontroll, inkomstskatter och andra skatter, nationalisering eller expropriation av egendom, repatriering av inkomster, avgifter och miljölagstiftning. Skulle någon av dessa risker konkretiseras skulle Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning kunna påverkas negativt. KONKURRENS Vattenkraftsindustrin är konkurrensutsatt i alla led med många stora och väletablerade företag, med stora finansiella resurser. Bolaget kommer att utsättas för konkurrens med ett flertal andra aktörer i letandet efter lönsamma vattendrag och platser för etablering av nya vattenkraftverk. För att lyckas genomföra expansionsplan är det avgörande för Bolaget att knyta till sig samt behålla nyckelpartners och medarbetare med kompetens, både lokalt i Georgien och i det Svenska leverantörsledet.

7 7 3 VD har ordet Bästa aktieägare/investerare, Utbyggnadsmöjligheterna för småskalig vattenkraft i Georgien är stora och landet erbjuder fina investeringsmöjligheter till god avkastning och hanterbar risk. Vi har sedan mitten av 2014 analyserat och utvärderat möjligheter och tillvägagångssätt beträffande ett utbyggnads- och investeringsengagemang i Georgien. Det har varit flera faktorer som lett till vårt beslut att investera i Georgisk småskalig vattenkraft. Landets stora vattenenergiresurser, politiska incitament för utbyggnad av småskalig vattenkraft, starkt förbättrat affärsklimat enligt Världsbankens analyser samt vår egen tillgång till beprövad vattenturbinteknologi av högsta kvalitet. Nu har vi dessutom genom den Svenska handelskammaren i Georgien varit framgångsrika med att etablera samarbete med flera värdefulla nyckelpersoner i Georgien. Drivkraften för ett nytt växande energibolag med fokus på småskalig vattenkraft i Georgien är de hydrologiska möjligheterna i kombination med bra och stabila elkraftstariffer. Vi fokuserar på områden med bevisade vattenflöden och platser med färdig infrastruktur. Projekt med låg utbyggnadsrisk och hög avkastningspotential. Vi fokuserar nu på uppförandet av den första anläggningen vid Tbilisi Sea, en anläggning med en vattenturbin på 400kW. För att säkra en bra tillväxt med efterföljande projekt fortsätter vi arbetet med prospektering av ytterligare platser där det finns intressanta vattenkraftresurser som kan bidra till att bygga upp vår anläggningsportfölj. Välkomna med på denna intressanta resa! Västerås, Urban Joelsson VD

8 8 4 Inbjudan till teckning av konvertibelt förlagslån ERBJUDANDET Den 29 april 2015 godkände extra bolagsstämma i SHD Green Energy AB Styrelsens förslag av den 31 mars 2015 att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera ett konvertibelt förlagslån med högst 700 konvertibler á kr. ANMÄLNINGSTID Bindande intresseanmälningar, på blankett i bilaga 1, tas emot under perioden till och med AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos SE Banken i Västerås för fastställande om vem som skall tilldelas konvertibler LÖPTID FÖR DET KONVERTIBLA FÖRLAGSLÅNET Löptiden för det konvertibla förlagslånet är fastställt att gälla från och med den 3 juli 2015 till och med den 3 juli TID FÖR KONVERTERING SAMT VERKSTÄLLANDE AV KONVERTERING Konvertibelinnehavaren kan under perioden 1 januari 2020 t.o.m. 31 juli 2020 begära konvertering av lånet till aktier. Konvertering sker mellan den 1 augusti och 15 augusti 2020, således under maximalt 2 veckor. KONVERTIBELRÄNTA Årlig fast ränta utgår under löptiden med 10 %. Betalning av ränta sker under löptiden per den 31 augusti varje år med början den 31 augusti Dessutom sker en räntebetalning på lånets förfallodag den 3 juli Vid konvertering bortfaller rätten till ränta för tiden från närmast föregående ränteförfallodag. KONVERTIBELKURS En (1) konvertibel berättigar till konvertering till två (2) nya aktier till priset SEK 5,000 per aktie OMRÄKNING AV KONVERTERINGSKURS Beträffande konverteringskurs som anges i 15 kap i aktiebolagslagen skall vid konvertering som verkställs efter beslutet om en nyemission tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs enligt följande formel: omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs x antalet aktier före emissionen dividerat med antalet aktier efter emissionen FÖRMÅNSRÄTT Lånet är ett sub-ordinerat lån och efterställt övriga skulder men berättigar till konvertering till preferensaktier med prioriterad avkastningsrätt.

9 9 5 SHD Green Energy AB AFFÄRSIDÉ SHD Green Energy AB skall sälja miljövänlig elkraft genom att tillvarata outnyttjade Georgiska vattenresurser för sin produktion. Som majoritetsägare i ett Georgiskt dotterbolag bygger, driver och äger Bolaget småskaliga vattenkraftverk under 1MW i installerad effekt och därigenom bidra till Georgiens utveckling som en regionalt ledande producent av miljövänlig el. I Georgien finns det ca floder där varje familj traditionellt har sin egen kvarn, på platser som lämpar sig för småskalig vattenkraft. Endast 3 % av genererad el i Georgien kommer från småskalig vattenkraft. AFFÄRSMODELL Bolaget skall producera och sälja miljövänlig elkraft från egna småskaliga vattenkraftverk i Georgien. I tillägg kommer Bolaget att utnyttja möjligheten att sälja koldioxidrätter, så kallade gröna el-certifikat. Bolagets finansiella planering förutsätter dock inte försäljning av CO2 rätter. BOLAGSSTRUKTUR SHD gruppen är uppbyggd med moderbolag, SHD Green Energy AB i Västerås, Sverige och det majoritetsägda dotterbolaget, SHD Green Energy LLC i Tbilisi i Georgien. Dotterbolaget äger och driver vattenkraftverken, i Georgien. VERKSAMHET För sin expansion i Georgien är Bolaget involverat i samtliga utbyggnadssteg vid byggnation av Bolagets småskaliga vattenkraftverk. Med fokus på befintliga dammar och bevattningsanläggningar är Bolaget engagerat i prospektering av potentiella vattendrag, befintliga dammar och konstbevattningskanaler, byggnation, driftsättning och drift. Bolaget säkerställer sin finansiering av sina anläggningar genom sitt svenska moderbolag. Utbyggnadsplaner och finansiering av Bolagets expansion styrs utifrån Västerås där även det Georgiska dotterbolagets verksamhet organiseras och leds. Det yttersta ansvaret för projektering, projektledning av utbyggnadsprojekt och drift av aktiva anläggningar ligger på ledningen i Västerås. Moderbolagets operativa verksamhet omfattas av en ledningsfunktion med en ekonomifunktion: Området Ekonomi ansvarar för att Bolaget har tillgång till nödvändiga finansiella resurser för genomförande av prospekterade projekt. Inom området Ekonomi hanteras också Bolagets och gruppens övergripande ekonomistyrning och kassaflödeshantering. Dotterbolagets verksamhet indelas i tre områden: Prospektering, Projekt och Drift.

10 10 Området Prospektering omfattas av identifiering av potentiella platser för vattenkrafts-anläggningar, utvärdering och planering av dessa samt dokumentation och planering inför finansiering och projektgenomförande. Området Projekt ansvarar för hela genomförandet av anläggningsprojekten, från och med detaljkonstruktion, byggnation och produktionsstart samt uppföljning av anläggningarna under drift. Området Drift ansvarar för vattenkraftanläggningarnas driftunderhåll, elförsäljning, transmission och fakturering av el i Georgien. Personalkostnaderna är i jämförelse med Sverige mycket låga varför antalet anställda i första hand kommer att byggas upp i det georgiska dotterbolaget. Merparten av den operativa verksamheten som t.ex. prospektering och projektarbeten utförs av naturliga skäl lokalt i Georgien. Det svenska moderbolagets personalresurser minimeras med fokus på ledning, ekonomi och finansiering. EXPANSIONSPLAN Bolagets affärsplan baseras på en kontrollerad tillväxt genom utbyggnad av småskaliga vattenkraftverk i Georgien. Första anläggningen, Tbilisi Sea, beräknas komma i drift under tredje kvartalet Bolaget avser att utnyttja sin position som tidig aktör och planerar för en snabb utbyggnadstakt enligt tabellen nedan förverkligas: 2015: 1 anläggning ( Tbilisi Sea ) 2016: 6st anläggningar 2017: 15st 2018: 25st 2019: 35st Totalt: 82st anläggningar Expansionsplanen ger en installerad effekt på ca 32 MW inom 5 år, beräknat på en medelstorlek av 400kW per anläggning.

11 11 6 Beskrivning av Tbilisi Sea anläggningen Vattenkraftsprojektet, Tbilisi Sea, omfattar uppförande av en ny anläggning i anslutning till en befintlig dricksvattenkanal utanför Georgiens huvudstad, Tbilisi. Bilden ovan visar Tbilisi Sea i skymningen. Denna sjö och dess kanal för tillrinning, som byggdes på 80talet, är en central del av huvudstadens dricksvattensystem. Som bilden visar är kanalen just nu torrlagd för renovering, vilket passar bra in i vår projekttidplan. Tbilisi Sea kraftverket har följande specifikationer: Installerad effekt: 420kW Turbin: CKT1000RM Fallhöjd: 11 meter Vattenflöden: 5 m3/s från november till april, 3 m3/s från maj till oktober Beräknad årsproduktion: 2,8 miljoner kwh Beräknade årsintäkter: 1,5 miljoner SEK Total investering: 7,1 miljoner SEK Beräknat IRR: ca 20% Beräknad produktionsstart: september-oktober Skissen ovan illustrerar hur den planerade Tbilisi Sea anläggningen kommer att se ut, med ett inlopp uppe till vänster och en c:a 30 meter lång tub ner till turbinhuset, nere till höger.

12 12 7 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor ORDFÖRANDE, BENGT CARLSTRÖM, ORDFÖRANDE I SVENSKA HANDELSKAMMAREN FÖR GEORGIEN Bengt Carlström har under sitt 35 åriga yrkesliv upparbetat en gedigen erfarenhet av internationella affärer både ifrån stora företag såsom Ericsson och sedan 1998 ifrån eget företagande i Sverige och UK. Bengt Carlström är ordförande i Svenska Handelskammaren i Tbilisi. Bengt Carlström har genom sitt engagemang i handelskammaren värdefull kunskap och ett brett nätverk med kontakter inom både ministerier, myndigheter och näringsliv i Georgien STYRELSELEDAMOT OCH VD, URBAN JOELSSON, CIV. ING, MBA Urban Joelsson har 25års internationell erfarenhet av energi- och kraftverks projekt, från olika befattningar inom Wärtsilä, ABB och Alstom men även som egenföretagare. Efter att framgångsrikt genomfört ett större management buy-out (MBO) från ABB Alstom Power och genom detta etablerade ett internationellt verkstadsföretag med 85 anställda har Urban Joelsson de senaste åren även jobbat som affärscoach till en rad nystartade och etablerade företag i Sverige. REVISOR, MARIA KÖRKKÖ, CERTIFIERAD REVISOR, GRANT THORNTON Maria Körkkö representerar den internationella revisionsbyrån Grant Thornton och har 20års erfarenhet som ansvarig revisor i ägarledda företag och även företag med internationell verksamhet. 8 Aktiekapital och ägarstruktur Nuvarande aktiekapital Ägarstruktur SEK uppdelat på med kvotvärdet 0,50 SEK/aktie Urban Joelsson, aktier Bengt Carlström, aktier

13 13 9 Finansiell information i sammandrag TBILISI S EA PROJEKTET Tbilisi Sea projektets ekonomiska struktur och lönsamhet illustreras i nedan tabeller. Projektet är av medelstorlek och kan betraktas som ett referensprojekt. KAPITALKOSTNADER SAMT INTÄKTER OCH DRIFTSKOSTNADER KOSTNADSUPPARBETNINGSKURVA Anläggen beräknas börja generera intäkter senast 15 oktober AVKASTNING Investeringens återbetalningstid beräknas till kortare än 5år.

14 14 B OLAGETS 5 - ÅRS PROGNOS I nedanstående tabeller redovisas Bolagets finansiella prognosinformation för räkenskapsåren 2015 till och med 2019.

15 15 KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA PROGNOSEN Utgångsläge och antaganden Den finansiella 5-årsprognosen, som utgör en förenklad koncernredovisningsprognos, utgår ifrån Bolagets valda expansionsplan som är beskriven under avsnitt 6 ovan. Resultatprognos Resultatprognosen utgår ifrån en typinstallation i likhet med Tbilisi Sea projektet som sedan extrapolerats genom expansionsplanens utbyggnadstakt. Intäkter och kostnader har låtits utvecklas linjärt. Balansprognos Tillgångarna i prognosen har begränsats till att omfatta de investerade anläggningarna samt omsättningstillgångar vilka utgörs av likvida medel. Alla tillgångar är bokförda till anskaffningskostnad, förutom i kolumnen Justerad prognos där tillgångarna skrivits upp till marknadsvärde, vilket beräknats som nuvärde på anläggningarna nettokassaflöden. Finansieringssidan illustreras av eget kapital och tre olika typer av skulder. Konvertibelt förlagslån, övriga långfristiga skulder (i huvudsak banklån och exportkrediter) samt kortfristiga skulder (i huvudsak leverantörskrediter). I justerad prognos har tillgångarnas uppskrivningsvärden tillförts Eget kapital i en ansats att illustrera ett rättvist Bolags värde. Denna uppskrivning har även tillförts det egna kapitalet i raden Justerad soliditet. Denna justering av tillgångarnas värde motiveras av en säker tillförlitlighet i anläggningarnas antagna kassaflöden. Kassaflödesprognos Kassaflödet säkras från start med ett konvertibelt förlagslån och tillgängliga investerings- och exportkrediter. Då utbyggnadstakten väl kommit igång förväntas ett starkt positivt kassaflöde, vilket ger Bolaget möjlighet till att växa med organisk tillväxt. Nyckeltal Soliditeten justerad för anläggningarnas verkliga värde visar på en bra nivå (20 % stigande) redan från första anläggningen. Vinstmarginalen förväntas stiga stadigt med en växande anläggningsportfölj då Bolagets organisation fortsatt kan administreras med en moderat växande organisation.

16 16 10 Övriga upplysningar RISKHANTERING SHD Green Energy AB samarbetar med Svenska Handelskammaren för Georgien vilket borgar för en korruptionsfri verksamhet. Bolaget skyddar sig i övrigt genom Exportkreditnämnden (EKN) mot risker för myndighetsingripande som leder till att kunder inte betalar krediter som lämnats. Exempel på sådana risker är nationalisering, expropriering, brutna ingångna avtal, krig, naturkatastrof, transfereringshinder av valuta samt händelser i samband med ekonomiska omvälvningar. I övrigt arbetar Bolaget enligt gängse kvalitetsprinciper för styrning av verksamheten, för att minimera Bolaget och dess olika intressenters riskexponering. ANSTÄLLDA Bolaget kommer att ha anställd personal både i Georgien och i Sverige. Bolagets ledning kommer att vara placerad i Sverige medan större delen av den operativa verksamheten byggas upp i Georgien. Bolaget kommer att följa gällande lagar och förordningar angående anställda och anställningar, både i Georgien och i Sverige. VÄSENTLIGA AVTAL SHD Green Energy AB är beroende av enskilda avtal för byggnadslov, vattenförsörjning, försäljning av el och elleverans. Såväl avtalen för nyttjande av vattenflöden som avtalen om försäljning av el är sammantagna av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet. Avtalen med elkunderna har i regel en löptid om tio år. Avtalen om vattenförsörjning har i regel betydelse för anläggningar med reglerad vattentillförsel, som t.ex. vid utnyttjande av vatten för konstbevattning. Vattentillförseln är i sådana fall ofta säsongsberoende vilket påverkar Bolagets lönsamhet. Avtal för leverans av vatten för Tbilisi Sea har ingåtts med det statligt ägda bolaget United Amelioration Systems. Bygglov och nyttjande av vatten i oreglerade vattendrag ges för småskalig vattenkraft av kommunen där anläggningen uppförs eller av Ministry of Economy and Sustainable Growth Avtal för leverans av el kan ingås direkt med slutkund, eldistributör eller vid export med den statliga el operatören ESCO, Electricity System Commercial operator. TENDENSER Förutom regionala projekt är Georgiska regeringen engagerade i lokala projekt för förnybar energi och verkar på så sätt för att bli ledande i grön energiproduktion. Georgien har den näst största vattenkraftresursen per capita i världen och har därigenom en enorm potential att bli en grön nettoelleverantör för Kaukasus regionen. Georgien har en väl utvecklad infrastruktur för kraftöverföring som förbinder landet med alla grannländer. Georgiens utbyggnadspotential uppskattas för närvarande till 40TWh av vilket endast 20 % utnyttjas. Investerare och exploatörer av Georgisk vattenkraft fokuserar idag på anläggningar med större kapacitet än SHD Green Energy s miljövänliga anläggningar. Förutom Georgiska aktörer investerar större bolag med säte i Norge, Indien, Kina och Turkiet i Georgisk vattenkraft. CARGO & KRAFT TURBIN AB CKT Bolaget har etablerat ett långsiktigt samarbete med CKT för utvärdering och konstruktion av vattenkraftsanläggningar samt leverans av vattenturbiner till Bolagets projekt i Georgien.

17 17 Cargo & Kraft Turbin Sverige AB, har arbetat inom småskalig vattenkraft sedan 1996 och har utrustat fler än 130 stationer med nya vattenturbiner och/eller ny teknik. CKT s specialområde är semi kaplan vattenturbiner för låga fallhöjder. SVENSKA HANDELSKAMMAREN I TBILISI Bolaget har ett förmånligt och nära samarbete med den Svenska handelskammaren i Georgien som genom sin styrelseledamot Gia Kavtaradze, justitieminister , får både juridisk rådgivning och tillgång till myndigheter och Georgiska samarbetspartners av betydelse för Bolagets verksamhet och utbyggnadsplaner i landet. DET LOKALA FÖRETAGSSTÖDSSYSTEMET I VÄSTMANLAND Bolaget har ett bra samarbete och starkt stöd från flertalet regionala organisationer med målsättningen att främja näringsliv och export. Till dessa räknas främst: - Create Business Incubator - Västerås Science Park - Almi Företagspartner Mälardalen - Handelskammaren Mälardalen - Forsknings och Utvecklingsrådet TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE Några transaktioner med närstående förutom löner, ersättningar och övrigt som redovisas under detta avsnitt eller avsnittet Styrelse och ledande befattningshavare föreligger inte. TVISTER SHD Green Energy AB är inte involverat i några tvister och känner inte till några krav som kan resultera i någon tvist. 11 Styrelsens försäkran I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, vilket upprättats av styrelsen i SHD Green Energy AB med anledning av förestående emission. Styrelsen för SHD som presenteras på annan plats i dokumentet, är ansvarig för innehållet i prospektet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som presenteras i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka prospektets innebörd. Informationen som ingår i prospektet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

18 18 12 Kontakt Ordförande Bengt Carlström Tel e-post: VD Urban Joelsson Telefon: e-post: Bolagets adress: SHD Green Energy AB Skivfilargränd Västerås Bilagor BILAGA 1: INTRESSEANMÄLAN BILAGA 2: TILLDELNING Västerås, 6 maj 2015 För styrelsen, Bengt Carlström Ordförande

19 19 13 Bolagsordning Bolagsordning 1 Firma Bolagets firma (namn) är SHD AB. 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Västerås kommun. 3 Verksamhet Bolaget skall bedriva konsultverksamhet för uppförande av småskalig vattenkraftproduktion, handel och agenturverksamhet med produkter, varor och tjänster inom förnyelsebar energi och miljövänlig energiproduktion, handel med värdepapper, äga och förvalta fast och lös egendom samt därmed förenlig verksamhet. Bransch: Handel med produkter och tjänster inom energi-, vattenkraft, miljö och VVS teknik. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst och högst sek. 5 Antal aktier Antal aktier ska vara lägst och högst Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst 2 och högst 5 ledamöter med lägst 0 och högst 2 suppleanter. 7 Revisorer Bolaget ska ha revisor, utses antingen på årsstämma eller extra bolagsstämma 8 Kallelse Kallelse sker genom brev med posten eller e-post inom den tid som anges i aktiebolagslagen. 9 Ärenden på årsstämma På årsstämma ska följande ärenden behandlas. 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av dagordning 6. Framläggande av årsredovisningen och, när det krävs, revisionsberättelsen 7. Beslut om a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen b. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören 8. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna 9. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer. 10. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 10 Räkenskapsår Räkenskapsår är 1 januari - 31 december. 11 Bolagsordningen innehåller följande förbehåll Hembud Har en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i bolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Lösningsrätten ska kunna utnyttjas även för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Den nye ägaren av aktien ska genast skriftligen anmäla övergången till aktiebolagets styrelse. Han ska också visa på vilket sätt han har fått äganderätt till aktien. När anmälan om en akties övergång har gjorts ska styrelsen genast meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är känd för aktiebolaget. Styrelsen uppmanar de lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk hos aktiebolaget, senast inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om övergången. Anmäler sig fler än en lösningsberättigad, ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i aktiebolaget. Återstående aktier fördelas genom lottning av aktiebolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus. Har en aktie som är underkastad lösningsrätt överlåtits mot vederlag, ska lösenbeloppet motsvara vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder annat. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt. Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget. Röstmajoritet Beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt endast om två tredjedelar av närvarande eller genom ombud närvarande aktieägare är eniga om beslutet. Tvisters avgörande av skiljemän Skulle tvist uppkomma mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare, skall den hänskjutas till Svensk domstol och tolkas i enlighet med gällande Svensk lag.! 1!

20 //