I AEROCRINE AB (PUBL) 2010

Transkript

1 INBJUDAN ATT TECKNA SAMT UPPTAGANDE TILL HANDEL AV AKTIER I AEROCRINE AB (PUBL) 2010 a

2 DEFINITIONER Aerocrine, Bolaget eller Koncernen Aerocrine AB (publ), organisationsnummer , eller, beroende på sammanhang, den koncern i vilken Aerocrine AB (publ) är moderbolag. Prospektet Detta prospekt i anledningen av Företrädesemissionen och den riktade nyemissionen av aktier som samtidigt genomförs. Företrädesemissionen Föreliggande nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med villkoren i Prospektet. Ny Aktie Aktie i Aerocrine som emitteras i Företrädesemissionen. Teckningsrätter Den rätt att teckna aktier i Bolaget som aktieägarna i Aerocrine erhåller för varje aktie som aktieägarna enligt Bolagets aktiebok innehar på avstämningsdagen den 22 september BTA De nytecknade Nya Aktierna bokförs som BTA (Betalda Tecknade Aktier) till dess att registrering av Företrädesemissionen skett hos Bolagsverket. NASDAQ OMX Stockholm NASDAQ OMX Stockholm AB, handelsplatsen för Bolagets aktie. Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB, tidigare VPC AB Tecknaren Den som tecknar sig i Företrädesemissionen. VIKTIG INFORMATION Prospektet har upprättats av Aerocrine i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande av och registrering hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Företrädesemissionen enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Inga Teckningsrätter, BTA eller Nya Aktier som omfattas av Prospektet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, någon provinslag i Kanada, eller enligt tillämplig lag i t ex Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Japan eller Nya Zeeland och får ej, med vissa undantag, distribueras, erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom USA, Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller till personer med hemvist där eller till eller på uppdrag av eller till förmån för U.S. Persons såsom dessa definieras i Regulation S under United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse. Anmälan om teckning och förvärv av värdepapper i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Den som ska fatta ett investeringsbeslut måste förlita sig på sin egen bedömning av Aerocrine och erbjudandet enligt Prospektet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får inte förlita sig på annan information än den som ingår i Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Distributionen av Prospektet innebär inte att informationen är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för Prospektet eller att Aerocrines verksamhet varit oförändrad sedan detta datum. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i Prospektet kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN OCH MARKNADSINFORMATION Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Aerocrines aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som avses, bedöms, förväntas, kan, planerar, uppskattar och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Aerocrine anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Aerocrine inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktande uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Andra faktorer som kan medföra att Aerocrines faktiska verksamhetsresultat eller prestationer avviker från innehållet i framåtriktade uttalanden innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktade uttalanden i Prospektet gäller endast vid tidpunkten för Prospektet. Aerocrine gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar. Prospektet innehåller också information om de marknader där Aerocrine är verksamt och om Aerocrines konkurrensmässiga ställning på dessa marknader, däribland information om marknadernas storlek samt information om marknadsandelar. Aerocrine känner inte till några uttömmande bransch- eller marknadsrapporter som omfattar eller vänder sig till marknaden för Aerocrines produkter. Aerocrine anser att informationen om marknadsstorlekar och marknadsandelar i Prospektet utgör rättvisande och ändamålsenliga uppskattningar av storleken på de marknader där Aerocrine är verksamt och på ett rättvisande sätt speglar Bolagets konkurrensmässiga ställning på dessa marknader. Informationen har dock inte blivit bekräftad av någon oberoende part och Aerocrine kan inte garantera att en tredje part som använder andra metoder för insamling, analys eller sammanställning av marknadsinformation skulle komma fram till samma resultat. Viss information bygger också på uppskattningar av Aerocrine. I de fall information i Prospektet har inhämtats från tredje man har informationen återgivits korrekt och, såvitt Bolaget känner till och kunnat förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggorts av sådan tredje man, ingen information har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION Aerocrines reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009, vilka upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) såsom de har godkänts av EG-kommissionen för tillämpning inom EU, införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Viss finansiell och annan sifferinformation som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i vissa tabeller inte summerar exakt till angiven totalsumma. Alla finansiella tal är uttryckta i svenska kronor om inget annat anges och med kronor och SEK avses svenska kronor. Med förkortningen Tkr avses tusen kronor, med Mkr avses miljoner kronor. NOK, USD, GBP och EUR avser norska kronor, amerikanska dollar, brittiska pund respektive Euro. Förutom Bolagets reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

3 Innehåll Sammanfattning 2 Riskfaktorer 6 Inbjudan till teckning av aktier i Aerocrine 10 Bakgrund och motiv 12 VD har ordet 14 Villkor och anvisningar 16 Marknadsöversikt 20 Verksamhetsbeskrivning 26 Historik 36 Finansiell utveckling i sammandrag 38 Kommentarer till finansiell utveckling i sammandrag 40 Kapitalstruktur och annan finansiell information 45 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 47 Bolagsstyrning 51 Aktiekapital och ägarförhållanden 56 Bolagsordning m.m. 60 Legala frågor och kompletterande information 61 Skattefrågor i Sverige 64 Delårsrapport januari juni Ordlista 79 FÖRETRÄDESEMISSIONEN I SAMMANDRAG Företrädesrätt De som på avstämningsdagen den 22 september 2010 är registrerade som aktieägare i Aerocrine har företrädesrätt i Företrädesemissionen. Varje befintlig aktie i Aerocrine berättigar till en (1) Teckningsrätt. Tre (3) Teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) Ny Aktie. I den utsträckning Nya Aktier inte tecknas med företrädesrätt kommer dessa erbjudas samtliga aktieägare och andra investerare till teckning. Teckningskurs 7 kronor per Ny Aktie Totalt emissionsbelopp 155,5 Mkr Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen 22 september 2010 Teckningstid 27 september - 14 oktober 2010 Handel med Teckningsrätter 27 september - 11 oktober 2010 Teckning och betalning med stöd av Teckningsrätter (företrädesrätt) Teckning med stöd av Teckningsrätter sker under teckningsperioden genom kontant betalning. Observera att Teckningsrätter som inte avses utnyttjas måste säljas senast den 11 oktober 2010 för att inte bli värdelösa. Teckning och betalning utan stöd av Teckningsrätter Anmälan om teckning utan företrädesrätt ska ske till Swedbank senaste den 14 oktober 2010 och betalas enligt instruktioner i utsänd avräkningsnota. Handel i BTA Beräknas ske mellan 27 september - 21 oktober 2010 Övrig information Instrument Kortnamn ISIN-kod Aktie AERO B SE Teckningsrätt AERO TR B SE BTA AERO BTA B SE Kommande finansiell information Delårsrapport januari september 12 november 2010 Bokslutskommuniké januari december 24 februari 2011

4 Sammanfattning Denna sammanfattning ska ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut att investera i aktien ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättningen av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifterna som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. ERBJUDANDET I SAMMANDRAG I syfte att stärka Aerocrines finansiella ställning och möjliggöra att Bolaget får en ny ägare av strategisk betydelse beslutade styrelsen för Aerocrine den 15 september 2010, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande den 7 september 2010, att genomföra dels riktade emissioner av nya aktier respektive konvertibler till Novo A/S, ett danskt investmentbolag inom life science och bioteknik, dels en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Den riktade nyemissionen av aktier innebär att Bolagets aktiekapital ökas med kronor genom emission av nya aktier till Novo A/S. Teckningskursen har fastställts till 7 kronor per ny aktie, vilket innebär att Aerocrine genom den riktade nyemissionen tillförs 112,5 Mkr före emissionskostnader. Bolaget upptar även ett konvertibelt lån om nominellt 112,5 Mkr genom en riktad emission av konvertibler till Novo A/S. Lånet, som löper under fem år med en årlig ränta om 8 procent, medför rätt till utbyte mot aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 8,75 kronor, innebärande att Bolagets aktiekapital kan ökas med högst kronor till följd av konvertering. Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital skall ökas med högst kronor genom emission av högst Nya Aktier. Teckningskursen är densamma som i den riktade nyemissionen av aktier, det vill säga 7 kronor per Ny Aktie. Aktieägare i Aerocrine har företrädesrätt att teckna de Nya Aktierna i förhållande till det antal befintliga aktier de äger. Aktieägarna erhåller en (1) Teckningsrätt för varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 22 september Tre (3) Teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) Ny Aktie. För det fall inte samtliga Nya Aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning till de som tecknat utan företrädesrätt i enlighet med vad som anges i avsnittet Villkor och anvisningar. Vid sådan tilldelning ska Nya Aktier i första hand tilldelas Tecknare som även tecknat Nya Aktier med stöd av företrädesrätt. Teckning av Nya Aktier ska ske från och med den 27 september 2010 till och med den 14 oktober 2010 mot kontant betalning. Aktieägarna Investor Investments Europe Ltd, HealthCap och Life Equity Sweden KB, som tillsammans representerar 58,3 procent av aktierna och rösterna i Aerocrine, lämnade i maj 2010 ett aktieägarlån om 7 miljoner USD (jämte ränta) till Bolaget, motsvarande cirka 50,8 Mkr inklusive upplupen ränta. 1 Som betalning för tecknade Nya Aktier får dessa aktieägare kvitta hela teckningskursen mot nämnda aktieägarlån jämte upplupen ränta. Investor Investments Europe Ltd, HealthCap och Life Equity Sweden KB har aviserat att de minst kommer att teckna det antal Nya Aktier i Företerädesemissionen som motsvarar kvittning av deras respektive del av det utestående aktieägarlånet till Bolaget, inklusive upplupen ränta, motsvarande totalt cirka 50,8 Mkr. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer den att tillföra Aerocrine 155,5 Mkr (varav cirka 104,7 Mkr i likvida medel och cirka 50,8 Mkr genom kvittning) före emissionskostnader. AEROCRINE I KORTHET Aerocrine är ett kliniskt baserat medicintekniskt företag som leder utvecklingen av instrument för inflammationsmätning i utandningsluft. Bolaget grundades 1997 av forskare vid Karolinska Institutet och huvudkontoret finns i Solna. Genom att mäta, identifiera och kontrollera inflammationen i stället för att bara mäta lungfunktion och symptom, kan behandling, sjukdomskontroll och i förlängningen patientens vård avsevärt förbättras. Aerocrines grundare upptäckte biomarkören utandad NO, en effektiv metod att mäta luftvägsinflammation. Sedan dess har Bolaget utvecklat produkter som idag hjälper sjukvårdspersonal över hela världen att bättre behandla sjukdomar som orsakas av luftvägsinflammation, framför allt astma. NIOX lanserades 2001 på den europeiska marknaden och är ett instrument som bygger på en vedertagen analysmetod kemiluminiscens. NIOX etablerade sig snabbt som marknadsledare och många forskare världen över har genomfört kliniska studier med NIOX. Instrumenten finns fortfarande på marknaden och fick under 2007 en ersättare och uppföljare i samband med lanseringen av NIOX Flex. 1 Kvittningen av aktieägarlånet kommer att genomföras under teckningsperioden och kvittningsbeloppet är beroende av den växelkurs, USD/SEK, som råder vid kvittningstillfället till följd av att aktieägarlånet är utställt i USD. Se även Förestående emissioner under avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden för indikativ beräkning av kvittningsbeloppet. 2 SAMMANFATTNING

5 NIOX MINO har funnits på marknaden sedan Det är ett litet, handhållet instrument som gör mätningar av utandad NO tillgängliga för fler. MARKNADSÖVERSIKT Det uppskattas att det finns cirka 300 miljoner astmatiker i världen, 2 vilket gör astma till ett av de största globala hälsoproblemen. Astma har blivit allt vanligare hos både barn och vuxna de senaste årtiondena och år 2025 uppskattas antalet astmatiker kunna uppgå till mellan miljoner. 3 Bara i Sverige bedöms antalet astmatiker ha ökat från 1-2 procent av befolkningen under och 1960-talen till cirka 10 procent av befolkningen idag, det vill säga cirka personer. 4 Trots att behandling av astma förbättrats avsevärt sedan regelbunden anti-inflammatorisk medicin började användas för 20 år sedan dog 143 personer på grund av astma i Sverige under I världen uppskattas antalet dödsfall på grund av astma till cirka per år. 6 Den totala kostnaden för astma i Europa beräknades 2003 till cirka 17,7 miljarder EUR. 7 I USA uppskattas de direkta vårdkostnaderna för astma till cirka 15,6 miljarder USD under 2010 och de indirekta kostnaderna till ytterligare cirka 5,1 miljarder USD. 8 AEROCRINES MARKNAD Aerocrine är enligt Bolagets bedömning marknadsledande inom rutinmässig mätning av utandad NO, som ger ett mått på graden av inflammation i luftvägarna hos astmapatienter. På denna marknad, som utgör en del av den totala marknaden för diagnostisering och monitorering av astmapatienter, verkar än så länge endast ett fåtal aktörer. Enligt Bolagets egen bedömning uppgår Aerocrines marknadsandel till cirka 85 procent av den bearbetade världsmarknaden, baserat på försäljnings- och royaltyintäkter för Aerocrine och dess konkurrenter. Antal sålda NIOX FLEX och NIOX MINO har tiodubblats sedan 2004 och uppgår nu till över enheter. Av dessa utgör cirka 500 enheter återförsäljning och Aerocrines installerad bas av NIOX FLEX och NIOX MINO uppgår därmed till cirka enheter. Antal sålda patienttester har ökat markant, idag genomförs över en miljon tester per år med Aerocrines instrument. Försäljningen är fokuserad till nyckelmarknaderna Tyskland och USA, där Aerocrines försäljning sker genom egna dotterbolag. Aerocrine har också dotterbolag i Sverige och Storbritannien. Ett distributionsnätverk säljer Aerocrines produkter i de övriga europeiska länder där Bolaget har representation. I Asien satsar Aerocrine på att utveckla närvaron på stora marknader som Kina och Japan, där distributörsavtal med lokala aktörer ingicks under Under 2008 erhöll NIOX MINO godkännande för marknadsföring i Kina och Bolaget förväntar sig ett godkännande i Japan under andra halvåret Global Strategy for Asthma Management and Prevention, Global Initiative for Asthma, Updated European Federation of Allergy and Airway Diseases Patients Association, ( 4 Farmakologisk behandling vid astma bakgrundsdokumentation, Information från Läkemedelsverket Supplement 1: Dödsorsaker 2008, Socialstyrelsen 6 Global Strategy for Asthma Management and Prevention, Global Initiative for Asthma, Updated European Respiratory Society. The European White Lung Book: The First Comprehensive Survey in Respiratory Health in Europe Morbility & Mortality: 2009 Chart book on Cardiovascular, Lung and Blood Diseases, National Institutes of Health, National Heart, Lung and Blood Institute, October 2009 SAMMANFATTNING 3

6 FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG Nedan presenteras finansiell information i sammandrag för Aerocrine-koncernen. jan-jun jan-jun Nettoomsättning, Mkr 42,1 53,9 98,8 82,4 76,4 Bruttoresultat, Mkr 29,8 38,0 69,0 53,1 50,9 Rörelseresultat, Mkr -47,8-37,0-84,0-135,6-114,0 Bruttomarginal, % Rörelsemarginal, % neg. neg. neg. neg. neg. Eget kapital, Mkr -13,2 76,8 31,6 107,5 135,6 Soliditet, % Nettokassa, Mkr 7,5 50,8 24,3 93,1 118,1 Avkastning på sysselsatt kapital, % neg. neg. neg. neg. neg. Utvecklingskostnader, Mkr 33,6 24,1 57,3 63,1 55,7 Resultat per aktie efter utspädning, kronor -0,7-0,5-1,2-2,8-2,7 Antal utestående aktier vid periodens slut efter utspädning Medeltal anställda RISKFAKTORER I SAMMANDRAG Aerocrines verksamhet och ägande av aktier i Bolaget är förenat med risker av olika karaktär. Risker relaterade till verksamheten och branschen innefattar bland annat myndighetsgodkännanden, marknadsacceptans och kommersialisering, patent och andra immateriella rättigheter samt skydd av dessa, konjunkturutveckling, Bolagets beroende av nyckelpersoner samt av underleverantörer och distributörer, risker relaterade till försening av lanseringar, tvister, produktansvar, tillstånd och lagstiftning, nya metoder och konkurrens. De finansiella riskerna innefattar bland annat valuta-, kredit- och likviditetsrisk. Vidare finns risker förenade med framtida vinstgenereringsförmåga samt framtida kapitalbehov och skatterisk. Även Företrädesemissionen och de Nya Aktierna är förenade med risker. Dessa risker innefattar bland annat Bolagets aktiekurs, risker förenade med avyttring av Bolagets aktie och dess likviditet samt framtida utdelning. Vidare finns risker relaterade till påverkan från ägare med betydande inflytande. Utöver dessa risker måste en investerare även beakta en allmän omvärldsbedömning samt övrig information i Prospektet. För en mer utförlig beskrivning av ovannämnda risker hänvisas till avsnittet Riskfaktorer. Utelämnandet av en risk i denna sammanfattning är inte en indikation på dess betydelse. STÖRRE AKTIEÄGARE Aerocrines större aktieägare per den 30 juni 2010 var Investor Investments Europe Ltd med cirka 25,5 procent av kapital och röster, HealthCap med cirka 22,9 procent av kapital och röster, H&B Holding Ltd med cirka 11,4 procent av kapital och röster samt Life Equity Sweden KB med cirka 9,9 procent av kapital och röster. Genom de riktade emissionerna av aktier och konvertibler som genomförs i anslutning till Företrädesemissionen kommer Novo A/S att bli ny större aktieägare i Aerocrine. För ytterligare information se avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. För information rörande transaktioner med närstående se avsnittet Legala frågor och kompletterande information. STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER Styrelsen består för närvarande av Anders Williamsson (styrelseordförande), Lars Gatenbeck, Lars Gustafsson, Staffan Lindstrand, Magnus Lundberg, Yvonne Mårtensson och Karl Swartling. I samband med Novo A/S investering i Bolaget ställer Lars Gatenbeck sin plats till förfogande och det föreslås att Scott Beardsly väljs till ny styrelseledamot i hans ställe. Ledande befattningshavare är Paul de Potocki (VD och koncernchef), Charles Neff (VD för dotterbolaget Aerocrine Inc.), Mats Carlsson (vice VD samt chef för utveckling och teknisk verksamhet), Michael Colérus (CFO), Kjell Alving (chef för medicinsk och klinisk utveckling) och Magnus Pelles (internationell försäljnings- och marknadsföringsdirektör samt chef för Aerocrines verksamhet i Tyskland). Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är Aerocrines revisor. För mer information om styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare samt Bolagets revisor, se avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. RÅDGIVARE Vid Företrädesemissionen bistår Swedbank Large Corporations & Institutions som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå som juridisk rådgivare. 4 SAMMANFATTNING

7 SAMMANFATTNING 5

8 Riskfaktorer Aerocrines verksamhet påverkas av ett antal faktorer som i vissa avseenden inte alls och i andra avseenden inte helt kan kontrolleras av Bolaget. Nedan beskrivs faktorer som bedöms ha särskild betydelse för Bolagets framtida utveckling. Den nedanstående redovisningen av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan få väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. Samtliga faktorer beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta all information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER Myndighetsgodkännanden Aerocrine är i sin verksamhet beroende av att Bolagets produkter och metod godkänns genom kliniska prövningar eller myndighetsbeslut. Det går inte att i förväg garantera positiva resultat av olika prövningar och inte heller att varje ansökan om produkt- och försäljningsgodkännande verkligen resulterar i ett godkännande. Det kan komma krav på ytterligare kliniska studier, prövningar eller produktmodifieringar för att få ett godkännande. Sådana tillägg kan både försena och öka kostnaderna för en ny produkt. Får Aerocrine problem med att erhålla eller behålla de tillstånd och godkännanden som Bolaget innehar kan det inverka negativt på Aerocrines verksamhet, resultat och finansiella ställning. Marknadsacceptans och kommersialisering Att de som använder Aerocrines metod får ersättning från nationella försäkringssystem och att metoden införs i nationella kliniska riktlinjer för behandling och hantering av astmapatienter är nyckelförutsättningar för en bred användning av Bolagets produkter. Aerocrines arbete för att så ska bli fallet pågår på flera marknader, men Aerocrine kan inte garantera att metod och produkter kommer att kunna uppnå eller bibehålla de krav som ställs för att få ersättning från nationella försäkringssystem på de olika marknader som Aerocrine är verksamt inom. Det går inte heller att garantera tillräckligt fördelaktig ersättning från dessa nationella försäkringssystem eller att systemen kommer att betala ut någon sådan ersättning inom en viss tidsrymd. Det finns inte heller några garantier för att Bolagets produkter och metod får klinisk acceptans och införs i nationella kliniska riktlinjer. Om det på vissa marknader inte blir någon ersättning från försäkringssystemen och inte heller någon klinisk acceptans för metoden kommer det ha avsevärd negativ påverkan på den framtida försäljningstillväxten och därigenom Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Aerocrines verksamhet baseras även på att en stor del av Bolagets framtida försäljning sker utanför Sverige. En internationell expansion är förknippad med osäkerhet och ställer stora krav på organisation och resurser. Kostnaderna för att etablera egna lokala säljbolag är betydande. Patent och andra immateriella rättigheter samt skydd av dessa Aerocrine är beroende av möjligheten att registrera och bevara patent samt skydda andra immateriella rättigheter och specifik kunskap. Aerocrine söker kontinuerligt patent och varumärkesskydd för den metod och de produkter som Bolaget utvecklar. Hittills har Aerocrine försvarat sin patentportfölj framgångsrikt. Aerocrine följer sina konkurrenter noga och arbetar metodiskt med att förvalta de immateriella rättigheterna genom ett globalt samarbete med ledande patentexperter och patentbyråer i såväl USA som Europa. Det kan dock inte garanteras att nuvarande eller framtida patentansökningar leder till godkända patent. Det finns alltid en risk att Aerocrines konkurrenter, med eller utan avsikt, gör intrång i Bolagets patent. Om så bedöms vara erforderligt skyddar Bolaget sina patent genom juridiska processer. Det finns dock en risk att Aerocrine inte kan hävda sina rättigheter fullt ut i en domstolsprocess. Detta skulle kunna komma att ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vidare utmärks den bransch som Aerocrine verkar inom av snabb teknisk utveckling. Det finns därför alltid en risk att nya teknologier och produkter utvecklas som kringgår eller ersätter Aerocrines nuvarande och framtida patent eller andra immateriella rättigheter. Det kan inte uteslutas att Aerocrine oavsiktligt kan anses göra intrång i annans patent och/eller andra immateriella rättigheter. Det kan inte heller uteslutas att Aerocrine dras in i domstolsprocesser av konkurrenter för påstådda intrång i konkurrenters patent eller rättigheter. Intrångstvister kan, i likhet med tvister i allmänhet, vara kostsamma och tidskrävande och kan därför ha en väsentligt negativ inverkan på Aerocrines verksamhet, resultat och finansiella ställning. 6 RISKFAKTORER

9 Konjunkturutveckling Aerocrines framtida försäljning är till viss del beroende av den generella konjunkturen. På marknader där Bolagets metod ännu inte är inkluderad i de nationella kliniska riktlinjerna är Aerocrines försäljningsutveckling särskilt känslig för konjunkturförändringar. En konjunkturnedgång på de marknader där Bolaget verkar skulle kunna minska efterfrågan på Bolagets produkter, vilket kan komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Beroende av nyckelpersoner Aerocrine är i stor utsträckning beroende av ett antal nyckelpersoner. En eventuell förlust av någon eller några av dessa personer kan medföra att Bolagets produktutveckling och kommersialisering av produkter kan fördröjas eller reduceras. Aerocrines förmåga att behålla och rekrytera kvalificerade medarbetare är av betydelse för att säkerställa kompetensnivån i Bolaget. Aerocrine har träffat anställningsavtal med nyckelpersoner på villkor som Bolaget bedömer vara marknadsmässiga. Trots detta finns det inte någon garanti för att Bolaget kommer att kunna behålla dessa nyckelpersoner och ett bortfall av någon av nyckelpersonerna skulle på kort sikt kunna leda till negativ inverkan på Aerocrines verksamhet, resultat och finansiella ställning. Beroende av underleverantörer och distributörer Aerocrine är och kommer i framtiden att vara beroende av samarbeten med andra aktörer för tillverkning av Bolagets produkter. Om en eller flera av Aerocrines leverantörer skulle avbryta samarbetet med Bolaget eller om produktionsstörningar såsom försenade leveranser eller kvalitetsproblem skulle uppstå kan detta orsaka följdproblem i Aerocrines åtaganden gentemot sina kunder. Detta skulle kunna skada Aerocrines rykte och resultera i förlust av både kunder och intäkter. Att som Aerocrine ha distributionsavtal för försäljning av Bolagets produkter medför också en risk att distributören inte uppfyller sina åtaganden eller att dessa avtal kan sägas upp. Ett uppsagt avtal kan leda till en oförutsedd försäljningsminskning och därmed inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Försening av lanseringar Aerocrine arbetar löpande med att vidareutveckla sina produkter samt att introducera nuvarande och på sikt framtida produkter på nya marknader. En eventuell försening i utvecklings- och marknadsaktiviteterna skulle även medföra försening av lanseringen av Bolagets produkter. När Bolaget utvecklar nya produkter görs det ofta i samarbete med andra aktörer, vilket medför att utförande och resultat från dessa prövningar, och därigenom risken för förseningar, delvis ligger utanför Bolagets kontroll. Det går därmed inte att utesluta att sådana förseningar kan uppkomma, vilka följaktligen skulle kunna komma att inverka negativt på Aerocrines verksamhet, resultat och finansiella ställning. Tvister Aerocrine är från tid till annan inblandat i rättsprocesser förknippade med Bolagets löpande verksamhet. Sådana rättsprocesser avser tvister gällande bland annat intrång i immateriella rättigheter, vissa patents giltighet samt kommersiella tvister. Beträffande flertalet av de anspråk som Aerocrine är inblandat i är det inte möjligt att göra en rimlig uppskattning av den eventuella förväntade ekonomiska effekten av de rättsliga processernas slutliga avgörande. I dessa fall gör Aerocrine ingen avsättning. När det gäller mål där förlikning har nåtts eller beslut meddelats, när kvantifierbara böter eller straff utdömts och inte är föremål för överklagande, eller när en förlust är sannolik och Bolaget har kunnat göra en rimlig bedömning av förlusten, redovisar Bolaget förlusten eller gör en avsättning motsvarande den bästa möjliga uppskattningen av den förväntade förlusten. Detta ställningstagande skulle kunna ändras över tid och det går därför inte att lämna några garantier för att förluster som någon process eller utredning kommer att leda till inte kommer att överstiga de avsättningar som bokförts. Tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa den löpande verksamheten, avse betydande belopp eller principiellt viktiga frågor samt medföra betydande kostnader. Om utgången av en rättsprocess inte är till Aerocrines fördel kan Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt. För ytterligare information om de tvister och andra ansvarsfrågor som Aerocrine för närvarande är inblandat i, se avsnittet Legala frågor och kompletterande information. Produktansvar En verksamhet som Aerocrines, vilken inbegriper tester, marknadsföring och försäljning av medicintekniska produkter, riskerar även att tvingas åtgärda, ersätta, återkalla eller återköpa produkter som inte fungerar som de ska. Det finns en risk för att Aerocrine ställs inför produktansvarskrav om en produkt orsakar skada på en person eller egendom. För att möta denna risk har Aerocrine tecknat produktansvarsförsäkringar som Bolaget anser ger ett tillfredsställande försäkringsskydd avseende nuvarande produktansvarsrisker och nya produktansvarsförsäkringar tecknas löpande i den mån det bedöms nödvändigt. Trots detta kan inga garantier lämnas för att Bolagets nuvarande eller framtida försäkringsskydd är tillräckligt för att täcka de eventuella krav som kan komma att ställas kring produktansvar. Det kan därmed inte uteslutas att sådana krav kan komma att inverka negativt på Aerocrines verksamhet, resultat och finansiella ställning RISKFAKTORER 7

10 Tillstånd och lagstiftning Eftersom Aerocrines forsknings- och utvecklingsarbete, produktion och marknadsföring är föremål för kontinuerlig tillsyn från myndigheter finns det ingen garanti för att Bolagets nuvarande tillstånd i framtiden kommer att kunna förnyas på samma villkor som tidigare. Det finns inte heller någon garanti för att sådana tillstånd inte skulle kunna komma att dras in eller begränsas. Ändringar i lagstiftning, försäkringssystem eller tillståndsregler, upptäckt av problem med en produkt eller hos tillverkaren kan därmed komma att inverka negativt på Aerocrines verksamhet, resultat och finansiella ställning. Nya metoder Betydande resurser satsas idag på att finna nya metoder inom inflammationsdiagnostik. Även om forskning inom Aerocrines tillämpningsområde pågått under ett flertal år och det byggts upp en avsevärd klinisk dokumentation inom området, så kan det komma nya metoder som på sikt kan konkurrera med Bolagets metod för utandad NO. Detta skulle kunna komma att påverka Aerocrines verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Konkurrens Aerocrine är marknadsledande inom analys av utandad NO. Det finns andra bolag verksamma inom samma område och det kan starta nya bolag med större kapital och kompetens. Hårdare konkurrens kan emellertid även bidra positivt till att öka marknadsacceptansen för metoden med utandad NO samtidigt som det kan bidra till lägre priser och därmed försämrad marginal för Aerocrine. FINANSIELLA RISKER Valutarisker transaktions- och omräkningsexponering Valutarisk föreligger genom att valutakursförändringar påverkar Bolagets resultat och eget kapital. Valutaexponering förekommer i samband med betalningsflöden i annan valuta än Bolagets funktionella valuta, det vill säga svenska kronor (transaktionsexponering), och vid omräkning av utländska dotterbolags balans- och resultaträkningar till svenska kronor (omräkningsexponering). All intern fakturering samt fakturering i dotterbolagen sker i lokal valuta och all hantering med annan valuta sker via moderbolaget. Koncernens valutaexponering avser primärt USD, EUR samt GBP. Kreditrisk När Aerocrine säljer sina produkter till sina kunder finns det en risk för utebliven betalning. Även om Koncernen har riktlinjer för att försöka säkerställa att försäljning sker till kunder med lämplig kreditbakgrund kan Bolagets kreditrisker komma att leda till negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Likviditetsrisk Likviditetsrisk avser risken för att Aerocrine på grund av brist på likvida medel inte kan fullgöra sina ekonomiska åtaganden eller får minskad möjlighet att bedriva verksamheten på ett effektivt sätt. Aerocrines likviditet påverkas bland annat av betalningsvillkor i krediter till kunder och krediter från leverantörer. Det kan inte uteslutas att Bolaget som en följd av idag okända händelser kan komma att få en brist på likvida medel, vilket i sin tur skulle kunna komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Risker förenade med framtida vinstgenereringsförmåga Sedan verksamheten startade har Bolaget redovisat förlust beroende på att betydande kostnader för utveckling och marknadsföring av produkterna krävts initialt. Aerocrines framtida tillväxt och lönsamhet är beroende av att användarna av Bolagets metod erhåller ersättning från nationella försäkringssystem samt att metoden införs i nationella kliniska riktlinjer för behandling och hantering av astmapatienter. Det kan inte uteslutas att Bolagets metod inte i tillräckligt stor utsträckning inkluderas i nationella ersättningssystem och nationella kliniska riktlinjer för att Bolaget ska nå en framtida lönsamhet. Risker förenade med framtida kapitalbehov Även om förestående emissioner stärker Aerocrines finansiella ställning kan det inte uteslutas att det i framtiden kommer att uppstå behov av ytterligare finansiering av Bolaget, till exempel genom upptagande av lån eller genom nyemission. Tillgången till ytterligare finansiering påverkas av ett flertal faktorer såsom marknadsvillkor, den generella tillgången på krediter samt Aerocrines kreditvärdighet och kreditkapacitet. Även störningar och osäkerhet på kredit- och kapitalmarknaderna kan begränsa tillgången till ytterligare kapital. Skatterisk Aerocrines verksamhet bedrivs i flera länder och såvitt styrelsen känner till sker detta i enlighet med gällande skattelagstiftning för såväl den verksamhet som bedrivs i Sverige som den som bedrivs utomlands. Det kan dock inte uteslutas att Bolagets tolkning av dessa skatteregler är felaktig eller att lagstiftningen förändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom svenska och utländska skattemyndigheters beslut kan därför Bolagets tidigare eller nuvarande skattesituation komma att förändras, vilket kan komma att få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. 8 RISKFAKTORER

11 RISKER RELATERADE TILL FÖRETRÄDESEMISSIONEN Aktiekursen, avyttringar och begränsad likviditet Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan komma att öka och minska i värde kan det inte garanteras att en innehavare kan komma att få tillbaka det satsade kapitalet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka dess aktiekurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys. En investerare bör dessutom alltid noggrant ta del av den löpande informationsgivningen från Bolaget. Begränsad likviditet i Aerocrines aktier kan medföra ökade aktiekursfluktuationer. Aktiernas begränsade likviditet kan resultera i svårigheter för enskilda aktieägare att avyttra större aktieposter. Framtida utdelning Innehavare av aktier i Aerocrine är berättigade till eventuell framtida utdelning, vilken beslutas av bolagsstämman. Bolagets förmåga att i framtiden lämna, och storleken på, sådan utdelning är beroende av Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov och andra faktorer. Villkoren i eventuella framtida kreditavtal kan också förhindra att utdelning sker. Först då en långsiktig lönsamhet har erhållits i Aerocrine kommer förslag om utdelning till aktieägarna att ske. Under de närmaste åren bedömer styrelsen att det därför inte kommer vara aktuellt med någon utdelning till aktieägarna. Se vidare under Utdelningspolicy och övrig information i avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. Ägare med betydande inflytande Aerocrines två största ägare, Investor Investments Europe Ltd och HealthCap, ägde per den 30 juni 2010 tillsammans cirka 48,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Genom de riktade emissionerna av aktier och konvertibler som genomförs i anslutning till Företrädesemissionen kommer även Novo A/S att bli större aktieägare i Aerocrine. Dessa tre ägare kan komma att, med stöd av sina röster, utöva ett betydande inflytande över samtliga frågor som rör Bolaget. Detta kan gynna Bolaget men också vara till nackdel för övriga aktieägare som har andra intressen än Investor Investments Europe Ltd, HealthCap och Novo A/S. Om någon av Aerocrines större aktieägare avyttrar en betydande andel av sitt aktieinnehav, eller om marknaden tror att en sådan avyttring kan komma att ske, kan Aerocrines aktiekurs komma att påverkas negativ och/eller Bolaget få andra större ägare. Ingen av Aerocrines större aktieägare har några förpliktelser att bibehålla sin ägarandel, och därmed finns det inga garantier att någon av de större aktieägarna kommer att bibehålla sin nuvarande ägarandel i Aerocrine efter Företrädesemissionen. RISKFAKTORER 9

12 Inbjudan till teckning av aktier i Aerocrine I syfte att stärka Aerocrines finansiella ställning och möjliggöra att Bolaget får en ny ägare av strategisk betydelse beslutade styrelsen för Aerocrine den 15 september 2010, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande den 7 september 2010, att genomföra dels riktade emissioner av nya aktier respektive konvertibler till Novo A/S, ett danskt investmentbolag inom life science och bioteknik, dels en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Den riktade nyemissionen av aktier innebär att Bolagets aktiekapital ökas med kronor, från kronor till kronor, genom emission av nya aktier till Novo A/S. Teckningskursen har fastställts till 7 kronor per ny aktie, vilket innebär att Aerocrine genom den riktade nyemissionen tillförs 112,5 Mkr före kostnader hänförliga till den riktade nyemissionen. Aerocrine upptar även ett konvertibelt lån om nominellt 112,5 Mkr genom en riktad emission av konvertibler till Novo A/S. Teckningskursen motsvarar lånets nominella belopp. Lånet löper under fem år med en årlig ränta om 8 procent. Novo A/S har rätt att under lånets löptid konvertera lånet till aktier till en konverteringskurs om 8,75 kronor. Bolaget har motsvarande rätt att påkalla konvertering om Aeorcrines aktiekurs under viss tid överstiger 13,10 kronor. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst kronor till följd av konvertering. Enligt villkoren för Företrädesemissionen skall högst Nya Aktier emitteras, vilket innebär att Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst kronor, från kronor efter den riktade nyemissionen av aktier till högst kronor. Teckningskursen är densamma som i den riktade nyemissionen av aktier, det vill säga 7 kronor per Ny Aktie. Aktieägare i Aerocrine har företrädesrätt att teckna de Nya Aktierna i förhållande till det antal befintliga aktier de äger. Aktieägarna erhåller en (1) Teckningsrätt för varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 22 september Tre (3) Teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) Ny Aktie. För det fall inte samtliga Nya Aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning till de som tecknat utan företrädesrätt i enlighet med vad som anges i avsnittet Villkor och anvisningar. Vid sådan tilldelning ska Nya Aktier i första hand tilldelas Tecknare som även tecknat Nya Aktier med stöd av företrädesrätt. Teckning av Nya Aktier ska ske från och med den 27 september 2010 till och med den 14 oktober 2010 mot kontant betalning. Aktieägarna Investor Investments Europe Ltd, HealthCap och Life Equity Sweden KB, som tillsammans representerar 58,3 procent av aktierna och rösterna i Aerocrine, lämnade i maj 2010 ett aktieägarlån om 7 MUSD (jämte ränta) till Bolaget, motsvarande cirka 50,8 Mkr inklusive upplupen ränta. 1 Som betalning för tecknade Nya Aktier får dessa aktieägare kvitta teckningskursen mot hela nämnda aktieägarlån jämte upplupen ränta. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer den att tillföra Aerocrine 155,5 Mkr (varav cirka 104,7 Mkr i likvida medel och cirka 50,8 Mkr genom kvittning) före kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. De totala kostnaderna hänförliga till de riktade emissionerna av aktier respektive konvertibler samt Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 5,2 Mkr. De Nya Aktierna i Företrädesemissionen liksom de aktier som emitteras i den riktade nyemissionen ska medföra lika rätt som de nuvarande aktierna i Bolaget. Aktiekapitalet kommer genom den riktade nyemissionen av aktier till Novo A/S och Företrädesemissionen att kunna öka med högst kronor. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd, men har möjlighet att, helt eller delvis beroende av marknads prissättning av Teckningsrätter, kompensera sig ekonomiskt för utspäd- 1 Kvittningen av aktieägarlånet kommer att genomföras under teckningsperioden och kvittningsbeloppet är beroende av den växelkurs, USD/SEK, som råder vid kvittningstillfället till följd av att aktieägarlånet är utställt i USD. Se även Förestående emissioner under avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden för indikativ beräkning av kvittningsbeloppet. 10 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I AREOCRINE

13 ningseffekten från Företrädesemissionen genom att sälja sina Teckningsrätter. Sådan försäljning måste ske senast den 11 oktober Utspädningseffekten för aktieägare till följd av den riktade nyemissionen av aktier till Novo A/S uppgår till cirka 19,4 procent och är inte möjlig att kompensera sig för. 2 Utspädningseffekten genom Företrädesemissionen uppgår till högst cirka 21,2 procent. 3 Den totala utspädningen genom den riktade nyemissionen av aktier och Företrädesemissionen blir tillsammans högst cirka 36,5 procent. 4 Den riktade nyemissionen av konvertibler till Novo A/S medför vid full konvertering till aktier att aktiekapitalet kan öka med ytterligare högst kronor, motsvarande en Utspädningseffekt för aktieägare om cirka 10,9 procent och som inte är möjlig att kompensera sig för. 5 Investor Investments Europe Ltd, HealthCap och Life Equity Sweden KB har aviserat att de minst kommer att teckna det antal Nya Aktier i Företrädesemissionen som motsvarar kvittning av deras respektive del av det utestående aktieägarlånet, inklusive upplupen ränta, till Bolaget, motsvarande totalt cirka 50,8 Mkr. För ytterligare information om den riktade emissionen av aktier och konvertibler till Novo A/S samt kvittningen av aktieägarlånet i Företrädesemissionen, se Förestående emissioner under avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i Prospektet, aktieägarna i Aerocrine att med företrädesrätt teckna Nya Aktier i Bolaget. Solna den 21 september 2010 Styrelsen för Aerocrine AB (publ) 2 Utspädningen genom den riktade nyemissionen av aktier beräknas som antalet nyemitterade aktier i den riktade nyemissionen av aktier dividerat med totala antalet aktier efter den riktade nyemissionen av aktier. 3 Utspädningen genom Företrädesemissionen beräknas som antalet nyemitterade aktier vid fulltecknad Företrädesemission dividerat med totalt antal aktier efter den riktade nyemissionen av aktier och efter fulltecknad Företrädesemission. 4 Utspädning genom den riktade nyemissionen av aktier och Företrädesemissionen beräknas som antalet nyemitterade aktier i den riktade nyemissionen av aktier och vid fulltecknad Företrädesemission dividerat med totalt antal aktier efter den riktade nyemissionen av aktier och efter fulltecknad Företrädesemission. 5 Utspädningen genom konvertering av det konvertibla lånet beräknas som antalet nyemitterade aktier vid full konvertering av det konvertibla lånet dividerat med totala antalet aktier efter den riktade nyemissionen av aktier samt efter fulltecknad Företrädesemission och efter full konvertering av det konvertibla lånet. INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I AREOCRINE 11

14 Bakgrund och motiv Aerocrine har sedan Bolaget bildades utvecklats successivt i syfte att bygga upp ett fokuserat och självständigt medicintekniskt företag med internationell verksamhet. I Tyskland, den första större marknaden där Aerocrine har etablerat egen organisation och lanserat sin huvudprodukt NIOX MINO, har Bolaget nått stor framgång vad avser den initiala målgruppen lungspecialister. Aerocrine har samtidigt haft möjlighet att verifiera dess långsiktiga affärsmodell och strategi för kommersialisering. Aerocrine är sedan 2003 etablerat i USA med egen organisation. Bolaget har byggt upp en god penetration och acceptans för dess nya teknologi med Bolagets första produkt, NIOX och dess efterföljare NIOX Flex, samtidigt som viktiga relationer med nyckelkunder, kliniska beslutsfattare och myndigheter etablerats. Under 2008 erhöll NIOX MINO marknadsgodkännanden i både USA och Kina, vilket är en nödvändighet för att lyckas kommersiellt var ett år med många positiva nyheter för Aerocrines metod och produkter med ett viktigt steg i USA, där ett av de största privata sjukförsäkringsbolagen, CareFirst BlueCross BlueShield i Mid-Atlantic-regionen, dels antog en ny policy som innebär att mätning av utandad NO ska anses medicinskt nödvändigt i behandlingen av patienter med astma, dels beslutade att kostnadsersätta NO-mätning. Detta är en mycket viktig milstolpe på den amerikanska marknaden. I början av 2010 togs ytterligare ett steg framåt på den amerikanska marknaden då en amerikansk expertpanel bestående av opinionsledare från hela USA utfärdade rekommendationer för användning av utandad NO vid diagnos och behandling av astma. Det är ett viktigt steg mot att Bolagets metod blir inkluderad i de nationella kliniska riktlinjerna för behandling av astma i USA. Nya amerikanska riktlinjer utfärdade av American Thoracic Society förväntas bli publicerade under Aerocrine förväntar sig även att kliniska riktlinjer på många andra marknader kommer att harmoniseras med de amerikanska. Om och när metoden att mäta NO i klinisk praxis rekommenderas i nationella riktlinjer är det sannolikt att både metodens användning och betalningsviljan i sjukförsäkringssystemen ökar. Aerocrines vision är att NO-mätning ska bli för människor som lever med astma vad blodglukosmätning i hemmet är för diabetiker; ett personligt verktyg för att proaktivt hålla sin kroniska sjukdom under kontroll. Som ett steg mot att nå denna vision har Aerocrine och Panasonic Shikoku Electronics Company (PSEC) i november 2009 inlett ett långsiktigt samarbete för att utveckla, tillverka och marknadsföra nya generationer av produkter för mätning av luftvägsinflammation med hjälp av utandad NO. Målet är att kunna tillhandahålla patientanpassade och kostnadseffektiva instrument både för kliniskt bruk och för hemanvänding. Aerocrine har för avsikt att på kort sikt ännu tydligare fokusera på försäljning och lansering av NIOX MINO på den amerikanska marknaden, där Bolaget är ensamt om att tillhandahålla myndighetsgodkända produkter för inflammationsmätning. Aerocrine undersöker även möjligheterna till partnerskap på den amerikanska marknaden för att ytterligare förstärka försäljningskanalerna. Utöver detta kommer fokus vara försäljning i prioriterade länder i Europa samt att påbörja marknadsbearbetning för NIOX MINO i Kina och Japan med bolagets lokala partners. Målet är att under 2010 och 2011 bygga en plattform med en växande försäljning som bas för att därefter kunna vara ett ekonomiskt självförsörjande bolag med positiva kassaflöden. Bolaget har under 2010 erhållit bankfinansiering i form av utökade rörelsekrediter och lån för en ökad flexibilitet avseende både pågående emissionsprocess och strategiska prioriteringar. Det kapital som Aerocrine erhöll genom den företrädesemission som genomfördes under 2008 har framförallt använts för lansera NIOX MINO på den amerikanska marknaden. Vidare har bolaget vidareutvecklat NIOX MINO, kraftfullt försvarat sina patent samt påbörjat samarbetet med PSEC. Huvudsyftet med förestående emissioner är att stärka Bolagets balansräkning och möjliggöra att Bolaget får en ny ägare av strategisk betydelse. Aerocrine kommer via de riktade emissionerna till Novo A/S att tillföras totalt 225 Mkr i likvida medel före emissionskostnader (112,5 Mkr genom emittering av nya aktier och 112,5 Mkr genom ett konvertibelt lån). Företrädesemissionen kommer, vid fullteckning, att därutöver tillföra Aerocrine ytterligare 155,5 Mkr före emissionskostnader (varav cirka 104,7 Mkr i likvida medel och cirka 50,8 Mkr via kvittning). Aktieägarna Investor Investments Europe Ltd, HealthCap och Life Equity Sweden KB har tillsammans lämnat ett aktieägarlån till Aerocrine om 7 miljoner USD och har aviserat att de i Företrädesemissionen avser att teckna minst det antal Nya Aktier i Företrädesemissionen som motsvarar kvittning av deras respektive del av det utestående aktieägarlånet, inklusive upplupen ränta, till Bolaget, motsvarande totalt cirka 50,8 Mkr. Aerocrine kommer därmed via de riktade emissionerna och vid fulltecknad Företrädesemission totalt, före emissionskostnader, att tillföras upp till 329,7 Mkr i likvida medel. Aerocrine kommer att använda kapitaltillskottet från förestående riktade emissioner och Företrädesemission till att i första hand förstärka Bolagets finansiella ställning och som en del av detta återbetala det under 2010 erhållna banklånet om 40 Mkr. Aerocrine kommer därefter att använda likvid från förestående emissioner till att fortsätta lanseringen och försäljningen av NIOX MINO på den amerikanska markna- 12 BAKGRUND OCH MOTIV