1 Firma Bolagets firma är Bure Equity AB (publ). Bolaget är publikt.

Transkript

1 BILAGA 2 BURE EQUITY AB (publ) Årsstämmoprotokoll Org nr BOLAGSORDNING 1 Firma Bolagets firma är Bure Equity AB (publ). Bolaget är publikt. 2 Säte Bolagets styrelse har sitt säte i Göteborg. 3 Verksamhet Bolaget skall investera i och utveckla företag i syfte att skapa värdetillväxt för bolagets aktieägare samt tillhandahålla administrativa tjänster för de bolag där bolaget äger aktier eller andelar samt idka därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst och högst Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 7 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst fem och högst nio ledamöter utan suppleanter. Styrelsen väljes på bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall bolaget ha en eller två revisorer med eller utan suppleanter. Till revisor får väljas registrerat revisionsbolag. 9 Bolagsstämma i) Kallelse Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

2 BURE EQUITY AB (publ) 2 (3) Org nr ii) iii) iv) Anmälan om, samt rätt till deltagande i bolagsstämma Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ordförande Styrelsens ordförande, eller den styrelsen därtill utser, öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordföranden valts. Tid för årsstämma Årsstämma hålles en gång årligen senast under juni månad. v) Ärenden På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1) val av ordförande vid stämman; 2) upprättande och godkännande av röstlängd; 3) godkännande av dagordning; 4) val av en eller två justerare; 5) prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6) framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7) beslut a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör; 8) bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman; 9) fastställande av arvode åt styrelsen; 10) val av styrelse; 11) fastställande, i förekommande fall, av arvode åt revisorerna; 12) val, i förekommande fall, av revisorer och suppleanter; 13) annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

3 BURE EQUITY AB (publ) 3 (3) Org nr Utomståendes närvaro vid bolagsstämma Den som inte är aktieägare i bolaget skall, för det fall att styrelsen så bestämmer och på de villkor som styrelsen anger, ha rätt att närvara eller på annat sätt, t.ex. genom elektronisk uppkoppling, följa förhandlingarna vid bolagsstämma. 11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 12 Likvidation Beslut att bolaget skall träda i likvidation är giltigt om det biträtts av aktieägare med mer än två tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna. Denna bolagsordning antogs vid årsstämma den 28 april 2009

4 BILAGA 3 Årsstämmoprotokoll Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen Att utge marknadsmässiga ersättningar till bolagets ledande befattningshavare är av stor strategisk betydelse för Bure. Ersättningssystemen skall erbjuda konkurrenskraftiga villkor i en bransch där konkurrensen kring kvalificerade medarbetare är hård och samtidigt uppmuntra till att stanna kvar inom Bure. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innefattar följande huvudpunkter. Bure skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation, som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. För att nyckelpersonerna skall uppmuntras till långsiktig samsyn med Bures aktieägare, skall utöver lön, pension och övriga ersättningar även incitament kunna erbjudas i form av aktierelaterade instrument. Den fasta lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden samt erfarenhet och omprövas varje år. Den rörliga ersättningen skall baseras på enkla och transparenta konstruktioner och skall generellt inte överstiga den fasta lönen. Det skall finnas ett tak för den rörliga ersättningen, och även ett golv innan den börjar falla ut. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för verkställande direktören respektive 18 månadslöner för övriga ledande befattningshavare. Detaljerna kring vilka parametrar som styr utfallet för den rörliga ersättningen skall fastställas varje år av styrelsen (om tillämpligt styrelsens ersättningskommitté). Parametrarna skall vara väl avvägda och sammanfalla med aktieägarnas övergripande intressen. Principerna omfattar bolagets VD, ekonomidirektör samt övriga personer (f.n. 1 st) i bolagets ledningsgrupp. Principerna skall även tjäna som vägledning för Bures agerande som ägare i Bures portföljbolag vad beträffar ledande befattningshavare i Bures portföljbolag. Göteborg i mars 2009 BURE EQUITY AB (publ) Styrelsen

5 BILAGA 4 Årsstämmoprotokoll Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier I. Bakgrund I syfte att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan och för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt för att kunna överlåta aktier i samband med eventuella förvärv, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt vad som anges nedan. Det antecknas att bolaget för närvarande inte innehar några egna aktier. Styrelsen föreslår att årsstämman 2009 fattar beslut i enlighet med följande förslag. II. Styrelsens förslag till beslut Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande: 1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget. 2. Förvärv får ske genom handel på NASDAQ OMX Stockholm. 3. Förvärv får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. 4. Betalning för aktierna skall erläggas kontant. 5. Förvärv av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen. Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande: 1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. 2. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på NASDAQ OMX Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det noteras att överlåtelse av aktier ej får ske om syftet inte är något annat än att bedriva handel i aktien. 3. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. 4. Ersättning för överlåtna aktier skall erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller eljest med villkor. 5. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier och grunden för säljkursen är att bästa möjliga villkor för bolaget skall kunna uppnås.

6 2 (3) Motiverat yttrande avseende styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier I syfte att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt för att kunna överlåta aktier i samband med eventuella förvärv, har styrelsen föreslagit att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier i enlighet med vad som framgår av ovanstående förslag. Härav framgår bland annat (i) att bolaget för närvarande inte innehar några egna aktier; och (ii) att styrelsen har föreslagit årsstämman att styrelsen skall bemyndigas att besluta om förvärv av aktier i bolaget på sådant sätt att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Det är styrelsens på de grunder som anges nedan uppfattning att det föreslagna förvärvet av egna aktier är försvarligt med hänsyn till de parametrar som anges i 17 kap 3 andra och tredje styckena i aktiebolagslagen Motivering Det föreslagna förvärvet av egna aktier utgör om det utnyttjas maximalt cirka 126 MSEK vid en aktiekurs om 25,00 SEK/aktie. Detta motsvarar cirka 11 procent av redovisat fritt eget kapital i moderbolaget som uppgår till 1138 MSEK enligt årsredovisningen och efter det i februari slutförda inlösenprogrammet. Styrelsen finner att full täckning finns för bolagets bundna egna kapital efter det föreslagna förvärvet av egna aktier. Styrelsen finner även att det föreslagna förvärvet av egna aktier är försvarligt med hänsyn till de parametrar som anges i 17 kap 3 andra och tredje styckena i aktiebolagslagen (verksamhetens art, omfattning och risker samt konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt). Styrelsen vill därvid framhålla följande. Verksamhetens art, omfattning och risker Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och av avgivna årsredovisningar. De verksamheter som bedrivs i bolaget och koncernbolagen medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i aktuella branscher eller de risker som i allmänhet är förenade med bedrivande av affärsverksamhet. Väsentliga händelser för verksamheten framgår av avgivna årsredovisningar. Härutöver har inte någon väsentlig händelse inträffat som negativt påverkar bolagets förmåga att göra värdeöverföringar till bolagets aktieägare. Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt Styrelsen bedömer att bolagets och koncernens egna kapital efter det föreslagna förvärvet av egna aktier kommer att vara tillräckligt stort i relation till verksamhetens art, omfattning och risker. Styrelsen beaktar i sammanhanget bland annat bolagets och koncernens historiska utveckling, budgeterad utveckling, investeringsplaner samt konjunkturläget och det i februari 2009 slutförda frivilliga inlösenprogrammet. Följande finansiella nyckeltal, ställning och likviditet har proforma justerats och beaktat det i februari 2009 slutförda inlösenprogrammet. I proforma beräkningen har ingen justering gjorts avseende löpande affärsverksamhet. Det noteras särskilt att moderbolaget är skuldfritt och har en nettolåne-

7 3 (3) fordran på cirka 840 MSEK. Det redovisade egna kapitalet uppgår till MSEK och soliditeten uppgår till 96 procent. Koncernen har en nettolånefordran på cirka 956 MSEK. Koncernens redovisade egna kapital uppgår till MSEK och soliditeten till 74 procent. För mer detaljer hänvisas till avgiven årsredovisning Styrelsen har företagit en allsidig bedömning av bolagets och koncernens ekonomiska ställning och dess möjligheter att på sikt infria sina åtaganden. Det föreslagna förvärvet av egna aktier kommer inte att påverka bolagets och koncernens förmåga att i rätt tid infria sina betalningsförpliktelser. Det noteras även att innan föreslaget bemyndigande utnyttjas av styrelsen det åligger styrelsen att enligt 19 kap 29 aktiebolagslagen upprätta ett nytt motiverat yttrande avseende huruvida det då aktuella förvärvet av egna aktier är försvarligt med hänsyn till de parametrar som anges i 17 kap 3 andra och tredje styckena i aktiebolagslagen utifrån då rådande förhållanden. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Göteborg i mars 2009 BURE EQUITY AB (publ) Styrelsen

8 BILAGA 5 Årsstämmoprotokoll Styrelsens förslag till aktie- och optionsprogram i dotterbolaget AB Scandinavian Retail Center Styrelsen föreslår att stämman godkänner införandet av aktie- och optionsprogram i dotterbolaget AB Scandinavian Retail Center (SRC), Programmen erbjuds de anställda till marknadsvärden, bekräftade av oberoende värdering genomförd av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (ÖPWC), fastställda vid erbjudandetidpunkterna. Styrelsens motiv till programmen är att säkerställa fortsatt god utveckling i bolagen genom att likställa målbilden mellan management och ägarna. Programmet avser en kombination av köpoptioner på aktier i SRC samt köp av aktier i bolaget. De anställda erbjuds att förvärva enheter bestående av en aktie och tre köpoptioner. Såväl aktier som köpoptioner erbjuds till marknadsvärde fastställt vid förvärvstidpunkten. Totalt erbjuds optioner och aktier motsvarande 18 procent av Bure Equity AB:s innehav av aktier. SRC har inte några utestående optionsprogram sedan tidigare. Antalet deltagare uppgår till maximalt 10 personer, vilka är anställda i ledande befattningar inom SRC. Optionens löptid är fem år och kan utnyttjas för förvärv av aktier under perioden 1 31 maj 2014 eller vid den tidigare tidpunkt då företagets aktier noteras eller övergår i annans ägo. Lösenpriset motsvarar aktiens bedömda marknadsvärde per idag med en uppräkning om 10 procent årligen, vilket vid löptidens slut motsvarar kronor. Då köpoptionerna överlåts till marknadspris uppkommer inga sociala avgifter eller kostnader i enlighet med IFRS 2. Vid en bedömd framtida volatilitetsnivå om 30 procent samt antagande om aktievärde vid erbjudandetidpunkten om kronor blir värdet på köpoptionen 228 kronor. Det bedömda marknadsvärdet, som ligger till grund för förvärvspriset enligt villkoren, baseras på en värdering som utförts av ÖPWC. För giltigt beslut enligt styrelsens ovanstående förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Göteborg i mars 2009 BURE EQUITY AB (publ) Styrelsen

9