Disciplinkommitténs rekommendation angående Moretime Professional Services AB (publ)

Transkript

1 1 Disciplinkommitténs rekommendation angående Moretime Professional Services AB (publ) Bakgrund AktieTorgets disciplinkommitté ( Disciplinkommittén ) har från AktieTorget erhållit en skriftlig anmälan med begäran om att Disciplinkommittén ska bedöma huruvida Moretime Professional Services AB (publ) ( Moretime eller Bolaget ) har brutit mot AktieTorgets anslutningsavtal och anslutningsvillkor, såvitt avser Bolagets skyldighet att lämna information till aktiemarknaden på ett korrekt och fullständigt sätt och att säkerställa att information som lämnas till marknaden är korrekt, relevant och fullständig. Om Disciplinkommittén skulle finna att Moretime har åsidosatt nämnda regler har kommittén även ombetts att ge AktieTorgets styrelse en rekommendation om vilken eventuell disciplinåtgärd som bör vidtas mot Bolaget. Vid sammanträde med Disciplinkommittén den 11 september 2015 har AktieTorget, företrätt av chefen för marknadsövervakningen Jonas Myrdal, som biträddes av Jennifer Jankevics och Maria Wengler, gjort några förtydliganden till sin anmälan. Moretime har närvarat vid sammanträdet genom sin verkställande direktör Carl-Fredrik Morander och styrelseordförande Peter Sjögren, vilka biträddes av senior legal counsel Carol Spendilow, och muntligen yttrat sig över AktieTorgets anmälan. Utveckling av sakomständigheter AktieTorget har anfört i huvudsak följande. 1. Information i samband med utdelning av aktier i MDS Moretime noterades på AktieTorget i april I anslutningsmemorandumet framgick på flera ställen att Bolagets IT-plattform var en av Bolagets viktigaste tillgångar. (Se exempelvis markerade avsnitt på sidorna 4, 14 och 31 i memorandumet) Under rubriken legal struktur, s 36 i memorandumet, redogjordes kortfattat för att Bolaget har tre olika dotterbolag, bland annat Mtime Legal AB (Senare namnändrat till MDS Digital Solutions AB, nedan MDS ). Memorandumet innehöll inte någon närmare beskrivning av dotterbolagen och deras verksamhet.

2 2 Sedermera har Bolaget överlåtit delar av rättigheterna till IT-plattformen till MDS. Bolaget har också delat ut ca hälften av aktierna i MDS till Bolagets aktieägare. Efter överlåtelsen av IT-rättigheterna till MDS - men före utdelningen av aktierna i MDS till Bolagets aktieägare - har Bolaget vidare avhänt sig en stor del av MDS till en person med nära kopplingar till Bolaget (genom att medverka till att MDS har riktat en nyemission till personen ifråga). Enligt AktieTorget har Bolaget underlåtit att informera om överlåtelsen av IT-plattformen samt om den riktade emissionen i MDS på ett riktigt sätt. Nedan följer en beskrivning av vad som skett runt detta. Den 30 juni 2014 ingick Bolaget ett avtal som bland annat innebar att den kompletta ITplattformen och samtliga licensrättigheter till programvaror samt medarbetar(e) inom IT överläts till MDS. Syftet var enligt avtalet att uppnå en mer ändamålsenlig koncernstruktur. Bolaget har inte offentliggjort någon information om denna överlåtelse. I november 2014 gjorde Bolaget en företrädesemission. Beträffande IT-plattformen framgick det även av det prospekt som upprättades för emissionen att IT-plattformen var en av Bolagets viktigaste tillgångar. Bland annat framgick att IT-plattformen inklusive vissa digitala tjänster stod för 15 procent av Bolagets omsättning under de första tre kvartalen I ett pressmeddelande den 17 februari 2015 offentliggjorde Bolaget att MDS ska delas ut till Bolagets aktieägare. Det angavs att Efter utdelningen kommer Moretime att äga ca 20% av aktierna i MDS. Någon nyemission kommer inte att göras i samband med utdelningen. Ett komplett utdelningsförslag och listningsmemorandum kommer att tas fram inför Moretimes årsstämma som skall fatta beslut om utdelningen. Årsstämman planeras att hållas i slutet av april. I samband med utdelningen kommer aktierna att noteras på Aktietorget. Vidare angavs att Genomförandet av MDS affärsplan kommer att ledas av Jonas Blomqvist som varit projektledare i arbetet med att designa den automatiserade bokföringstjänsten och som har en bakgrund inom digital affärsutveckling, bl a som ansvarig för PWC:s digitala plattform mybusiness och chef för PWCs redovisningsverksamhet i Stockholm. Jonas kommer även via Fraktal Group, som är specialiserat på digital affärsutveckling, att äga

3 3 ca 30% av MDS. Jag har arbetat nära Moretimes ledning sedan förra våren och är imponerad över den analys som bolaget gjort av marknaden och beslutsamheten i genomförandet av strategin. Jag ser fram emot att bidra med mina och mina kollegor på Fraktals erfarenheter i detta spännande projekt säger Jonas Blomqvist, grundare och VD Fraktal Group. På fråga från AktieTorget har Bolaget förklarat att Jonas Blomqvist har varit fristående konsult till Moretime under delar av 2014 och att han bl.a. har varit rådgivare inom strategi för den digitala utvecklingen. Därutöver finns det enligt Bolaget inga band mellan Jonas Blomqvist och Bolaget eller ledande befattningshavare i Bolaget. Den 10 mars 2015 beslutade en bolagsstämma i MDS att rikta en nyemission av aktier i MDS till Fraktal Consulting AB ( Fraktal ). Betalning för aktierna skedde genom att Fraktal kvittade en fordran om kr mot MDS. Fraktals fordran avsåg dels likvid för förvärv av aktier i bolaget 24Consulting AB, för en köpeskilling om drygt 4,1 mkr, dels fordringar pga. utfört konsultarbete. Genom nyemissionen minskade Bolagets innehav i MDS från 100 procent till cirka 67,5 procent. Den riktade nyemissionen offentliggjordes inte i anslutning till emissionsbeslutet den 10 mars. Information om den har lämnats (såsom pressmeddelande) först den 14 juli Det kan nämnas att Jonas Blomqvist var och är ordförande och VD i 24Consulting. Han har även varit VD i MDS sedan den 19 mars Den 16 mars 2015 träffades ett IT-avtal mellan Bolaget och MDS. Bolaget har på fråga från AktieTorget förklarat att avtalet reglerar MDS tillhandahållande av tjänster till Bolaget. Dessa tjänster är enligt Bolaget något som MDS redan tidigare tillhandahållit men inför den planerade särnoteringen av MDS skrevs ett avtal som bättre speglar relationen mellan bolagen nu när de inte längre ingår i samma koncern. Den 23 april 2015 beslutade bolagsstämma i Bolaget om utdelningen av aktierna i MDS. Bolaget har kommenterat utdelningen av aktierna i MDS i ett flertal pressmeddelanden under våren Här nämns bland annat att Bolaget kommer att äga ca 20 procent (i ett pressmeddelande anges 50 procent) av aktierna i MDS efter utdelningen och att utdelningen motsvarar det bokförda värdet av aktierna. Här nämns dock inget om nyemissionen till Fraktal. Beträffande frågan om vilka tillgångar som tillhör MDS respektive Bolaget anförde Bolaget i ett pressmeddelande den 31 mars 2015 att MDS förfogar över en "komplett IT-plattform och ett processcenter" från och med den 1 mars

4 Utöver detta har någon närmare information inte offentliggjorts om vem som äger rättigheterna till IT-plattformen eller om vad MDS tillgångar består av. Köpet av 24Consulting omnämndes i bolagets Q1-rapport för 2015 (150507), i samband med att Bolaget förklarade hur dess goodwill hade ökat. Någon information om 24Consulting (verksamhet, tillgångar, lönsamhet etc.) och om omständigheterna kring köpet av 24Consulting lämnades dock inte. AktieTorget har frågat Bolaget om Bolaget inte borde ha offentliggjort senast inför utdelningen av MDS - att vissa tillgångar som hänförde sig till IT-plattformen hade överlåtits till MDS. Aktietorget har vidare bett Bolaget klargöra vilket eller vilka bolag som äger eller innehar rättigheter rörande IT-plattformen. Aktietorget har också bett Bolaget förklara varför emissionen till Fraktal och köpet av 24Consulting inte har offentliggjorts tidigare, dvs. i anslutning till emissionsbeslutet, och på ett tydligare sätt. Bolaget har förklarat att utdelningen av aktierna i MDS har kommunicerats på olika sätt inför beslutet på årsstämman i Bolaget den 23 april 2015 och att Bolagets avsikt var att publicera ett listningsmemorandum avseende MDS före årsstämman i Bolaget den 23 april Detta kom dock inte att ske eftersom AktieTorgets noteringsprocess drog ut på tiden, av skäl som till stor del inte var kända för bolaget. Bolaget försökte uppfylla informationsgivningen så väl det kunde genom att, efter avstämning med AktieTorget, publicera en informationsbroschyr om MDS, se bilaga 8. Informationsbroschyren publicerades på Bolagets hemsida den 16 april 2015 och innehåller information om MDS tillgångar, om emissionen till Fraktal och förvärvet av 24Consulting, se främst markerade avsnitt på sidorna 14, 18 och 19. Aktietorget har också haft tillgång till all information redan i mars 2015, genom granskningsprocessen. Moretime hade önskat tydligare information från AktieTorget som rimligen hade kunnat hjälpa till med rådgivning då Bolaget befann oss i en granskningsprocess. Bolaget hade uppskattat ett möte om detta. Bolaget har tryckt på för att informera före utdelningsbeslutet och tog initiativ till att göra om ett utkast till listingsmemorandum till en informationsbroschyr där viss information även föll bort då den enligt instruktion från Aktietorget inte fick förväxlas med ett listningsmemorandum. Korrespondens om hur kravet på informationsgivningen skall uppfyllas när ett IM inte kunde publiceras har diskuterats via telefon och e-post med Aktietorgets noteringsansvarige. Denne har godkänt informationsbroschyren. AktieTorget har inte tagit initiativ till informationsbroschyren utan detta har kommit från Bolaget. Bolaget förstår att det är en brist att broschyren inte publicerades som pressmeddelande men ställer sig frågande till varför detta inte nämndes av AktieTorget när så inte skedde, eftersom en tät kontakt pågått avseende informationsbroschyren mellan Bolaget och

5 5 AktieTorget. Sammantaget tycks det vara olyckliga omständigheter som gjort att Bolaget i denna del inte uppfyllt informationsgivningen, där AktieTorget spelat en betydande roll. Beträffande IT-plattformen har Bolaget även anfört att det i prospektet i november 2014 angavs att Bolaget per den 1 juni och den 1 september 2014 genomfört en omstrukturering innebärande att verksamhet i moderbolaget genom inkråmsöverlåtelser överfördes till dotterbolagen. Beträffande emissionen till Fraktal har Bolaget instämt i att ett pressmeddelande om detta borde lämnats anslutning till beslutet den 10 mars 2015 och att Bolaget här har missat en informationspunkt. En förmildrande omständighet är dock som sagt att Bolaget hade påbörjat processen med ansökan om listning av MDS genom ett möte med AktieTorget den 3 mars Därefter gick Bolaget in i en intensiv period med att få allt på plats inför årsstämmans beslut. Bolaget vill även förtydliga att MDS även har gjort en emission till det helt fristående bolaget Remit AB till exakt samma kurs som till Fraktal. Moretime ställer sig därmed frågande till att emissionen till Fraktal skulle anses som en närståendetransaktion. AktieTorget kan bekräfta att AktieTorgets noteringsansvarige har erhållit informationsbroschyren innan MDS delades ut. Aktietorgets noteringsansvarige har godkänt att broschyren har använts i samband med att Bolaget skulle informera om MDS på så kallade investerarträffar som har arrangerats av AktieTorget. AktieTorget har emellertid på detta relativt tidiga stadium av noteringsprocessen inte haft anledning att i detalj granska eller bedöma innehållet i broschyren eller att ställa detta i förhållandet till Bolagets tidigare offentliggjorda information. AktieTorget var dock angeläget om att broschyren inte skulle ge intryck av att MDS redan var godkänt för notering. Det godkännande som Bolaget refererar till har huvudsakligen avsett detta. AktieTorget klargjorde i samband därmed att broschyren inte kunde kallas för listingsmemorandum (eller liknande). AktieTorgets noteringsavdelning behandlade MDS noteringsansökan och kunde inte förväntas känna till vad Bolaget hade eller inte hade offentliggjort kring dessa händelser utan har kunnat utgå från att Bolaget uppfyller informationskraven. AktieTorgets bedömning Informationen om rättigheterna till IT-plattformen Bolaget har beskrivit IT-plattformen som en av Bolaget viktigaste tillgångar och de som har köpt aktier i Bolaget har inte haft någon anledning att tro annat än att alla rättigheterna kring IT-plattformen har tillhört Bolaget. Inför utdelningen borde befintliga och potentiella aktieägare därför enligt AktieTorget ha fått klar och tydlig information om

6 6 hur tillgångarna har fördelats mellan MDS och Bolaget. Information om denna fördelning får därför när MDS delades ut - anses ha utgjort kurspåverkande information eller, i vart fall information som Bolaget borde ha lämnat i enlighet med AktieTorgets öppenhetsprincip (se bilaga 1, punkt 1 i AktieTorgets noteringsavtal) vilken Bolaget åtagit sig att uppfylla. Offentliggörande ska ske genom AktieTorgets pressmeddelandetjänst eller på annat sätt som medför att informationen får god spridning hos allmänheten (se bilaga 2, punkt 1 i AktieTorgets noteringsavtal). Att publicera information på sin hemsida och i MDS namn uppfyller enligt AktieTorget inte kravet på god spridning. (Det kan även ifrågasättas om informationen i informationsbroschyren har varit tillräckligt omfattande och har lämnats i tillräckligt god tid.) Genom att inte informera om detta på rätt sätt har Bolaget enligt AktieTorget brutit mot noteringsavtalet. Den riktade emissionen till Fraktal och köpet av 24Consulting Den riktade emissionen till Fraktal har avsett ett omfattande belopp, drygt 5,4 mkr. Emissionen har riktats till en person som har nära relationer med Bolaget och som kort efter emissionen trädde in som VD för MDS. Även om emissionen och köpet formellt inte träffas av reglerna om närståendetransaktioner i AktieTorgets noteringsavtal eller i 16 kap. aktiebolagslagen har mellanhavandena i viss mån karaktär av närståendetransaktioner. Aktierna i MDS har betalats genom kvittning av fordringar. Någon upplysning om hur dessa fordringar har uppstått har inte lämnats i den offentliggjorda informationen. Inte heller finns i denna någon uppgift om den köpta egendomen, dvs. 24Consulting, eller hur priset på den har bestämts. (Eftersom köpet skett genom kvittning har det heller funnits något revisorsintyg, vilket hade varit fallet om köpet skett genom apportemission.) Genom att inte informera om emissionen och köpet av 24Consulting på ett tydligt sätt genom pressmeddelande och i nära anslutning till emissionsbeslutet har Bolaget enligt AktieTorget brutit mot öppenhetsprincipen. 2. Kvittningsemissionen till Jeek AB I kallelsen till stämma den 26 mars 2015 anges, se sidan 3 i bilaga 4, att styrelsen den 16 mars 2015 har fattat beslut (under förutsättning av stämmans godkännande) om en riktad nyemission för att förvärva Jeek AB. Köpeskillingen, kr, betalas genom kvittning av fordran. Bolaget angav namnet på säljarna och förklarade att beslutet måste

7 7 tas med nio tiondelars majoritet eftersom säljarna delvis avser personer som omfattas av aktiebolagslagen 16 kap. Någon beskrivning av Jeek AB lämnades inte. Bolaget har senare, den 15 juni 2015, offentliggjort att två av säljarna, som indirekt ägde sammanlagt 33 procent av Jeek AB, är anställda i Bolaget. Bolaget har på fråga från AktieTorget anfört att det anser att informationen har lämnats tillräckligt snabbt. Bolaget har vidare anfört att Jeek AB har utvecklat ett rekryteringsverktyg och att Moretime är enda kunden. Förvärvet gjordes för att skydda tillgången till då bolaget inte har någon aktiv verksamhet. Förvärvet har inte någon stor betydelse som förvärv betraktat. Aktietorgets bedömning Enligt AktieTorgets noteringsavtal, bilaga 2, punkt 24, ska emissionsbeslut offentliggöras så snart som möjligt. Att offentliggöra beslutet 10 dagar efter beslutet får enligt AktieTorget normalt anses vara för sent. Förvärvet av Jeek AB utgör en närståendetransaktion. Förvärvet har avsett en relativt liten köpeskilling vilken även varit begränsad i förhållande till bolagets omsättning (som var 35,6 mkr år 2014) och marknadsvärde (f n drygt 30 mkr). Trots detta anser AktieTorget att informationen om Jeek AB har varit otillräcklig, inte minst m h t att Jeek AB saknade aktiv verksamhet och då förvärvet skedde genom en kvittningsemission. Grundläggande information om Jeek AB - såsom dess verksamhet, omsättning, vinst, eget kapital - har saknats vilket gjort det svårt för aktieägarna att bedöma vad förvärvet kan komma att medföra för Bolaget och om köpeskillingen varit rimlig. Bolaget har därmed enligt AktieTorget även i detta avseende brutit mot öppenhetsprincipen, låt vara att denna överträdelse får betraktas om mindre allvarlig. 3. Information om konvertibelemissionen i november 2014 Den 13 november 2014 beslutade Bolaget om en nyemission avseende konvertibler. Information om nyemission offentliggjordes dock först den 19 februari Bolaget har enligt AktieTorget därmed informerat för sent om denna nyemission. Nedan följer en redogörelse för vad som förevarit kring nyemissionen. Vid en extra bolagsstämma i Bolaget den 3 november 2014 beslutade Bolaget om en företrädesemission avseende aktier som skulle maximalt inbringa 10,45 mkr.

8 8 Teckningstiden bestämdes till den november Vid stämman fattades även beslut om riktad nyemission av aktier i vilken befintliga konvertibelinnehavare i Bolaget gavs rätt att kvitta sina konvertibler, vilka omfattade fordringar om sammanlagt 5 mkr, mot aktier i Bolaget. Även teckningen i den riktade emissionen skulle ske senast den 28 november I pressmeddelande den 13 november 2014, bilaga 10, informerade Bolaget att det erhållit teckningsförbindelser om 3 mkr i den riktade emissionen samt att övriga konvertibler med nominellt värde om 2 mkr hade förvärvats av Dan Castillo genom bolag. Bolaget anförde vidare att det hade ingått en överenskommelse enligt vilken Dan Castillo kommer att engagera sig ägarmässigt i Bolaget. I pressmeddelandet nämndes inte att Bolaget samma dag hade beslutat om en ny emission avseende konvertibler (se nedan, denna emission benämns nedan konvertibelemission nr 2). I pressmeddelande den 2 december 2014 informerade Bolaget om utfallet i företrädesemissionen. Utfallet i den riktade emissionen offentliggjordes emellertid inte. Inte heller nämns något om konvertibelemissionen nr 2. Först i bokslutskommunikén för 2014, som offentliggjordes den 19 februari 2015, informeras om konvertibelemissionen nr 2. Det framgår här att Bolaget har gett ut en ny konvertibel om 2 mkr som förfaller till betalning i december 2016 med konverteringskursen 1,65 kronor och med sista dag för konvertering den 15 november Det anges vidare att 3 mkr av den ursprungliga konvertibelskulden har amorterats genom en kvittningsemission samt att resterande del av denna konvertibelskuld har ersatts med den nya konvertibeln. I kallelse till bolagsstämma den 26 mars 2015, se bilaga 4, framgår att beslutet om konvertibelemissionen nr 2 fattades den 13 november 2014 samt att beslutet förutsatte ett senare godkännande av bolagstämma i Bolaget. AktieTorget har frågat Bolaget varför konvertibelemissionen nr 2 inte offentliggjordes i direkt anslutning till beslutet den 13 november Bolaget har här hänvisat till att man i pressmeddelandet den 13 november 2014 lämnade information om överenskommelsen med Dan Castillo och om att denna skulle komma att engagera sig ägarmässigt i bolaget. Bolaget har också förklarat att det fick hjälp av en extern advokat och en välrenommerad konsult i ärendet och att man därför vid denna tidpunkt inte hade någon anledning att tro att man inte gjorde rätt. Bolaget har härvid hänvisat till de råd man erhållit.

9 9 Bolaget har vidare anfört att skälet till att det formella bolagsstämmobeslutet avseende konvertibelemissionen nr 2 inte fattades i anslutning till den 13 november 2014 var att detta hade inneburit att befintlig konvertibel som förvärvades av Castillo skulle förtidsinlösas och att detta kunde klandras. Löptiden på den förvärvade konvertibeln var fram till 31 januari Därför publicerades rätt eller fel informationen i samband med bokslutskommunikén. Bolaget har slutligen anfört att det finns en juridisk komplexiet som Bolaget tycker man bör ta hänsyn till. Informationen hade kunnat vara tydligare men frågan om hur beslutet om konvertibel 2 skulle fattas var inte självklar och Bolaget valde därför att fokusera på det som var viktigast i pressmeddelandet den 13 november, nämligen att ingen del av konvertibellånet på 5 mkr skulle behöva återbetalas på förfallodagen den 31 januari AktieTorgets bedömning Beslut om nyemissioner samt uppgift om utfallet i emissioner är av grundläggande vikt för värderingen av ett noterat bolag och för bedömningen av maktförhållandena i bolaget. Det följer därför också av AktieTorgets noteringsavtal, bilaga 2, punkt 24, att beslut om emission ska offentliggöras så snart som möjligt efter beslutet. Vidare ska utfallet i emissioner offentliggöras så snart det är känt (punkt 27). I förevarande fall har Bolaget underlåtit att offentliggöra beslutet om konvertibelemission nr 2 i rätt tid. Genom agerandet har Bolaget på ett allvarligt sätt brutit mot AktieTorgets noteringsavtal. Vidare borde Bolaget på ett tidigare stadium ha offentliggjort utfallet av den riktade emissionen som beslutades den 3 november Även detta innebär en överträdelse av regelverket, dock av mindre allvarlig karaktär. AktieTorgets sammanfattande synpunkter Enligt AktieTorget har Bolaget i flera avseenden på ett tydligt sätt brutit mot informationsreglerna. Beträffande val av sanktion kan i viss mån vägas in att Bolaget har bemött AktieTorgets kritik på ett konstruktivt sätt och Bolaget även har rättat till brister genom att lämna kompletterande information till marknaden. Överträdelserna motiverar dock enligt AktieTorget att Bolaget tilldelas en erinran. Moretime har, utöver att lämna den information om Bolagets inställning som redovisats ovan, gjort följande tillägg.

10 10 Beträffande frågan om Bolaget inte borde ha offentliggjort senast inför utdelningen av MDS - att vissa tillgångar som hänförde sig till IT-plattformen hade överlåtits till MDS, emissionen till Fraktal och köpet av 24Consulting vill Bolaget framhålla att Bolaget har haft fortlöpande kontakt med AktieTorget inför utdelningen och den planerade noteringen av MDS. AktieTorget har haft god insyn i processen och i många avseenden fungerat som rådgivare och bollplank. Först i ett sent skede av noteringsprocessen framförde AktieTorget kritik avseende Bolagets informationsgivning. Denna kritik borde AktieTorget ha framfört på ett betydligt tidigare stadium. När det gäller konvertibelemissionen nr 2 har innehållet i pressmeddelandet enligt Bolagets uppfattning varit tillräckligt för att en investerare skulle kunna få en rättvisande bild av bolaget. Bolagets eventuella underlåtenhet att offentliggöra konvertibelemissionsbeslut 2 har därför begränsad betydelse. Disciplinkommitténs bedömning Inledning Ett grundläggande syfte med aktiemarknadens informationsregler är att de som handlar med aktier i ett marknadsnoterat bolag ska kunna göra detta utifrån en rättvisande bild av bolaget. Om så inte sker är risken stor att allmänhetens förtroende för bolaget och värdepappersmarknaden skadas. Det är därför av största vikt att den information som ett marknadsnoterat bolag offentliggör är så tydlig, relevant, korrekt och fullständig som möjligt. AktieTorget har framfört att Moretime brutit mot de regler som omnämns i föregående stycke. Disciplinkommittén gör följande bedömning. Information i samband med utdelning av aktier i MDS Av Bolagets anslutningsmemorandum framgår att Bolaget har beskrivit IT-plattformen som en av Bolaget viktigaste tillgångar. Disciplinkommittén delar AktieTorgets uppfattning att befintliga och potentiella aktieägare inför utdelningen av aktierna i MDS borde ha fått klar och tydlig information om hur tillgångarna hade fördelats mellan MDS och Bolaget. Information om denna fördelning utgör kurspåverkande information och

11 11 sådan information som Bolaget borde ha offentliggjort i enlighet med AktieTorgets noteringsavtal. Genom att inte informera om detta på rätt sätt har Bolaget på ett grovt sätt brutit mot öppenhetsprincipen och därigenom också mot noteringsavtalet. Den riktade emissionen till Fraktal och köpet av 24Consulting Disciplinkommittén delar AktieTorgets bedömning att Bolaget brutit mot öppenhetsprincipen genom att inte informera om den riktade emissionen till Fraktal och köpet av 24Consulting på ett tydligt sätt och i nära anslutning till emissionsbeslutet. Även denna bristande informationsgivning utgör ett allvarligt brott mot öppenhetsprincipen och därigenom också mot noteringsavtalet. Kvittningsemissionen till Jeek AB Som AktieTorget har anfört utgör förvärvet av Jeek AB en närståendetransaktion. Disciplinkommittén delar även AktieTorgets uppfattning att informationen om nyemissionen har lämnats för sent och att informationen om Jeek AB har varit otillräcklig. Bolaget har därigenom brutit mot öppenhetsprincipen och noteringsavtalet. Information om konvertibelemissionen i november 2014 Som AktieTorget har anfört är beslut om nyemissioner samt uppgift om utfallet i emissioner av grundläggande vikt för värderingen av ett noterat bolag och för bedömningen av maktförhållandena i bolaget. Det framgår också uttryckligen av bilaga 2 till AktieTorgets noteringsavtal att beslut om emission ska offentliggöras så snart som möjligt efter beslutet. Vidare ska utfallet i emissioner offentliggöras så snart det är känt. I förevarande fall är det utrett att Bolaget genom ett styrelsebeslut i november 2014 fattat beslut om konvertibelemission nr 2. Bolaget har gjort gällande att den information som lämnades i pressmeddelandet den 13 november 2014 varit tillräcklig för att en investerare skulle kunna få en rättvisande bild av bolaget. Disciplinkommittén delar inte denna bedömning. Förutom att pressmeddelandet saknar information om konvertibelemission nr 2 saknar pressmeddelandet också information om att beslutet om konvertibelemission 2 får till följd att Bolaget får ett ytterligare kapitaltillskott om 2 MSEK. Vidare saknas information om att detta kapitaltillskott ska användas för att återbetala den återstående delen av konvertibelemission 1, utöver de 3 MSEK som enligt pressmeddelandet kommer att omvandlas till aktier. Denna typ av information är av

12 12 väsentlig betydelse för den som handlar med aktier i Bolaget, särskilt mot bakgrund av Bolagets omsättning och marknadsvärde vid den aktuella tidpunkten. Mot denna bakgrund gör Disciplinkommittén bedömningen att Bolaget dels underlåtit att offentliggöra beslutet om konvertibelemission 2 i rätt tid dels underlåtit att informera om vilken betydelse beslutet har för Bolagets ekonomiska situation. Genom att inte informera om dessa omständigheter har Bolaget brutit mot öppenhetsprincipen och därigenom också mot noteringsavtalet. Sammanfattning Sammanfattningsvis har Disciplinkommittén funnit anledning att rikta kritik mot Moretime i flera hänseenden. Det är enligt kommittén klarlagt att Moretime under en längre period vid ett flertal tillfällen överträtt sin skyldighet att lämna information till aktiemarknaden på ett korrekt och fullständigt sätt och att se till att lämnad information till marknaden är korrekt, relevant och tillförlitlig. Överträdelserna är enligt disciplinkommittén vid en samlad bedömning så allvarliga att de motiverar en sträng sanktion. Frågan är då om det vid övervägandet av val av sanktion ska tillmätas någon betydelse att AktieTorget av oaktsamhet kan ha medverkat till att Bolagets informationsgivning blivit bristfällig, vilket Bolaget har gjort gällande. Enligt Disciplinkommittén bör, i likhet med den situationen att en legal rådgivare till Bolaget varit oaktsam i sin rådgivning till Bolaget, en eventuell bristfällig hantering av AktieTorget gentemot Bolaget inte påverka kommitténs rekommendation. Rekommendationen bör enbart grundas på en bedömning av hur allvarlig överträdelsen är utifrån marknadens behov av korrekt, relevant och tillförlitlig information. Ansvaret för att detta behov tillgodoses ligger på Bolaget, även om Bolagets brister i informationsgivningen kan ha en rimlig förklaring, och Bolaget kan inte undandra sig detta ansvar genom att peka på annans delaktighet i Bolagets bristfälliga hantering. Mot denna bakgrund och med beaktande av antalet överträdelser och dess art, har Disciplinkommittén funnit skäl att rekommendera styrelsen att tilldela Bolaget en allvarlig erinran.

13 13 Disciplinkommitténs rekommendation Disciplinkommittén rekommenderar AktieTorgets styrelse att tilldela Moretime Professional Services AB (publ) en allvarlig erinran på grund av ovan redovisade brister i Bolagets informationsgivning. Anders Ackebo (ordförande) Anders Broström Björn Wendleby