Etik, regler och vdrdering pa kapitalmarknaden

Transkript

1 Pontus Kagerman Cecilia Lohmander Adri De Ridder Etik, regler och vdrdering pa kapitalmarknaden Norstedts Juridik

2 Innehall Forord 5 Lasanvisningar 7 Dell. Sparande och kapitalforvaltning Sparandeformer, finansiella instrument och kapitalforvaltning Banksparande Aktier 23 Aktiesparklubb Svenska och utlandska depabevis Strukturerade produkter 25 Aktieindexobligationer, Omvdnda konvertibler Konvertibla skuldebrev Obligationer och andra rantebarande instrument Allman kunskap om fondsparande och olika fondtyper utifran placeringsinriktning 29 Rdntefonder, Aktiefonder, Blandfonder, Indexfonder, Hedgefonder, Fond i fond Olika slag av fonder Nagra olika former for kapitalforvaltning 33 Rddgivande forvaltning, Diskretiondr forvaltning, Diskretiondr kapitalforvaltning och opreciserade uppdrag Fragor och svar Lagen om investeringsfonder Lagen om vardepappersfonder - investeringsfonder; fondbolag - fondforetag - vardepappersfond - specialfond - forvaringsinstitut 38 Fondbolag, Fondforetag/forvaltningsforetag, Investeringsfonder; vardepappersfonder och specialfonder, Forvaringsinstitut, Fondbestdmmelser, Krav pa information, Informa-

3 10 Innehdll tionsbroschyr och faktablad, Arsberdttelse och halvdrsredogorelse, Tillhandahdllande av information Forutsattningar for tillstand Tillsyn, sanktioner Corporate Governance (agarstyrning) Fragor och svar Derivat och aktielan Aktieoption 51 OTC-optioner, Standardiserade optioner, Kort om handeln med standardiserade optioner, Warranter Teckningsoption Indexoption Terminer (Futures, forwards och liknande instrument) Aktielan Fragor och svar Forsakrings- och pensionssparande samt forsakringsformedling 60 Livforsdkringar Premiepensionssparandet Pensionsforsakring (traditionell) Fondforsakring (Unit Linked) IPS, Individuellt Pensionssparande Kapitalforsakring Forsakringsformedling och god forsakringsformedlingssed 69 God forsakringsformedlingssed, Tillborlig omsorg, Anpassning till den enskilda kunden, Ldmplig losning Forfattningar om forsakringsformedling 72 Tillstand, Anknuten forsdkringsformedlare, Kunskap och kompetens, Information, Funktioner och rutiner, Tillsyn Fragor och svar Risker, riskhantering och riskjusterad avkastning Kredit-och motpartsrisker Marknadsrisker (rante-, valuta- och kursrisker) Likviditetsrisker Operativa risker Direktavkastning och vardetillvaxt Riskdefinitioner (total risk, marknadsrisk) Avkastning relativt risk 83

4 Innehdll I I Sharpe-kvoten, Treynor-kvoten samt Jensens alpha-matt som utvarderingsmatt Tolkning av riskjusterad avkastning Alternativa investeringsstrategier Syftet med alternativa investeringsstrategier (AIS) Utvardering av alternativa investeringsstrategier (AIS) Skattefragor 91 Det svenska skattesystemet, Deldgarrdtter och fordringsrdtter, Marknadsnoterad Beskattning av svenska aktier och fonder 94 Marknadsnotering Beskattning av utlandska aktier och fonder Kapitalbeskattning 97 Rdtt beskattningsdr 1.7'.4 Kapitalvinstbeskattningen 99 Rdtt beskattningsdr, Storleken pa kapitalvinst och kapitalforlust, Verklig och definitiv forlust, Kvotering av kapitalvinst och kapitalforlust Momsfragor m.m Fragor och svar 104 Del 2. Handel och administration Emissionshantering Bolagsstammans betydelse som beslutsforum Skillnaden mellan olika emissionsformer, ny- och fondemission 109 Nyemission av aktier, Fondemission, Uppdelning och sammanldggning av aktie Anmalnings-och teckningsrutiner vid emissioner 112 Avstdmningsdag och teckningsrdtt, Avskiljandet, Teckning och teckningstid, Tilldelning av aktier och registrering av emissionen, Forvaltarregistrerade aktier, Handel med teckningsrdtter, Betald Tecknad Aktie (BTA) Ett vardepappersinstituts olika roller vid emission 117 Rddgivning och samordning, Loggbok, Prospekt, Granskning av emittenten, Marknadsforing, Garantier, Anmdlningar och tilldelning Fragor och svar 121

5 12 Innehdll 2.2 Kontoforing, clearing och settlement Kort oversikt over svenska clearingorganisationer och kriterier for clearingverksamhet 123 VPC som clearingorganisation, Stockholmsborsen som clearingorganisation, Kriterier for clearingverksamhet Hanteringen av dematerialiserade finansiella instrument Grundlaggande bestammelser om kontoforing och registerhallning Kontoforande institut, clearingmedlemmar Rattsverkningar vid kontoforing 130 Rostrdtt och utdelning, Overldtelse och pantsdttning Vardepapperskonton och VP-systemet Bokforing av affarer 134 En transaktion i VP-systemet Likvidhanteringen och betalningar Fragor och svar Vardepappersinformation Informationssystem Oppenhetsdirektivet 141 Emittenters informationsskyldighet enligt lag, Emittenters informationsskyldighet enligt Stockholmsborsens noteringsavtal, Omedelbart och samtidigt offentliggorande, Selektiv information, Hur skall ett offentliggorande ske?, Obligatoriska informationstillfalien, Kontinuerlig informationsgivning - generalklausulen, Uppskjutet offentliggorande, Information till borsen, Analytikerkontakter, Informations- Idckage, Skillnaden mellan kurspdverkande information och insiderinformation, Finansinspektionens roll, Informationsdistributorer Information om emittenter och instrument Fragor och svar Depahantering och efterfoljande affarsredovisning Depahanteringen i praktiken 156 Servicekonton Forvaltarens uppgifter Redovisning av affarer 159 Utford order, Diskretiondr kapitalforvaltning (portfoljforvaltning), Depd 1AA Aviseringar, avrakningsnotan m.m Fragor och svar 161

6 lnnebdll Handel med finansiella instrument Handelsregler och rapportering 163 Kursmanipulation, Order och avslut, Ordervillkor, Automatisk handel, Automatisk orderformedling, Transaktionsrapportering Leveransregler Kommission, sjalvintrade och handel i eget lager 170 Kommissiondrens rdttigheter och skyldigheter, Relationen till tredje man, Sjalvintrade, Kombination, Egen handel, Nya regler Flaggningsregler 176 Aktiedgares flaggningsskyldighet, Emittenter skall flagga innehav av egna aktier, Vite och straffavgift Basta orderutforande och Orderhantering i ovrigt Fragor och svar Bors-och marknadsplatsverksamhet 185 Marknadsplatser, Marknadsplatser for finansiella instrument, Tillstdndsplikt for att driva marknadsplats, Krav pa marknadsplatser, Overvakning/surveillance, Disciplinndmnd, Krav enligt lag och enligt avtal, Tillsyn Svenska borser och nagra storre utlandska 192 OMX Nordic Exchange Stockholm AB, Nordic Growth Market (NGM), London Stock Exchange (LSE), Frankfurter Wertpapierborse (FWB)ZDeutsche Borse, NYSE Euronext (NYX), NASDAQ, Tokyoborsen, Jdmforelse Borsmedlemmar och deras forhallande till borsen 199 Lagens krav pa en deltagare, Stockholmsborsens krav pd en borsmedlem Emittenter och deras forhallande till borsen 201 Lagens krav, Stockholmsborsens och NGM:s krav, Andamdlsenlig handel, Organisation och information, Styrelse, Finansiell styrka, Svensk kod for bolagsstyrning, Noteringsavtalet, Stockholmsborsens marknadsovervakning (Surveillance) Andra marknadsplatser 206 First North, Nordic MTF, AktieTorget, Goteborgslistan, bequoted, Systematisk internhandlare De vanligaste trading- och affarssystemen 210 SAXESS, Orderboken, Hantering av order inom ett institut, Andra handelssystem Internationella trading- och kommunikationssystem 216

7 14 Innehdll Fragor och svar 216 Del 3. Finansiell ekonomi Principer for prissattning av finansiella produkter Radgivning - en farskvara Finansiell radgivning och kundperspektiv Kapitalmarknadens roll och funktion Kapitalmarknadens huvuduppgift Nagra specifika begrepp Rantepolitik Grundlaggande placeringsstrategier Utgangspunkter for radgivning Begreppet portfolj Begreppet diversifiering Nagot om strategisk och taktisk tillgangsfordelning "Fed-modellen" som varderingsverktyg Avkastning och risk Avkastning Genomsnittlig avkastning Nominell och real avkastning Enkel och effektiv ranteberakning Risk for en enskild tillgang En utvikelse Tolkning av riskbegreppet Marknadsrisk - en inledning Marknadsrisk - tolkning och tillampning Riskjusterad avkastning Klassiska riskjusteringsmatt Sharpe-kvoten Treynor-kvoten Jensens alpha-matt Modigliani x Modigliani = M Ovriga metoder Avslutning Grundlaggande portfoljlara Risker Forvantad avkastning Portfolj begreppet 281

8 3.7.4 Portfoljens risk Modern portfoljteori Effektiva portfoljer Fran portfoljteori till kapitalmarknadsteori Utrymme for eftertanke med reducerat padrag Manoverfel? Okontrollerat lage under malfoljning Kurvstrid Kapitalmarknadens roll och funktion Grundlaggande placeringsstrategier Avkastning och risk Riskjusterad avkastning Grundlaggande portfoljlara Fran Ystad till Haparanda Ovningsuppgifter Losningsforslag Ordlista 316 Del 4. Etik och sundhetsregler 329 Innehdll Etik och moral 330 Allmdnt om etik och moral Grundlaggande etiska begrepp och teorier samt etiska riktlinjer pa vardepappersmarknaden 331 Etisk egoism, Etisk relativism, Den inre kompassen, Religios tradition, Pliktetik, Sinnelagsetik, Konsekvensetik, Slutsatser, Etiska riktlinjer pa vardepappersmarknaden, Finansinspektionens rdd, Andra etiska riktlinjer AA.1 Uppratthallandet av ett betryggande avstand till det otillatna 341 Etik, Lagreglering, Sjdlvreglering, Tilldtet, otilldtet och klandervdrt, Respektavstdnd till det otillatna Compliancefunktionen och vem man vander sig till med etiska och svara bedomningsfragor Fragor och svar Normbildning pa vardepappersmarknaden Normbildning pa vardepappersmarknaden 350 Regelskapande organ, EG-rdttsliga regler, Svensk lagstiftning, Finansinspektionens foreskrifter och allmdnna rdd

9 16 Innehdll Sja'lvreglerande organ pa vardepappersmarknaden och dessas regelverk 355 Exempel pa sanktioner genom sjdlvreglering SwedSecs regelverk och hur detta tillampas i praktiken 358 Vilka skyldigheter har de anslutna foretagen?, Vilka skyldigheter har de anstdllda?, Vad hdnder om en licenshavare bryter mot reglerna? Fragor och svar Sundhetsregler 362 Sundhetsregler kontra andra regler Kravet att ta tillvara kundernas intressen och aven i ovrigt handla hederligt, rattvist och professionellt Krav pa organisation, riskhantering, interna riktlinjer m.m. 366 Beslut och ansvar, Driftsdkerhet, Internrevision, Personal och behandling av kunder, Risk, Compliance, Ovrigt, Proportionalitet Regler rorande intressekonflikter och hur sadana konflikter hanteras 369 Marknadsmisslyckanden (market failure), Bristande information, Externa effekter, Uppdragsrelaterade, bolagsrelaterade och marknadsrelaterade intressekonflikter, Atgdrder mot intressekonflikter, Allmdnt om intressekonflikter i vdrdepappersinstitut, Chinese Walls, Kommission, sjalvintrade och kombination, Tilldelning, Incitament, Analyser och investeringsrekommendationer, Leo-lagen, Incitamentsprogram, Ndrstdendeaffdrer, Anstdllningsformdner till ledande befattningshavare, Offentliga bud, Jdv Regler om egna och narstaendes vardepappers- och valutaaffarer 386 Anmdlningsskyldighetslagen, Svenska Fondhandlareforeningen, Anmdlningsskyldighet enligt Svenska Fondhandlareforeningen, Korttidshandelsforbud enligt Svenska Fondhandlareforeningen, Undantag frdn korttidshandelsforbudet Fragor och svar Mutor och bestickning 398 Korruption Regler om mutor och bestickning Hur reglerna om mutor och bestickning tillampas i praktiken 401

10 Rdttspraxis Fragor och svar 405 lnnehdll Penningtvatt och terroristfinansiering 407 Allmdnt om penningtvatt, Penningtvdttens forsta steg, kontanter placeras pa konton, Penningtvdttens andra steg, tillgdngarna flyttas runt, Penningtvdttens tredje steg, tillgdngarna gors "legitima", Penningtvatt i ett internationellt perspektiv Regler rorande penningtvatt och terroristfinansiering 409 Penninghdleri, Terroristfinansiering Praktisk tillampning av reglerna om penningtvatt och terroristfinansiering 411 Identitetskontroll och kundkdnnedom, Hur skall en identitetskontroll genomforas?, Vadgdller om kunden handlar for ndgon annans rdkning?, Finns det undantag frdn kravet pa identitetskontroll?, Vad gdller om kundens identitet redan har kontrollerats?, Rdcker det med att faststdlla kundens identitet?, Vad gdller om kravet pa kundkdnnedom inte uppfylls?, Bevarande av handlingar, Sdrskild gransknings- och rapporteringsskyldighet, Meddelandeforbud, Interna rutiner och utbildning, Boter och tillsyn Fragor och svar Marknadsmissbruk 420 Olika lagar Insider brotten 421 Reglernas syfte, Insiderbrott och obehorigt rojande av insiderinformation, Vad dr insiderinformation?, Icke offentliggjord och inte allmdnt kdnd information, Vdsentlig pdverkan pa priset, Vad dr insiderinformation och vad dr rykten?, Vad menas med att fa insiderinformation?, Vilka affarer och vilka vdrdepapper omfattas?, Undantag frdn handelsforbudet, Uppsdt och vdrdsloshet, Forsok och medhjdlp till insiderbrott, Straff, Rdttspraxis, Bevisfrdgor, Overvakning och sanktioner Lagregler och borsregler om otillborlig marknadspaverkan 446 De olika forbudssituationerna, Typiska dtgdrder som utgor otillborlig marknadspaverkan, Vad menas med otillborligt?, Medhjdlp till otillborlig marknadspaverkan, Straff

11 18 Innehdll Skyldigheten att rapportera insiderbrott och otillborlig marknadspaverkan samt meddelandeforbudet 450 Intern rapportering, Straffbart att inte rapportera och att rdja att rapportering skett Fragor och svar Anmalningsskyldighet och forande av loggbolc 457 Bakgrund Anmalningsskyldighet avseende personer i insynsstallning 458 Vilka finansiella instrument skall anmdlas?, Ndr och hur skall anmdlan goras?, Anmalningsskyldighet for anstdllda i vdrdepappersinstitut och bors Handelsforbudet 461 Undantag frdn handelsforbudet, Sanktioner och overvakning Forande av loggbok Fragor och svar Insattningsgaranti och investerarskydd Insattningsgaranti 466 Insdttningar som omfattas av garantin, Ersdttning bara vid konkurs, Information till kunder, Finansiering Investerarskydd 468 Ersdttning bara vid konkurs, Information till kunder, Finansiering Fragor och svar 469 Del 5. Regelverk pa vardepappersmarknaden Vardepappersrorelse 472 Vdrdepappersbolag/vdrdepappersinstitut Tillstandspliktig verksamhet; olika tillstand och vad dessa avser 472 Agar- och ledningsprovning, Ytterligare forutsdttningar for tillstand att bedriva vardepappersrorelse, Tillsyn, Sanktioner Sidotjanster/sidoverksamheter; olika tillstand och vad dessa avser Sekretess Definition av Finansiella instrument Fragor och svar Analyser och prospekt Oversikt over de olika regelverk som avser prospekt 486

12 Innehdll 19 Prospektliknande handlingar, Erbjudandehandling, Private Placement, Utformning av och innehdll i prospekt, Godkdnnande och offentliggorande, Angerrdtt, Vent har ansvar for ett prospekt eller en erbjudandehandling? Analyser och investeringsrekommendationer 492 Spridning av investeringsrekommendationer, Hantering av intressekonflikter Fragor och svar Klagomalshantering Rattelse av fel 499 Klagomdlsrutiner Hantering av kunders klagomal i ovrigt (ARN, Konsumenternas Bank- och finansbyra, Kronofogdemyndighet och allman domstol) 500 Allmdn domstol, Skiljendmnd, Allmdnna Reklamationsndtnnden, Konsumenternas Bank- och finansbyra, Kronofogdemyndigheten, Aktiemarknadsndmnden Fragor och svar Avtal Allmanna bestammelser for depa- och kontoavtal - bank respektive vardepappersbolag 506 Depd- och kontoavtal, vardepappersbolag, Depdavtal, bank Kundavtal, Integrerat Handels- och Clearingkonto hos Stockholmsborsen Forfogandeavtal mellan kund och vardepappersbolag (reglerar VP-bolagets ratt att aterpantsatta de finansiella instrumenten) Nagot om forekommande avtal inom olika typer av kapitalforvaltning Allmanna villkor for handel med finansiella instrument Allmanna villkor for vardepapperslan Fragor och svar Grundlaggande regler om pantsattning 516 Allmdnt om pant Pantsattning 516 Pantsattning, Sakrdttsliga moment, Allmdnna pantsdttningsregler, Formdnsrdtt och pantrdtt, Pantsattning i praktiken Vardepappersinstitutets roll och riskerna vid pantsattningen 521

13 20 Innehdll Panthavare, Tredje man som innehar annans egendom, Kontoforande institut, Risker vid pantsattning Fragor och svar Grundlaggande kundskyddsregler Konsumentlagstiftningens betydelse pa finansmarknaden 525 Konsument/ndringsidkare, Marknadsforing, Distansavtal, Elektronisk handel, Avtalsvillkor, Konsumentkrediter Kundkategorier 529 Professionell/icke-professionell, Kategorisering av kunder, Jdmbordiga motparter, Byte av kundkategori, Information till/frdn kund God radgivningssed och omsorgsplikt (inkl. lamplighetsbedomningar) 533 Investeringsrddgivning och portfoljforvaltning, Rddgivningslagen, Skadestdndsskyldighet vid vdrdslos radgivning, Ndrmare om vdrdsloshet - ndgra exempel Omsorgsplikt utanfor radgivningssituationer, t.ex. vid utforande av order (inkl. passandebedomningar) 540 Undantag vid Execution-only, Kundorder skall hanteras rdttvist, Best execution order skall utforas med bdsta mojliga resultat for kunden, Passandebedomninglexecution-only I Idmplighetsbedomning, Jdmforelse Dokumentationskrav Kompetenskrav Fragor och svar Bolagsratt - Aktiebolagsratt 551 Olika typer av aktiebolag Aktien och aktiens rattsverkningar Aktieboken och aktiebrev Annan central formalia (t.ex. registrering hos Bolagsverket och registreringsbevis) Avstamningsbolag och hanteringen av dessa Bolagets beslutandeorgan 556 Ratten att foretrdda ett aktiebolag Fragor och svar 558 Sakregister 561