Kommunstyrelsens handling AKTIEÃGARA VTAL. mellan. Katreholms kommun Briova Fastigheter AB (publ) f19w

Transkript

1 Kommunstyrelsens handling AKTIEÃGARA VTAL mellan Katreholms kommun Briova Fastigheter AB (publ) f19w "

2 2 (9) INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. Parter Bakgrund och syfte Bolaget och dess verksamhet Bolagets firma Bolagsordning Bolagets lokaliseriiig Styrelse och verkställande direktör Bolagsstämma Enighet vid vissa beslut Verkställande direktör Revisorer Firm ateckning Finansiering Utdelning Överlåtelse av rättigheter och skyldigheter Överlåtelse eller pantsättning av aktier Förköp Inlösen av aktier vid parts kontraktsbrott Inlösen vid parts obestånd V ärdering av aktier A vtalstid Meddelanden Rubriker Ändringar Fullständig reglering...: Passivitet Sekretess Skiljedom Villkor för avlalels gillighel Ll Çl

3 3 (9) 1. Parter 1.1 Katrineholms kommun, , CKommunen"), Katreholm 1.2 Brinova Fastigheter AB, org. nr , Verkstadsgatan 13, Helsingborg, r'briova") 2. Bakgrund och syfte 2.1 Briova bedrver verksamhet avseende ägande, förvaltng och projektutvecklg av fastigheter. 2.2 Parterna har överenskotnt att gemensamt utveckla och exploatera mark inom Katreholms kommun för att upprätt logistifastigheter i anslutng ti Katreholms blivande kombitermal. Mot bakgrd därav har Parterna beslutat att samarbeta i ett för ändamålet gemensamt ägt bolag CBolaget"). 2.4 Dett aktieägaravtal har ingåtts för att reglera Parternas gemensamma ägande av Bolaget samt Bolagets verksamhet. 3. Bolaget och dess verksamhet 3.1 Bolaget ska ägas ti fyrtionio 49 procent av Kommunen och ti femtioen 51 procent av Briova. Bolaget ska ha ett aktiekapital om SEK fördelat på aktier. Såvitt erforderligt ska parterna medverka i split, emission och/ eller överlåtelse för att uppnå nämnda ägandeförhållanden. Avsikten är att Bolaget ska utgöras av det inti denna dag viande bolaget Briova Nova 176 AB (för ändrg ti fima enlgt nedan) med org nr Bolaget ska som målsättng ha ett eget kapital motsvarande en soliditet om trettio (30) procent, dock ska soliditeten aldrg understiga ~ugofem (25) procent. 3.3 Bolagets verksamhet ska omfatta att utveckla och exploatera mark samt äga och förvalta fastigheter inom Katreholms kommun. För nämnda syfte ska Bolaget verka för att från Kommunen förvärva markområde enlgt Bilaga 1 samt erhålla optionsrätt att förvärva ytterligare ett markområde för expansion österut. 4. Bolagets firma Bolagets fima ska vara Katreholms Logisticentrutn AB. 5. Bolagsordning Bolagets bolagsordnig ska ha det innehåll som framgår av Bilaga 2. Parterna förbinder sig att aktivt medverka ti att en bolagsordnig med lydelse enlgt Bilaga 2 snarast möjligt antas och registreras vid Bolagsverket. är dispositiva. ~ Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i Bolagets bolagsordnig och detta avtal ska avtalets bestämmelser äga företräde i den mån bolagsordnigens bestämmelser Ai

4 4 (9) 6. Bolagets lokalisering Bolaget ska ha sitt säte i Katreholms kommun. 7. Styrelse och verkställande direktör 7.1 Bolagets styrelse ska bestå av fyra av bolagsstämman valda ordiarie ledamöter. Briova respektive Kommunen ska ha rätt att utse två ledamöter vardera. Kommunens ledamöter utses av kommunfuäktige i Katreholt. Innan Parterna beslutar om via personer som ska utses ti styrelseledamöter ska samråd äga ru. 7.2 Briova ska utse styrelsens ordförande ti och med årsstämman Kommunen ska utse styrelsens ordförande från tiden från årsstämma 2008 ti och med årsstämma Därefter ska Kommunen och Briova för ett år i taget tom årsstämma utse styrelsens ordförande. 7.3 För tid under vien styrelsens ordförande har utsetts av Briova ska Kommunen ha rätt att utse verkställande diektör i Bolaget. För tid under vilen styrelsens ordförande har utsetts av Kommunen ska Brinova ha rätt att utse verkställande diektör i Bolaget. 8. Bolagsstämma Bolagsstämma ska avhålls då så erfordras enlgt lag eller enlgt Bolagets bolagsordnig eller detta avtal. Styrelsens ordförande har rätt att vara ordförande på bolagsstämman. 9. Enighet vid vissa beslut För giltigt beslut i följande frågor rörande Bolaget ska, oavsett vad aktiebolagslagen eller bolagsordnigen stadgar, enighet föreligga mellan partema. (i) Andrg av bolagsordnigen. (n) Andrg av Bolagets aktiekapital, utgivnig av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckng och vistandelsbevis. (ii) Vinstutdelng, om denna avver från bestämmelserna i punkt 14. (iv) Beslut att Bolaget ska träda i liidation i annat fall än då så ska ske enlgt lag eller detta avtal. (v) Andrg av lokaliserigen av Bolagets verksatnet. (vi) Andrig av Intngen av Bolagets verksamhet. (vn) Investering i fastighet, byggnader, maskier och/ eller inventarier ti ett sammanlagt investeringsbelopp överstigande SEK per räkenskapsår. (vii) Upptagande eller förändring av lån eller annan kredit. (ix) Ställande av säkerhet. /J ~

5 5 (9) (x) Väsentlg organisatorisk förändring (förändrgar enlgt punkt 7.3 ovan undantagna). (xi) Förvärv eller överlåtelse av aktier eller rörelse eller rörelsegren. (xi) Överlåtelse av fastighet. (xi) Bildande eller nedlggng av dotterbolag. (xiv) Utseende av styrelse i Bolagets dotterbolag. (xv) A vtal eller förändrg av avtal mellan Bolaget och någon av Parterna eller någon närstående ti någon av Parterna. (xv) Avtal eller förändrg av avtal om samarbete med annan, om avtalet i väsentlg mån påverkar Bolagets verksamhet. Förekommer ti behandlg på bolagsstämma eller styrelsesammanträde sådan fråga som enlgt föregående stycke fordrar enihet mellan parterna och kan enihet ~te uppnås, ska frågan avföras från dagordnigen och bordläggas ti nästa bolagsstämma eller styrelsesammanträde. Om oenigheten kvarstår även efter nästa bolagsstämma eller styrelsesammanträde ska parterna i god anda ineda förhandlg om hut samarbetet i Bolaget lämpligast ska upplösas. Om parterna inte på detta sätt lyckas enas om hut samarbetet ska upplösas ska upplösnig endast kunna ske enlgt bestämmelserna om förköp nedan. 10. Verkställande direktör Verkställande diektören utses av styrelsen, som därvd ska beakta vad som anges i punkt 7.3 ovan. 11. Revisorer Parterna ska gemensamt utse en auktoriserad revisor jämte revisorssuppleant, alternativt ett auktoriserat revisionsbolag. Om parterna inte kan enas därom har envar av dem rätt att utse en auktoriserad revisor jämte revisorssuppleant, alternativt ett auktoriserat revisionsbolag. 12. Firmateckning Bolagets fima tecknas av styrelsen eller av två (2) styrelseledamöter i förenig, av via en ska vara utsedd av Kommunen och en av Briova. Verkställande diektören ska ha rätt att teckna Bolagets fima för löpande förvaltnigsåtgärder i enlghet med aktiebolagslagens bestammelser därom. 13. Finansiering Bolagets verksamhet ska fiansieras genom dess aktiekapital samt i övrigt genom internt genererade medel och/ eller upplånig. Parterna ska dock i förhållande ti sin agarandel vara skyldiga att tiskjuta kapital ti Bolaget eller att teckna garanti för Bola-li 9b

6 6 (9) get om så erfordras för att undvia tvångslidation, betalngsinställelse, konkurs eller fö:r att återställa Bolagets aktiekapital intakt. Denna reglerig gäller endast Parterna inbördes och får inte åberopas av tredje man. 14. Utdelning Utdelng ti aktieägarna ska varje år ske med ett belopp motsvarande den genomsnittga statslåneräntan för det aktuella räkenskapsåret, med tiägg av tre (3) % p.a., av Bolagets egna kapital enl den av bolagsstämman fastställda årsredovisnigen, dock endast i så stor utsträckng som utdelngsbara medel fins, samt under förutsättg att övriga krav för värdeöverförig enlgt aktiebolagslagen (2005:551) uppfylls och att sådan utdelng inte medför att Bolagets. soliditet kommer att understiga 30 %. 15. Överlåtelse av rättigheter och skyldigheter Pars rättgheter och/ eller skyldigheter enlgt detta avtal får inte överlåtas eller pantsättas utan samtidig överlåtelse av de aktier somomfattas av avtalet och inte utan de andra parternas skrftlga godkännande. 16. Överlåtelse eller pantsättning av aktier Part ska inte ti tredje man överlåta eller pantsätta sina akter i Bolaget utan den andra partens skriftlga medgivande. Överlåtelse av aktier i Bolaget ti tredje part ska ske på så sätt att (i) vardera parten ska överlåta en andel av det antal aktier som den tredje parten önskar förvärva som motsvarar sådan parts andel av det totala antalet aktier i Bolaget, (n) att de av parterna gemensamt kontrollerade antalet aktier i Bolaget ej underskrder 51 % av totala antalet aktier i Bolaget och (ii) förvärvande part titräda detta avtal som part Förköp 17.1 Utöver vad som stadgas i punkten 16 ovan äger part CSäljande part") rätt att överlåta hela, men ej del av, sitt aktieinnehav i Bolaget ti tredje man under förutsättg att aktierna först skrftlgen erbjudits den andra parten C'Mottagande part"). Mottagande part ska inom två (2) månader från mottagandet av erbjudandet CFristen") skrftlgen meddela Säljande part om erbjudandet accepteras eller förkastas. Om erbjudandet inte skrftlgen accepteras, eller om det skriftlgen förkastas, inom Fristen äger Säljande part rätt att fufölja överlåtelsen ti tredje man Accepteras erbjudandet på sätt ovan anges vad gäller erbjudna aktier ska Säljande part omedelbart överlämna sina aktier ti Mottagande part vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten ti aktierna övergår. Priset för aktierna fastställs, om parterna inte kommer överens härom inom en månad från utgången av Fristen, enlgt de särskida värderigsregler, som återfis i punkten 20 nedan. Köpeskigen för aktierna ska erläggas kontant inom en (1) månad från den dag värdet på aktierna slutlgt fastställs. H f) "

7 7 (9) Ränta på köpeskigen ska utgå efter en räntesats, som med två (2) procentenheter överstiger det vid var tid gällande referensräntan från den dag aktierna överlämnas. Inti dess aktierna ti fuo betalats ska dessa deponeras hos bank och vara pantsatta som säkerhet för köpeskigsfordran Ovanstående bestämmelser gäller som komplettering av bestämmelse i Bolagets bolagsordnig. 18. Inlösen av aktier vid parts kontraktsbrott 18.1 Bryer part mot bestämmelse i detta avtal och är avtalsbrottet av väsentl betydelse samt vidtas inte rättelse inom tretto (30) dagar efter anmanig har den andra parten r'förfördelad part") rätt att lösa in den felande partens aktier i Bolaget ti sjutto (70) procent av enlgt nedaii fastställt värde. Inlösen enlgt denna bestämmelse utesluter dock inte andra påföljder i anlednig av kontraktsbrottet Inlösen ska ske genom att förfördelad part inom två (2) månader från det han tick kännedom om kontraktsbrottet Clnlösenfristen") skrftlgen begär lösen. Dagen efter utgången av Inlösenfristen ska felande part, om inösen har begärts, överlämna berörda aktier vederbörligen transporterade in blanco, varvd äganderätten ti aktierna övergår. Priset faststäls, om parterna inte kommer överens härom inom en månad från av utgången Inlösenfristen, enlgt de värderigsregler som återfis i punt 20 nedan Köpeskigen för aktierna ska erläggas kontant inotn två (2) månader från den dag priset på aktierna slutlgt fastställs. Ränta på köpeskigen ska utgå efter en räntesats, som med två (2) procentenheter överstiger den vid var tid gällande referensräntan, från den dag aktierna överlämnats. Inti dess aktierna ti fut betalats ska de deponeras hos bank och vara pantsatta som säkerhet för köpeskigsfordran. 19. Inlösen vid parts obestånd Om någon av parterna försätts i konkuts, ineder ackordsförhandlg, ställer in betalngarna eller eljest måste anses ha kotnt på obestånd, äger den andra parten inösa den förstnämndes aktier i Bolaget i enlghet med de inösenregler som gäller vid parts kontraktsbrott enlgt punkt 18 ovan. 20. Värdering av aktier Ska värderig eller inösen av aktier ske enlt bestätnelse i detta avtal och kan parterna inte enas om värdet ska det fastställas av respektive parts revisorer. Fastställandet ska ske med bindande verkan för parterna. Om revisorerna inte enas om skrftlgt fastställande av köpeskigen inom tre (3) tnånader efter skrftlgt uppdrag från endera parten, ska lösenbeloppet bestämmas av skijenämnd enlgt punkt 28 ned.n. ~l ~

8 8 (9) 21. Avtalstid Detta avtal träder ikaft den 18 mars 2008 och gäller därefter i tio (10) år. Om avtalet inte har sagts upp av part ti upphörande senast nio (9) månader före avtalstidens utgång gäller det därefter i perioder om tolv (12) månader i sänder och kan då sägas upp av part ti upphörande vid avtalsperiods slut med iakttagande av mist nio (9) månaders uppsägngstid. Part som säger upp detta avtal är samtidigt därmed skyldig att överlåta sina aktier i Bolaget med tiämpnig av bestämmelserna i punkt 17 ovan. Uppsägng ska vara skrftlg. 22. Meddelanden Uppsägng eller andra meddelanden ska ske genom bud, rekommenderat brev eller telefax ti Parterna i ingressen angivna eller senare ändrade adresser. Adressändrg ska meddelas på sätt föreskrvs i denna bestämmelse. 23. Rubriker Indelngen av avtalet i olia avsnitt och åsättande av rubrier ska inte påverka detta avtals tolkg. 24. Ändringar Andrgar av och tiägg ti detta avtal ska vara skrftlga och undertecknade av Parterna för att vara bindande. 25. Fullständig reglering Avtalet med dess bilagor utgör Parternas fuständiga reglerig avalla frågor som avtalet berör. All skrftlga eller muntlga åtaganden och utfåstelser som föregått avtalet ersätts av innehållet i detta avtal. 26. Passivitet Parts underlåtenhet att utnyttja någon rattighet enlt avtalet eller underlåtenhet att påtala visst förhållande hänförligt ti avtalet ska inte innebära att part frånfallt sin rätt i sådant avseende. Skule part vija avstå från att utnyt~a viss rättighet eller påtala visst förhållande ska sådant avstående ske skrftlgen i varje enskit fall. För åtgärder och förhållanden som godkänts i respektiver års revisionsberattelse och varefter styrelsen lämnats ansvarsfriet har rättigheten dock förfallt. 27. Sekretess Med undantag för röjande som måste ske enlgt lag, förordnig eller noterigsavtal förbinder sig parterna att behandla innehållet i detta aktieägaravtal konfidentiellt. Part förbinder sig att behandla konfidentiell information Otn den andra parten och Bolaget!0 W

9 9 (9) strt konfidentiellt. Med "konfidentiell information" avses all information av företagshemlg natu, däribland inehålet i Bolagets affårsplaner. Kommunstyrelsen i Katreholms kommun äger dock rätt att ta del av den information om som inte omfattas av ovanstående sekretess. 28. Skiljedom Bolagets verksamhet Tvist i anlednig av detta avtal får inte hänskjutas ti domstol utan ska avgöras av skijenämnd enlgt lag om skijemän. Skijeförfarandet ska äga ru i Malmö. 29. Vilkor för avtalets giltighet Detta avtal är för.sin giltighet beroende dels av att kommunfuäktige i Katreholms kommun godkänner detta avtal, dels av att styrelsen i Briova godkänner detsamma. Par ska såvitt möjligt informera den andre om hut sådant ärende förlöper inti godkännande eller avslag sker. Skule godkännande (i kommunens fall lagakraftvet) inte föreligga senast den 1 augusti 2008 ska parternas eventuella pre stationer återgå, detta avtal upphöra och ingendera parten ha några anspråk i anlednig därav. Detta avtal har upprättats i två (2) original varav parterna tagit var sitt. Katreholm Datum 200g-02-1 I Katreholms kommun ~WA~- Göran Dahlström ~ L.f-v.v. í'--l Datu 200ß -02-)1 Briova Fastigheter AB (publ) Hr- I ~ ~ Eri Hellqvist

10 Bolagsordnig Katreholms Logisticentrm AB Otg nr (Bilaga 2) 1 Finna och bolagskategori Bolaget ska ha fiman Katreholms Logisticentrm AB och vara ett privat aktiebolag. 2 Säte Styrelsen ska ha sitt säte i Katreholms kommun, Södermanland län. 3 Verksamhetsjremål Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att äga och förvalta fastigheter, samt bedrva annan därmed förenlg verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara 1ägst kronor och högst kronor. 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara 1ägst 3000 och högst Hembudsjòrbehåll Övergår aktie på annat sätt än genom bodelng, arv eller testamente ti någon, som inte förut är införd i aktieboken som aktieägare i bolaget, har övriga ägate av aktier av samma slag rätt att lösa aktien. Förvärvas fiera aktier genom samma fång får lösnigsrätt utövas beträffande ett midre antal aktier än fånget omfattar. Hat övergång som avses i första stycket ägt rum, ska förvärvaten genast skrftlgen anmäla sitt fång ti bolaget och erbjuda aktieägarna att lösa aktien. Til antälngshandlgen ska fogas kopia av fångeshandlgen eller annat bevis på aktieövergången. Nät anmälan gjorts om akties övergång, ska styrelsen genast skrftlgen meddela detta ti varje lösnigsberättgad, vars postadress ät införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget. Meddelandet ska innehålla en förklaring att den som önskar begagna sig av lösnîgsrätten ska antäla det i brev som ska vara bolaget ti handa senast en månad ftån dagen för anmälngen hos bolaget om aktieövergången. Anmäler sig fiet än en lösnigsberättgad, ska samtlga aktiet som ingåt i fånget, fördelas lia mellan de lösnigsberättigade. Aterstående aktier fördelas genom lottng som verkställs av en. s tytels Hat aktie som är underkastad lösnigsrätt överlåtits mot vedetlag, ska lösenbeloppet motsvara vederlaget, om inte särskida skäl föranleder annat. Har något vederlag inte lämnats för aktien,,1m lö,enbeloppet motsv.ra aktiens markndsvärde'/1 23

11 2 (3) Lösen ska erläggas senast en månad räknat från den dag då lösenbeloppet blev bestämt genom överenskommelse mellan parterna eller genom skijedom. Tvist om lösnigsrätt och om lösenbeloppets storlek prövas av tre skijemän enlgt lagen (1999:116) om skijeförfarande. 8 S tyrelsens stodek Styrelsen ska bestå av lägst två och högst sex ledamöter med lägst en och högst tre suppleanter. Om styrelsen består av två styrelseledamöter ska mist en suppleant väljas. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden inti slutet av nästa årsstämma. 9 S tyrelscns mandatperiod Val av styrelseledamot och styrelsesuppleant gäller för tiden från den bolagsstämma på vien han eller hon utsetts ti slutet av den årsstämma som hålls efter valet. 10 Styrelse: ordjrande Bolagsstämman utser styrelsens ordförande. 11 S tyrcfscns beslutjòrhet Styrelsen är beslutför, om mist hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande förutsatt att samtlga aktieägare därmed är företrädda genom av dem nomierade styelseledamöter. 12 Firmatecknare Styrelsen får inte bemyndia annan att företräda bolaget och teckna dess fia. Nyss sagda ska dock inte inebära inskränkg i verkställande diektörens rätt att enlg lag teckna bolagets fia för löpande förvaltngsåtgärder etc. 13 Fijrvaltningsfreskrier Försäljnig och inteckng av bolagets fasta egendom får ske endast med bolagsstämmans samtycke. 14 Antal revzsorer Bolaget ska ha en revisor. Uppdraget som revisor gäller ti slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Om samta revisor ska utses på nytt i anslutng ti att tiden för ett tidigare uppdrag löpt ut, kan bolagsstämman besluta att uppdraget ska gälla ti slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter revisotsvalet. 15 Kallefse till bolagsstämma Kallelse ti bolagsstämma ska ske genom brev med posten eller e-post ti aktieägarna. Kallelse ti årsstämma samt kallelse ti extra bolagsstämma där fråga om ändrg av bolagsordnigen kommer att behandlas ska utfårdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse ti annan extra bolagsstämma ska utfårdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. 16 Ort och tid jòr bolagsstämma Arsstämna ska hållas i Katrineholm inom sex månader från rakenskapsårets utgång. På årsstämman ska följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande på stämman. -, 2. Uppratrnnde och godkanande av röstlngdl1 í2

12 3 (3) 3. Val av en eller två justerigsmän. 4. Prövnig av om stämman blivit behörigen kallad. 5. Godkännande av dagordng. 6. Framläggande av årsredovisnig dch revisionsberättelse. 7. Beslut om (a) fastställande av balansräkng och resultaträkng, (b) disposition av bolagets vist eller förlust enlgt fastställd balansräkng och (c) ansvarsfret åt styrelsen och verkställande diektören. 8. Fastställnde av arvode och annan ersättng för styrelseuppdrag ti var och en av styrelseledamöterna samt arode ti revisoreria. 9. Styrelse- och i förekommande fall revisorsval. 10. Annat ärende som bolagsstämman enlgt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordngen ska behandla. 17 Ordjorande vid bolagsstämma Styrelsens ordförande eller den styrelsen utsett öppnar bolagsstämma och leder förhandlgarna ti dess ordförande valts. 18 R.kenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. lp Antagen den Pi mars Iff?

13 + /~./ ~: l~ l'"

14 .', \. ", ", '\~i," II~-t 'i...'~.... ".... ~ ~ ; ~ '" r~ "- ). -.