BOKSLUTSKOMMUNIKÉ, 1 JANUARI 31 DECEMBER 2015 WIFOG HOLDING AB (PUBL), ORG.NR

Transkript

1 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ, 1 JANUARI 31 DECEMBER WIFOG HOLDING AB (PUBL), ORG.NR KONCERNEN I SAMMANDRAG I TSEK Kv 4 Helår Nettoomsättning Periodens resultat Balansomslutning Eget kapital Resultat per aktie, SEK, före och efter utspädning Neg Neg Eget kapital per aktie, SEK Neg Neg Antal aktier vid periodens slut inklusive nyemission Aktiekurs vid periodens slut, SEK 6,9 6,9 Soliditet Neg Neg INFORMATION OM VERKSAMHET OCH KONCERNENSTRUKTUR Den 27 januari offentliggjorde Forestlight Entertainment AB ( Forestlight ) en avsikt att byta verksamhetsinriktning och förvärva Wifog AB ( Wifog ) genom en apportemission. Den 1 oktober registrerades apportemissionen och namnändringen till Wifog Holding AB ( Wifog Holding ) hos Bolagsverket och Euroclear. I samband med detta bytte Bolaget verksamhet, styrelse och ledning. Eftersom effekten av apportemissionen var att Wifogs ägare övertog kontrollen av Wifog Holding (tidigare Forestlight), anses det ur ett redovisningsperspektiv vara ett omvänt förvärv, d.v.s. att Wifog förvärvat Wifog Holding, även om det legalt sett är Wifog Holding som förvärvat Wifog. Denna koncernstruktur uppstod därmed under, varför det inte finns några jämförelsesiffror för tidigare år. I koncernens resultat för ingår resultatet för Wifog AB och dess dotterbolag Wifog Sverige AB för hela räkenskapsåret, medan för Wifog Holding AB ingår endast resultatet från och med förvärvstidpunkten, d.v.s. den 1 oktober. För Moderbolaget, Wifog Holding, presenteras siffror för hela samt jämförelsesiffror avseende hela

2 VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER KVARTAL 4 Nettoomsättningen under kvartalet uppgick till TSEK. Resultatet före avskrivningar (EBITDA) blev under kvartalet TSEK. Rörelseresultatet (EBIT) blev TSEK under kvartalet. Den 1 oktober byter Forestlight Entertainment AB namn till Wifog Holding AB och ändrar samtidigt verksamhet. Apportemission och namnändring registrerades den 1 oktober hos Bolagsverket och Euroclear. Den 1 oktober börjar aktien att handlas under kortnamnet WIFOG. Aktien handlas sedan 12 oktober med det nya antalet aktier efter sammanslagning av 200 gamla aktier till 1 ny. Det nya antalet aktier är Aktiens kvotvärde är efter sammanläggningen ca 1, kronor per aktie mot tidigare ca 0, På extra bolagsstämma den 14 december beslutade stämman att godkänna styrelsens beslut om nyemission av konvertibler med företrädesrätt för aktieägare i Wifog Holding AB om högst cirka 16,0 MSEK. Dessutom godkände stämman styrelsens beslutat om en nyemission av konvertibler, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om högst 6,0 MSEK. På extra bolagsstämma den 14 december beslutades även att Fredric Forsman och Peter Håkansson entledigades från uppdraget i styrelsen. Mathias Hedström nyvaldes som styrelseledamot och Johan Salén som styrelseordförande. Henrik Ringmar kvarstår alltjämt i styrelsen. VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER RÄKENSKAPSÅRET Nettoomsättningen under januari-december uppgick TSEK. Resultatet före avskrivningar (EBITDA) blev under januari-december TSEK. Rörelseresultatet (EBIT) blev TSEK under januari-december. Den 27 januari offentligör Forestlight Entertainment AB ( Forestlight ) beslutat om att byta verksamhetsinriktning och förvärva Wifog AB ( Wifog ) genom en apportemission, vilket sedan beslutas på extra bolagsstämma den 3 mars. I juni godkände Finansinspektionen Bolagets prospekt med erbjudande till Wifog ABs aktieägare om att köpa deras aktier i utbyte mot aktier i Forestlight Entertainment AB (publ), varpå erbjudandet skickades ut. Erbjudandet emottogs väl och det blev tecknat till nästan 96%. Vid den extra bolagsstämman den 14:e juli beslutades, under förutsättning att Nasdaq First North godkänner koncernens nya bolagsbeskrivning, att genomföra förvärvet av Wifog genom apportemission, att välja in Peter Håkansson och Henrik Ringmar som styrelseledamöter och Fredric Forsman som ledamot och ordförande. Samma stämma fattade också beslut om en ny bolagsordning och bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission. Extra bolagsstämman den 14:e juli beslutade även att sälja verksamheten som drivs inom dotterbolaget Fido till styrelseledamöterna Peter Levin, tillika VD, och Annika Torell. Beslutet verkställdes den 27:e augusti. 2

3 Vid en extra bolagsstämma den 20:e augusti fattades beslut om en ny bolagsordning som framförallt syftade till att möjliggöra en sammanslagning av antalet aktier i förhållandet 200:1, d v s tvåhundra (200) befintliga aktier sammanläggs till en (1) ny aktie. Forestlight Entertainments uppdaterade bolagsbeskrivning godkändes den 28 september av Nasdaq Stockholm. Därmed kunde erbjudandet till Wifog ABs aktieägare om att köpa deras aktier i utbyte mot aktier i Forestlight Entertainment AB (publ) och namnändring till Wifog Holding AB fullföljas. Besluten som extra bolagsstämman den 14:e juli beslutade; att välja in Peter Håkansson och Henrik Ringmar som styrelseledamöter och Fredric Forsman som ledamot och ordförande. Vidare fattades beslut om en ny bolagsordning och därtill ett bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission. Peter Håkansson tillträdde som ny VD den 28 september. Peter är tillika VD för Dotterbolaget Wifog AB. VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER RAPPORTPERIODENS UTGÅNG Konvertibelemission, enligt beslut på extra bolagsstämma den 14 december, tecknades till cirka 106,6 procent, totalt konvertibler. Bolaget tillförs cirka 17,1 MSEK före kvittningar om cirka 2,0 MSEK och emissionskostnader. I det fall samtliga konvertibler skulle konverteras till aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka med aktier, motsvarande en utspädning om cirka 21,0 procent. Handeln med konvertiblerna inledes på First North Sweden den 26 februari Konvertiblernas ISIN-kod är SE

4 KOMMENTAR FRÅN VD, PETER HÅKANSSON Samtidigt som Wifog noterades på First North, den 1:a oktober, lanserades även Wifogs nya konsumentplattform och med den en ny affärsmodell. I korthet så får alla användare tillgång till fler funktioner och fler och roligare vägar att reducera eller helt bli av med sin telefonräkning. Vi kan se att förändringarna tagits emot väl av användarna, men skall tillstå att en del tekniska inkörningsproblem hos oss och hos våra leverantörer stört utvecklingen och användarupplevelsen under perioder. Under de första månaderna under 2016 så kan vi nu med glädje se att plattformen nu fungerar stabilt, vilket delvis manifesteras i att vi nu ser en positiv användartillväxt efter höstens tapp. Försäljnings- och marknadsorganisationerna har förstärkts för att effektivt kunna möta våra krav på lönsam tillväxt och expansion. Stort fokus kommer att ligga på partnersamarbeten och utökat innehåll för att ytterligare förstärka kundupplevelsen. Vi ser att marknaden för mobil annonsering fortsatt kommer att öka, liksom e-handel och annan digital konsumtion och Wifog är väldigt väl positionerade för att möta företagens behov av att nå konsumenter i rätt läge på rätt plats liksom att möta konsumenternas krav på relevans och punktlighet. Vi för fortsatt diskussioner med ett antal operatörer om att exportera vår modell till andra geografier men även till andra industrier så att världens konsumenter även kan få chansen att bli av med fler räkningar än mobilen. Kvartal 4, och kvartal 1, 2016 har präglats av nylansering. Nu stundar tillväxt och expansion. Bästa hälsningar PETER HÅKANSSON, VD 4

5 EKONOMISK UTVECKLING KONCERNEN Omsättning Nettoomsättningen under kvartalet uppgick till TSEK och TSEK under januaridecember. Resultat Resultatet före avskrivningar (EBITDA) blev under kvartalet TSEK och TSEK under januari-december. Rörelseresultatet (EBIT) blev TSEK under kvartalet och TSEK under januari-december. Investeringar Investeringar under kvartalet uppgick till 358 TSEK och TSEK under januari-december. Finansiering Wifog har historiskt sett drivits med betydande förluster och det finns en risk att Bolaget inte kommer redovisa positiva resultat i framtiden. Bolagets möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av hur snabbt omsättningen stiger genom att snittintäkten ökar för varje Wifog-användare och att man fram till dess kan täcka likviditetsbehovet genom att ta in rörelsekapital. I det fall Bolaget misslyckas med att införskaffa tillräckligt med rörelsekapital, riskerar Bolaget att försättas i konkurs eller tvingas genomföra en företagsrekonstruktion. Kassaflöde och likvida medel Vid ingången av hade koncernen TSEK i likvida medel. Vid utgången av uppgick koncernens likvida medel till 461 TSEK. Eget kapital Vid ingången av hade koncernen 446 TSEK i eget kapital. Vid utgången av rapportperioden uppgick koncernens egna kapital till TSEK. Personal Antalet anställda i Wifog Holding vid periodens slut uppgick till 14 personer. EKONOMISK UTVECKLING WIFOG HOLDING AB, MODERBOLAGET Verksamheten som bedrevs under Forestlight Entertainment är avvecklad. Genom förvärvet av Wifog AB i oktober har moderbolaget ändrat namn till Wifog Holding AB. Moderbolaget har inte längre några egna anställda. Omsättning Nettoomsättningen i Moderbolaget uppgick under kvartalet till 0 TSEK (598) och 74 TSEK (1 047) under januari-december. Resultat Moderbolagets Resultat före avskrivningar (EBITDA) blev i kvartalet 219 TSEK (5 563) och TSEK (3 878) under januari-december. Rörelseresultatet (EBIT) blev i kvartalet 219 TSEK (4 652) och TSEK (1 850) under januari-december. 5

6 Investeringar Moderbolagets investeringar under kvartalet uppgick till 0 TSEK (0). Kassaflöde och likvida medel Vid ingången av hade Wifog Holding 289 TSEK i likvida medel. Vid utgången av uppgick likvida medel till 369 TSEK. Eget kapital Vid utgången av 2014 uppgick eget kapital till TSEK. Vid utgången av uppgick eget kapital till TSEK. ÖVRIG INFORMATION Aktien Antalet aktier uppgår vid rapportdatumet totalt till Aktierna handlas under kortnamnet WIFOG med ISIN-kod SE Bolagets aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North. Mangold Fondkommission AB, telefon , är bolagets Certified Adviser och likviditetsgarant. Transktioner med närstående Under 2014 tecknades ett konsultavtal med f.d. VD Peter Levin som från 1 januari avslutats. Peter Levin är numera anställd i Fido samt har hanterat VD och styrelsearbetet i Forestlight utan ersättning tom 28 augusti. Den 27:e augusti såldes dotterbolaget Aktiebolaget Fido Film Stockholm och dess dotterbolag till styrelseledamöterna Peter Levin, tillika VD, och Annika Torell. Köpeskillingen på 0,5 MSEK baserades på en marknadsvärdering utförd av Grant Thornton Under har Wifog Holding amorterat TSEK på lån om totalt TSEK från bolag kontrollerat av f.d. VD och f.d. styrelseledamot. Wifog AB har under tider av likviditetsbrist kortfristigt lånat in pengar från styrelseordförande Fredric Forsman. Skulden till Fredric Forsman har som mest uppgått till 1,4 MSEK. Någon ränteersättning har inte utgått. Vid årets slut uppgick skulden till 10 TSEK. För att hantera Bolagets likviditet till dess att emissionslikviden från konvertibeln erhölls, lånade Bolaget in 2,0 MSEK i november från sju olika motparter med en periodränta på 5%. Några av dessa kom från närstående, bolag kontrollerade av närstående eller familj till närstående: Peter Håkansson 0,5 MSEK; Fredric Forsman 0,15 MSEK, Henrik Ringmar 0,25 MSEK och Jesper Henrysson 0,1 MSEK. Lånen har återbetalats i fullo i mars Redovisningsprinciper Kvartalsrapporten är upprättad i överensstämmelse med årsredovisningslagens bestämmelser (K3) och i enlighet med First North Nordic Rulebook. I övrigt har samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder har använts i kvartalsrapporten som i den senaste årsredovisningen. Risker Wifog Holding (tidigare Forestlight Entertainment) har historiskt sett drivits med betydande förluster, och det är inte säkert att den nya koncernen kommer att uppnå positivt resultat i framtiden. En investering i Wifog Holding är därför förenad med hög risk och bör utvärderas noggrant. Wifog Holdings möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av framtida försäljning i den nya verksamheten. Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än 6

7 beräknat för Wifog Holding att nå ett positivt kassaflöde. Det finns inte någon garanti för att framtida kapitalbehov inte kan komma att uppstå. Det kan inte heller garanteras att Wifog Holding kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital om behov skulle uppstå. Koncernen består av en liten organisation och får därför anses vara starkt beroende av ett fåtal nyckelpersoner. Styrelsens förslag till utdelning Styrelsen förslag till årsstämman är att ingen utdelning ska utgå. Styrelsens intygande Styrelsen och verkställande direktören för Wifog Holding försäkrar att delårsrapportenen ger en rättvisande översikt över bolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som bolaget står inför. Bokslutskommunikéns avlämnande Stockholm den Wifog Holding AB (publ) Styrelsen Johan Salén Mathias Hedström Henrik Ringmar Ordförande Ledamot Ledamot Peter Håkansson VD Granskning av revisor Denna bokslutskommuniké har inte varit föremål för granskning av Wifog Holding ABs revisorer. Nästa rapporttillfälle Årsredovisning för publiceras den 26 maj Delårsrapport för kvartal 1, 2016 publiceras den 27 maj Årsstämma den 9 juni Kontakt För eventuella frågor kring delårsrapporten vänligen kontakta Peter Håkansson, VD. Wifog Holding AB (publ), Eriksbergsgatan 8A, 2 tr, Stockholm Hemsida: e-post: ir@wifog.com 7

8 RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG FÖR KONCERNEN I TSEK Kvartal 4 Helår Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter - - Summa RÖRELSEKOSTNADER Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA) Avskrivningar och nedskrivningar Rörelseresultat (EBIT) FINANSIELLA POSTER Ränteintäkter Räntekostnader Summa finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt på periodens resultat Periodens resultat

9 BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG FÖR KONCERNEN I TSEK TILLGÅNGAR Tecknat men ej inbetalt kapital Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar 489 Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och Bank 461 Summa omsättningstillgångar Summa Tillgångar EGET KAPITAL OCH SKULDER Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Annat eget kapital inklusive periodens resultat Minoritetsintresse - Eget kapital al Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa skulder Summa Eget kapital och skulder Ställda panter 50 Ansvarsförbindelser Inga 9

10 KASSAFLÖDESANALYS FÖR KONCERNEN I TSEK DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Kvartal 4 Helår Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet Förändring av rörelsekapitalet Kassaflöde från den löpande verksamheten INVESTERINGSVERKSAMHETEN Förvärv av immateriella tillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Nyemission Emissionskostnader Upptagna lån Amortering av skuld Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut

11 FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL FÖR KONCERNEN I TSEK Koncernens Eget kapital Övrigt tillskjutet kapital Annat eget kapital inkl årets resultat Aktie- kapital Minoritets- intresse Summa eget kapital Eget kapital Registrering av nyemission Nyemission Periodens resultat Utgående balans Omföring pga omvänt förvärv Konvertibelemisson Periodens resultat Utgående balans

12 RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG FÖR MODERBOLAGET I TSEK Kvartal Kvartal 4 Helår 2014 Helår Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter Summa RÖRELSEKOSTNADER Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA) Avskrivningar och nedskrivningar Rörelseresultat (EBIT) FINANSIELLA POSTER Resultat från andel i koncern- och intresseföretag Ränteintäkter Räntekostnader Summa finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt på periodens resultat Periodens resultat

13 BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG FÖR MODERBOLAGET I TSEK TILLGÅNGAR Tecknat men ej inbetalt kapital Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och Bank Summa omsättningstillgångar Summa Tillgångar EGET KAPITAL OCH SKULDER Aktiekapital Överkursfond Balanserad förlust Årets resultat Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa skulder Summa Eget kapital och skulder Ställda panter Inga Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga 13

14 KASSAFLÖDESANALYS FÖR MODERBOLAGET I TSEK DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Helår 2014 Helår Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet Förändring av rörelsekapitalet Kassaflöde från den löpande verksamheten INVESTERINGSVERKSAMHETEN Förändringar i övriga finansiella anläggningstillgångar Avyttring dotterbolag Kassaflöde från investeringsverksamheten FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Emissionskostnader Upptagna lån Amortering av skuld Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut

15 FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL FÖR MODERBOLAGET I TSEK Moderbolagets Eget kapital Aktie- kapital Övrigt tillskjutet kapital Annat eget kapital inkl årets resultat Summa eget kapital Eget kapital Periodens resultat Eget kapital Periodens resultat Utgående balans Apportemission Konvertibelemisson Periodens resultat Utgående balans NOT 1 UTVECKLING AV ANTAL AKTIER OCH AKTIEKAPITAL Datum Förändring antal aktier Summa antal aktier Kvotvärde Emissionskurs Förändring aktiekapital Totalt aktiekapital Minskning av aktiekapitalet¹ juli -13 0, , ,00 Apportemission oktober -15 0, , , ,13 Sammanläggning av aktier oktober -15 1, ,13 ¹ Minskningen av aktiekapitalet för avsättning till fri fond genomfördes som ett led i rekonstruktionen av Bolaget. NOT 2 APPORTEMISSION OCH OMVÄNT FÖRVÄRV På extra bolagsstämma i Forestlight Entertainment AB (numera Wifog Holding AB) den 14 juli godkände stämman styrelsens beslut att förvärva majoriteten av aktierna i Wifog AB genom en apportemission i Forestlight. För varje två (2) aktier i Wifog erbjöds fem (5) aktier i Forestlight och acceptfristen sattes mellan den 15 juni och 30 juni. Ett prospekt för Forestlights erbjudande offentliggjordes den 12 juni och finns att läsa på Finansinspektions hemsida: Sokresultat/?ut=forestlight+entertainment. Aktieägare som representerade ca 96 procent av aktierna i Wifog AB accepterade Forestlights erbjudande om att teckna aktier i Forestlight. Som en följd av apportemissionen ägde Wifog ABs gamla aktieägare ca 96 procent av Wifog Holding AB efter emissionen. Eftersom effekten av apportemissionen var att Wifog ABs ägare övertog kontrollen av Wifog Holding AB (tidigare Forestlight), anses det ur ett 15

16 redovisningsperspektiv vara ett omvänt förvärv, d.v.s. att Wifog förvärvat Wifog Holding, även om det legalt sett är Wifog Holding som förvärvat Wifog. 16

17 Wifog holding AB (publ), Eriksbergsgatan 8A, 2 tr, Stockholm Hemsida: E-post: ir@wifog.com KONTAKT För eventuella frågor kring delårsrapporten, vänligen kontakta Peter Håkansson, VD. 17