Nya AllTele - Så skapas en slagkraftig och lönsam telekomaktör

Transkript

1 Denna redogörelse är inte avsedd, direkt eller indirekt, att distribueras, publiceras eller offentliggöras i USA, Australien, Kanada, Hong Kong eller Japan. Nya AllTele - Så skapas en slagkraftig och lönsam telekomaktör Bilaga 1: Sammanfattning av Fullständiga Redogörelsen Januari 2013 Viktig information I de fall som informationen i denna Bilaga 1 avviker från informationen i den Fullständiga Redogörelsen skall den Fullständiga Redogörelsen äga företräde

2 Personen bakom förslaget Mark Hauschildt Kompetent, engagerad och långsiktig! Aktieägare i AllTele sedan 2008 Aktieägare i AllTele sedan 2008 Hauschildt har konsekvent ökat sitt aktieinnehav i Bolaget Positiv fram till 2012 Hauschildt är positiv och imponerad av den förvärvsdrivna tillväxt AllTele har haft historiskt men har under 2012 uppmärksammat de brister som funnits i integrationsarbetet och i grundläggande operativa funktioner Aktivt ägaransvar är nu en nödvändighet Efter att ha uppmärksammat en rad brister i AllTele under 2012 har Hauschildt valt att ta ett aktivt ägaransvar med ett enda syfte: Stärka AllTele för att skapa en konkurrenskraftig och varaktig aktör ( Nya AllTele ) på den svenska telekommarknaden Ägare till Universal Telecom (vidare beskrivet i denna presentation) 1

3 AllTele och Universal Telecom: Styrkan med samgåendet! Den svenska telekommarknaden präglas av hård konkurrens från TeliaSonera, Telenor, Tele2, 3 och ComHem vilket gör att AllTele behöver en mängd grundläggande fundament för att vara konkurrenskraftigt Grundläggande förutsättningar för att ha konkurrenskraft Nuläge Nya AllTele Stark finansiell ställning Effektiv och fungerande verksamhet och organisation Tydlig bolagsstyrning Fortsatt aktiv i branschkonsolideringen, därigenom större skalfördelar 2 2

4 AllTele och Universal Telecom: Ett förslag med rätt innehåll Alla finansiella nyckeltal talar för att Apportemissionen är attraktiv för AllTeles aktieägare Fördel Strategisk riktigt Kommentar Apportemissionen mer än fördubblar AllTeles satsning inom privatsegmentet och ger en årlig omsättning om cirka 600 Mkr AllTeles företagssida kommer kunna dra nytta av de starka kassaflödena på privatsidan och påbörja en organisk och förvärvsdriven tillväxtresa Operationella synergier Operationella kostnadsminskningar inkluderat potentiella moms och bolagsskatteeffekter Tillgång till effektiva operationella IT-system och processer Starkare balansräkning Apportemissionen skapar utrymme för en förvärvsdriven tillväxt på både privat- och företagssidan. Mindre förvärv kommer att kunna genomföras med interna medel och/eller lånefinansiering Värdeskapande för aktieägarna Universal Telecoms starka finansiella ställning kommer ge Nya AllTele tillgång till substantiella kassaflöden och ökad (och positiv) vinst per aktie samt skapa utrymme för utdelningar 3

5 Om Universal Telecom Bolagsstruktur och skattesituation Om Universal Telecom: Detta bidrar Universal Telecom med: Apportegendomen består av den största fristående fasttelefonikundstocken i Sverige, med hög tillväxt inom fiberbaserade tjänster, en effektiv organisation och skattemässigt gynnsam position Om Universal Telecom Starka kassaflöden Universal Telecom har en låg bolagsskatt, lågt investeringsbehov och en effektiv organisation Historisk erfarenhet av integration Universal Telecom har likt AllTele historiskt gjort ett flertal företagsförvärv som alla har integrerats effektivt vilket även syns i de höga vinstmarginalerna Nyckelpersoner med lång erfarenhet i Universal Telecom Samtliga nyckelpersoner i Universal Telecom har mer än tio års anställning hos Universal Telecom Fakta: Bolagsstruktur och skattesituation Säte på Madeira och filial i Luxemburg Bolagsskatt om 5 % mellan på Madeira Nuvarande momsnivån är 15 % förväntas momsen öka vilket, allt annat lika, kommer att påverka lönsamheten negativt Skatteupplägget är detsamma som används av en rad stora svenska och internationella bolag Välfungerande operationella IT-system & fungerande processer AllTele kommer att få tillgång till Universal Telecoms operationella IT-system som historiskt har haft mycket få rapporterade fel Skattefördelar såväl bolagsskatt som moms Genom att överföra AllTeles privatkundstock till en Madeira kontrollerad filial i Luxemburg kan AllTele nå en lägre momsnivå samt bolagsskatt 4 4

6 Om Universal Telecom: Uthålligt starka finansiella flöden Universal Telecom har historiskt klarat av att bibehålla sin omsättning och höga lönsamhet genom en kundtillväxt inom bl.a. fiber, IP-telefoni och mobiltelefoni Mkr 350 Omsättning EBITDA Resultat efter skatt CAGR 11 % CAGR 10 % E E E 5

7 Mobiltelefoni Fasttelefoni Bredband Om Universal Telecom: som kan bidra till tillväxt för AllTele Universal Telecoms tillväxt inom privatkundssegmentet överträffar AllTeles inom såväl IP-telefoni som fibermarknaden på basis av rapporterade siffror till PTS Kundantal, privatsegment Marknadstillväxt Universal Telecom AllTele (privat endast) DSL Årlig tillväxt, % -5 % -3 % -1 % Årlig tillväxt, absoluta tal -69, Fiber IP-telefoni Årlig tillväxt, % 15 % 198 % 2 % Årlig tillväxt, absoluta tal +127,000 +8,500 +1,400 Årlig tillväxt, % 8 % 200 % 1 % Årlig tillväxt, absoluta tal +95,000 +4, Fasttelefoni (PSTN) Fasttelefoni (Förval) Mobiltelefoni (Inkl. mobildata) Årlig tillväxt, % -15 % -14 % -28 % Årlig tillväxt, absoluta tal -347,000-12,000-6,900 Årlig tillväxt, % -8 % -22 % -19 % Årlig tillväxt, absoluta tal -8,000-3,400-1,800 Årlig tillväxt, % 5 % 50 % 100 % Årlig tillväxt, absoluta tal +462,000 +2, Totalt ,000 Not: Källa PTS rapport, Svensk Telemarknad första halvåret 2012 mot första halvåret

8 Om Universal Telecom: Tillväxt inom rätt områden Även om Universal Telecom uppvisar en fallande kundbas inom fasttelefoni kompenseras detta genom en stark tillväxt inom IP-telefoni, Fiber och Mobiltelefoni Fasttelefoni PSTN (-19 %) Fasttelefoni Bredband Mobilt Fasttelefoni förval (-57 %) 24 IP-telefoni (+679 %) xdsl kunder (+0 %) Fiberkunder (n.m.) Mobiltelefoni kunder (+215 %) Mobilt bredband (+491 %) Q4 2009: 121,900 RGU:er Q4 2012: 121,000 RGU:er (-0,7 %) Not: RGU Revenue generating unit dvs. varje kund kan ha flera olika tjänster 7

9 AllTele och Universal Telecom: Större kritisk massa krävs för skalfördelar Två små aktörer på den svenska telekommarknaden - AllTele och Universal Telecom kommer tillsammans kunna dra nytta av skalfördelar då marknadsandelarna ökar Privat: Fasttelefoni (antal abonnemang) 10,2 % Telia 11,1% Tele2 ComHem 9,9% Telenor 59,9 % Timepiece/Universal Telecom AllTele 4,6 % 2,4% 1,9 % 4.3 % Övriga Privat: Bredband (antal abonnemang) 7,5 % 21,5 % Telia Tele2 17,7 % 0,4 % 1,1 % 1.5 % ComHem Telenor 19,0 % Timepiece/Universal Telecom 33,0 % AllTele Övriga Not: Källa PTS H

10 AllTele och Universal Telecom: Ett samgående ger betydande synergier Momseffekten för AllTele är tillfällig men substantiell, förutom momsfördelar finns även potential i operativa kostnadssynergier såväl rörliga som fasta Område 1 Omsättningssynergi Momseffekt på AllTele Privat Kommentar 10 % lägre momsnivå givet Universal Telecoms bolagsstruktur. Vid det tillfälle då AllTeles privatstock migreras över blir denna effekt direkt. Effekten är tillfällig (fram till 2015) Synergiantagande Mkr (per år) +30 (endast helår 2013 & 2014) 2 Kostnadssynergier Rörliga kostnader Fasta kostnader Skalfördelar i form av fakturering, nätverkskostnader och övriga operativa kostnader En migrering till Universal Telecom kommer att innebära kostnader men bör över tiden kunna medföra potentiella kostnadsminskningar överstigande 20 Mkr Bolagsskatt Lägre bolagsskatt Genom att använda Universal Telecoms bolagsstruktur bör bolagsskatten kunna minska Ej uppskattade Totala synergier > 50 Mkr (exkl. engångskostnader) 9

11 Om Nya AllTele blir verklighet: Värden att hämta för AllTeles aktieägare Baserat på 2013 års estimat från Redeye och Remium skulle en sammanslagen struktur öka vinsten per aktie substantiellt från 1,1 kr till 5,2 kr (+370 %). Utdelning på 90 Mkr 2013 (3 kr per aktie) är fullt möjligt 2013E Konsensusestimat, proforma Mkr Alltele Universal Telecom Synergier Nya AllTele Förändring, % Ökning, just per aktie Omsättning % -42 % EBITDA % 47 % EBIT % 232 % Resultat efter skatt % 374 % Investeringar (29) 0 0 (29) 0 % 0 % EBITDA-Investeringar % 280 % Nyckeltal per aktie 2013E AllTele Totalt Förändring, % EBITDA per aktie 4,7 kr 6,9 kr 47 % EBIT per aktie 1,7 kr 5,7 kr 232 % Vinst per aktie 1,1 kr 5,2 kr 374 % Not: i) Finansiella siffror för AllTele baserat på genomsnittet av Redeye aktieanalysrapport per 15 November, 2012 och Remium aktieanalysrapport per 22 November, 2012 (förutom Nettoskuldsättning som baseras på Redeye); ii) All ökning per aktie baserad på nya aktier; iii) Ingen avskrivning på goodwill/immateriella tillgångar har antagits uppstå p.g.a. sammanslagningen ; iv) Utdelningen gäller för året 2013 med utbetalning Förutsätter att inga större förvärv sker 10

12 Om Nya AllTele blir verklighet: Rimlig värdering en förutsättning Apportegendomen värderas enligt förslaget till P/E 3,4x för 2013 exkluderat synergier 1 2 Förslaget innebär en utspädning för existerande aktieägare i AllTele om 60 % baserat på antal utestående aktier Förslaget innebär en värdering på Universal Telecom om cirka 339 Mkr och en P/E värdering om 3,4x 2013E (exklusive synergier) samt 2,3x inklusive synergier 1 3 Universal Telecom är skuldfritt - AllTele har 95 Mkr i nettoskuldsättning per Q (som troligtvis ökar under Q4 2012) 4 Baserat på en rörelsevärdering (EV) är relationen 51 % Universal Telecom, 49 % AllTele 1) Nyckeltalen är exklusive eventuella engångskostnader och givet fulla synergier under

13 Förslaget i korthet: Så ser den finansiella konstruktionen ut AllTele emitterar aktier till Timepiece för Apportegendomen. De nyemitterade aktierna innebär en utspädning om cirka 60 % för existerande aktieägare Vad innebär detta för AllTeles aktieägare? Nuvarande aktieägare i AllTele 40 % av totalt antal utestående aktier efter samgåendet 100 % Apportavtal 60 % av totalt antal utestående aktier efter samgåendet Säljaren (Timepiece) Apportegendomen Mkr Rörelsevärde (EV) för AllTele Rörelsevärde för Universal Telecom Nytt antal utestående aktier Antal aktier (milj.) Ägarandel Marknadsvärde efter transaktionen 1 Nettoskuldsättning EV EV, % ~ % 225, ,8 48,7 % ~ % 338,5 0,0 338,5 51,3 % Totalt ~ % 564, ,3 100,0 % 1) Baserat på en aktiekurs om ) AllTele kvartalsrapport för tredje kvartalet Troligtvis ökar denna under det fjärde kvartalet

14 Var står AllTele i dagsläget? 13

15 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Var står AllTele i dagsläget? Finansiell svaghet hämmar värdeskapande AllTeles svaga finansiella ställning försvårar en medverkan i den konsolidering som pågår och AllTeles uttalande om utdelning är inte försvarbart till dess att verksamheten fungerar igen Problemområde Undermålig avkastning Kommentar Negativ avkastning, negativ EBITDA och negativt resultat efter skatt 2012 AllTeles syn på 2013 och 2014 är inte trovärdig Ökad skuldsättning i absoluta tal Ökning av nettoskuldsättning på 95 Mkr (Q3 2012) från 62 Mkr (Q3 2011) trots en positiv EBITDA och ingen lämnad utdelning Historisk EBIT-utveckling Mkr (5) (10) (15) (20) Historisk skuldsättningsgrad 1,00 0,80 0,60 0,40 0,20 0,00 Not: Källa AllTeles kvartalsrapporter Skuldsättningsgrad definierad enligt AllTeles definition dvs. Räntebärande skulder / Eget kapital 14

16 Var står AllTele i dagsläget? Stora brister i organisation och infrastruktur Grundläggande operativa funktioner och bolagsstyrning är klart under den standard som förväntas av ett börsnoterat bolag Problemområde Kommentar Operativa funktioner 1 2 Problem med kundfakturering Problem med mobildatatjänst 3 Bristande kontroll på KPI:er Bristande bolagsstyrning 4 Nedreviderade finansiella målsättningar 5 Stor omsättning i ledningen 15

17 Var står AllTele i dagsläget? AllTeles tillväxt är försumbar Universal Telecom och AllTele är idag konkurrenter på de växande delmarknaderna IP-telefoni och Fiber, marknader där Universal Telecom har en markant starkare tillväxt Privat: IP-telefoni (andel av tillväxt mellan H och H1 2011) Kunder ,3 Privat: Fiber (andel av tillväxt mellan H och H1 2011) Kunder , ,4-5 Not: Källa PTS H mot H

18 Var står AllTele i dagsläget? Substantiella kundförluster Baserat på de historiska förvärv som AllTele genomfört och de RGU tal som förmedlats i Utdrag Affärsplan är det oklart hur AllTeles kundtillväxt varit historiskt 1 Av AllTele genomförda förvärv Totalt >328,500 RGU:er 2 Utdrag ur AllTeles Affärsplan År Av AllTele genomförda förvärv 1 RGU:er 2007 Wasadata System AB 5, Skellefteå kraft 15, TDC 24, Phonera 30, Vattenfall 47, Umeå Energi n.a MegaPhone 19, Kramnet 10, Spinbox 20, Boxer 1, Bredbandsbolaget (kundstock) 3, ephone 11, Blixtvik 35, Ventelo 100,000 Totalt 321,553 Totalt >250,000 RGU:er AllTele Privat >125,000 RGU:er AllTele Företag (SME) >125,000 RGU:er Startbalans 2006 om c. 7,000 RGU:er Organisk tillväxt mellan ? Not: Pressreleaser från AllTele 1. Urval av de största transaktionerna 17

19 Sammanfattning 1 Nya AllTele tillvaratar tillväxtmöjligheterna på svensk telekommarknad. Bolaget klarar av att ta del av den fortsatta branschkonsolideringen 2 Sammanslagningen resulterar i betydande synergier både vad gäller intäkter och kostnader redan på kort sikt skapas ett väldigt lönsamt bolag 3 Värdeskapande för AllTeles aktieägare starkare ledning, starkare finansiell ställning och substantiellt ökad vinst per aktie samt utrymme för utdelningar 4 Förvärvet av Universal Telecom, inklusive villkoren för förvärvet, har av en oberoende värderingsfirma bedömts som skäligt för AllTeles aktieägare 18

20 Appendix: Minoritetsägare Att ett börsnoterat bolag har en ägare till över 50 % av rösterna/aktierna är inget ovanligt (DGC, Latour, Fenix Outdoor mm). Det finns flera regler och åtgärder som verkar för att tillvarata minoritetsaktieägare intressen (Aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning, NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter samt god sed på aktiemarknaden) Fördel Två oberoende ledamöter Kommentar Svensk kod för bolagsstyrning stipulerar att minst två av styrelseledamöterna skall vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare Kvar på börsen och följa börsreglerna Ett noterat bolag har en rad krav gällande informationsgivning och insyn. Målsättningen är att det skall vara mer insyn i Nya AllTele bland annat avseende RGU-utveckling Minoritetsskydd enligt ABL Aktiebolagslagen stipulerar ett flertal skydd för minoritetsägare Ägarspridning samt likviditetsgarant Bolaget alternativt Hauschildt kan genomföra en ägarspridning Bolaget kan tillsätta en likviditetsgarant 19

21 Appendix: En styrelse med rätt sammansättning De föreslagna kandidaterna bidrar med finansiell kompetens och utökad kompetens rörande TV- och Bredbandsmarknaden Robert Charpentier Pierre Helsén Arbetande Styrelseordförande i Kvigos AB sedan 2009 Född 1965 Direktör Strategy & Research i Teracomgruppen sedan 2007 Född 1951 Utbildning Hanken Handelshögskola, Helsingfors, Finland Utbildning Uppsala och Stockholms Universitet, Sverige Anställningar VD, Kaupthing Bank Sverige Vice VD, FöreningsSparbanken (Swedbank) och Chef för Investment Banking, Swedbank Markets Senior Vice President, Swedbank Markets Goldman Sachs International, London Styrelseuppdrag Styrelseledamot Marginalen AB och Marginalen Bankaktiebolag Anställningar Huvudsekreterare, Digitalt-tv-kommissionen, Regeringskansliet Investment Manager, Skandia Media Invest Ekonomidirektör, SVT Ekonomidirektör, TV4 Styrelseuppdrag Styrelseledamot i Teracomgruppens samtliga bolag Styrelseledamot Sundbybergs stadsnätsbolag AB 20

22 Viktig information All information om AllTele och marknaden baseras på offentliga källor. Denna redogörelse innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Hauschildts aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som avses, bedöms, förväntas, kan, planerar, uppskattar och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Hauschildt anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Hauschildt inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden i redogörelsen gäller endast vid tidpunkten för redogörelsen. Hauschildt gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar. 21