Förslag till utdelning av aktierna i Hexagon Polymers AB (under namnändring till Hexpol AB) till aktieägarna i Hexagon AB (publ)

Transkript

1 Förslag till utdelning av aktierna i Hexagon Polymers AB (under namnändring till Hexpol AB) till aktieägarna i Hexagon AB (publ) Informationsbroschyr till Hexagons aktieägare inför beslut på årsstämman den 5 maj 2008 Denna informationsbroschyr är inte ett noteringsprospekt utan ett beslutsunderlag till Hexagons aktieägare avseende styrelsens föreslagna utdelning av Hexpol AB. Förutsatt att beslut fattas om sådan utdelning på årsstämman i Hexagon AB (publ) den 5 maj 2008 kommer ett noteringsprospekt att upprättas i samband med ansökan om notering av Hexpols B-aktier vid OMX Nordiska Börs Stockholm. precision in everything

2 Hexagons styrelse har föreslagit att aktieägarna vid årsstämman den 5 maj 2008 fattar beslut att genom utdelning överföra samtliga aktier i Hexagon Polymers AB (under namnändring till Hexpol AB) till aktieägarna i Hexagon AB (publ). Denna broschyr, som innehåller information inför detta beslut, distribueras till alla aktieägare i Hexagon. Broschyren tillhandahålls på både svenska och engelska även på Hexagons kontor i Nacka Strand och på Hexagons hemsida, Innehållsförteckning Bakgrund och motiv 3 Så går utdelningen till 4 Viktiga datum 5 Skattefrågor 6 Hexagons VD har ordet 8 Hexpol Kortfattad beskrivning 9 Räkenskaper i sammandrag 11 Styrelse, ledning och revisorer 12 Aktieägarstruktur 13 Finansiella effekter för Hexagon av utdelningen av Hexpol 14 Årsstämma Årsstämma i Hexagon hålls måndagen den 5 maj 2008 klockan 17:00 på IVA, Grev Turegatan 16, Stockholm. Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB ( VPC ) förda aktieboken måndagen den 28 april dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 30 april 2008 klockan 12:00. Anmälan skall ske till Hexagon enligt ett av följande alternativ via e-post: bolagsstamma@hexagon.se skriftligen under adress: Hexagon AB, Årsstämma, Box 1112, Nacka Strand. Frågor med anledning av styrelsens förslag till utdelning av aktierna i Hexpol till Hexagons aktieägare besvaras på telefon och via e-post ir@hexagon.se Uttalanden om framtidsutsikter i denna broschyr är gjorda av styrelsen för Hexagon och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Ifrågavarande uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren bör vara uppmärksam på att dessa, som alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Hexpolkoncernen har en världsomspännande verksamhet som är beroende av såväl den allmänna ekonomiska och politiska situationen i världen som omständigheter som är unika för ett visst land eller region. I likhet med vad som gäller för nästan all verksamhet påverkar det allmänna konjunkturläget investeringsviljan och investeringsförmågan hos Hexpols befintliga och potentiella kunder. En svag konjunkturutveckling i hela eller delar av världen kan därför komma att medföra lägre marknadstillväxt än vad som förväntas. Risker finns även beträffande strategiska och operationella, legala, finansiella och aktiemarknadsrelaterade förhållanden samt sådana förhållanden som har direkt anknytning till Hexpol och sådana som saknar specifik anknytning till Hexpol, men som påverkar den bransch där Hexpol är verksamt. 2

3 Bakgrund och motiv Hexagons styrelse har lämnat förslag till Hexagons årsstämma den 5 maj 2008 att genom utdelning överföra samtliga aktier i Hexagon Polymers AB (bolaget är under namnändring till Hexpol AB och benämns fortsättningsvis Hexpol ) till aktieägarna i Hexagon. Avsikten är att aktierna i Hexpol skall noteras vid OMX Nordiska Börs i Stockholm med första handelsdag den 9 juni En separat marknadsnotering av Hexpol är ett naturligt steg i utvecklingen av Hexagons och Hexpols verksamheter. Hexpol har under de senaste åren utvecklats från en lokal nordisk aktör till en snabbväxande koncern med global tillverkning och globala kunder. Bolaget är idag världsledande inom avancerade gummiblandningar och packningar för plattvärmeväxlare och dessutom en av de ledande aktörerna på den globala marknaden för tillverkning av hjul i polyuretan, plastoch gummimaterial. Motivet till en separat notering av polymerverksamheten är att Hexpol nått en storlek och en lönsamhet som gör verksamheten attraktiv som ett fristående börsnoterat bolag. Uppdel- ningen möjliggör för ledning och styrelse i både Hexagon och Hexpol att tillvarata de operationella och strategiska möjligheterna i respektive bolag, innefattande ökade förutsättningar att fortsätta växa via nyetableringar och förvärv. Hexpol har tilldelats tillräckliga resurser avseende ledning, administration, verksamhetskontroll och affärsutveckling, och är därmed redo att fortsätta utvecklas som ett självständigt bolag. Som självständigt bolag kan Hexpol tillämpa en fokuserad och anpassad tillväxtstrategi med en organisation och en kapitalstruktur som stödjer denna tillväxt. Styrelsen för Hexagon bedömer att värdet för aktieägarna långsiktigt ökar genom en uppdelning av verksamheten och en utdelning av Hexpol. En separat marknadsnotering av Hexpol möjliggör vidare för såväl nuvarande som nya aktieägare att välja att investera direkt i Hexpol. Styrelsen för Hexagon konstaterar att en utdelning och separat marknadsnotering av Hexpol synliggör värdet av bolaget och skapar värde för aktieägarna i Hexagon som härigenom blir direktägare även i Hexpol. Stockholm i april 2008 Hexagon AB (publ) Styrelsen

4 Så går utdelningen till Beslut om utdelning Förutsatt att årsstämman i Hexagon den 5 maj 2008 beslutar i enlighet med styrelsens förslag att dela ut samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Hexpol kommer den som på avstämningsdagen för utdelning är registrerad som aktieägare i Hexagon att erhålla rätten att tilldelas aktier i Hexpol. Utöver att vara registrerad som ägare i Hexagon behöver inga åtgärder vidtas för att erhålla aktier i Hexpol. Villkor och anvisningar för den föreslagna utdelningen framgår nedan. Villkor och anvisningar Aktierna i Hexpol avses att delas ut, i enlighet med de så kallade Lex ASEA-reglerna, proportionerligt till Hexagons aktieägare i förhållande till aktieinnehavet i Hexagon. För varje tiotal aktier av serie A respektive serie B erhålls en aktie av motsvarande serie i Hexpol. Om aktieinnehavet av serie B inte är jämnt delbart med tio erhålls andelar av en aktie. Sådana andelar av aktier i Hexpol kommer att sammanläggas till hela aktier i Hexpol, som därefter kommer att säljas på OMX Nordiska Börs genom Swedbanks försorg. Likviden, utan avdrag för courtage, utbetalas via VPC till respektive aktieägare. Avstämningsdag Avstämningsdag hos VPC för att erhålla aktier i Hexpol är den 5 juni Sista dag för handel i Hexagons aktier inklusive rätt till utdelning av aktier i Hexpol är den 2 juni Aktierna i Hexagon handlas exklusive rätt till utdelning av aktier i Hexpol från och med den 3 juni Erhållande av aktier De som på avstämningsdagen är införda i den av VPC förda aktieboken över aktieägare i Hexagon erhåller utan åtgärd aktier i Hexpol. Aktierna i Hexpol kommer bankdagen efter avstämningsdagen att finnas tillgängliga på aktieägarnas Exempel AKTIE I HEXAGON AKTIE I HEXPOL AKTIE I HEXAGON AKTIE I HEXPOL aktier i Hexagon 10 aktier i Hexpol 343 aktier i Hexagon 34 aktier i Hexpol Ett kontant belopp motsvarande försäljningslikviden för 0,3 Hexpolaktier AKTIE I HEXAGON AKTIE I HEXPOL AKTIE I HEXAGON aktier i Hexagon 500 aktier i Hexpol 8 aktier i Hexagon Ett kontant belopp motsvarande försäljningslikviden för 0,8 Hexpolaktier

5 VP-konton (eller VP-konto som tillhör den som på annat sätt är berättigad till utdelning). Därefter kommer VPC att sända ut en VP-avi med uppgift om det antal aktier som finns registrerade på mottagarens VP-konto. Förvaltarregistrerade aktieinnehav De aktieägare som har sitt innehav i Hexagon förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller inga redovisningsuppgifter från VPC. Avisering kommer då istället att ske enligt respektive förvaltares rutiner. Notering Styrelsen för Hexpol avser att ansöka om notering av bolagets aktie av serie B på OMX Nordiska Börs i Stockholm. Första dag för handel beräknas bli den 9 juni Hexpol har inte för avsikt att ansöka om notering av Hexpolaktien på någon annan börs eller marknadsplats. Bolaget har heller inte för avsikt att registrera aktierna enligt United States Securities Act från 1933 eller annan utländsk motsvarighet, eller vidta åtgärder som skulle kunna göra Hexpol till föremål för rapporteringskrav från SEC (United States Securities and Exchange Commission). Rätt till utdelning Aktierna i Hexpol medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av VPC eller, i det fall aktierna är förvaltarregistrerade, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rådgivare I samband med utdelningen av aktierna i Hexpol är Swedbank Markets emissionsinstitut och finansiell rådgivare till Hexagon och Hexpol. Viktiga datum 2 juni 2008 Sista dag för handel i Hexagons aktie med rätt till utdelning av aktier i Hexpol 3 juni 2008 Hexagons aktie handlas exklusive rätt till utdelning av aktier i Hexpol 5 juni 2008 Avstämningsdag för erhållande av aktier i Hexpol 5 juni 2008 Noteringsprospekt offentliggörs 9 juni 2008 Beräknad dag för notering av aktier av serie B i Hexpol på OMX Nordiska Börs i Stockholm 5

6 Skattefrågor Sammanfattning Utdelningen av aktier i Hexpol avses ske i enlighet med de så kallade Lex ASEA-reglerna, vilket innebär att någon omedelbar beskattning inte uppkommer. Omkostnadsbeloppet för de aktier i Hexagon som berättigar till utdelningen ska fördelas mellan dessa aktier och erhållna aktier i Hexpol. Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av Hexagons utdelning och notering av aktier av serie B i Hexpol för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, såvida inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Nedanstående redogörelse omfattar inte situationer där aktierna i Hexagon eller Hexpol innehas som näringsbetingade andelar eller lagertillgångar i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. Beträffande vissa kategorier av skattskyldiga gäller vidare särskilda regler. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som utdelningen kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Beskattning vid utdelning av aktier i Hexpol Utdelningen av aktier i Hexpol avses ske i enlighet med de så kallade Lex ASEA-reglerna, vilket innebär att någon omedelbar beskattning inte uppkommer. Hexagon har genom förfrågan hos Skatteverket anhållit om att Skatteverket bekräftar detta. Vid en utdelning enligt Lex ASEA-reglerna ska omkostnadsbeloppet för de aktier i Hexagon som berättigar till utdelningen fördelas mellan dessa aktier och erhållna aktier i Hexpol. Fördelningen av omkostnadsbeloppet baseras på den värdeförändring på aktierna i Hexagon som uppkommer till följd av utdelningen av aktier i Hexpol. Hexagon kommer att ansöka om allmänna råd från Skatteverket avseende fördelningen av omkostnadsbeloppet. Information om Skatteverkets allmänna råd kommer att lämnas så snart som möjligt på Hexagons, Hexpols och Skatteverkets hemsidor. Beskattning vid avyttring av aktier och andelar av aktier i Hexpol Vid avyttring av erhållna aktier i Hexpol utlöses kapitalvinstbeskattning. Detsamma gäller för aktieägare som erhåller andelar av aktier Hexpol som säljs för dennes räkning. Kapitalvinst eller kapitalförlust på marknadsnoterade aktier beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgiften). Anskaffningsutgiften för de aktier i Hexpol som erhållits genom utdelningen bestäms med utgångspunkt i de allmänna råd som Skatteverket kommer att meddela. Anskaffningsutgiften för varje andel av en aktie i Hexpol bör uppgå till motsvarande andel av den anskaffningsutgift för en aktie i Hexpol som fastställs med stöd av Skatteverkets allmänna råd. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas genom att omkostnadsbeloppet för samtliga aktier i Hexpol av samma slag och sort sammanläggs och beräknas gemensamt med till-

7 lämpning av genomsnittsmetoden. Eftersom aktierna av serie B i Hexpol kommer att marknadsnoteras, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas till 20 procent av nettoförsäljningsersättningen enligt schablonmetoden. Hos fysiska personer beskattas kapitalvinster normalt i inkomstslaget kapital med 30 procent skatt. Uppkommer kapitalförlust på marknadsnoterade aktier är denna fullt avdragsgill mot skattepliktig kapitalvinst samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i investeringsfonder som enbart innehåller svenska fordringsrätter 1. Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och med 21 procent av resterade del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Hos aktiebolag beskattas kapitalvinst på aktier som inte är näringsbetingade i inkomstslaget näringsverksamhet med 28 procent skatt. Avdrag för kapitalförlust på sådana aktier medges normalt endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Beskattning av utdelning från Hexpol Utdelning från Hexpol beskattas med 30 procent skatt i inkomstslaget kapital för fysiska personer och med 28 procent skatt i inkomstslaget näringsverksamhet för aktiebolag. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls preliminär skatt med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av VPC eller, vid förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Förmögenhetsskatt Förmögenhetsskattelagen är avskaffad från och med beskattningsåret Beskattning av utländska aktieägare För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på utdelning från svenska aktiebolag. Kupongskatt utgår emellertid inte vid utdelningen av aktier i Hexpol, eftersom utdelningen avses genomföras i enlighet med Lex ASEA-reglerna. Utdelningen kan dock medföra skattekonsekvenser i aktieägarens hemviststat. Kupongskatt kommer normalt att utgå på utdelningar från Hexpol till aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige. Skattesatsen är 30 procent men är i allmänhet reducerad genom skatteavtal med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör därvid nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. Detta gäller dock inte skatteavtalet med Schweiz. I Sverige verkställer normalt VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för högt belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier. Aktieägaren kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan emellertid fysiska personer, som är begränsat skattskyldiga i Sverige, bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av bland annat svenska aktier och andelar av aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår som avyttring sker eller under de föregående tio kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder. 1 Så kallade räntefonder.

8 Hexagons VD har ordet Hexpol är det nya namnet på Hexagons affärsområde Hexagon Polymers. Verksamheten har sitt ursprung i Svenska Gummifabriks AB som bildades i Gislaved där divisionen Tekniska Produkter var basen för en nischbaserad tillväxtsstrategi inom polymera produkter. Tillväxten har varit mycket stark under Hexagons ägande. År 2000 omsatte verksamheten 482 MSEK och sju år senare uppgick omsättningen på årsbasis till drygt MSEK. Detta innebär en årlig genomsnittlig tillväxt om 30 procent. Tillväxten har skapats genom hög organisk tillväxttakt och framgångsrika förvärv. Från att ha varit en svensk verksamhet är Hexpol idag en global koncern med cirka anställda i nio länder och med 90 procent av försäljningen utanför Sverige. Tillväxten har skett med ett bibehållet starkt kassaflöde och Hexpolkoncernen har idag 15 moderna och välinvesterade produktionsenheter i nio länder, däribland Kina, Mexiko, Sri Lanka och Tjeckien. Hexpol har nu nått en storlek, marknadsposition och lönsamhet som gör att verksamheten är attraktiv och kan växa av egen kraft. Därför har styrelsen i Hexagon beslutat föreslå årsstämman i Hexagon att dela ut aktierna i Hexpol till Hexagons aktieägare varefter Hexpols styrelse avser att ansöka om notering av aktierna på OMX Nordiska Börs med första handelsdag den 9 juni Hexagontillhörigheten har gett Hexpol en stark tillväxt och lönsamhetsorienterad kultur baserad på kompetens och en flexibel och snabb organisation. Jag är övertygad om att detta arv blir en grund för fortsatt framgång för Hexpol under en spännande resa som ett noterat bolag. Noteringen kommer att underlätta Hexpols fortsatta tillväxt både organiskt och genom förvärv. Samtidigt innebär noteringen av Hexpol att Hexagon från juni 2008 blir ett renodlat mätteknikbolag som under de kommande åren fokuserar all kraft på att expandera mätteknikaffären in i nya spännande och snabbväxande segment på marknaden för mätteknik. Sammantaget leder noteringen av Hexpol till att skapa värde för Hexagons aktieägare genom tillväxt och hög lönsamhet i två fokuserade noterade bolag. Ola Rollén VD och koncernchef Hexagon AB 8

9 Kortfattad beskrivning av Hexpol Koncernen i korthet Hexpol är en världsledande global polymerkoncern som med starka marknadspositioner erbjuder innovativa lösningar och produkter inom avancerade gummiblandningar, packningar för plattvärmeväxlare samt för hjul i polyuretan, plast och gummimaterial för truck och länkhjulsapplikationer. Koncernen är organiserad i två affärsområden; Hexpol Compounding och Hexpol Engineered Products, och har produktion i nio länder. Affärsområdena verkar inom skilda marknadssegment och det finns uppenbara synergier som Hexpol utnyttjar inom teknik, inköp och tillverkning. Omkring 90 procent av faktureringen sker till kunder utanför Sverige och sju av de femton tillverkande enheterna finns i de expansiva regionerna Asien, Mexiko och östra Europa. Antalet anställda uppgår till cirka varav merparten finns i Asien, USA och Sverige. De flesta av anläggningarna är relativt nya och är i samtliga fall välinvesterade. Tekniknivån är hög och en långt driven produktions- och tekniksamordning innebär kostnadseffektivitet, hög och jämn kvalitet samt möjlighet att smidigt flytta produktion mellan enheterna. Verksamhet och marknad För att kunna utveckla långsiktig lönsamhet och uthållig konkurrenskraft har Hexpol fokuserat verksamheten till marknader där det är möjligt att ta en marknadsledande position. Inom affärsområdet Hexpol Compounding återfinns kunderna huvudsakligen bland den globala fordonsindustrins systemleverantörer. Kunderna utgörs av internationella företag som ställer mycket höga krav på sina leverantörer vad avser kvalitet och leveranssäkerhet. Fordonsindustrin, som är en mycket stor användare av gummikomponenter, expanderar kraftigt, inte minst i de regioner där Hexpol har sina anläggningar, vilket skapar gynnsamma förutsättningar för tillväxt. Inom affärsområdet Hexpol Engineered Products är den största enskilda kundgruppen OEM-tillverkare (Original Equipment Manufacturer) av plattvärmeväxlare. Det ökade intresset för energieffektivisering gör att marknaden för plattvärmeväxlare växer mycket kraftigt och därmed också efterfrågan på produktområdet Hexpol Gaskets produkter. Hexpol har samtliga större tillverkare av plattvärmeväxlare som kunder och därmed en bra position för att dra nytta av den starka tillväxten inom området. Inom produktområdet Hexpol Wheels finns de största kunderna i segmentet materialhanterings- VD och koncernchef Georg Brunstam Ekonomi- och finanschef Anders Lyrheden HEXPOL Compounding HEXPOL Engineered Products HEXPOL Compounding NAFTA Tracy Garrison HEXPOL Gaskets Lars-Åke Bylander HEXPOL Compounding Europe/Asia Ralph Wolkener HEXPOL Wheels Peter Kruk HEXPOL Compounding Technology Carsten Rüter HEXPOL Profiles Lars-Åke Bylander

10 utrustning. Den ökade godshanteringen i världen gör att dessa kunder har stark tillväxt. Hexpol Wheels är välpositionerat med produkter som högkvalitativa hjul till exempelvis truckar och länkhjulsapplikationer. Produktområdet Hexpol Profiles är en av de ledande tillverkarna av extruderade profiler på den skandinaviska marknaden. Gemensamt för samtliga verksamheter är betydelsen av spetskompetens inom polymera material och applikationskunskap inom koncernens affärsområden samt en kostnadseffektiv produktion. Historik Hexpol har sitt ursprung i det svenska industriföretaget Svenska Gummifabriks AB som bildades i Gislaved i slutet av 1800-talet. Den del av den tidigare mycket diversifierade Gislavedkoncernen med verksamhet inom gummiblandningar och tekniska produkter förvärvades av Hexagon Verksamheten har därefter utvecklats via investeringar i produktutveckling och förvärv av kompletterande bolag, senast Gold Key i USA som förvärvades under hösten Därutöver har egna produktionsenheter uppförts i Kina och Mexiko och kapaciteten i Sri Lanka utökats kraftigt. Vision Visionen är att vara marknadsledare, nummer ett eller nummer två, inom utvalda tekniska eller geografiska segment. Detta för att generera tillväxt och aktieägarvärde. Affärsidé Affärsidén är att vara en produkt- och applikationsspecialist inom ett begränsat antal utvalda nischområden för utveckling och tillverkning av polymera produkter. Hexpol skall vara den mest efterfrågade partnern till kunder inom nyckelbranscher, såsom fordons- och byggindustrin, energisektorn och materialhanteringsindustrin, genom att erbjuda innovativa och specialiserade polymerprodukter och lösningar. Strategi För att uppnå uthållig lönsamhet och konkurrenskraft tillämpas fem verksamhetsstrategier: Produktutveckling med djup och bred polymer- och applikationskompetens Kostnadseffektivast i branschen Effektiv Supply Management som ger volym- och teknikfördelar Högsta ledningskompetens genom kompetenta och erfarna team Speed Management med korta och snabba beslutsprocesser Utöver dessa verksamhetsstrategier har koncernen som strategi att fortsätta växa såväl organiskt som via förvärv. Framgångsfaktorer Koncernen har sedan år 2000 expanderat verksamheten från en omsättning om 482 MSEK till drygt MSEK på årsbasis, med rörelsemarginaler som i de flesta fall är långt bättre än jämförbara bolag. Rörelsemarginalen översteg 11 procent för Kassaflödet har varit starkt trots den snabba tillväxten och tillsammans med beviljade kreditutrymmen ger detta koncernen en stark finansiell bas för fortsatt tillväxt och expansion. Denna utveckling har möjliggjorts av en djup och bred produktutvecklingskompetens, kostnadseffektiva fabriker samt lyckade företagsförvärv. Koncernen är också väl positionerad i goda tillväxtsegment. Företagskulturen är stark med kompetenta och erfarna medarbetare ledda av erfarna ledningsgrupper med korta och snabba beslutsvägar. Trender och framtidsutsikter Hexpol är verksamt på marknader där tillväxten såväl geografiskt som applikationsmässigt bedöms vara god både på kort och lång sikt för såväl Hexpolkoncernen som för dess kunder. Tre marknader som särskilt kan framhållas är energisektorn, fordonsindustrin och materialhanteringsindustrin, där Hexpols kunder återfinns som viktiga leverantörer inom olika delsegment. Koncernen har dessutom nystartade enheter på de intressanta tillväxtmarknaderna Kina och Mexiko, vilket ger konkurrensfördelar i form av lägre produktionskostnader och fortsatta tillväxtmöjligheter. Detta tillsammans med ett fortsatt förvärvsorienterat fokus ger koncernen en stark plattform för en fortsatt positiv utveckling. 10

11 Hexpol Räkenskaper i sammandrag Belopp i MSEK Resultaträkningar i sammandrag Omsättning Rörelsens kostnader Rörelseresultat Finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt Årets resultat Balansräkningar i sammandrag Balansomslutning Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Kassaflödesanalyser i sammandrag Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringar i immateriella anläggningstillgångar Investeringar i materiella anläggningstillgångar Förvärv av dotterbolag Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid årets slut Lönsamhetsmått Genomsnittligt eget kapital Genomsnittligt sysselsatt kapital Vinstmarginal före skatt, % 9,3 6,7 10,5 Avkastning på eget kapital, % 19,5 13,4 19,5 Avkastning på sysselsatt kapital, % 15,2 12,5 17,0 Kapitalstruktur Skuldsättningsgrad, % 1,1 0,8 0,8 Soliditet, % 36,6 43,6 44,0 Medarbetare Medelantal anställda Antal anställda vid räkenskapsårets slut Omsättning per anställd 1,29 1,29 1,30 Nyckeltal Nettoomsättningstillväxt, % 9,7 12,8 36,6 Rörelsemarginal, % 11,2 8,2 11,6 Definitioner Avkastning på eget kapital Resultat efter finansnetto i procent av genomsnittligt eget kapital. Avkastning på sysselsatt kapital Rörelseresultat plus finansiella intäkter i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital. Nettoomsättningstillväxt (%) Förändringen i procent av nettoomsättning jämfört med motsvarande period föregående år. Omsättning per anställd Omsättning dividerad med medelantalet anställda. Rörelsemarginal (%) Rörelseresultatet (EBIT) dividerat med nettoomsättning. Skuldsättningsgrad Räntebärande skulder dividerat med eget kapital vid periodens utgång. Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen vid periodens utgång. Sysselsatt kapital Balansomslutningen minus icke räntebärande skulder. Vinstmarginal före skatt Resultat efter finansiella poster i procent av omsättningen. 11

12 Styrelse, ledning och revisorer Styrelse Melker Schörling Född 1947, civilekonom Styrelsens ordförande och styrelseledamot sedan 2007 Andra väsentliga uppdrag/befattningar: Styrelseordförande i Hexagon AB, Melker Schörling AB, AarhusKarlshamn AB, Securitas AB och BNS Holding AB. Styrelseledamot i Hennes & Mauritz AB. Aktieinnehav i Hexagon: A-aktier och B-aktier genom Melker Schörling AB. Georg Brunstam Född 1957, civilingenjör Styrelseledamot sedan 2007 Andra väsentliga uppdrag/befattningar: Styrelseledamot i Nibe Industrier AB, DIAB International AB och AB Wilh Becker. Alf Göransson Född 1957, civilekonom Styrelseledamot sedan 2007 Andra väsentliga uppdrag/befattningar: VD och koncernchef samt styrelseledamot i Securitas AB. Styrelseordförande i Lunds Tekniska Högskola. Styrelseledamot i Axel Johnson Inc., USA. Jan-Anders E. Månson Född 1952, civilingenjör och teknologie doktor Styrelseledamot sedan 2008 Andra väsentliga uppdrag/befattningar: Styrelseordförande i AISTS. Styrelseledamot i Konstruktions-Bakelit AB, CSEM SA, DECISION SA, EELCEE SA, FIT och Logitech EPFL Incubator. Malin Persson Född 1968, civilingenjör Styrelseledamot sedan 2007 Andra väsentliga uppdrag/befattningar: VD samt styrelseledamot i Volvo Technology AB. Styrelseledamot i Volvo Lastvagnar AB, Volvo Technology Transfer AB, Universeum AB och Konecranes Plc. Maths O. Sundqvist Född 1950, ekonom Styrelseledamot sedan 2007 Andra väsentliga uppdrag/befattningar: VD i AB Skrindan. Styrelseordförande i Jämtlamell AB och Fabös AB. Styrelseledamot i Hexagon AB, Investment AB Öresund och Fabege AB. Aktieinnehav i Hexagon: B-aktier genom bolag. Ulrik Svensson Född 1961, civilekonom Styrelseledamot sedan 2007 Andra väsentliga uppdrag/befattningar: VD i Melker Schörling AB. Styrelseledamot i Securitas Systems AB, Loomis AB och AarhusKarlshamn AB. Ledande befattningshavare Georg Brunstam Född 1957, civilingenjör VD och koncernchef Anställd 2007 Lars-Åke Bylander Född 1965, tekniker Chef produktområde Gaskets Anställd 2000 Aktieinnehav i Hexagon: B-aktier Tracy Garrison Född 1967, ingenjör Chef Compounding NAFTA Anställd 2002 Peter Kruk Född 1968, civilingenjör Chef produktområde Wheels Anställd 2007 Aktieinnehav i Hexagon: 300 B-aktier Anders Lyrheden Född 1965, civilekonom Ekonomi- och finanschef Anställd 2006 Aktieinnehav i Hexagon: 750 B-aktier Carsten Rüter Född 1971, civilingenjör Chef Compounding Technology Anställd 1997 Ralph Wolkener Född 1971, civilekonom Chef Compounding Europe & Asia Anställd 1997 Revisorer Auktoriserade revisorerna Stefan Engdahl och Gunno Rydberg, båda verksamma vid Ernst & Young AB, har varit revisor respektive revisorssuppleant för Hexpol under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, det vill säga åren 2005 till och med första halvåret 2008 (Gunno Rydberg från juni 2005). För innevarande år till och med utgången av år 2011 har bolaget valt registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Ingvar Ganestam som huvudansvarig revisor. 12

13 Aktieägarstruktur Nedan visas Hexagons aktieägarstruktur per den 31 december 2007, baserat på information från VPC. A-aktier B-aktier Kapital, % Röster, % Melker Schörling AB ,5 45,4 Maths O. Sundqvist genom bolag ,7 10,5 Swedbank Robur Fonder ,5 4,6 AFA Försäkring ,3 3,8 Columbia Wanger Asset Management ,1 2,9 Mellon Omnibus ,2 1,6 JP Morgan ,8 1,3 Handelsbanken Fonder ,7 1,2 Fidelity Fonder ,6 1,1 SEB Investement Management ,5 1,1 AMF Pensionsförsäkrings AB ,5 1,1 Handelsbanken ,4 1,0 Simon Bonnier ,2 0,9 Andra AP-fonden ,1 0,8 Didner & Gerge Aktiefond ,0 0,8 Ola Rollén ,0 0,7 Fjärde AP-fonden ,7 0,5 Northern Trust ,7 0,5 SIS Segaintersettle AG ,7 0,5 AMF Pension Fonder ,6 0,4 Summa, 20 största ägarna ,8 80,7 Summa, övriga ,2 19,3 Totalt antal aktier ,0 100,0 Källa: Direkt- och förvaltarregistrerade innehav hos VPC ägargrupperat 13

14 Finansiella effekter för Hexagon av utdelningen av Hexpol Nedan redovisas en resultatöversikt för Hexagon exklusive Hexpol 2007, samt finansiell ställning exklusive Hexpol per den 31 december 2007, givet utdelningen av Hexpol. Resultaträkning i sammandrag Operativ resultaträkning fördelad mellan föreslagen utdelning av Hexpol och kvarvarande verksamhet i Hexagon. Hexagon 2007 Effekt av föreslagen utdelning Hexagon 2007 kvarvarande verksamhet Nettoomsättning Kostnader sålda varor Bruttoresultat Försäljnings-, adm. kostnader m m Andel av intressebolags resultat Realisationsresultat Rörelseresultat 1) Rörelseresultat (EBIT1) Av- och nedskrivningar ingår med 3) Rörelsemarginal, % 16,6 11,4 17,8 1) Varav poster av engångskaraktär ) Varav avskrivningar övervärden Nyckeltal Hexagon 2007 Effekt av föreslagen utdelning Hexagon 2007 kvarvarande verksamhet Rörelsemarginal, % 16,6 11,4 17,8 Soliditet, % 40,3 38,7 37,7 Definitioner Rörelsemarginal Rörelseresultat (EBIT1) i procent av periodens nettoomsättning. Rörelseresultat (EBIT1) Rörelseresultat exklusive realisationsresultat från andelar i koncernföretag och andra poster av engångskaraktär. Rörelseresultat (EBITDA) Rörelseresultat exklusive realisationsresultat från andelar i koncernföretag, poster av engångskaraktär och avskrivningar på anläggningstillgångar. Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen. Balansräkning i sammandrag Nedan redovisas Hexagons balansräkning, per den 31 december 2007, fördelad mellan föreslagen utdelning av Hexpol och den kvarvarande verksamheten i Hexagon. Hexagon 31/ Effekt av föreslagen utdelning Hexagon 31/ kvarvarande verksamhet* Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran Summa anläggningstillgångar Varulager Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Summa eget kapital Räntebärande skulder Övriga skulder Avsättningar för pensioner Avsättning för skatter Övriga avsättningar långfristig del Summa långfristiga skulder Övriga avsättningar kortfristig del Räntebärande skulder Leverantörsskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder * I ovanstående proformabalansräkning har inte tagits hänsyn till den kapitaljustering som kommer att göras i samband med noteringen. Denna justering innebär att den balansräkning, som den föreslagna utdelningen motsvarar, skall ha en nettoskuldsättning vid noteringen motsvarande cirka tre gånger EBITDA, beräknat på de senaste 12 månaderna. 14

15 Informationsbroschyren kan beställas: via e-post till på telefon via fax Informationsbroschyren kan också laddas ner från Hexagons hemsida,

16 precision in everything