PROGRAMSAMMANFATTNING HÄNFÖRLIG TILL DETTA GRUNDPROSPEKT. Avsnitt A Introduktion och varningar

Transkript

1 PROGRAMSAMMANFATTNING HÄNFÖRLIG TILL DETTA GRUNDPROSPEKT Sammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal "Punkter". Dessa Punkter är numrerade i Avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som ska inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av Värdepapper, Emittenter och Borgensmän. Eftersom vissa Punkter inte behöver adresseras kan det finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av Värdepapper, Emittenter och Borgens(man)(män), är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. I detta fall ska en kort beskrivning av Punkten samt en förklaring till varför Punkten inte är tillämplig inkluderas i sammanfattningen. Avsnitt A Introduktion och varningar Punkt A.1 Varning för att denna sammanfattning ska läsas som en introduktion och bestämmelse om krav Den här sammanfattningen ska läsas som en introduktion till Grundprospektet och tillämpliga slutliga villkor. I den här sammanfattningen betyder, såvida inte annat angivits enligt hur de används i första stycken i punkt D.3, Grundprospektet, Grundprospektet för BNPP B.V., BNPP, BP2F, BNPPF och BGL daterat den 3 juni 2013 med olika bilagor från tid till annan. I första stycket i punkt D.3, Grundprospektet, betyder Grundprospektet för BNPP B.V., BNPP, BP2F, BNPPF och BGL daterat den 3 juni Varje beslut om att investera i Värdepapper ska ske med beaktande av detta Grundprospekt i sin helhet, inklusive de dokument som inkorporerats genom hänvisning och de tillämpliga Slutliga Villkoren. Om krav grundat på information i detta Grundprospekt och de tillämpliga Slutliga Villkoren framställs vid domstol i en Medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet kan käranden komma att vara skyldig att bekosta översättningen av Grundprospektet och de tillämpliga Slutliga Villkoren i enlighet med nationell lagstiftning i den Medlemsstat där kravet framställs innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan inte åläggas Emittenten eller Borgensmannen (om sådan finns) i någon sådan Medlemsstat endast på grundval av denna sammanfattning, inklusive översättningar härav, såvida den inte är missvisande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Grundprospektet och de tillämpliga Slutliga Villkoren eller, om sammanfattningen som en konsekvens av implementeringen av relevanta bestämmelser i Direktiv 2010/73/EU i den aktuella Medlemsstaten, när den läses tillsammans med de andra delarna av Grundprospektet och de tillämpliga Slutliga Villkoren brister i tillhandahållandet av nyckelinformation (såsom definierat i Artikel 2.1(s) i Error! Unknown document property name. 1

2 Prospektdirektivet) som ska hjälpa investerare när de överväger att investera i Värdepapprena. A.2 Samtycke till användning av Grundprospektet, giltighetstid och andra därmed hänförliga villkor Vissa erbjudanden om att köpa Värdepapper (eller såvitt avser T&C- Värdepapper, teckningskurs) till ett lägre belopp än euro (eller motsvarande belopp i en annan valuta) kan erbjudas i situationer där det inte finns något undantag från Prospektdirektivets krav på upprättande av prospekt. Ett sådant erbjudande benämns Erbjudande till Allmänheten. Med förbehåll för de villkor som anges nedan, samtycker Emittenten till användningen av Grundprospektet i samband med ett Erbjudande till Allmänheten avseende Värdepapper från Managers, en finansiell förmedlare som benämns som en Initial Behörig Anbudsgivare i de tillämpliga Slutliga Villkoren och en finansiell förmedlare vars namn är publicerat på BNPP:s webbplats ( och som identifierats som en Behörig Anbudsgivare beträffande aktuellt Erbjudande till Allmänheten och (om Allmänt Samtycke är specificerat i de tillämpliga Slutliga Villkoren) och varje finansiell förmedlare som är behörig att lägga sådana bud enligt den tillämpliga lagstiftning genom vilken Direktivet om marknader för finansiella instrument (Direktiv 2004/39/EC) implementerats och som publicerar följande uttalande på sin webbplats (med informationen inom hakparentes fullständigt ifylld med aktuell information): "Vi, [infoga firmanamn för den finansiella förmedlaren], hänvisar till [infoga titeln på relevanta Värdepapper] ("Värdepappren") beskrivna i de Slutliga Villkoren daterade [infoga datum] ("Slutliga Villkoren ) publicerade av [ ] ("Emittenten"). Vi accepterar härmed Emittentens erbjudande om samtycke till vår användning av Grundprospektet (såsom definierats i de Slutliga Villkoren) i samband med erbjudandet av Värdepapprena i enlighet med Villkoren för Behörig Anbudsgivare och med förbehåll för villkoren för sådant samtycke, såsom specificerats i Grundprospektet, och vi använder Grundprospektet i enlighet därmed." (vardera en "Behörig Anbudsgivare"). Erbjudandeperiod: Emittentens samtycke ges för Erbjudanden till Allmänheten av Värdepapper under den Erbjudandeperiod som specificeras i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Villkor för samtycke: Villkoren för Emittentens samtycke (utöver de villkor som det hänvisats till ovan) är att sådant samtycke (a) endast är giltigt under Erbjudandeperioden som specificeras i de tillämpliga Slutliga Villkoren; och (b) endast omfattar användningen av Grundprospektet för att lämna Erbjudande till Allmänheten avseende aktuell Tranch av Värdepapper i de Jurisdiktioner för Offentligt Anbud som listas i de Slutliga Villkoren. Vidare ges Emittentens samtycke med förbehåll för ytterligare villkor som kan finnas angivna i de tillämpliga Slutliga Villkoren. EN INVESTERARE SOM AVSER ATT FÖRVÄRVA ELLER Error! Unknown document property name. 2

3 FÖRVÄRVAR VÄRDEPAPPER INOM RAMEN FÖR ETT ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN FRÅN EN BEHÖRIG ANBUDSGIVARE SKA GÖRA SÅ, OCH ERBJUDANDEN OCH FÖRSÄLJNING AV SÅDANA VÄRDEPAPPER TILL EN INVESTERARE AV EN SÅDAN BEHÖRIG ANBUDSGIVARE SKA SKE I ENLIGHET MED DE VILLKOR OCH DET PARTSBRUK SOM FINNS UTARBETAT MELLAN AKTUELL BEHÖRIG ANBUDSGIVARE OCH AKTUELL INVESTERARE, INKLUSIVE PRIS, TILLDELNING OCH BETALNINGSSYSTEM. INVESTERAREN SKA VÄNDA SIG TILL BEHÖRIG ANBUDSGIVARE VID TIDEN FÖR ETT SÅDANT ERBJUDANDE FÖR LÄMNANDET AV SÅDAN INFORMATION OCH BEHÖRIG ANBUDSGIVARE KOMMER ATT VARA ANSVARIG FÖR SÅDAN INFORMATION. Avsnitt B - Emittenter och Borgensmän Punkt B.1 Emittentens firma och handelsbeteckning B.2 Säte/ bolagsform/ tillämplig lagstiftning/ etableringsland Under Programmet får Värdepapper emitteras av BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. ("BNPP B.V."), BNP Paribas ("BNPP" eller "Banken") (dock endast såvitt avser utställandet av Skuldebrev), BGL BNP Paribas ("BGL") eller BNP Paribas Fortis Funding ("BP2F" och, tillsammans med BNPP B.V., BNPP och BGL, vardera en "Emittent"). BNPP B.V. är ett privat aktiebolag inkorporerat i Nederländerna under nederländsk rätt, med säte på Herengracht 537, 1017 BV Amsterdam, Nederländerna; BNPP är ett société anonyme inkorporerat i Frankrike under fransk rätt, innehavande av banklicens och med säte på 16, boulevard des Italiens Paris, Frankrike; B.4b Information om trender BGL är ett aktiebolag inkorporerat i Storhertigdömet Luxemburg under luxemburgsk rätt med säte på 50 avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, Storhertigdömet av Luxemburg; och BP2F är ett société anonyme inkorporerat i Storhertigdömet Luxemburg under luxemburgsk rätt med säte på 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg, Storhertigdömet Luxemburg. Såvitt avser BNPP och BP2F: Makroekonomiska förhållanden. BNPP och BP2F:s rörelseresultat påverkas av den makroekonomiska och marknadsmässiga miljön. Med anledning av verksamheternas natur är BNPP och BP2F särskilt känsliga för den makroekonomiska och marknadsmässiga miljön i Europa, vilken har försvårats under de senaste åren. Error! Unknown document property name. 3

4 Medan tillståndet i världsekonomin i stort förbättrades under 2012, går tillväxtprognoserna för utvecklade länder och utvecklingsländer isär under 2013 och antas även göra det framledes. Inom eurozonen sjönk staternas riskpremie under 2012 från att ha legat på historiskt höga nivåer, även om viss osäkerhet kvarstår såvitt avser vissa staters betalningsförmåga och i vilken utsträckning EU:s medlemsstater är villiga att bistå med ytterligare finansiering. Lagstiftning och Reglering som är Tillämplig på Finansiella Institutioner BNPP påverkas av den lagstiftning och det regelverk som är tillämpligt på globala finansiella institutioner och som genomgår kraftig förändring i kölvattnet av den globala finanskrisen. Nya åtgärder som har föreslagits innefattar mer stringenta kapital och likviditetskrav, skatt på finansiella transaktioner, restriktioner och skatt på ersättning till anställda, begränsningar avseende affärsbankers aktiviteter, restriktioner beträffande typer av finansiella tjänster, ökad intern kontroll, krav på transparens, mer stringenta förhållningsregler avseende bedrivandet av näringsverksamhet, tvingande krav på rapportering och avräkning beträffande derivattransaktioner, krav på att minska riskerna hänförliga till OTC-derivat och skapandet av nya och förstärkta tillsynsmyndigheter. Nya eller föreslagna åtgärder som påverkar eller kommer att påverka BNPP innefattar Basel 3 och CRD4:s kapitaltäckningsregelverk, hänförliga krav som kungjorts av EBA, FSB:s beskrivning av BNPP som systemviktiga finansiella institutioner, den franska banklagstiftningen, EU:s Liikanen-förslag och den amerikanska centralbankens föreslagna ramverk avseende regleringen av utländska banker. Vad gäller BGL: Tillkännagivandet sent i juli av ordföranden för Europeiska centralbanken (ECB), Mario Draghi, att han var redo att behålla euron, oavsett vad som krävs, följt av tillkännagivandet tidigt i september av programmet för direkta monetära transaktioner, var tveklöst en av förra årets viktigaste händelser. Även om ECB ensamt inte kan lösa de grundläggande problemen i euroområdets ekonomier, har ECB gett regeringarna mer tid att fullfölja nödvändiga strukturella reformer och återgå till tillväxt. I USA kan 2013 förväntas medföra en större debatt och osäkerhet om nedskärningar, skattehöjningar och en justering av skuldtaket. Det finns emellertid vissa goda nyheter: det finns tecken på en återgång till tillväxt och en stabilisering på arbetsmarknaden. Dessutom har vi sett början på en uppmuntrande återhämtning av fastighetspriserna. I Luxemburg innebar år 2012 inte desto mindre en dämpad tillväxt, även om landet fortsätter att rida ut krisen förhållandevis bra. Bankerna fortsätter att förbereda sig på införandet av Basel III-reglerna och de nya likviditetsmåtten. En viktig fråga 2013 kommer att vara att se vilket beslut Europa kommer fram till vad gäller utvecklingen mot en bankunion. Efter den viktiga överenskommelsen att ge ECB en central övervakningsroll, bör uppmärksamheten riktas på två andra aspekter: resolutionsmekanismer och planer för insättningsgarantier. Error! Unknown document property name. 4

5 Såvitt avser BNPP B.V: Inte tillämpligt, det finns inga trender, osäkerhetsfaktorer, krav, åtaganden eller händelser, under i vart fall det innevarande räkenskapsåret, som rimligen kan förväntas ha en väsentlig inverkan på BNPP B.V. och de branscher inom vilka det verkar. B.5 Beskrivning av Koncernen BNPP är en av de ledande europeiska tillhandahållarna av tjänster inom området bank och finans och har fyra inhemska retail banking-marknader i Europa, nämligen Belgien, Frankrike, Italien och Luxemburg. BNPP finns representerat i 78 länder och har nästan anställda, varav fler än i Europa. BNPP är moderbolag i BNP Paribas-Koncernen ("BNPP-Koncernen") BNPP B.V. är ett helägt dotterbolag till BNPP. BGL är ett dotterbolag till BNP Paribas Fortis SA/NV ("BNPPF") vilket i sin tur är ett dotterbolag till BNPP. BP2F är ett dotterbolag till BNPPF och agerar som finansieringsorgan åt BNPPF och de bolag som kontrolleras av BNPPF. B.9 Resultatprogno s eller estimat B.10 Anmärkningar i revisionsberätte lsen Inte tillämpligt, ingen av Emittenterna har lämnat en resultatprognos eller ett estimat. Inte tillämpligt, det finns inte några anmärkningar i någon av revisionsberättelserna avseende den historiska finansiella information inkluderat i Grundprospektet. B.12 Utvald historisk finansiell nyckelinformation: Såvitt avser BNPP B.V.: Komparativa årliga finansiella data i euro Intäkter Nettointäkt, Koncernandel Total balansräkning Aktieägarnas aktiekapital (Koncernandel) Komparativa årliga finansiella data - i EUR Intäkter Nettointäkt, koncernandel Error! Unknown document property name. 5

6 Summa balansräkning Aktieägarnas aktiekapital (koncernandel) Såvitt avser BNPP: Komparativa Årliga Finansiella Data - I miljoner euro (oreviderat) Intäkter Riskkostnad (3 941) (4 054) Nettointäkt, Koncernandel Common Equity Tier 1 Ratio 11,7 % 11,7 % Tier 1 Ratio 13,6 % 12,8 % Total Koncernbalansräkning Konsoliderade lån och fordringar som kunderna är skyldiga Konsoliderade poster som bolaget är skyldig kunderna Aktieägarnas aktiekapital (Koncernandel) Komparativa Preliminära Finansiella Data för halvåret fram till den 30 juni i miljoner euro Intäkter Riskkostnad (1 798) (2 087) Nettointäkt, Koncernandel Common Equity Tier 1 Ratio (Basel 2,5) 10,9 % 12,2 % Tier 1 Ratio 12,7 % 13,6 % Total Koncernbalansräkning Konsoliderade lån och fordringar som kunderna är skyldiga Konsoliderade poster som bolaget Error! Unknown document property name. 6

7 är skyldig kunderna Aktieägarnas aktiekapital (Koncernandel) Komparativa Preliminära Finansiella Data för tremånadersperioden fram till den 30 september 2013 i miljoner euro 30/09/ /09/2013 Intäkter Riskkostnad (944) (892) Nettointäkt, Koncernandel /12/ /09/2013 Common Equity Tier 1 Ratio (Basel 2,5) 11,8 % 12,6 % Tier 1 Ratio 13,6 % 13,8 % Total Koncernbalansräkning Konsoliderade lån och fordringar som kunderna är skyldiga Konsoliderade poster som bolaget är skyldig kunderna Aktieägarnas aktiekapital (Koncernandel) Såvitt avser BGL: Komparativa årliga finansiella interimsdata - i miljoner euro Intäkter 793, ,4 Riskkostnad (157,3) (60,6) Nettointäkt, Koncernandel 297,8 266,8 Total Capital Ratio 31,05 % 22,84 % Kapitalkvot 31,05 % 22,84 % Total Koncernbalansräkning , ,1 Konsoliderade lån och fordringar som kunderna är skyldiga , ,9 Error! Unknown document property name. 7

8 Konsoliderade poster som bolaget är skyldig kunderna Aktieägarnas aktiekapital (Koncernandel) , , , ,9 Komparativa årliga finansiella interimsdata - i miljoner euro Intäkter 455,7 737,2 Riskkostnad (10) (12,6) Nettointäkt, koncernandel 109,2 211,1 Common Equity Tier 1 Ratio (Basel 2,5) 19,9 % 24,0% Tier 1 Ratio 19,9 % 24,0 % Summa koncernbalansräkning , ,6 Konsoliderade lån och fordringar som kunderna är skyldiga Konsoliderade poster som bolaget är skyldig kunderna Aktieägarnas aktiekapital (Koncernandel) , , , , , ,5 Såvitt avser BP2F: Komparativa årliga finansiella data: euro euro Utvalda poster i Balansräkningen Tillgångar Anläggningstillgångar (koncerninterna lån) Omsättningstillgångar (Kortfristiga koncerninterna lån vilka förfaller till betalning efter mindre än ett år) Summa tillgångar Error! Unknown document property name. 8

9 Eget kapital och skulder Eget kapital och reserver Efterställda skulder Icke efterställda skulder Icke-konvertibla lån - vilka förfaller till betalning efter mindre än ett år - vilka förfaller till betalning efter mer än ett år Kostnader & intäkter: utvalda poster Intäkter från finansiella anläggningstillgångar härledda från närstående åtaganden Summa intäkter Förfallen ränta och liknande kostnader Periodens resultat Komparativa årliga finansiella data: [i EUR] [i EUR] Utvalda poster i balansräkningen Tillgångar Fasta anläggningskostnader (lån till närstående bolag) Error! Unknown document property name. 9

10 Omsättningstillgångar (belopp att betala för närstående bolag som ska betalas efter mindre än ett år) Summa tillgångar Skulder Kapital och reserver Fordringsägare med sämre säkerhet Fordringar med bättre säkerhet Icke-konvertibla lån som förfaller till betalning och som förfaller till betalning och som ska betalas efter 1 år Kostnader och intäkter: utvalda poster [i EUR] [i EUR] Intäkter från finansiella anläggningstillgångar härledda från närstående bolag Summa intäkter Ränteskuld och liknande avgifter Räkenskapsperiodens vinst Error! Unknown document property name. 10

11 Uttalande om avsaknad av avsevärd eller väsentlig negativ förändring Sedan den 30 september 2013 har det inte varit någon avsevärd förändring såvitt avser BNPP- Koncernens rörelse eller finansiella ställning. Banken har emellertid i sin årsredovisning för fjärde kvartalet 2013 redovisat en avsättning på 798 miljoner euro för den retroaktiva granskningen av betalningarna i US-dollar som involverar parter vilka omfattas av amerikanska ekonomiska sanktioner. Det har inte förekommit någon väsentlig negativ förändring av utsikterna för BNPP- eller BNPPkoncernen sedan den 31 december Sedan den 30 juni 2013 har det inte varit någon avsevärd förändring såvitt avser BNPP B.V., BP2F eller BGL:s rörelse eller finansiella ställning och det har sedan den 31 december 2012 inte heller skett någon väsentlig negativ förändring vad gäller utsikterna för BNPP B.V., BP2F eller BGL. B.13 Händelser med inverkan på Emittentens solvens B.14 Beroende av andra företag i koncernen Inte tillämpligt, per dagen för detta Grundprospekt och såvitt Emittenten vet, har det sedan den 31 december 2012 inte inträffat några händelser som på ett väsentligt sätt är relevant för bedömningen av Emittentens solvens (när det gäller BNPP B.V., BP2F och BGL) den 30 september 2013 (avseende BNPP). Med förbehåll för stycket nedan är BNPP inte beroende av andra medlemmar av BNPP-Koncernen. Var och en av BNPP B.V., BGL, BP2F är beroende av de andra enheterna i BNPP-Koncernen. Under 2004 började BNPP outsourca IT Infrastructure Management Services till BNP Paribas Partners for Innovation (BP²I), ett joint venture som ingicks med IBM France i slutet av BP²I levererar IT Infrastructure Management Services till BNPP och ett flertal av BNPP:s dotterbolag i Frankrike, Schweiz och Italien. I mitten av december 2011 förnyade BNPP sitt avtal med IBM France för en period som löper fram till slutet av Under slutet av 2012 ingicks ett avtal med syfte att från och med 2013 gradvis fördjupa sitt samarbete med IBM France. BP²I ägs till 50 % av BNPP och till 50 % av IBM France; IBM France är ansvarigt för den löpande verksamheten med ett starkt engagemang från BNPP som betydelsefull aktieägare. Se även Punkt B.5 ovan. B.15 Huvudsaklig verksamhet BNP Paribas innehar en nyckelposition inom sina tre verksamhetsområden: Retail Banking, vilket inkluderar: en uppsättning av Domestika Marknader, som omfattar: Fransk Retail Banking (FRB), BNL banca commerciale (BNL bc), italiensk retail banking, Belgisk Retail Banking (BRB), Andra Domestika Marknadsaktiviteter, inklusive Error! Unknown document property name. 11

12 luxemburgsk Retail Banking (LRB); Internationell Retail Banking, som omfattar: Europa-Medelhavsområdet, BancWest; Personliga Finansiella Investeringslösningar; Investeringslösningar Corporate och Investment Banking (CIB). Den huvudsakliga verksamheten för BNPP B.V. består av att emittera och/eller förvärva alla slags finansiella instrument, och att å BNPP- Koncernens olika enheters vägnar ingå avtal relaterade till detta. BGL är verksamt inom följande områden: Retail Banking (Banque de détail et des entreprises Luxembourg), Investeringslösningar inklusive bland annat Förmögenhetsförvaltning, Privata Investerare och Corporate och Investment Banking/Finans. BP2F:s huvudsakliga syfte är att erbjuda lån till BNPPF och dess dotterbolag. För att uppnå sitt huvudsakliga syfte får BP2F emittera obligationer eller liknande värdepapper, ta upp lån, med eller utan garanti och generellt utnyttja alla typer av finansieringskällor. BP2F kan genomföra alla transaktioner man anser vara nödvändiga för att fullgöra och utveckla dess verksamhet, inom ramen för de begränsningar som finns i den luxemburgska lagen av den 10 augusti 1915 om rörelsedrivande bolag (såsom ändrad). B.16 Majoritetsägare Inga av de befintliga aktieägarna kontrollerar, vare sig direkt eller indirekt, BNPP. Huvudaktieägare är Société Fédérale de Participations et d Investissement (SFPI) ett public-interest société anonyme (publikt aktiebolag) som agerar på uppdrag av den belgiska regeringen och som äger 10,3 % av aktiekapitalet per den 30 juni 2013; AXA äger 2,9 % av aktiekapitalet per den 30 juni 2013; Storhertigdömet av Luxembourg äger 1 % av aktiekapitalet per den 30 juni Såvitt BNPP vet äger ingen aktieägare, utöver SFPI, mer än 5 % av aktiekapitalet eller rösträtterna. BNP Paribas innehar 100 % av aktiekapitalet i BNPP B.V. BNPPF innehar 50 % plus en aktie av aktiekapitalet i BGL. Resterande del av aktiekapitalet innehas av BNP Paribas (15,96 %) och Storhertigdömet av Luxembourg (34 %). BNP Paribas är även majoritetsägare i BNPPF. BNPPF innehar 99,995 av aktiekapitalet i BP2F. B.17 Begärd BNPP B.V.:s långfristiga kreditvärderingar är A+ med en negativ utsikt Error! Unknown document property name. 12

13 kreditvärdighetsbedömning (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS) och BNPP B.V.:s kortfristiga kreditvärderingar är A-1 (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS). BNPP:s långfristiga kreditbetyg är A+ med negativa utsikter (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), A2 med stabila utsikter (Moody's Investors Service Ltd.) och A+ med stabila utsikter (Fitch France S.A.S.); och BP2F:s seniora icke säkerställda kreditbetyg är A+ med negativa utsikter (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), A2 med stabila utsikter (Moody's France SAS) och A+ med stabila utsikter (Fitch Rating Limited) and BP2F:s kortfristiga kreditbetyg är A-1 med negativa utsikter (Standard & Poor's), P-1 med stabila utsikter (Moody's France SAS) och F1 med stabila utsikter (Fitch Rating Limited). BGL:s långfristiga kreditbetyg är A+ med negativa utsikter (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), A2 med stabila utsikter (Moody's France SAS) och A+ med stabila utsikter (Fitch France S.A.S) och BGL:s kortfristiga kreditbetyg är A-1 med negativa utsikter (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), P-1 med stabila utsikter (Moody's France SAS) och F1 med stabila utsikter (Fitch France S.A.S). Värdepapper som emitteras under Programmet kan vara såväl kreditvärderade som icke kreditvärderade. Ett kreditbetyg är inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och får upphävas, reduceras eller återtas vid varje tidpunkt av det utgivande kreditvärderingsinstitutet. B.18 Beskrivning av Borgensförbindel sen Skuldebrev som ställs ut av BNPP B.V. kommer vara ovillkorligt och oåterkalleligt säkerställd av BNPP i enlighet med en engelskrättslig borgensförbindelse upprättad av BNPP den 3 juni Förpliktelserna under borgensförbindelsen är BNPP:s direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser som sinsemellan rankar och kommer ranka parri passu och i vart fall parri passu med BNPP:s övriga direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda skulder (med undantag för sådana fall som tillerkänns en lagstadgad förmånsrätt). Engelskrättsliga icke säkerställda T&C-Värdepapper utställda av BNPP B.V. kommer vara ovillkorligt och oåterkalleligt säkerställda av BNPP i enlighet med ett engelskrättsligt borgensåtagande upprättat av BNPP den 3 juni Förpliktelserna under Borgensförbindelsen är BNPP:s direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser som sinsemellan rankar och kommer ranka parri passu och i vart fall parri passu med BNPP:s övriga direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda skulder (med undantag för sådana fall som tillerkänns en lagstadgad förmånsrätt). Engelskrättsliga säkerställda T&C-Värdepapper utställda av BNPP B.V. kommer vara ovillkorat och oåterkalleligt säkerställda av BNPP i enlighet med ett engelskrättsligt borgensåtagande upprättat av BNPP den 3 juni Förpliktelserna under Borgensförbindelsen är BNPP:s direkta, ovillkorade, icke Error! Unknown document property name. 13

14 säkerställda och icke efterställda förpliktelser som sinsemellan rankar och kommer ranka parri passu och i vart fall parri passu med BNPP:s övriga direkta, ovillkorliga, icke säkerställda och icke efterställda skulder (med undantag för sådana fall som tillerkänns en lagstadgad förmånsrätt). Franskrättsliga icke säkerställda T&C-Värdepapper utställda av BNPP B.V. kommer vara ovillkorligt och oåterkalleligt säkerställda av BNPP i enlighet med en franskrättslig garantie upprättad av BNPP den 3 juni Förpliktelserna under aktuell garantie är BNPP:s direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser som sinsemellan rankar och kommer ranka parri passu och i vart fall parri passu med BNPP:s övriga direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda skulder (med undantag för sådana fall som tillerkänns en lagstadgad förmånsrätt). Franskrättsliga säkerställda T&C-Värdepapper utställda av BNPP B.V. kommer vara ovillkorat och oåterkalleligt säkerställda av BNPP i enlighet med en franskrättslig garantie upprättad av BNPP den 3 juni Förpliktelserna under aktuell garantie är BNPP:s direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser som sinsemellan rankar och kommer ranka parri passu och i vart fall parri passu med BNPP:s övriga direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda skulder (med undantag för sådana fall som tillerkänns en lagstadgad förmånsrätt). Värdepapper utställda av BP2F kommer vara ovillkorligt och oåterkalleligt säkerställda av BNPPF i enlighet med en engelskrättslig borgensförbindelse upprättad av BNPPF den 3 juni Förpliktelserna under borgensförbindelsen är BNPPF:s direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser som sinsemellan rankar parri passu (med undantag för fordringar med en lagstadgad förmånsrätt) och jämställt samt proportionellt med BNPPF:s övriga, såväl befintliga som framtida, utestående icke säkerställda och icke efterställda åtaganden. Det finns inte något borgensåtagande hänförligt till Värdepapper utställda av BNPP eller BGL. B.19 Information om Borgensmännen Se Punkterna B.1 till B.17 ovan såvitt avser BNPP. Vänligen se nedan såvitt avser BNPPF. B.19/B.1 B.19/B.2 Borgensmannens firma och handelsbeteckning Säte/ bolagsform/ tillämplig lagstiftning/ etableringsland BNP Paribas Fortis SA/NV är verksamt under handelsbeteckningen BNP Paribas Fortis BNPPF är ett publikt aktiebolag inkorporerat under belgisk rätt, ("société anonyme/naamloze vennootschap"), innehar banklicens och har sitt säte på 1000 Brussels, Montagne du Parc 3. Error! Unknown document property name. 14

15 B.19/B.4b B.19/B.5 B.19/B.9 Information om trender Beskrivning av Koncernen Resultatprognos eller estimat Makroekonomiska förhållanden. BNPPF:s rörelseresultat påverkas av den makroekonomiska och marknadsmässiga miljön. Med anledning av verksamhetens natur är BNPPF särskilt känsligt för den makroekonomiska och marknadsmässiga miljön i Europa, vilken har försvårats under de senaste åren. Medan tillståndet i världsekonomin i stort förbättrades under 2012, går tillväxtprognoserna för utvecklade länder och utvecklingsländer isär under 2013 och antas även göra det framledes. Inom eurozonen sjönk staternas riskpremie under 2012 från att ha legat på historiskt höga nivåer, även om viss osäkerhet kvarstår såvitt avser vissa staters betalningsförmåga och i vilken utsträckning EU:s medlemsstater är villiga att bistå med ytterligare finansiering. Lagstiftning och Reglering som är Tillämplig på Finansiella Institutioner BNPPF påverkas av den lagstiftning och det regelverk som är tillämpligt på globala finansiella institutioner vilket genomgår kraftig förändring i kölvattnet av den globala finanskrisen. Nya åtgärder som har föreslagits innefattar mer stringenta kapital och likviditetskrav, skatt på finansiella transaktioner, restriktioner och skatt på ersättning till anställda, begränsningar avseende affärsbankers aktiviteter, restriktioner beträffande typer av finansiella tjänster, ökad intern kontroll, krav på transparens, mer stringenta förhållningsregler avseende bedrivandet av näringsverksamhet, tvingande krav på rapportering och avräkning beträffande derivattransaktioner, krav på att minska riskerna hänförliga till OTC-derivat och skapandet av nya och förstärkta tillsynsmyndigheter. Nya eller föreslagna åtgärder som påverkar eller kommer att påverka BNPPF innefattar Basel 3 och CRD4:s kapitaltäckningsregelverk, hänförliga krav som kungjorts av EBA, FSB:s beskrivning av BNPPF som en systemviktig finansiell institution, den belgiska banklagstiftningen, EU:s Liikanen-förslag och den amerikanska centralbankens föreslagna ramverk avseende regleringen av utländska banker. BNPPF är ett dotterbolag till BNP Paribas. Inte tillämpligt, BNPPF har inte lämnat någon resultatprognos eller något estimat. B.19/B.10 Anmärkningar i revisionsberättels en B.19/B.12 Inte tillämpligt, det finns inte några anmärkningar i någon av revisionsberättelserna avseende den historiska finansiella information som inkluderats i Grundprospektet. Utvald historisk finansiell nyckelinformation: Såvitt avser BNPPF: Komparativa årliga finansiella interimsdata - i miljoner euro Error! Unknown document property name. 15

16 Intäkter Riskkostnad (1 152) (374) Nettointäkt Nettoresultat som kan hänföras till aktieägarna Total Koncernbalansräkning Eget kapital Konsoliderade lån och fordringar som kunderna är skyldiga Konsoliderade poster som bolaget är skyldig kunderna Kärnkapital Total Capital Ratio 16,5 % 15,3 % Totalt kapital Total kapitalkvot 21,6 % 18,9 % Komparativa årliga finansiella interimsdata - i miljoner euro Intäkter Riskkostnad (219) (155) Nettointäkt Nettointäkter hänförliga till aktieägare Summa koncernens balansräkning Eget kapital Koncernens lån och fordringar som kunder ska betala Koncernposter att betala till kunder Error! Unknown document property name. 16

17 Tier 1 Capital Tier 1 Ratio 14,8 % 14,8 % Summa kapital Summa kapitalmått 17,5 % 18,5 % Uttalande om avsaknad av avsevärd eller väsentlig negativ förändring Se Punkt B.12 ovan såvitt avser BNPP Koncernen. Sedan den 30 juni 2013 har det inte varit någon avsevärd förändring vad gäller BNPPF:s rörelse eller finansiella ställning och det har sedan den 31 december 2012 inte heller ägt rum någon väsentlig negativ förändring vad gäller utsikterna för BNPPF. B.19/B.13 B.19/B.14 B.19/B.15 Händelser med inverkan på Emittentens solvens Beroende av andra företag i koncernen Huvudsaklig verksamhet Inte tillämpligt, per dagen för detta Grundprospekt och såvitt BNPPF vet, har det sedan 31 december 2012 inte inträffat några händelser i närtid som på ett väsentligt sätt är relevant för bedömningen av BNPPF:s solvens. BNPPF är beroende av de andra företagen i BNPP-Koncernen. Se även Punkt B.5 ovan. BNPPF:s syfte är att bedriva verksamhet som kreditinstitut, inklusive mäklarverksamhet och transaktioner som inbegriper derivat. BNPPF har rätt att bedriva alla rörelser och verksamheter som är direkt eller indirekt hänförliga till verksamhetssyftet eller som är av en natur som skulle gynna förverkligandet av detta. BNPPF har rätt att äga aktier och ägarandelar såvida det ryms inom den juridiska ramen för banker. B.19/B.16 Majoritetsägare Ingen av de befintliga aktieägarna kontrollerar, vare sig direkt eller indirekt, BNPP. Huvudaktieägare är Société Fédérale de Participations et d Investissement (SFPI) ett public-interest société anonyme (publikt aktiebolag), som agerar på uppdrag av den belgiska regeringen, och äger 10,3 % av aktiekapitalet per den 30 juni 2013; AXA äger 2,9 % av aktiekapitalet per den 30 juni 2013; Storhertigdömet av Luxembourg äger 1 % av aktiekapitalet per den 30 juni Såvitt BNPP vet äger ingen aktieägare, utöver SFPI, mer än 5 % av aktiekapitalet eller rösträtterna. BNP Paribas innehar 99,93 % av aktiekapitalet i BNPPF. B.19/B.17 Begärd kreditvärdighetsbedömning BNPPF:s långfristiga kreditbetyg är A+ med negativa utsikter (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), A2 med stabila utsikter (Moody's France SAS) och A+ med stabila utsikter (Fitch Ratings Limited) och BNPPF:s kortfristiga kreditbetyg är A-1 med negativa utsikter (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), P-1 med stabila utsikter (Moody's France SAS) Error! Unknown document property name. 17

18 och F1 med stabila utsikter (Fitch Ratings Limited). Ett kreditbetyg är inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och får upphävas, reduceras eller återtas vid varje tidpunkt av det utgivande kreditvärderingsinstitutet. Avsnitt C Värdepapper Punkt C.1 Typ och slag av Värdepapper/ ISIN Följande värdepappersslag får emitteras: skuldebrev ("Skuldebrev"), teckningsoptioner ("Teckningsoptioner") och certifikat ("Certifikat" och, tillsammans med Teckningsoptioner, "T&C-Värdepapper" och tillsammans med Skuldebrev, "Värdepapper"). BNPP B.V., BGL och BP2F får emittera Skuldebrev, Teckningsoptioner och Certifikat. BNPP får emittera Teckningsoptioner och Certifikat. BNPP B.V. och BNPP får emittera Teckningsoptioner och Certifikat styrda av engelsk och fransk rätt. BNPP B.V. får emittera säkerställda och icke säkerställda Teckningsoptioner och Certifikat. ISIN och så kallade Common Code i relation till en Serie Värdepapper anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Värdepapper får avräknas kontant ("Kontant Avräknade Värdepapper") eller genom fysisk avräkning genom överlåtelse av tillgångar ("Fysiskt Avräknade Värdepapper"). C.2 Valuta Förutsatt att all gällande lagstiftning, reglering och alla direktiv iakttas får Värdepapper emitteras i samtliga valutor. C.5 Överlåtelseinskränkningar C.8 Rättigheter knutna till Värdepapprena Värdepappren kommer att kunna överlåtas fritt, med förbehåll för erbjudandeoch försäljningsrestriktioner i USA, Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (EES), Österrike, Belgien, Tjeckien, Frankrike, Tyskland, Ungern, Irland, Portugal, Spanien, Sverige, Italien, Nederländerna, Polen, Storbritannien, Japan och Australien samt i Prospektdirektivet och i lagstiftningen i de jurisdiktioner i vilka aktuella Värdepappren erbjuds eller säljs. Värdepapper emitterade under Programmet kommer att ha villkor beträffande, bland annat: Status Såvitt avser Värdepapper emitterade av BNPP B.V.: Skuldebrev får emitteras på en icke-säkerställd grund. T&C-Värdepapper får emitteras på såväl säkerställd som icke-säkerställd grund. Värdepapper som Error! Unknown document property name. 18

19 emitterats på en icke-säkerställd grund och (om tillämpligt) de därtill hänförliga Kupongerna utgör direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser för Emittenten som sinsemellan rankar och kommer ranka parri passu och i vart fall parri passu med Emittentens övriga direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda skulder (med undantag för sådana fall som tillerkänns en lagstadgad förmånsrätt). Säkerställda T&C-Värdepapper ("Säkerställda Värdepapper") utgör icke efterställda och säkerställda förpliktelser för Emittenten som sinsemellan rankar parri passu. Såvitt avser T&C-Värdepapper emitterade av BNPP: T&C-Värdepapprena utgör direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser för Emittenten som sinsemellan rankar och kommer ranka parri passu och i vart fall parri passu med Emittentens övriga direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda skulder (med undantag för sådana fall som tillerkänns en lagstadgad förmånsrätt). Såvitt avser Värdepapper emitterade av BGL: Värdepapprena och (om tillämpligt) de därtill hänförliga Kupongerna utgör direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser för Emittenten som vid var tid sinsemellan rankar parri passu med varandra. Emittentens betalningsförpliktelser hänförliga till Värdepapprena och (om tillämpligt) de därtill hörande Kupongerna utgör, med förbehåll för undantag som följer av gällande rätt, förpliktelser vilka är jämställda med Emittentens övriga, såväl befintliga som framtida, utestående icke säkerställda och icke efterställda skulder (med undantag för skulder och monetära åtaganden som tillerkänns en förmånsrätt som följer av tvingande rätt). Såvitt avser Värdepapper emitterade av BP2F: Värdepapprena och (om tillämpligt) de därtill hänförliga Kupongerna utgör direkta, ovillkorade, icke säkerställda och icke efterställda och generella förpliktelser för Emittenten som vid var tid sinsemellan rankar parri passu (med undantag för skulder som tillerkänns en förmånsrätt som följer av tillämplig tvingande rätt) och rankas jämställt och proportionellt med Emittentens övriga, såväl befintliga som framtida, utestående icke säkerställda och icke efterställda skulder, inklusive borgensåtaganden och förpliktelser av en liknande natur. Säkerställda Värdepapper Såvitt avser Säkerställda Värdepapper kommer BNPP B.V. ställa säkerhet till förmån för BNP Paribas Trust Corporation UK Limited, eller sådant annat bolag som uppges som säkerhetsagent i de Slutliga Villkoren, ("Säkerhetsagenten") och för de aktuella innehavarna av tillgångar (sådana tillgångar, "Säkerhetstillgångar") som finns på konton hos en depositarie eller bank (vardera ett "Säkerhetskonto"). Error! Unknown document property name. 19

20 En eller flera serier av Säkerställda Värdepapper kan vara säkerställda av samma pool av Säkerhetstillgångar (vardera en "Säkerhetspool"). Säkerhetstillgångarna i en Säkerhetspool måste bestå av sådan godtagbar säkerhet som specificeras i de Slutliga Villkoren. De tillämpliga Slutliga Villkoren kommer specificera Säkerhetstillgångarna som gemensamt utgör Säkerhetspoolen eller Säkerhetspoolerna för serierna med Säkerställda Värdepapper och huruvida Emittenten kommer ställa säkerhet i förhållande till det nominella värdet (det "Nominella Värdet") för de relevanta Säkerställda Värdepapprena (det "Nominella Säkerhetsvärdet") eller i förhållande till del av det Nominella Värdet av de relevanta Säkerställda Värdepapprena (det "Partiella Nominella Säkerhetsvärdet") eller i förhållande till det angivna marknadspriset för de Säkerställda Värdepapprena ("MTM-Säkerhetsvärdet") eller i förhållande till en del av det angivna marknadspriset för de Säkerställda Värdepapprena (det "Partiella MTM- Säkerhetsvärdet") eller huruvida de Säkerställda Värdepapprena är "Säkerhetstillgångskopplade Värdepapper". I de fall då de Säkerställda Värdepapperen är Säkerhetstillgångskopplade Värdepapper, kommer Emiettenten ställa säkerhet i förhållande till det Nominella Värdet) av de relevanta Säkerställda Värdepapperen ( Referenssäkerhetstillgångar ) och, utöver detta kommer Emittenten ställa säkerhet i förhållande till det angivna marknadsvärdet på en option i förhållande till vilken den Slutliga Utbetalningen är knuten ( MTM-justerbara Tillgångar ) såvida inte de Säkerställda Värdepapperen är Nominella Säkerhetstillgångskopplade Värdepapper i vilket fall ingen sådan säkerhet kommer att tillhandahållas och marknadsvärdet på en sådan option kommer att vara osäkrat. Emittenten kommer inte hålla Säkerhetstillgångar i förhållande till Säkerställda Värdepapper i de fall Emittenten eller någon av dennes dotterbolag är ägare med rätt till avkastning till sådana Säkerställda Värdepapper. Till följd av att en eller flera av de uppsägningsgrundande omständigheterna hänförliga till de Säkerställda Värdepapprena (vilka innefattar bristande betalning, brist i uppfyllelsen eller brist i iakttagandet av BNPP B.V.:s eller Borgensmannens åtaganden i förhållande till de Säkerställda Värdepapprena; insolvens eller likvidation av Emittenten eller Borgensmannen) uppstår och efter överlämnande av ett meddelande (där sådan omständighet görs gällande) från en innehavare av Säkerställda Värdepapper till, bland andra, Säkerhetsagenten, vilken inte har klandrats av BNPP B.V., kommer säkerheten över var och en av Säkerhetspoolerna att realiseras av Säkerhetsagenten. Till följd av realisering eller verkställighet av säkerhet hänförlig till en Säkerhetspool, där beloppet som betalats till innehavarna av Värdepapper i förhållande till en serie av Säkerställda Värdepapper är mindre än det belopp som är förfallet till betalning i förhållande till sådana Säkerställda Värdepapper till följd av sådan realisering eller verkställighet, ska bristen täckas av BNPP. Vissa serier av Säkerställda Värdepapper får föreskriva att; Error! Unknown document property name. 20

21 vid verkställighet av säkerhetsintresset hänförligt till en Säkerhetspool, så ska Säkerhetstillgångarna och/eller värdet av de realiserade Säkerhetstillgångarna som har avyttrats med anledning av verkställigheten överföras till den relevanta innehavaren av Värdepapper utan att något underskott avräknas. Det belopp som, vid realisering eller verkställighet, är förfallet till betalning i förhållande till sådana Säkerställda Värdepapper som är hänförliga till en Säkerhetspool kommer vara, såsom specificerats i de Slutliga Villkoren, Säkerhetsvärdet på det Uppsagda Beloppet, Säkerhetsvärdet på Realisationslikviden, Partiella Nominella Värdet på Realisationslikviden, Beloppet som motsvarar det Nominella Värdet på Realisationslikviden eller Beloppet som motsvarar Underskottet på motsvarande Värde. När de Säkerställda Värdepapprena är Säkerhetstillgångskopplade Värdepapper, ska Referenssäkerhetstillgångarna och/eller det realiserade värdet från någon av Referenssäkerhetstillgångarna som har avyttrats med anledning av verkställigheten och överlåtelsen överföras till relevant innehavare och ett belopp motsvarande det Säkerställda MTM-Uppsägningsbeloppet kommer att betalas till aktuell innehavare. Till följd av realisering eller verkställighet av säkerhet hänförlig till ett Värdepapper i en Säkerhetspool, där beloppet som betalats till innehavarna av Värdepapper i samband med realiseringen av MTM-Justerbara Tillgångar, eller vid Nominella Säkerhetstillgångaskopplade Värdepapper endast, ska det belopp att betala för BNPP B.V. avseende marknadsvärdesprincipvärdet för optionen som BNPP B.V. kommer att ingå för att säkra sina åliggande, vara mindre än värdepapperet MTM-uppsägningsbeloppet efter en försäljning, genomförande eller betalning, ska underskottet ovillkorligt täckas av BNPP. Beskattning Såvitt avser Skuldebrev utställda av BNPP B.V., Med förbehåll för att Villkor 6.4 är angivet som tillämpligt i de tillämpliga Slutliga Villkoren, ska alla betalningar i förhållande till Skuldebreven göras utan avdrag för eller med innehållande av källskatt påförd av Frankrike eller någon fransk politisk underavdelning eller fransk myndighet som har befogenhet att beskatta (såvitt avser betalningar från BNPP) eller i Nederländerna eller någon nederländsk politisk underavdelning eller nederländsk myndighet som har befogenhet att beskatta (såvitt avser betalningar från BNPP B.V.) såvida inte ett sådant avdrag eller innehållande är föreskrivet i lag. För det fall att sådant avdrag görs ska Emittenten eller i tillämpliga fall Borgensmannen, med förbehåll för vissa begränsade undantagsfall, vara skyldig att betala ett tilläggsbelopp för att täcka det belopp som avräknats. Såvitt avser Skuldebrev utställda av BP2F, Med förbehåll för att Villkor 6.4 är angivet som tillämpligt i de tillämpliga Slutliga Villkoren, ska alla betalningar i förhållande till Skuldebreven göras Error! Unknown document property name. 21

22 utan avdrag för eller med innehållande av källskatt påförd av Luxemburg eller någon luxemburgsk politisk underavdelning eller luxemburgsk myndighet som har befogenhet att beskatta, eller i tillämpliga fall, (såvitt avser Borgensmannen) Belgien eller någon belgisk politisk underavdelning eller belgisk myndighet som har befogenhet att beskatta, såvida inte ett sådant avdrag eller innehållande är föreskrivet i lag. För det fall att sådant avdrag görs ska Emittenten eller i tillämpliga fall Borgensmannen, med förbehåll för vissa begränsade undantagsfall, vara skyldig att betala ett tilläggsbelopp för att täcka det belopp som avräknats. Såvitt avser Skuldebrev utställda av BGL, Med förbehåll för att Villkor 6.4 är angivet som tillämpligt i de tillämpliga Slutliga Villkoren, ska alla betalningar i förhållande till Skuldebreven göras utan avdrag för eller med innehållande av källskatt påförd av Storhertigdömet Luxemburg, den jurisdiktion där den Specificerade Filialen (om någon) är placerad eller någon politisk underavdelning eller myndighet som har befogenhet att beskatta och i förhållande till vilket Emittenten utgör skattesubjekt i förhållande till betalningar av kapitalbelopp eller ränta på Skuldebreven eller Kupongerna, såvida inte ett sådant avdrag eller innehållande är föreskrivet i lag. För det fall att sådant avdrag görs ska Emittenten, med förbehåll för vissa begränsade undantagsfall, vara skyldig att betala ett tilläggsbelopp för att täcka det belopp som avräknats. Om Villkor 6.4 är angivet såsom tillämpligt i de tillämpliga Slutliga Villkoren är varken Emittenten eller Borgensmannen (om någon) ansvarig för eller annars skyldig att betala någon skatt, tull, källskatt eller annan betalningsskyldighet som kan uppstå som ett resultat av ägandet, överlåtelsen, presentation för och avstående av betalning, eller verkställighet av Skuldebrev och alla betalningar utförda av Emittenten eller Borgensmannen (om någon) ska göras med förbehåll för skyldighet att betala skatt, tull, källskatt eller annan betalningsskyldighet för vilken det kan framställas krav på betalning, innehållande eller avdrag. Såvitt avser T&C-Värdepapper: Innehavaren ska betala all skatt, tull, och/eller de utgifter som är hänförliga till utövandet och fastställandet eller inlösen av T&C-Värdepapprena och/eller leverans eller överföring av Rättigheten. Emittenten ska, från belopp som är förfallna till betalning eller tillgångar som är levererbara, göra avdrag för skatt och utlägg som inte tidigare har dragits av från belopp som har betalats eller tillgångar som har levererats till en Innehavare, vilka Beräkningsagenten anser vara hänförliga till T&C-Värdepapprena. Såvitt avser Värdepapper emitterade av en Emittent Betalningar kommer i samtliga fall göras med förbehåll för (i) fiskala eller andra tillämpliga lagar och avräkningar tillämpliga vid betalning, men utan att inskränka bestämmelserna i Skuldebrevsvillkor 6, (ii) källskatt eller avdrag som förutsätts med anledning av ett sådant avtal som finns beskrivet i Avsnitt Error! Unknown document property name. 22

23 1471(b) av 1986 års amerikanska inkomstskattelag ("Lagen") eller som på annat sätt påförts och som är hänförligt till Avsnitt i Lagen, avräkning eller avtal därunder, officiella tolkningar av detta, eller (utan att inskränka bestämmelserna i Skuldebrevsvillkor 6) lag som implementerar en mellanstatlig syn på detta, och (iii) källskatt eller avdrag som förutsätts med anledning av Avsnitt 871(m) i Lagen. Negative pledge Såvitt avser Värdepapper emitterade av BNPP B.V., BNPP, BP2F och, om Värdepapprena är T&C-Värdepapper, BGL: Värdepapprenas villkor kommer inte innehålla någon så kallad negative pledge-bestämmelse. Såvitt avser Värdepapper emitterade av BGL: Villkoren hänförliga till Skuldebrev som emitterats av BGL innehåller en så kallad negative pledge-bestämmelse. Så länge sådana Skuldebrev och därtill hörande Kuponger är utestående åtar sig BGL att inte skapa eller ha några inteckningar, hypotek, panträtter eller säkerheter (andra än säkerheter som uppstår med anledning av tillämplig lag i bolagets vanliga verksamhet) utestående eller andra belastningar på eller i förhållande till, hela eller delar av, BGL:s nuvarande eller framtida egendom, tillgångar eller intäkter för att säkerställa återbetalning av, eller ställa säkerhet för en garanti eller skadestånd i förhållande till, en extern skuld såvida inte sådant Skuldebrev eller sådan Kupong samtidigt är berättigad likvärdig säkerhet, eller har rätt till annan säkerhet eller annat upplägg som förutsätter godkännande av en kvalificerad majoritet av Skuldebrevsinnehavarna. "Utlandsskuld" betyder en skyldighet att återbetala lånade pengar i form av, eller genom, obligationer, skuldebrev, skuldsedlar eller andra värdepapper som (a) är eller blir förfallna till betalning eller som kan krävas att de betalas i, eller med hänvisning till, en annan valuta än euro som i samband med emissionen därav till mer än 50 % av emissionsbeloppet erbjöds genom en internationell grupp av banker eller finansiella institut utanför Belgien och Luxemburg; och (b) är, eller är kapabla att vara, noterade, listade eller vanligen handlade på en börs, inom ett automatiserat handelssystem, på OTCmarknaden eller på andra värdepappersmarknader. Uppsägningsgrunder Villkoren för Skuldebreven kommer innehålla uppsägningsgrundande omständigheter vilka innefattar bristande betalning, brist i uppfyllelsen eller brist i iakttagandet av Emittentens eller (om tillämpligt) Borgensmannens åtaganden i förhållande till Värdepapprena; insolvens eller likvidation av Emittenten eller (om tillämpligt) Borgensmannen; (såvitt avser BP2F) Emittenten eller Borgensmannens dröjsmål med betalning av andra lån, skulder hänförliga till, övertagna eller säkerställda av Emittenten eller Borgensmannen till ett belopp om minst euro eller motsvarande Error! Unknown document property name. 23