Inbjudan till teckning av aktier i Confidence International AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Confidence International AB (publ) NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA KAN HA ETT EKONOMISKT VÄRDE För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen: Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 1 oktober 2014, eller Senast den 26 september 2014 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av nya aktier. Observera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav ska kontakta sin förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske. DISTRIBUTION AV DETTA PROSPEKT OCH TECKNING AV NYA AKTIER ÄR FÖREMÅL FÖR BEGRÄNSNINGAR I VISSA JURISDIKTIONER

2 Vissa definitioner Med Confidence eller Bolaget avses, beroende på sammanhang, Confidence International AB (publ), org. nr , den koncern som Confidence International AB (publ) ingår i, eller ett dotterbolag till Confidence International AB (publ). Med Prospektet avses föreliggande prospekt. Med Företrädesemissionen eller Erbjudandet avses erbjudandet att teckna nya aktier enligt villkoren i Prospektet. Med Erik Penser Bankaktiebolag eller EPB avses Erik Penser Bankaktiebolag, org. nr Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB, org. nr Hänvisning till SEK avser svenska kronor, hänvisning till EUR avser euro och hänvisning till USD avser amerikanska dollar. Med K avses tusen och med M avses miljoner. Upprättande och registrering av Prospektet Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, på Erik Penser Bankaktiebolags hemsida, och på Finansinspektionens hemsida, All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Confidence aktier kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt är gjorda av styrelsen i Confidence och är baserade på kända marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier ( BTA ) eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong eller Kanada eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Framtidsinriktad information Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer sammanställs under avsnittet Riskfaktorer. Presentation av finansiell information Belopp som anges i Prospektet har i vissa fall avrundats och därför summerar tabellerna i Prospektet inte alltid nödvändigtvis exakt. Samtliga finansiella belopp presenteras i svenska kronor om inget annat anges. Finansiell rådgivare Finansiell rådgivare till Bolaget är Erik Penser Bankaktiebolag som biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Erik Penser Bankaktiebolag från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Erik Penser Bankaktiebolag är även emissionsinstitut avseende Erbjudandet. Tvist Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Erbjudandet.

3 Innehållsförteckning Innehållsförteckning 3 Sammanfattning 4 Riskfaktorer 11 Inbjudan till teckning av aktier 14 Bakgrund och motiv 15 VD har ordet 16 Villkor och anvisningar 17 Så här gör du för att teckna aktier 19 Marknadsöversikt 21 Confidence i korthet 22 Verksamhetsbeskrivning 23 Historik 25 Utvald finansiell information 27 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 31 Eget kapital, skulder och annan finansiell information 33 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 35 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 38 Bolagsordning 41 Legala frågor och kompletterande information 43 Vissa skattefrågor i Sverige 46 Adresser 48 VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN I SAMMANDRAG Den som på avstämningsdagen den 10 september 2014 är registrerad som aktieägare i Confidence äger rätt att med företräde teckna aktier i förestående nyemission och kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) nya aktier av serie B till en teckningskurs om 0,75 SEK per ny aktie. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier. OPTION VID ÖVERTECKNING Vid överteckning av Företrädesemissionen har extra bolagsstämma beslutat att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av ytterligare högst aktier av serie B, vilket kan komma att tillföra Bolaget ytterligare cirka 2,5 MSEK. Se avsnitt Villkor och anvisningar för principer för tilldelning av aktier tecknade inom ramen för övertilldelningsoptionen ( Övertilldelningsoptionen ). VIKTIGA DATUM 10 september 2014 Avstämningsdag september 2014 Handel med teckningsrätter 15 september 1 oktober 2014 Teckningsperiod ÖVRIG INFORMATION ISIN-kod aktie av serie B ISIN-kod BTA ISIN-kod teckningsrätter Marknadsplats aktie Kortnamn aktie av serie B SE SE SE NASDAQ OMX First North CONF FINANSIELL KALENDER Delårsrapport januari september 2014: 6 november 2014 Bild framsida: Norrvatten Tunberget 3

4 Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ej tillämplig. Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds skall baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. A.2 Samtycke Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder. Avsnitt B Information om emittenten B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets firma och handelsbeteckning är Confidence International AB (publ). B.2 Säte och bolagsform Confidence är ett publikt bolag och har bildats i Sverige. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholm län. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Confidence tillhandahåller produkter, tjänster och kompletta lösningar inom säkerhets- och anpasseringsteknik. Erbjudandet bygger på noga utvalda produkter från samarbetspartners, vilka antingen säljs som separata system eller integreras av Confidence till en helhetslösning som uppfyller kundens behov till en rimlig kostnad. De helhetslösningar som Confidence designar och levererar bygger i huvudsak på öppen systemarkitektur och standardiserade produkter. Konkurrensfördelarna står således att finna både i de enskilda produkterna var för sig samt i den funktionalitet, skalbarhet och flexibilitet som den samlade och integrerade lösningen innebär för kunden. Detta bedöms av Bolaget vara en avgörande faktor när kunden skall bedöma de totala investerings- och driftskostnaderna över tid samt vilka insatser som kunden behöver avsätta för intern utbildning i handhavande och underhåll. B.4a Trender Confidence målsättning under 2014/2015 är att fortsätta att aktivt arbeta med att förbättra samtliga nyckeltal med extra fokus på det operativa kassaflödet. Verksamheten har genererat underskott under en period och är i behov av en strukturförändring för att skapa koncernmässig lönsamhet. Fokusområden för att nå koncernmässig lönsamhet är tillväxt, organiskt såväl som via kompletterande förvärv som kan bidra till att bygga kritisk massa, tillsammans med initiativ för att förbättra Bolagets kostnadseffektivitet i form av ett besparingsprogram avseende fasta kostnader med en effekt om cirka 3 MSEK årligen. Styrelsen har antagit en åtgärdsplan för att etablera koncernmässig lönsamhet. Bolaget är i högsta grad volymberoende och behöver nå en årsvolym om minst 80 MSEK för att generera koncernmässig vinst i nuvarande marginalläge - och efter genomförande av planerade effektiviseringsåtgärder. För att nå koncernmässig lönsamhet bedrivs ett fortsatt förbättrings- och effektiveringsarbete i kombination med den tillväxtplan som ligger till grund för nyemissionen. De beslutade besparingarna förväntas få genomslag under fjärde kvartalet 2014 samtidigt som ökad aktivitet på sälj- och marknadssidan bidrar till ökad orderingång, vilket tillsammans skapar goda förutsättningar för en positiv framtida utveckling. I övrigt känner Confidence inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som väntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter. 4

5 Sammanfattning B.5 Koncernstruktur Confidence-koncernen består av moderbolaget Confidence International AB (publ) (org. nr , med säte i Stockholm) med en rad koncernbolag, varav de rörelsedrivande bolagen är Confidence Sweden AB, org. nr , med säte i Stockholm, Confidence Security Sweden AB, (fd. Compatec AB) org. nr , med säte i Stockholm. Sedan 2013 bedrivs affärsområde Säkerhet & Brand i det namnändrade Confidence Security Sweden AB, org. nr , med säte i Stockholm (tidigare Compatec AB) samt affärsområdet Event & Lås i Confidence Sweden AB, org. nr , med säte i Stockholm. B.6 Ägarstruktur Nedan framgår aktieägare i Bolaget med en ägarandel överstigande fem procent av kapital och röster per den 30 juni Största aktieägare var Olle Stenfors med 15,3 procent av kapital och röster. De övriga ägarna med motsvarande över fem procent av kapital och röster var Kalifen AB med 15,0 procent av kapital och röster, TIME Vision bpart AB med 11,9 procent av kapital och röster, LMK Ventures AB med 11,4 procent av kapital och röster samt Elander Invest AB med 5,1 procent av kapital och röster. Utöver dessa aktieägare fanns per den 30 juni 2014 inte några aktieägare som innehade aktier motsvarande fem procent eller mer av kapital och röster i Bolaget. Såvitt styrelsen har kännedom finns inget direkt eller indirekt ägande eller kontroll över Bolaget. Namn A-aktier B-aktier Kapital, % Röster, % Stenfors, Olle ,3% 15,3% Kalifen AB ,0% 15,0% TIME Vision bpart AB ,9% 11,9% LMK Ventures AB ,4% 11,4% Elander Invest AB ,1% 5,1% Övriga ,3% 41,3% Totalt ,0% 100,0% B.7 Utvald finansiell information Nedan presenteras Confidence finansiella utveckling i sammandrag för räkenskapsåren 2011 till och med De reviderade koncernräkenskaperna är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner och International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Uppgifter motsvarande räkenskaper för delårsperioderna 1 januari - 30 juni 2014 och motsvarande period 2013 har hämtats ur Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 juni 2014, vilken har upprättats i enlighet med redovisningsprinciperna ovan. Delårsrapporten har ej översiktigt granskats av Bolagets revisor. Resultaträkning i sammandrag januari - juni januari - december Belopp i KSEK Rörelsens intäkter Rörelsens kostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat före skatt Inkomstskatt Periodens resultat

6 Sammanfattning B.7 Utvald finansiell information Balansräkning i sammandrag 30 juni 31 december Belopp i KSEK Tillgångar Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital Avsättningar Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Rapport över kassaflöde i sammandrag januari - juni januari - december Belopp i KSEK Den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut Nyckeltal januari - juni januari - december Rörelsemarginal, % neg neg neg neg 4% Vinstmarginal, % neg neg neg neg 3% Avkastning på eget kapital, % neg neg neg neg 16% Avkastning på sysselsatt kapital, % neg neg neg neg 7% Soliditet, % 44% 58% 51% 51% 62% Skuldsättningsgrad, ggr 1,3 0,7 1,0 1,0 0,6 Eget kapital, KSEK Genomsnittligt antal anställda, st Antal aktier vid periodens slut, SEK Resultat per aktie, SEK -0,59-0,16-0,27-3,41 1,51 Eget kapital per aktie, SEK 2,64 3,33 3,22 2,34 8,04 Utdelning per aktie, SEK Inga väsentliga händelser har inträffat vad gäller Confidence finansiella ställning efter den 30 juni Sedan utgången av den senaste period för vilken finansiell information har offentliggjorts enligt ovan har följande väsentliga händelser inträffat: Den 1 augusti 2014 meddelade Confidence att styrelsen uppmärksammat att det möjligen förekommit smärre formella brister i samband med den extra bolagsstämman den 30 juli 2014, vilka skulle kunna möjliggöra en klandertalan. Även om styrelsen bedömde att en sådan klandertalan med stor sannolikhet inte skulle vinna framgång så låg det i Bolagets intresse att undvika en klanderprocess. 6

7 Sammanfattning B.7 Utvald finansiell information (fort) Mot bakgrund av omständigheterna som närmare beskrivs ovan beslutade styrelsen den 4 augusti 2014 att kalla till ny extra bolagsstämma som föreslogs upphäva besluten från bolagsstämman den 30 juli 2014 samt fatta motsvarande beslut på i huvudsak samma villkor som vid den tidigare bolagsstämman, däribland Företrädesemissionen, ett bemyndigande för styrelsen att besluta om överteckningsoption om 2,5 MSEK att utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir fulltecknad. Därtill föreslogs den extra bolagsstämman besluta, i likhet med den tidigare bolagsstämman, om en riktad nyemission av aktier som ersättning till ett antal borgensmän som ingått borgensåtaganden för att säkerställa kortfristig finansiering för Bolaget samt besluta om en riktad nyemission av aktier som ersättning till garanter av Företrädesemissionen. På extra bolagsstämma den 3 september beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att upphäva besluten från extra bolagsstämma den 30 juli Vidare fattade bolagsstämman, enlighet med styrelsens förslag, motsvarande emissionsbeslut på i huvudsak samma villkor som vid den extra bolagsstämman den 30 juli För att möjliggöra och underlätta nyemissionerna enligt ovan beslutade bolagsstämman att minska aktiekapitalet, utan indragning av aktier, för täckande av förlust. B.8 Utvald proformaredovisning Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen proformaredovisning. B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. B.10 Anmärkningar från Bolagets revisor Ej tillämplig. Inga anmärkningar förekommer i revisionsberättelsen avseende den historiska finansiella informationen som införlivats i Prospektet genom hänvisning. B.11 Rörelsekapital Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Per den 30 juni 2014 uppgick Bolagets likvida medel till cirka 3,7 MSEK efter att Bolaget hade erhållit ett brygglån om 5 MSEK. Befintliga likvida medel, inklusive brygglånet om 5 MSEK, bedöms täcka Bolagets behov av rörelsekapital till och med oktober Underskottet av rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden beräknas uppgå till cirka 7,5 MSEK. För att möjliggöra fortsatt expansion samt satsningar på exempelvis produktutveckling bedömer styrelsen därför att Bolaget har ett behov av att tillföras finansiella resurser. Med anledning därav beslutade styrelsen i Confidence, under förutsättning av bolagsstämmas godkännande, om Företrädesemissionen. Styrelsens beslut godkändes vid en extra bolagsstämma den 30 juli Vid fullteckning tillförs Bolaget cirka 16,4 MSEK före emissionskostnader. Confidence har erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets större aktieägare och av personer i styrelsen och ledningsgruppen om totalt cirka 7,8 MSEK, motsvarande cirka 47,2 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 3,7 MSEK, motsvarande cirka 22,8 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt är Företrädesemissionen därmed garanterad upp till ett belopp om cirka 11,5 MSEK, motsvarande 70,0 procent av emissionsbeloppet. Extra bolagsstämman fattade även beslut om en övertilldelningsoption om cirka 2,5 MSEK, att utnyttjas efter beslut av styrelsen vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir övertecknad. Företrädesemissionen, tillsammans med existerande likviditet och kassaflöden från den löpande verksamheten, bedöms täcka Bolagets behov av finansiering under mer än tolv månader. Avsnitt C Information om de värdepapper som erbjuds C.1 Aktieslag Aktier i Confidence med ISIN-kod SE C.2 Valuta Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). C.3 Antal aktier och nominellt värde Antalet aktier av serie B i Confidence uppgår till , envar med ett kvotvärde om 0,70 SEK. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. 7

8 Sammanfattning C.4 Rättigheter avseende aktierna Utdelning De nyemitterade aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna införts i Bolagets aktiebok. Rösträtt Vid bolagsstämma medför varje aktie av serie B en (1) röst. Företrädesrätt vid nyteckning av aktier Innehavare av aktier har företrädesrätt till teckning av nya aktier av samma slag. Rätt till vinst och överskott vid likvidation Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar C.5 Aktiernas överlåtbarhet Ej tillämplig. Det förekommer inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier och teckningsoptioner i Confidence. C.6 Handelsplats Ej tillämplig. Aktierna av serie B i Confidence handlas på First North. C.7 Utdelningspolitik Confidence policy är att den framtida utdelningen i Bolaget ska ligga i linje med motsvarande bolag på den svenska marknaden. Avsnitt D Risker D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget eller branschen Confidence verksamhet är förenad med risker som kan ha väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. De risker som är relaterade till Bolagets verksamhet och bransch inkluderar bland annat följande huvudsakliga risker: Teknik-, produkt- och marknadsutveckling: Confidence verkar inom en högteknologisk och konkurrensutsatt bransch i snabb förändring. Den säkerhetstekniska branschen är dessutom, både på hemmamarknaden och internationellt, under stark konsolidering och anpassning till nya tekniska förutsättningar. Det finns alltid en risk att ett bolags produkter eller erbjudanden till marknaden blir utkonkurrerat av ny teknik och nya lösningar från konkurrenter. Likviditetsrisk: Det finns en risk för att Confidence i framtiden inte kan möta sina kortfristiga betalningsåtaganden till följd av likviditetsbrist eller illikvid kassareserv. Tidigare förluster har historiskt försatt Confidence i ett likviditetsmässigt utsatt läge. Ett misslyckande att möta Bolagets kortfristiga betalningsåtaganden skulle påverka Bolagets verksamhet negativt, t.ex. som en följd av försämrade relationer till leverantörer. Avtalsrisker: I branschen är det praxis att vissa avtalsrelationer ingås med fast pris. Detta kan innebära en risk om parterna har olika uppfattning om vad som överenskommits, vilket kan leda till kostsamma tvister och/eller skadade kund- och leverantörsrelationer. Om detta skulle inträffa kan det påverka verksamheten negativt. Risk avseende beroende av nyckelkunder: Confidence har ett antal större kunder av sådan betydelse där ett avslut i samarbetet kan komma att påverka verksamheten negativt på ett märkbart sätt. D.3 Huvudsakliga risker avseende de värdepapper som erbjuds De huvudsakliga riskerna relaterade till Confidence aktie och Företrädesemissionen inkluderar: Aktierelaterade risker: Aktiekursen i Bolaget kan komma att uppvisa stor volatilitet på grund av ett antal faktorer. Påverkan av yttre faktorer innebär att även om Bolagets verksamhet och lönsamhet utvecklas positivt kan aktiepriset sjunka och att en investrare vid försäljning kan drabbas av en kapitalförlust. Likviditetsbrist i marknaden för Confidence-aktien: Även om Confidence har ett stort antal aktieägare är det inte möjligt att förutse investerarnas framtida intresse för Confidence-aktien. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter för aktieägare att sälja större poster inom en snäv tidsperiod, utan att priset på aktien påverkas negativt för säljaren. Ägare med betydande inflytande: Bolaget har ett fåtal större aktieägare. Dessa har genom sina respektive innehav i Bolaget möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande över Bolaget och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma. 8

9 Sammanfattning Avsnitt E Information om erbjudandet E.1 Emissionsbelopp och emissions- kostnader Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 16,4 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1,6 MSEK, varav cirka 0,3 MSEK utgörs av ersättning för emissionsgarantier. I syfte att kunna erlägga betalning till garanterna genom kvittning beslutade extra bolagsstämma den 3 september 2014, i enlighet med styrelsens förslag, att genom nyemission om högst aktier av serie B till en emissionskurs om 0,75 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen tillförs Confidence ytterligare emissionslikvid om cirka 2,5 MSEK. E.2a Bakgrund och motiv Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. För att möjliggöra fortsatt expansion samt satsningar bedömer styrelsen därför att Bolaget har ett behov av att tillföras finansiella resurser. Med anledning därav beslutade styrelsen i Confidence, under förutsättning av bolagsstämmas godkännande, om Företrädesemissionen. Styrelsens beslut godkändes vid extra bolagsstämma den 30 juli Vid fullteckning tillförs Bolaget totalt cirka 16,4 MSEK före emissionskostnader. Confidence har erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets större aktieägare och av personer i styrelsen och ledningsgruppen om cirka 7,8 MSEK, motsvarande cirka 47 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 3,7 MSEK, motsvarande cirka 23 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt är Företrädesemissionen därmed garanterad upp till ett belopp om cirka 11,5 MSEK, motsvarande 70,0 procent av emissionsbeloppet. Extra bolagsstämman fattade även beslut om en övertilldelningsoption om cirka 2,5 MSEK, att utnyttjas efter beslut av styrelsen vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir övertecknad. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses användas för de defensiva såväl som de offensiva satsningarna enligt ovan. Av ett kapitaltillskott om högst cirka 14,8 MSEK efter emissionskostnader kan cirka 7,5 MSEK hänföras till de defensiva åtgärderna. Bland annat avses 5,0 MSEK användas till att återbetala den kortfristiga kredit som Bolaget upptagit i juni månad 2014 för att säkerställa kortfristig finansiering till dess att emissionslikviden inflyter. Cirka 2,5 MSEK skall användas för att stärka Bolagets rörelsekapital till dess att en tillfredsställande lönsamhetsnivå med positivt kassaflöde uppnås. Resterande del av nettolikviden avses användas till de offensiva satsningarna som medför omsättningstillväxt. Kompletterande förvärv avses utgöra huvuddelen av de offensiva satsningarna, som även kommer att innefatta rekrytering och/eller andra marknadssatsningar för organisk tillväxt av verksamheten. Det ytterligare kapitaltillskott som ett utnyttjande av övertilldelningsoptionen skulle medföra innebär en ökad finansiell flexibilitet för Bolaget och förbättrar också ytterligare möjligheten att växa genom kompletterande förvärv. Företrädesemissionen, tillsammans med existerande likviditet och kassaflöden från den löpande verksamheten, bedöms täcka Bolagets behov av finansiering under mer än tolv månader. E.3 Villkor i sammandrag Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 10 september 2014 är registrerad som aktieägare i Confidence äger rätt att med företräde teckna aktier i förestående nyemission. Innehav av en (1) aktie berättigar till teckning av två (2) nya aktier av serie B. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier. Teckningskurs Teckningskursen är 0,75 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som är berättigad att erhålla teckningsrätter är den 10 september Sista dag för handel med Confidence aktie med rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 september Aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 8 september Teckningsrätter Rätten att teckna aktier utövas med stöd av teckningsrätter. För varje aktie i Confidence som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) nya aktier av serie B. 9

10 Sammanfattning E.3 Fortsättning villkor i sammandrag Teckningstid Anmälan om teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 15 september 1 oktober Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter sker på First North under perioden september Handel med BTA Handel med BTA kommer att ske på First North från och med den 15 september 2014 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen. E.4 Intressen och eventuella intressekonflikter Ett antal av Confidence aktieägare har genom teckningsförbindelser åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår till dessa aktieägare för deras åtagande. Därutöver har ett antal parter ställt ut emissionsgarantier för vilka ersättning utgår. Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen skall genomföras framgångsrikt, samt avseende övriga emissionsgaranter att avtalad ersättning utbetalas, finns inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Bolaget samt agerar emissionsinstitut i samband med nyemissionen. Erik Penser Bankaktiebolag är även part i emissionsgarantiavtal med Bolaget. Nyman Rudenstam Advokatbyrå är legal rådgivare till Confidence i samband med nyemissionen. Erik Penser Bankaktiebolag och Nyman Rudenstam Advokatbyrå erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med nyemissionen. Därutöver har Erik Penser Bankaktiebolag och Nyman Rudenstam Advokatbyrå inga ekonomiska eller andra intressen i nyemissionen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. E.5 Säljare av värdepapper och avtal om lock-up Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier. Det förekommer inte några begränsningar i aktieägares möjligheter att efter företrädesemissionens genomförande avyttra aktier i Bolaget under viss tid. E.6 Utspädningseffekt Utspädningen uppgår till högst 66,7 procent motsvarande aktier för befintliga ägare som inte deltar i Företrädesemissionen, ytterligare högst 9,1 procent motsvarande aktier genom Övertilldelningsoptionen, sammanlagt 75,8 procent motsvarande aktier. E.7 Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med teckningsrätter och BTA utgår dock normalt courtage enligt tillämpliga villkor för värdepappershandel. 10

11 Riskfaktorer En investering i aktier är alltid förenad med risk. Ett antal faktorer utanför Confidence kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat- och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Avsnittet nedan gör inte anspråk på att vara fullständigt. Även andra risker och osäkerheter som för närvarande är okända för Bolaget eller som för närvarande inte betraktas som avgörande, kan också komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, resultat eller aktiekurs. Ordningsföljden i riskbeskrivningen är inte sammanställd efter betydelse och den är inte avsedd att rangordna sannolikheten för att de olika omständigheterna skulle kunna inträffa och ger heller ingen indikation hur stor inverkan de skulle kunna ha på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, resultat eller aktiekurs. Vid en bedömning av Confidence framtida utveckling är det viktigt att beakta och bedöma dessa riskfaktorer. Ägande av aktier är alltid förenat med risk och innehavare av aktier i Confidence uppmanas därför att, utöver den information som ges i Prospektet, göra sin egen bedömning av nämnda och potentiella tillkommande riskfaktorer och deras betydelse för den framtida utvecklingen. VERKSAMHETS- OCH MARKNADSRELATERADE RISKER Tillgång till och beroende av kompetent personal En teknikdriven systemintegratörsverksamhet har ett kontinuerligt behov av rekrytering och utbildning, vilket ställer stora krav på Confidence företagsledning och organisation. Att rekrytera kompetenta medarbetare till alla funktioner samt ledningspersoner som framgångsrikt kan integreras i organisationen är en förutsättning för att Bolaget ska kunna utvecklas positivt och med lönsamhet. Teknik-, produkt- och marknadsutveckling Confidence verkar inom en högteknologisk och konkurrensutsatt bransch i snabb förändring. Den säkerhetstekniska branschen är dessutom, både på hemmamarknaden och internationellt, under stark konsolidering och anpassning till nya tekniska förutsättningar. Det finns alltid en risk att ett bolags produkter eller erbjudanden till marknaden blir utkonkurrerat av ny teknik och nya lösningar från konkurrenter. Confidence är fortfarande en förhållandevis liten aktör på marknaden och om marknaden inte växer är Bolagets tillväxt beroende av dess förmåga att ta marknadsandelar från konkurrenter. Detta i sin tur påverkas av konkurrenternas förmåga att behålla och vidareutveckla befintliga kundrelationer och därigenom hindra Confidence från att få fäste i deras kundbaser. Om Confidence konkurrenter i framtiden erbjuder ny teknik och nya lösningar, vilka av kunderna betraktas som mer konkurrenskraftiga än Bolagets produkter och tjänster skulle Bolagets verksamhet och finansiella ställning påverkas negativt. Garantier och serviceavtal Bolaget lämnar sedvanliga garantier vid försäljning av hård- och mjukvara integrerade till systemlösningar. Bolaget löper därmed risk att behöva utföra kompletterande arbete eller ersätta produkter om inte avtalad funktionalitet kan skapas eller vidmakthållas, vilket riskerar att medföra ökade kostnader för Bolaget. Leverantörer För att bedriva nuvarande och planerad verksamhet är Confidence beroende av avtal med leverantörer. Främst är Bolaget beroende av externa leverantörer för grund- och vidareutveckling av vissa system och programvaror. Det finns en risk för att Bolagets nuvarande eller framtida leverantörer och tillverkare inte till fullo uppfyller de krav eller den kvalité som Bolaget ställer eller till fullo uppfyller sina åtaganden gentemot Bolaget. Vidare kan Bolagets leverantörer drabbas av leveransproblem, som kan ligga utanför Bolagets kontroll, eller av andra orsaker inte leverera, vilket kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Oförutsedda händelser till följd av gjorda förvärv Genomförda och eventuella kommande förvärv utgör osäkerhets- och riskfaktorer tills de är helt strukturerade och integrerade i Confidence strategi, verksamhet, organisation och kultur. Ledningskapaciteten i förvärvade bolag kan behöva förändras och förstärkas, vilket förutsätter att det går att rekrytera kompetent personal på de marknader där förvärvade bolag är verksamma. Därutöver finns risk för att de utfästa målen avseende marknader och affärsvolymer som förvärven bygger på inte infrias. Bolagets verksamhet och finansiella ställning kan komma att påverkas negativt om genomförda eller eventuella kommande förvärv inte utvecklas enligt plan, levererar förväntade resultat eller blir föremål för andra oförutsedda händelser. Globala ekonomiska förhållanden Den globala konjunkturutvecklingen påverkar den allmänna investeringsviljan hos Confidence nuvarande och potentiella kunder. En svag konjunkturutveckling i hela eller delar av världen kan komma att medföra lägre marknadstillväxt för säkerhetsmarknaden. Den säkerhetstekniska branschen följer de svängningar i konjunkturen som gäller entreprenad- och byggindustrin. Denna är omvittnat känslig för konjunktursvackor och vid konjunkturnedgångar drabbas alltid entreprenadbranschen av märkbara nedgångar i både efterfrågan och lönsamhet. Säkerhetsteknik är i högkonjunktur ett rimligt högprioriterat område, men eftersom det sällan är direkt affärskritiskt är det ett av de områden som ofta får stå tillbaka i lågkonjunkturer. Korta konjunktursvackor kan resultatmässigt oftast mötas med tillfälliga åtgärder, men påverkar expansionsmöjligheterna och tillväxttakten negativt. Det finns därmed en risk att Confidence kan komma att påverkas negativt av en svag konjunkturutveckling, vilket skulle kunna få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Behov av ytterligare kapital Confidence verksamhet har de senaste åren genererat ett underskott varför Bolaget varit beroende av tillförsel av eget kapital vid flera tillfällen för finansiering av den löpande verksamheten. Även om styrelsen beslutat om en plan innefattande tillväxt och besparingar i syfte att nå koncernmässig lönsamhet kan det inte sägas med säkerhet när eller huruvida dessa planer kommer att lyckas. Det går inte heller att utesluta att Bolaget även i framtiden kan vara beroende av att kunna finansiera verksamheten via externt kapital. Såväl storleken som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland möjligheterna för att lyckas generera lönsamhet. Det går emellertid inte att utesluta att Bolaget kommer söka andra möjligheter till finansiering, inklusive lånat kapital. Det kan inte tas för givet att 11

12 Riskfaktorer nytt kapital kan anskaffas när behov uppstår, att det kan anskaffas på fördelaktiga villkor eller att sådant anskaffat kapital skulle vara tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt Bola-gets utsatta plan, vilket kan få negativa effekter på Bolagets utveckling och investeringsmöjligheter. Bolaget är således beroende av att kapital framöver kan anskaffas i den ut sträckning som erfordras. För det fall Bolaget inte lyckas med kapitalanskaffningar när behov uppstår finns det risk för företagsrekonstruktion eller konkurs. Kreditrisk Kreditrisken kan delas upp i två kategorier: kreditrisk i kundfordringar samt finansiell kreditrisk. Bolagets kunder består i huvudsak av medelstora och stora företag och koncerner och Bolagets nominella kreditförluster har historiskt sett varit låga. Värdet av utestående kommersiella kundfordringar innefattar inga större kreditrisker koncentrerade till vare sig vissa kunder eller geografiska regioner. Avseende finansiell kreditrisk innebär placeringar i finansiella instrument alltid en risk att motparten inte fullgör sina förpliktelser, vilket skulle påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt. Likviditetsrisk Det finns en risk för att Confidence i framtiden inte kan möta sina kortfristiga betalningsåtaganden till följd av likviditetsbrist eller illikvid kassareserv. Tidigare förluster har historiskt försatt Confidence i ett likviditetsmässigt utsatt läge. Ett misslyckande att möta Bolagets kortfristiga betalningsåtaganden skulle påverka Bolagets verksamhet negativt, t.ex. som en följd av försämrade relationer till leverantörer. Refinansieringsrisk Den risk för att Confidence inte kan refinansiera Bolagets utestående lån och krediter till acceptabla villkor eller överhuvudtaget vid lånen och krediternas förfall utgör refinansieringsrisken för Bolaget. Lånefinansiering ska i huvudsak ske genom upplåning i bank. Vidare utnyttjar Bolaget checkräkningskredit samt fakturabelåning. Ett misslyckande att refinansiera Bolagets utestående lån och krediter till acceptabla villkor skulle påverka Bolagets verksamhet negativt. Avtalsrisker Confidence är beroende av att kunder fullföljer ingångna avtal. I Bolagets bransch är det praxis att vissa avtalsrelationer ingås med fast pris. Om Bolagets kunder anser att utfört arbete inte står i paritet med det på förhand överenskomna priset eller om parternas rättigheter eller skyldigheter enligt avtalen blir föremål för tolkning finns det en risk att ingångna avtal bryts med kostsamma tvister som följd. Risk finns i att förlikningar och eventuella processer tar lång tid och/eller att dessa eventualiteter binder kapital innan tvisten är löst och värsta fall, att Bolaget åläggs betala skadestånd, vilket skulle påverka Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning negativt. Risk avseende beroende av nyckelkunder Confidence har ett antal större kunder som tillsammans står för en majoritet av Bolagets årliga nettoomsättning. De tio största kunderna stod för 32 procent av omsättningen under Förlust av sådana kunder eller förlust av volym hos sådana kunder kan ha en stor inverkan på Bolagets försäljning. Goda kundrelationer är följaktligen av stor betydelse för Bolagets verksamhet. Bolaget kan förlora volymer hos en eller flera av sina största kunder, helt eller delvis, till exempel till följd av att kunden byter leverantör, har ekonomiska eller andra svårigheter eller går i konkurs. Kunderna kan också reagera negativt på eventuella prisökningar som Confidence försöker införa och svara med att avbryta samarbetet och byta leverantör. Inträffar sådana nedgångar i efterfrågan kan det påverka Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter negativt. RISKER RELATERADE TILL AKTIEN OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN Ägare med betydande inflytande Bolaget har ett fåtal större aktieägare. Dessa har genom sina respektive innehav i Bolaget möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande över Bolaget och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma. En aktieägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare om dessa har andra intressen än Bolagets huvudägare. Större aktieägare kan även ha möjlighet att förhindra eller försvåra att Bolaget förvärvas genom ett offentligt uppköpserbjudande om sådant erbjudande är förenligt med sedvanliga villkor av 90 procents acceptans. Aktierelaterade risker Nuvarande och/eller potentiella investerare i Confidence aktie bör beakta att en investering i denna är förenad med risk. Aktiekursen i Bolaget kan komma att uppvisa stor volatilitet på grund av ett antal faktorer. Dessa faktorer inkluderar bland annat övriga riskfaktorer beskrivna i detta Prospekt. Påverkan av yttre faktorer innebär att även om Bolagets verksamhet och lönsamhet utvecklas positivt kan aktiepriset sjunka och att en investerare vid försäljning kan drabbas av en kapitalförlust. Handel i teckningsrätter Teckningsrätter kommer att handlas på First North under perioden september Det är inte säkert att det utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet kommer att finnas. Om en sådan marknad utvecklas kommer kursen på teckningsrätterna bland annat att bero på kursutvecklingen för utestående aktier i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än sådana aktier. Likviditetsbrist i marknaden för Confidence-aktien Även om Confidence har ett stort antal aktieägare är det inte möjligt att förutse investerarnas framtida intresse för Confidence-aktien. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter för aktieägare att sälja större poster inom en snäv tidsperiod, utan att priset på aktien påverkas negativt för säljaren. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej säkerställda Ett antal av Bolagets större aktieägare har förbundit sig att teckna cirka 47,2 procent av de nyemitterade aktierna i Företrädesemissionen. Återstoden av Företrädesemissionen är upp till 70,0 procent garanterad av ett antal garanter. Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda, vilket skulle kunna innebära en risk att någon eller några av dem som har avgivit teckningsförbindelser och emissionsgarantier inte kan uppfylla sina respektive åtaganden. För det fall något eller några åtaganden som avgivits avseende Företrädesemissionen inte infrias, skulle Bolagets resultat och finansiella ställning kunna påverkas negativt. Utspädning Aktieägare som helt eller delvis väljer att inte utnyttja sina teckningsrätter kommer att få sin andel av Bolagets aktiekapital respektive röstandel utspädd. 12

13 Riskfaktorer Det är inte säkert att Confidence i framtiden kan lämna utdelning Bolaget har hittills inte lämnat utdelning. Storleken på kommande utdelningar beror på Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kapitalbehov och kassaflöden. Det finns därför en risk att utdelning i Bolaget inte kommer att föreslås eller beslutas om under ett visst år. Styrelsens avsikt är att utdelning skall spegla Bolagets långsiktiga resultatutveckling och kapitalbehov. Under de närmaste åren bedöms eventuella överskottsmedel behöva återinvesteras i verksamheten för att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt. 13

14 Inbjudan till teckning av aktier På extra bolagsstämma den 3 september 2014 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga ägare. Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med högst ,20 SEK, från ,10 SEK till högst ,30 SEK, genom nyemission av högst aktier av serie B, från aktier till högst aktier. Innehav av en (1) aktie på avstämningsdagen den 10 september 2014 berättigar till teckning av två (2) aktier av serie B till en teckningskurs om 0,75 SEK per aktie. Teckningstiden löper under perioden 15 september 1 oktober Emissionsbeslutet har föregåtts av beslut på extra bolagsstämma den 3 september 2014 om minskning av aktiekapitalet, för att möjliggöra Företrädesemissionen, med ,90 SEK, utan indragning av aktier, för täckande av förlust. Genom detta beslut minskade aktiekapitalet från ,00 SEK till ,10 SEK, fördelat på aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om 0,70 SEK. Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 16,4 MSEK före emissionskostnader 1. Antalet aktier ökar med högst aktier till högst aktier, vilket innebär en ökning med högst 200,0 procent. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen uppgår till cirka 66,7 procent av kapitalet och rösterna. I samband med Företrädesemissionen har Confidence erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets större aktieägare om cirka 7,8 MSEK, motsvarande cirka 47,2 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 3,7 MSEK, motsvarande cirka 22,8 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt är Företrädesemissionen därmed garanterad upp till ett belopp om cirka 11,5 MSEK, motsvarande 70,0 procent av emissionsbeloppet 2. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter eller utan teckningsrätter ska tilldelningen ske till garanter av emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal. I syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i Företrädesemissionen beslutade bolagsstämman den 3 september, i enlighet med styrelsen förslag, att bemyndiga styrelsen att, fram till och med 31 oktober 2014, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av ytterligare sammanlagt högst aktier av serie B till en emissionskurs om 0,75 SEK per aktie i syfte att möjliggöra att Bolaget tillförs ytterligare en emissionslikvid om cirka 2,5 MSEK och för att bredda Bolagets ägarkrets. Vid fullteckning av Företrädesemissionen motsvarar övertilldelningsrätten cirka 9,1 procent av aktiekapitalet. Härmed inbjuds aktieägarna i Confidence International AB (publ) att med företrädesrätt teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Stockholm den 4 september 2014 Confidence International AB (publ) Styrelsen 1 Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1,6 MSEK, varav cirka 0,3 MSEK utgörs av ersättning till garanter. I syfte att kunna erlägga betalning till garanterna genom kvittning beslutade extra bolagsstämma den 3 september 2014, i enlighet med styrelsens förslag, att genom nyemission om högst aktier av serie B till en emissionskurs om 0,75 SEK per aktie. 2 Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda. Se Teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej säkerställda i avsnitt Riskfaktorer 14