Offentligt Erbjudande

Transkript

1 Prospekt avseende Offentligt Erbjudande till aktieägarna i/samt innehavarna av konvertibla skuldebrev 2002:2004 i Cartesia Informationsteknik AB (publ) Adera AB (publ) 30 december 2002

2 INNEHÅLL SID Transaktionerna i sammandrag 3 Erbjudandet 4 8 Villkor och anvisningar 6 Bakgrund och motiv 8 Redogörelse från styrelsen i Cartesia 10 Den nya koncernen 11 Kort presentation av bolagen 13 Riskfaktorer 14 Finansiell utveckling 16 Bolagens verksamhet 21 Finansiella mål och framtidsutsikter 24 Aktier och ägarförhållanden 24 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 26 Skattefrågor 30 Utdrag ur bolagsordningar 33 Revisorernas granskningsberättelse 38 Avtal, Tvister och Övrig information 39 Räkenskaper 40 VILLKOR I SAMMANDRAG Erbjudande: För 1 A-aktie i Cartesia erbjuds fem (5) A- eller B-aktier i Adera. (Tecknaren har själv valfriheten). För 1 B-aktie i Cartesia erbjuds fem (5) B-aktier i Adera. För varje 70 öre nominellt värde av konvertibellån 2002:2004 erbjuds fem (5) B- aktier i Adera Anmälningstid: 10 januari 24 februari 2003 Övriga villkor Redovisning av vederlag: Se under avsnittet Villkor och anvisningar på sidorna 6 7. Beräknas påbörjas omkring den 11 mars Erbjudandet (såsom detta definieras i detta dokument) lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada och kopior av prospektet eller något annat härtill hänförligt material får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada. Erbjudandet kan inte under några omständigheter accepteras i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada. De aktier som kommer att emitteras av Adera Aktiebolag i samband med Erbjudandet har inte registrerats, och kommer inte att registreras, i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ( Securities Act ), ej heller i enlighet med någon värdepapperslagstiftning i någon delstat i Amerikas Förenta Stater, om inte något undantag från i Securities Act gällande registreringskrav är tillämpligt. De aktier som kommer att emitteras av Adera Aktiebolag i samband med Erbjudandet kommer inte heller att registreras i Australien, Japan eller Kanada och får inte, direkt eller indirekt, utbjudas till försäljning i dessa länder. Vidare riktar sig inte Erbjudandet till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringseller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet och den tillhörande anmälningssedeln får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Om sådan distribution ändå sker kan anmälningssedel avsänd från sådant land komma att lämnas utan avseende. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 4 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. 2

3 TRANSAKTIONERNA I SAMMANDRAG Avtalet mellan Adera och BAF Adera AB (publ) ( Adera ) tecknade den 20 november 2002 ett avtal ( Avtalet ) med Bonnier Affärsinformation AB ( BAF ), såsom representant för Bonnier&Bonnier AB ( Bonnier& Bonnier ) samt Bonnier Interaktiv AB ( Bonnier Interaktiv ) vilka tillsammans innehar 27,2 procent av aktierna i Cartesia Informationsteknik AB (publ) ( Cartesia ) och representerar vidare Bonnier Interaktiv AB såsom ägare till 53 procent av aktierna i Teknik i Media Sverige AB (publ) ( TiM ). Avtalet avser ett erbjudande dels till samtliga aktieägare i TiM, dels ett offentligt erbjudande till samtliga aktieägare i Cartesia (inkluderande innehavare av konvertibellån 2002:2004). Erbjudandet till aktieägarna i TiM omfattas inte av prospektreglerna. Det offentliga Erbjudandet offentliggjordes samma dag. Avtalet innehåller bestämmelser rörande emissionsvillkor, de närmare förutsättningarna för transaktionens genomförande samt parternas respektive åtaganden för att möjliggöra affären. På extra bolagsstämma i Adera den 20 december 2002, beslutades dels om ett villkorat beslut om ändring av bolagsordningen samt ett villkorat val av ny styrelse. Vidare beslutades även att lämna ett bemyndigande till Aderas styrelse att besluta om emission av aktier till ägarna i TiM och Cartesia. Erbjudandena till aktieägarna i TiM respektive till aktieägare och innehavare av konvertibellån 2002:2004 i Cartesia innebär i huvudsak: (i.) (ii.) (iii.) (iv.) (v.) (vi.) Adera förbinder sig att avge ett bud på samtliga aktier i TiM, villkorat av att innehavare av mer än 70 procent av aktierna (varav BAF representerar 53 procent) i TiM accepterar budet. Adera förbinder sig vidare att avge ett bud på samtliga aktier och konvertibla skuldebrev 2002:2004 i Cartesia villkorat av att innehavare av mer än 50 procent av aktierna, inkluderande den ägarandel som följer av utnyttjandet av konvertibellån 2002:2004 i Cartesia accepterar budet. För varje aktie i TiM skall aktieägare som accepterar budet erhålla 229, aktier i Adera. Bonnier Interaktiv skall ha rätt att teckna maximalt A-aktier och B-aktier. Övriga aktieägare i TiM skall ha rätt att teckna B-aktier. För varje aktie i Cartesia skall A-aktieägare som accepterar budet erhålla 5 A- eller B-aktier (enligt tecknarens val) i Adera, B-aktieägare skall erhålla 5 B-aktier i Adera och innehavare av konvertibellån 2002:2004 som accepterar budet skall för varje konverteringsrätt (konverteringskurs 70 öre) till en B-aktie i Cartesia erhålla 5 B-aktier i Adera. Emissionskursen för varje ny aktie av serie A och serie B i Adera skall vara nominellt värde, dvs. 12 öre per aktie. Bonnier & Bonnier samt Bonnier Interaktiv har förklarat sig acceptera såväl erbjudandet avseende Cartesia som TiM på villkor enligt ovan (i) och (ii). Budplikt Vid full anslutning till de båda erbjudandena kommer Bonnier & Bonnier och Bonnier Interaktiv tillsammans att uppnå en röstandel i den nya koncernen som överstiger 40 procent. Bonnier & Bonnier och Bonnier Interaktiv ansökte därför hos aktiemarknadsnämnden om dispens från den sk budplikten. Den 2 december 2002 erhölls dispens med villkoret att Bonnier & Bonnier och Bonnier Interaktiv före utgången av april 2003 nedbringar sin gemensamma andel av antalet aktier och röster i Adera till att understiga 76 procent, vilket Bonnier & Bonnier och Bonnier Interaktiv har accepterat. Aktiemarknadsnämndens uttalande har inte i övrigt haft betydelse för Erbjudandets avgivande eller utformning. Anmälnings- och teckningstid Anmälningstiden för aktieägare i Cartesia löper under perioden 10 januari 24 februari Teckningstiden för aktieägarna i TiM löper ut 17 februari

4 Proforma ägarstruktur Vid full anslutning till båda erbjudandena kommer antalet utestående aktier att uppgå till maximalt enligt nedanstående proforma fördelning. Ägare Antal A-aktier Antal B-aktier Totalt antal aktier Kapital andel Antal röster Röst andel Bonnier % % Övriga Cartesiaägare % % Övriga TiM-ägare % % Aderas nuvarande aktieägare % % Totalt % % Adera efter förvärven Om de båda transaktionerna genomförs som planerat kommer det Nya Adera att få en delvis ny inriktning samt nytt namn, styrelse och ledning. Detta redovisas under respektive avsnitt i detta prospekt. ERBJUDANDET TILL CARTESIAS ÄGARE Målsättningen och motivet med styrelsens och ledningens arbete sedan 23 maj, då man beslutade att avveckla all verksamhet, har varit att bereda aktieägarna möjlighet till en positiv värdeutveckling i ett bolag med verksamhet som ett alternativ till en, annars förestående, likvidation. En sådan frivillig likvidation skulle, med utgångspunkt i den balansräkning per den 30 september 2002, ge aktieägarna en utdelning om ca 11 öre per aktie. Utdelningen baseras på Bolagets eget kapital per den 30 september samt antagandet att några övervärden ej går att realisera. Utdelningsantagandet har ej heller tagit hänsyn till de kostnader och intäkter som påverkar det egna kapitalet under perioden efter den 30 september. Då en stor del av tillgångarna består av fordringar vilka uppkommit i samband med att Adera sålt dotterbolag, och då dessa löper under perioden fram till slutet av 2004, bedöms en likvidation ta lång tid i anspråk. Det förslag som nu föreligger avseende förvärv av Cartesia och Teknik i Media bedömer Aderas styrelse och ledning dels gagna aktieägarna och ge dem en möjlighet till en positiv värdeutveckling i framtiden och dels säkra Aderas fortlevnad Mot bakgrund av härav offentliggjorde styrelsen i Adera den 20 november 2002 följande erbjudande (Erbjudandet) ; A-aktieägarna i Cartesia erbjuds fem (5) nyemitterade A-aktier, med tio röster per aktie, alternativt fem (5) nyemitterade B-aktier, med en röst per aktie, i Adera á nominellt 12 öre per aktie, B-aktieägarna i Cartesia erbjuds fem (5) nyemitterade B-aktier, med en röst per aktie, i Adera á nominellt 12 öre per aktie och Innehavarna av konvertibellån 2002:2004 i Cartesia erbjuds fem (5) nyemitterade B-aktier, med en röst per aktie, per 70 öre nominellt värde av konvertibellån 2002:2004. Emissionskursen för såväl A som B aktie i Adera uppgår till nominellt belopp om 12 öre per aktie. Vid full anslutning till erbjudandet kan maximalt aktier á nominellt 12 öre per aktie, varav maximalt A-aktier, emitteras varigenom aktiekapitalet kan ökas med högst kronor och 44 öre. De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med år Konvertibellån 2002:2004 uppgår totalt till kronor med en konverteringskurs om 70 öre per aktie i Cartesia. Innehavarna av konvertibellån 2002:2004 kan maximalt tilldelas nyemitterade B-aktier i Adera. Efter genomförd nyemission till aktieägarna i TiM och Cartesia kommer, vid full anslutning till erbjudandena, de nuvarande aktieägarna i Cartesia att äga 37,7 procent av antalet utestående aktier i Adera. Erbjudandet förutsätter; att aktieägare och innehavare av konvertibellån 2002:2004 representerande mer än 50 procent av aktiekapitalet i Cartesia, inkluderande den ägarandel som följer av utnyttjandet av konvertibellånet, accepterar Erbjudandet. 4

5 ERBJUDANDET, forts Vid tidpunkten för offentliggörandet innehade Adera inga aktier eller skuldebrev utgivna av Cartesia. Inte heller har Adera förvärvat några aktier eller skuldebrev i Cartesia efter tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande BAF, representerande ett aktieinnehav motsvarande 27,2 procent av aktiekapitalet i Cartesia samt 69,3 procent av konvertibellån 2002:2004, har angett sig villig att acceptera erbjudandet. Bonnier & Bonnier och Bonnier Interaktivs accept förutsätter att dispens från budplikten kunde erhållas från Aktiemarknadsnämnden. Den 2 december 2002 erhöll Bonnier & Bonnier och Bonnier Interaktiv dispens från budplikten. Dispensen är förenad med villkoret att Bonnier & Bonnier och Bonnier Interaktiv tillsammans före utgången av april 2003 nedbringar sin totalandel av antalet aktier och röster i Adera till högst 76 procent. Bonnier & Bonnier och Bonnier Interaktiv har förklarat att de accepterar detta villkor. Styrelsen i Adera och BAF har vid avtalsförhandlingarna enats om att utgå från en värdering av bolagen som resulterat i ett överenskommet utbytesförhållande i antal aktier vilket innebär en värdering av Adera till 12 öre per aktie. Denna värdering överensstämmer med aktiens nominella värde och överstiger marginellt substansvärdet per aktie om 11 öre. Substansvärdet har baserats på balansräkningen per den 30 september Aderas aktie handlades dagen innan offentliggörandet av Erbjudandet mellan Adera och BAF, tisdagen den 19 november, till 37 öre. Under perioden 1 oktober 19 november omsattes Adera-aktien till kurser mellan öre. Aderas styrelse motiverar avvikelsen mot den innan avtalets offentliggörande rådande börskursen med att Aderakoncernens operativa verksamhet är avvecklad, affären är villkorad av det utbytesförhållande som överenskommits mellan parterna samt det faktum att alternativet till de föreslagna förvärven är en likvidation av Adera. En likvidation bedöms ge en utdelning till aktieägarna väsentligt understigande idag rådande substansvärde. Den aktiekurs som rådde förre offentliggörandet av avtalet ansågs därmed ej vara tillämplig för värdering av Adera i denna affär. Sedan avtalet med BAF offentliggjordes har Aderas aktie handlats mellan 38 öre och 106 öre. I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande prospekt, vilket är upprättat med anledning av Erbjudandet till aktieägarna i Cartesia. Styrelsen för Adera är ansvarig för informationen i detta prospekt med undantag för information om Cartesia på sidorna 13, 18-21, 36-37, 47-52, för vilken styrelsen i Cartesia är ansvarig. Styrelsen för Adera försäkrar att, såvitt för styrelsen är känt, informationen om Adera och Den nya koncernen i detta prospekt överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat, som skulle kunna påverka den bild av Adera respektive Den nya koncernen, som skapats av prospektet. Stockholm, den 20 december 2002 Adera AB (publ) styrelsen Leif Nobel Styrelsens ordförande Ingemar Claesson Kjell-Åke Persson Jan Lundström 5

6 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Överlåtelsevillkor Aktieägare För den som accepterar Erbjudandet gäller följande: För varje A-aktie i Cartesia erhålles fem A- eller B-aktier i Adera, för varje B-aktie i Cartesia erhålles fem B-aktier i Adera, och för innehavarna av konvertibellån, 2002:2004, erbjuds fem B-aktier i Adera per 70 öre nominellt värde av konvertibellån, 2002:2004 i Cartesia. Adera innehar såväl A-aktier med 10 röster samt B-aktier vilka innehar 1 röst. Samtliga aktier åtnjuter lika rättigheter av bolagets tillgångar och skulder. Emissionskursen för såväl A som B aktie i Adera uppgår till nominellt belopp om 12 öre per aktie. För innehavare av A-aktie i Cartesia föreligger valfrihet att teckna sig för A- eller B-aktier. Valt aktieslag skall anges på till detta prospekt tillhörande anmälningssedel. Rätt till utdelning De aktier som kan komma att emitteras i enlighet med detta Erbjudande kommer att berättiga till utdelning från och med år Marknadsplats Aderas aktie var fram till den 23 maj 2002 noterad på Stockholmsbörsens O-lista under symbolen ADER-B. Aktien är sedan den 24 maj 2002 noterad på O-listans observationslista. Avsikten är att återföra aktien till den ordinarie listan. Villkor för Erbjudandets genomförande Erbjudandet gäller under förbehåll av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Adera erhåller mer än 50 procent av aktiekapitalet i Cartesia, inkluderande den ägarandel som följer av utnyttjandet av konvertibellånet. Courtage Courtage utgår ej. Budplikt Vid full teckning av Erbjudandet uppnår de bolag inom Bonnier som BAF företräder ett röstetal överstigande 40 procent i Adera. Enligt reglerna för budplikten skall ägare vars röstetal, via t.ex att acceptera detta Erbjudande, överstiger 40 procent skall lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva samtliga övriga aktier utgivna av Adera. Bonnier ansökte därför om dispens från denna regel hos Aktiemarknadsnämnden, vilken erhölls den 2 december Beslutet är förenat med villkoret att BAF nedbringar sin andel av såväl kapital som röster under 76 procent före utgången av april 2003, vilket BAF accepterat. BAF avser inte lämna något erbjudande om förvärv av övriga utestående aktier i Adera. Aktiemarknadsnämndens uttalande har inte i övrigt haft betydelse för Erbjudandets avgivande eller utformning. Anmälan Aktieägare i Cartesia vilka är direktregistrerade hos VPC och som önskar acceptera Erbjudandet skall under tiden 10 januari 24 februari 2003 fylla i och lämna in den anmälningssedel som bifogas detta prospekt. Anmälningssedeln skickas med post till nedanstående adress: SEB Emissioner R E Stockholm Anmälningssedeln måste sändas med post i så god tid att den är SEB Emissioner tillhanda senast klockan måndagen den 24 februari Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av SEB Emissioner telefon eller på Aderas huvudkontor. VP-konto och aktuellt aktieinnehav framgår på den förtryckta anmälningssedeln. OBSERVERA att ofullständiga eller felaktiga anmälningssedlar riskerar att lämnas utan avseende.. 6

7 Anmälan för konvertibelägare Ägare av konvertibellån 2002:2004 i Cartesia som önskar acceptera Erbjudandet skall under tiden 10 januari 24 februari 2003 fylla i och skicka in den anmälningssedel som särskilt kommer att distribueras till konvertibelägarna. Anmälningssedeln skickas med post till nedanstående adress: SEB Emissioner R E Stockholm Anmälningssedeln måste sändas med post i så god tid att den är SEB Emissioner tillhanda senast klockan måndagen den 24 februari Förvaltarregistrerade värdepapper i Cartesia Aktieägare i Cartesia vars innehav är registrerade i en förvaltares namn, till exempel hos bank eller en annan förvaltare, kommer inte att erhålla detta prospekt eller någon förtryckt anmälningssedel. Anmälan ska istället ske enligt aktuell förvaltares instruktioner. Pantsatta värdepapper i Cartesia Är aktier i Cartesia pantsatta i VPC-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs, så att panträtten avregistreras i VPC-systemet avseende berörda aktier. Bekräftelse och överföring av värdepapper i Cartesia till spärrade VP-konton Efter att SEB Emissioner mottagit korrekt ifylld anmälningssedel kommer berörda aktier i Cartesia att överföras till ett för varje aktieägare nyöppnat och spärrat VP-konto, ett sk apportkonto. I samband därmed skickar VPC en avi som utvisar det antal aktier i Cartesia som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier utgivna av Cartesia som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Redovisning av vederlag Sedan Adera har offentliggjort att de för Erbjudandets genomförande uppställda villkoren uppfyllts, eller Adera eljest beslutat fullfölja Erbjudandet, kommer redovisning av vederlag att påbörjas. Förutsatt att sådant offentliggörande sker senast den 28 februari 2003, beräknas redovisning av vederlag påbörjas omkring den 11 mars Redovisning av vederlag kommer att ske genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en VP-avi. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisningen genom respektive förvaltare. De nya aktierna i Adera beräknas levereras till angivet VP-konto eller förvaltare omkring den 11 mars Någon VP-avi som visar utbokningen från det spärrade VP-kontot kommer ej att skickas ut. Efter att utbokningen från det spärrade VP-kontot är genomfört kommer kontot att avslutas. Rätt till återkallelse av accept Aktieägarna i Cartesia har rätt att återkalla gjord accept. Återkallelsen skall, för att kunna göras gällande, skriftligen vara SEB Emissioner, på ovanstående adress, tillhanda innan offentliggörandet skett av att ovan angivna villkor för Erbjudandets genomförande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte skett under anmälningstiden, senast klockan den 24 februari Av återkallelsen skall det framgå, namn, personnummer, vp-kontonummer och antal aktier. Rätt till förlängning av erbjudandet Adera förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. 7

8 BAKGRUND OCH MOTIV Beskrivningen av Aderas historia från 1983 till idag gör inte anspråk på att vara komplett men de viktigaste skeendena och besluten är återgivna. Vad gäller de finansiella uppgifterna i detta stycke så avser siffrorna för 1998 och 1999 en proforma beräkning från brutet räkenskapsår till kalenderår för att få jämförbarhet mellan åren. Reklambyrån Adera startade sin verksamhet i Göteborg 1983 som en traditionell business-to-businessbyrå (B2B) med verksamhet inom marknadsföring och PR. En gemensam nämnare för inriktningen på verksamheten var byggande och vårdande av varumärken. Bolaget expanderade snabbt under hela 1980-talet och verksamheten breddades till att även innefatta TV-reklam och teknikinformation. I slutet av decenniet hade Adera drygt fyrtio anställda och lönsamheten var god. Lågkonjunkturen innebar att flera av verksamheterna avvecklades men Bolaget klarade sig relativt, många andra i branschen, bra tack vare en god intjäningsförmåga i kärnverksamheten. Redan tidigt satsade Adera på en internationell närvaro, driven av kundernas behov. Som ett led i internationaliseringen bildades 1992, på Aderas initiativ, ett nätverk med oberoende B2B-byråer i Europa (NICE). Samtidigt med detta fick Bolaget ett stort och strategiskt viktigt uppdrag att ansvara för Volvo Pentas marknadskommunikation i Europa. Adera insåg tidigt möjligheten att förstärka den traditionella reklambyråverksamheten med kompetens inom nya medier och då främst Internet. Under 1994 inledde Bolaget en satsning på elektroniska medier genom bildandet av en separat resultatenhet. Efter att ha drivit de två verksamheterna sida vid sida beslöt Adera 1997 att integrera den traditionella reklambyrå-verksamheten med verksamheten inom nya medier och på så vis skapa Sveriges första integrerade IT-reklambyrå. Den integrerade IT- och Reklambyrån I juni 1997 hade Adera 61 anställda på kontoren i Ljungby och Göteborg. Kort därefter, i november 1997, öppnades en byrå i Stockholm med ett tiotal nyrekryterade medarbetare och ett stort uppdrag för Föreningssparbanken inleddes en internationell expansion genom etableringar i Belgien och Danmark. Expansionen i Sverige och internationellt finansierades med hjälp av en nyemission på 10 miljoner kronor. Rekryteringar och nyetableringar satte spår i resultaten, som fram till mitten av 1998 varit positiva med något enstaka undantag. Totalt redovisade Adera en omsättning på 140 miljoner kronor och en nettoförlust uppgående till 3,6 miljoner kronor för I januari 1999 förvärvades Astrakan Strategisk Utveckling AB med syftet att förstärka kompetensen inom affärs- och processanalys samt inom systemdesign och systemutveckling. Genom förvärvet fick Adera ett sextiotal nya konsulter med lång erfarenhet samt flera nya kunder. Adera rekryterade även ett flertal management-konsulter för att komplettera kommunikations- respektive IT-kompetensen. Den 10 juni 1999 noterades Aderas B-aktie på Stockholms Fondbörs O-lista efter en lyckad nyemission som gav Bolaget ca 70 miljoner kronor i nytt kapital. Utöver förvärvet av Astrakan Strategisk Utveckling genomfördes två mindre förvärv i Sverige respektive USA under 1999, dessutom etablerades verksamhet i Norge och England under året redovisade Adera en omsättning på 290 miljoner kronor och en nettoförlust på 74 miljoner kronor. Antalet medarbetare ökade med 176 personer till totalt 320 anställda vid årsskiftet. Den europeiska e-businessbyrån Expansionen och internationaliseringen fortsatte under större delen av Målet var att bygga upp en ledande europeisk e-businessbyrå vilken kombinerar kreativitet, IT-kompetens och affärsstrategiskt tänkande. Vid denna tidpunkt var ambitionen att göra det som Framfab, ICON Medialab och Cell m.fl. gjorde, fast bättre. Adera förvärvade totalt åtta bolag under året i Sverige, England, Holland och Danmark. Genom förvärven förstärktes IT-kompetensen kraftigt i Sverige samtidigt som Adera blev ett bolag med märkbar Europanärvaro. Förvärven kompletterades med fortsatta rekryteringar på samtliga marknader och i slutet av året uppgick antalet anställda till 586, en ökning med 266 anställda 8

9 Den europeiska e-businessbyrån, forts (+83 procent) på ett år. Under våren genomfördes en större kapitalanskaffning i Sverige och internationellt vilken gav 427 miljoner kronor. En höjdpunkt under 2000 var när Adera utsågs till Sveriges bästa webbyrå av tidningen Vision vilken hade frågat 277 köpare av Internet-relaterade tjänster vilka dom ansåg vara den bästa byrån utifrån kriterierna kreativitet, strategiskt kompetens samt kundrespekt. Den kraftiga expansionen under inledningen av året och den marknadsförsvagning som inleddes efter sommaren gick hårt åt resultatet. Under året omsatte Adera 530 miljoner kronor och nettoförlusten uppgick till 532 miljoner kronor. Resultatet belastades bl.a. med stora kostnader för nedskrivning av goodwill. Återgången till kärnverksamheterna 2001 inleddes med ett åtgärdsprogram för att komma till rätta med de stora förlusterna. Detta innebar bl.a. att kontoret i Tyskland avvecklades och att flera andra kontor minskade antalet anställda. Totalt berördes 110 medarbetare av åtgärdsprogrammet. Marknadsförsvagningen blev allt mer utdragen och fördjupades än mer varför Adera fortsatte med besparingsåtgärder. Samtidigt med besparingsprogrammen löpte renodlingen av verksamheten genom att kommunikations- och ITverksamheterna separerades. Ett dotterbolag i Danmark försattes i konkurs i maj medan det relativt stora och problemtyngda dotterbolaget HCM i Holland sålde av en del av verksamheten i juni för att sedan försättas i konkurs i augusti. Även dotterbolaget i Belgien försattes i konkurs i september. Dotterbolaget Nucleus i England såldes tillbaka till den tidigare ägaren och förvärvet av OOPix återgick. Åtgärdsprogrammen belastade resultatet med ca 100 miljoner kronor under året och all kvarvarande goodwill skrevs av. Totalt uppvisade Adera en omsättning på 315 miljoner kronor och en nettoförlust på 283 miljoner kronor för Antalet anställda minskade med 374 till 212 medarbetare vid årsskiftet. Avvecklingen Adera började 2002 med 32 miljoner i likvida medel och en ambition att renodla verksamheten till att omfatta endast IT-konsulting. Renodlingen genomfördes under det första kvartalet då Adera Kommunikation AB i Göteborg respektive Blanking AB i Malmö såldes till ledningen för respektive bolag. Efter dessa försäljningar återstod en IT-verksamhet med 90 anställda i Göteborg och Stockholm. Målsättningen var att hitta en part att gå samman med för att få en kritisk massa. Efter att marknaden fortsatt att försvagas och då fusionsplanerna misslyckats beslutade Adera att sälja större delen av IT-verksamheten till Guide Konsult AB den 14 maj. Som en konsekvens av försäljningen beslutade styrelsen den 23 maj att avveckla den kvarvarande verksamheten. I och med beslutet att avveckla kvarvarande verksamhet flyttades Aderas aktie till observationslistan. Bolagets styrelse gav ledningen i uppdrag att undersöka möjligheterna till förvärv av ny verksamhet för att bereda aktieägarna en möjlighet till en positiv värdeutveckling. Den 20 juni beslutade styrelsen för Fagerö Konsult AB (tidigare Adera Sweden AB) att försätta bolaget i konkurs. Denna åtgärd innebar att Adera AB blev ett bolag utan operativ verksamhet. Sedan slutet av juni har all aktivitet inriktats på att sänka kostnader, minimera eventuella risker och att finna lämpliga förvärvskandidater som motsvarar Stockholmsbörsens krav. Nuläge Aderas styrelse och ledning anser att de föreslagna affärerna är positiva både för nuvarande aktieägare och för de nya aktieägare som tillkommer när förvärven genomförs. Av Aderas delårsrapport för perioden januari-september 2002 framgår att Adera hade ett eget kapital om drygt 2 miljoner kronor och likvida medel om 2,7 miljoner kronor den 30 september

10 REDOGÖRELSE FRÅN STYRELSEN I CARTESIA Styrelsen för Cartesia är ansvarig för informationen om Cartesia på sidorna 13, 18-21, 36-37, 47-52, i detta prospekt. Styrelsen för Cartesia försäkrar att, såvitt för styrelsen är känt, att information om Cartesia och den del i avsnittet Den nya koncernen som avser Cartesia överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat, som skulle kunna påverka den bild av Cartesia respektive den del i avsnittet Den nya koncernen som berör Cartesia, som skapats av detta prospekt. Styrelsen avser att i god tid före anmälningstidens utgång uttala en rekommendation riktad till aktieägarna i Cartesia. Detta ärende behandlades vid styrelsesammanträde Ledamoten Lars Save har på grund av sitt jäv inte deltagit vid detta sammanträde. Lycksele, den 12 december 2002 Cartesia Informationsteknik AB (publ) styrelsen Håkan Lindberg Styrelsens ordförande Johan Rost Bengt Levin 10

11 DEN NYA KONCERNEN Om företagsförvärven genomförs som planerat kommer det nya Adera att få en delvis ny inriktning samt byta namn, styrelse och ledning. För att åskådliggöra vad detta innebär beskriver Lars Save, VD för Bonnier Affärsinformation AB, nedan BAFs ambitioner med den nya koncernen. Lars Save föreslås till ledamot av den nya styrelsen i Adera AB. Den föreslagna styrelsen beskrivs under avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor nedan. Valet av ny styrelse är villkorat av att minst ett av de föreslagna företagsförvärven genomförs som planerat. - IT services, ett perspektiv för en ny IT-koncern - Under de senaste två åren har IT-investeringarna dämpats och inom vissa sektorer till och med gått tillbaka inom både EU och i USA. Allt tyder dock på att detta är en tillfällig tillbakagång. Den långsiktiga trenden är att IT-investeringarna fortsätter växa snabbare än bolagens totala investeringar. Bakgrunden är bland annat en hårdnande internationell konkurrens som ökar kraven på time-tomarket, högre kvalitet i produkter och tjänster samt inte minst lägre kostnader. Kraven på rationaliseringar i företagens alla processer kommer därför att öka. Det gäller ledning, admininstration, utveckling, produktion, försäljning etcetra. Modern informationsteknik medger stora effektiviseringar och besparingar i alla dessa processer. Den nya koncernen får ett tydligt fokus kring IT-lösningar som gör det möjligt att genomföra effektiviseringar och kostnadsbesparingar. Det bygger på att de ingående bolagen besitter en djup kompetens inom både kundernas verksamheter och IT. Kunnandet inom IT har i många upphandlingar blivit ett minimikrav och inte det som avgör om en leverantör får en order eller inte. De vinnande argumenten har allt oftare blivit kunskapen om kundens behov, branschspecifika lösningar och projektledning. Cartesia Informationsteknik och Teknik i Media är två bra exempel på denna dubbla kompetens. Cartesia är ledande i Sverige inom geografiska informations- och positioneringssystem. TiM är ledande inom IT-lösningar för svenska medieproducerande företag. Bägge bolagen har också kunder utanför Sverige. Kortsiktigt inriktas uppbyggnaden av den nya koncernen på en konsolidering av de nya dotterbolagen, samt att villkoren för en återföring från observationslistan till ordinarie O-lista uppfylls. Vilket t.ex kan komma att innebära behov av en omvänd split. Bolaget ska efter förvärven organiseras som en koncern med ett långsiktigt hundraprocentigt ägande i ett begränsat antal IT-företag, verksamma inom utvalda branscher och teknologier. Koncernen ska ledas med fokus på lönsamhet framför marknadsandelar och bestå av en liten koncernledning med få centrala funktioner, men starka operativt självständiga dotterbolag. Gemensamt ägande i ett noterat moderbolag, gemensam finansförvaltning och en koncernledning med strategiskt fokus säkerställer målen och att resultat och aktieägarvärde maximeras. Koncernen kommer att eftersträva en balanserad mix av konsultintäkter från applikationsutveckling, drift- och förvaltningsuppdrag samt licensintäkter från egna och licensierade program och system. Detta, kombinerat med en bredd i exponeringen mot ett antal utvalda branscher och teknologier, innebär att en rimlig stabilitet och intjäningsförmåga utan allt för stora variationer över en konjunkturcykel kan uppnås. Startpunkten för det nya bolaget tas i två tillväxtbranscher, media och GIS-GPS. Mediabranschen står inför betydande IT-investeringar för att klara det förändrade medialandskapet med utmaningar som nya konkurrenter, digitalisering, nya distributionskanaler och cross media-publiceringar. Det kräver rationella och robusta lösningar på mycket komplexa produktionsproblem. Kunderna är också mycket krävande. Inget får hända som exempelvis stoppar utgivningen av en tidning. Inom detta område besitter TiM en stark position för en nordisk expansion. Även inom geografiska informationssystem (GIS) och positionering (GPS) förväntas en tillväxt och här är Cartesia väl positionerat för att ta ett steg utanför Sveriges gränser. Tekniken har mognat och en lång rad applikationer har tagits fram som gör det möjligt för kommuner att spara stora pengar genom att digitalisera VA-nät, skogsägare att optimera markanvändingen, transportföretag att optimera distributionen och säljare att lägga upp marknadsbearbetningen av stora geografiska områden. Detta är bara några exempel på användningsområden för GIS/GPS. Inom en inte alltför avlägsen framtid kommer dessa teknologier att ingå som en naturlig del i en lång rad verksamheter i både stora och små 11

12 företag. Fördelarna är stora med att kombinera befintlig information i företagens datasystem med digitaliserade kartor och positioneringslösningar. Norden är den nya koncernens hemmamarknad. Med utgångspunkt från den största marknaden i Norden, Sverige, kommer etableringar att ske i de övriga nordiska länderna. Inom de valda branscherna och teknologierna ska bolaget eftersträva att bli en av de ledande aktörerna i Norden. Krisen i IT-branschen beror inte bara på tillfälligt minskade investeringar, utan också på en överetablering. Vad som nu pågår är en hälsosam konsolidering som leder till färre bolag inom IT. Finansiellt och kompetensmässigt kommer dessa att vara betydligt starkare än vad många av dagens bolag är. De aktörer som nu tar initiativet i konsolideringsprocessen har möjlighet att bygga långsiktigt hållbara verksamheter till betydligt längre kostnader än vad som var fallet i slutet av 1990-talet. Lars Save, VD Bonnier Affärsinformation AB Schematisk beskrivning av den nya koncernstrukturen Illustrationen nedan förutsätter att båda erbjudandena vilka är beskrivna i detta prospekt fullföljs. "Nya" Adera AB (publ) Cartesia Informationsteknik AB (publ) Teknik i Media Sverige AB (publ) 12

13 KORT PRESENTATION AV BOLAGEN Adera AB (publ) Den 14 maj 2002 sålde Adera större delen av den kvarvarande IT-konsultverksamheten till Guide Konsult AB och kort därefter, den 23 maj, beslöt styrelsen i Adera att avveckla den kvarvarande verksamheten inom IT-området. Efter beslutet har Aderas ledningen och styrelsen arbetat med att utvärdera olika förvärvsalternativ. Ytterligare information om Adera återfinns på sidorna 8 och 9. Cartesia Informationsteknik AB (publ) Cartesia, noterat på NGM-listan, är ledande inom geografiska informationssystem (GIS) för informationshantering, affärslösningar och positionering. Bolaget erbjuder sina lösningar som programvara och konsulttjänster. Flera av lösningarna distribueras digitalt via Internet. Geografiska positions- respektive informationssystem väntas av flera branschkännare förändra informationsdistribution och logistik radikalt. Bolagets viktigaste marknad finns, historiskt, inom den offentliga sektorn, främst kommuner, landsting och statliga myndigheter. Idag har dock även den privata marknaden mognat för GISlösningar, framför allt positioneringslösningar i realtid. Här är marknaden för bolagets tjänster och produkter medelstora och större företag inom handel, industri, transport och skogsnäring. Efter fyra företagsförvärv 2000 tvingades bolaget att strukturera om och rationalisera verksamheten då försäljning och resultat i de nya enheterna inte motsvarade förväntningarna. Dessa åtgärder åsamkade Cartesia betydande förluster under bokslutsåren 2000 och 2001, främst genom goodwillnedskrivningar. Innevarande år har dock inneburit en kraftfull resultatförbättring. Finansiell översikt Cartesia (Tsek) jan-sept Nettoomsättning Rörelseresultat Rörelsemarginal 0,5% -20,9% -101,0% Resultat efter finansnetto Ytterligare information om Cartesia återfinns nedan samt på bolagets hemsida, Teknik i Media Sverige AB (publ) Affärs- och IT-utveckling vävs samman allt mer i företagen inom mediabranschen. Därmed är företagens förmåga att kommunicera och producera genom sina IT-system en alltmer avgörande konkurrensfaktor. Teknik i Medias affärsidé är att vara en kompetent, engagerad och långsiktig leverantör av IT-tjänster och produkter till medieproducerande företag. Bolagets syfte är att utveckla, förbättra och förvalta sina kunders affärs- och produktionsprocesser. Bolagets övergripande mål är att bli en marknadsledande IT-partner för företags medieproducerande verksamhet på den nordiska marknaden. TiM är marknadsledande inom branschen dagstidningar. Marknaden för exempelvis outsourcing är dock bara i sin linda. Bolagets stora avtal med DN om att ansvara för hela IT-driften är därför en betydelsefull referens samtidigt som det är ett bevis på TiMs kompetens och förståelse för medieintensiva företag. TiM fortsätter att bearbeta den svenska marknaden samtidigt som bolaget undersöker möjligheterna för en etablering i Danmark. Finansiell översikt Teknik i Media (Tsek) jan-sept /2000 (18 mån) Nettoomsättning Rörelseresultat Rörelsemarginal 8,8% 10,3% 7% Resultat efter finansnetto Ytterligare information om TiM återfinns nedan samt på bolagets hemsida, 13

14 RISKFAKTORER Nedan görs en kortfattad beskrivning av några riskfaktorer som kan komma påverka det Nya Aderas framtida verksamhet i den händelse att aktieägarna accepterar detta Erbjudande. Den innefattar risker relaterade till genomförandet av förvärv och ett urval av de affärsmässiga risker som allt företagande innebär. Framställningen gör inte anspråk på att vara heltäckande och är inte skriven i prioritets- eller sannolikhetsordning. Integrationsrisker och förlust av nyckelpersoner Nya Aderas affärsverksamhet är i hög grad baserad på hög teknisk kompetens, kreativitet och kompetens hos medarbetarna. Faran för kollektiva uppsägningar finns i denna typ av bolag. Förlust av flera nyckelpersoner över en kort tidsperiod kan komma att innebära negativa ekonomiska konsekvenser för koncernen. Personal Den starka utvecklingen inom IT-området innebär stark konkurrens om kvalificerad personal. Det är av stor betydelse att Nya Adera förmår skapa en arbetsmiljö där personalen utvecklas och känner ett starkt engagemang för verksamheten. Adera eftersträvar och verkar för att minska beroendet av nyckelpersoner genom ett starkt strukturkapital. Trots att Nya Adera hittills har varit framgångsrikt i rekryteringen av kvalificerade medarbetare går det inte att garantera en fortsatt lyckad rekryteringsprocess och att redan anställd personal kan behållas, vilket är en förutsättning för Aderas fortsatta utveckling. Expansion genom förvärv Som en del i Nya Aderas uttalade expansionsstrategi framöver kommer en del av koncernens tillväxt att ske genom förvärv, framför allt på utvalda branscher och teknologier. Alla typer av förvärv innebär både möjligheter och risker. Infriar förvärvade bolag inte förväntade försäljningsvolymer finns risk för att ökade kostnader inte täcks av motsvarande ökade intäkter. Det föreligger en risk att dessa förvärv inte utfaller som planerat samt att personal från dessa bolag inte kan arbeta på ett tillfredsställande sätt inom ramarna för Nya Aderas kultur. Dock är det styrelsens uppfattning att tidigare erfarenheter skapar en grund för fortsatta förvärv, vilka framöver kan komma att ske både genom riktade nyemissioner och mot kontant betalning. Marknads- och konjunkturutveckling Marknaden för tjänster, utveckling och produktion inom digitala IT-lösningar uppvisar för närvarande en stark tillväxt. Det kan delvis förklaras av ett ökat intresse hos kundernas beslutsfattare av att utnyttja digitala lösningar för att stärka konkurrenskraften i sina respektive verksamheter. De aktörer som inte klarar att tillgodose detta ökade intresse löper risken att snabbt förlora fotfästet på marknaden. Nya Aderas utveckling är därmed helt beroende av hur den nya koncernen lyckas skapa, utveckla och implementera tjänster och produkter på ett sätt som accepteras av marknaden. En tillväxtmarknad som det Nya Adera verkar på är svårbedömd avseende tillväxtens takt och framtida volymer, vilket gör att beslut kan fattas på underlag vilka senare kan visa sig vara felaktiga. Konkurrens Marknaden för strategiska och digitala IT-lösningar är fortfarande relativt ung, vilket överlag innebär låga barriärer för inträde. Risken är att närbesläktade verksamheter framöver kommer satsa aggressivt inom samma marknadssegmentet. Många av dessa är såväl internationellt som nationellt betydligt större och har längre verksamhetshistorik samt starkare finansiella resurser än Nya Adera. Risker associerade till verksamhetens expansion Den nya koncernens tillväxt ökar drastiskt kraven på ledning och organisation, främst i de operativa dotterbolagen. Expansionstakten innebär påfrestningar på Nya Aderakoncernens operationella, finansiella och fysiska resurser. Risken finns för oenhetliga ledningsinsatser, periodvis negativa kassaflöden samt ökad personalomsättning. 14

15 Framtida kapitalbehov I samband med Nya Aderas expansionsstrategi kommer såväl antalet anställda som övriga kostnader att öka och därmed även behovet av rörelsekapital. Det kan inte uteslutas att Nya Adera kommer att behöva ytterligare kapital. Det kan innebära att Nya Adera vänder sig till kapitalmarknaden i samband med detta. Det finns inga garantier för att nytt kapital kan anskaffas när behovet uppstår eller att det kan anskaffas på fördelaktiga villkor. Inte heller finns garantier att anskaffat kapital är tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt upplagd strategi. Valutarisker Nya Adera har historiskt bedrivit verksamhet utomlands. Under har dock samtliga dotterföretag avyttrats och nu bedrivs ingen utländsk verksamhet. Dock kommer Nya Adera verka för att etablera sig på den nordiska marknaden varför risker i valutan åter kan aktualiseras. Koncernen har per idag mycket begränsade flöden i utländsk valuta. I takt med att expansion sker på den nordiska marknaden kommer fakturering att ske i respektive bolags lokala valuta. Adera hade per den 30 september 2002 en fordran om ca vilket motsvarar ca 1,6 miljoner kronor. Ränta utgår med 2,5 procent. Vid en framtida etablering på den nordiska marknaden uppstår en valutarisk i de utländska bolagens nettotillgångar. Denna risk kan matchas med lån i respektive valuta och valutaderivat. Då dessa utländska nettotillgångar är i nordiska valutor (NOK och FIM) som är relativt stabila mot den svenska kronan kommer i det korta perspektivet ingen valutasäkring att göras. I de fall där förvärv av verksamheter sker i länder där Nya Adera inte för närvarande verkar, kommer prövning av valutariskernas omfattning att beslutas i varje enskilt fall. I den takt som valutarisker kan komma uppstå är det styrelsens avsikt att upprätta en finans- och valutapolicy. Risker i gamla Adera Under rubriken Bakgrund och Motiv beskrivs hela Aderas utveckling och väsentliga händelser sedan starten. Även under avsnittet Aktier och Ägarförhållanden framgår antalet och omfattningen av nyemitterade aktier i samband med företagsförvärv och nyemissioner. När nya företagsstrukturer både skapas och avvecklas under så kort tid som skett inom Aderakoncernen, ca 3 år, kan det inte uteslutas att det förekommit enskilda affärer, transaktioner eller andra förhållanden vilka kan komma medföra att ekonomiska krav eller liknande reses mot bolaget. Det kan heller inte uteslutas att skattemyndigheter, andra instanser eller företag, såväl i Sverige som utomlands, i framtiden kan komma få icke oväsentlig ekonomisk betydelse. Affärskritiska avtal i TiM TiM har i dag ett stort antal kunder, främst inom tidningsbranschen, varav ett fåtal svarar för merparten av volymen. Dagens Nyheter, med vilket TiM har flera pågående avtal, svarar för cirka 80 procent av TiM:s nettoomsättning under perioden januari september

16 FINANSIELL UTVECKLING Nedan redovisas Aderas utveckling de senaste fem åren i sammandrag. Tabellerna avser Resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalyser och nyckeltal. Motsvarande tabell för Cartesia går att återfinna i Cartesias årsredovisning på sid 67 i detta prospekt. Sammandrag av finansiell utveckling i Adera koncernen åren Resultaträkning i sammandrag 1996/ / / Koncernen (Mkr) (18 mån) Nettoomsättning 69,0 103,2 365,6 530,6 315,0 Rörelseresultat 5,4 2,8-79,6-486,4-281,5 Finansnetto -1,0-0,4-3,1-46,4-1,9 Resultat efter finansnetto 4,4 2,4-82,7-532,8-283,4 Skatt på årets resultat -0,7-1,1 1,4-0,9-0,1 Minoritetsandelar i årets resultat 0,8 Årets resultat 3,7 2,1-81,3-533,7-283,5 Balansräkningar i sammandrag 1996/ / / Koncernen (Mkr) Tillgångar Summa anläggningstillgångar 2,4 8,5 67,6 108,3 10,1 Summa omsättningstillgångar 24,6 52,1 81,7 377,6 85,5 Summa tillgångar 27,0 60,6 149,3 485,9 95,6 Eget kapital och skulder Eget kapital 6,3 33,1 70,4 310,3 27,2 Minoritetsintresse -0,5 Avsättningar 1,5 11,8 23,3 Långfristiga skulder - icke räntebärande 0,8 0,9 - räntebärande 1,2 3,4 20,1 27,5 0,7 Kortfristiga skulder - icke räntebärande 18,7 23,1 56,6 133,9 44,2 - räntebärande 2,2 1,5 0,2 Summa skulder 20,7 26,5 78,9 163,8 45,1 Summa skulder och eget kapital 27,0 60,6 149,3 485,9 95,6 Kassaflödesanalys i sammandrag 1996/ / / Koncernen (Mkr) (18 mån) Kassaflöde från - den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet 4,9 4,5-61,3-106,2-164,7 - förändring av rörelsekapitalet -2,0-11,8 15,7-4,2-2,3 Totalt kassaflöde från den löpande verksamheten 2,9-7,3-45,6-110,4-167,0 - investeringsverksamheten -1,3-8,2-48,0-141,7-4,1 - finansieringsverksamheten -1,4 26,0 87,6 455,3-5,2 Förändring av likvida medel 0,2 10,5-6,0 203,2-176,3 Likvida medel vid periodens början 0,6 0,8 11,3 5,4 208,9 Kursdifferens likvida medel 0,1 0,3-0,1 Livida medel vid periodens slut 0,8 11,3 5,4 208,9 32,5 16

17 Sammandrag av finansiell utveckling i Adera koncernen åren Nyckeltal, koncernen 1996/ / / (18 mån) Omsättning, Mkr 69,0 103,2 365,6 530,6 315,0 Rörelseresultat, Mkr 5,4 2,8-79,6-486,4-281,5 Resultat efter finansnetto, Mkr 4,4 2,4-82,7-532,8-283,4 EBITDA, Mkr 1) 7,6 4,9-58,4-99,7-108,3 EBITA, Mkr 1) 6,5 2,8-70,1-114,2-117,4 Totalt kapital, Mkr 4) 27,0 61,1 149,3 485,9 95,6 Eget kapital, Mkr 6,3 33,1 70,4 310,3 27,2 Räntabilitet på totalt kapital, % neg neg neg Räntabilitet på eget kapital, % neg neg neg EBITA marginal, % 1) 9 3 neg neg neg Vinstmarginal, % 5 2 neg neg neg Likviditet, ggr 1,3 2,3 1,4 2,8 1,9 Soliditet, % 4) 23,4 54,2 47,1 63,9 28,4 Antal anställda i genomsnitt ) 272 3) Antal anställda vid periodens slut Omsättning per anställd, Tkr ) Justerat för jämförelsestörande poster. 2) Justerat efter periodens längd uppgår antal anställda till 330, vilket används vid beräkning av omsättning per anställd. 3) Jämfört med Not 4 till räkenskaperna har beräkningen av medelantalet anställda justerats för de perioder under vilken företag som förvärvats under året inte ingår i koncernens resultaträkning. 4) Tidigare redovisade siffror har omarbetats pga omklassificering i balansräkningen. 1996/ / / Data per aktie (18 mån) Antal aktier vid periodens slut 1) Antal aktier vid utspädning 1,2) Eget kapital per aktie, kr 1) 1,00 3,98 5,98 14,59 1,48 Eget kapital per aktie efter utspädning, kr 1,2) 1,00 3,98 4,77 12,64 1,32 Genomsnittligt antal aktier 3) Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 2,3) Resultat per aktie, kr 1,3) 0,58 0,28-8,61-25,15-13,73 Resultat per aktier vid utspädning, kr 1,2,3) 0,58 0,28-8,61-25,15-13,73 1) Justerade för aktieuppdelningar och fondemissioner 2) Vid utspädning enligt utestående optionsprogram. 3) Vid en förlustsituation används vid beräkning dock genomsnittligt antal aktier eftersom någon förbättring av resultat per aktie ej är tillåten enligt RR 18. För definitioner av nyckeltalen hänvisas till sidan 46 17

18 Proforma räkenskaper Proforma räkenskaperna utgår ifrån antagandet att båda erbjudandena får full anslutning och att förvärven skett den 1 januari Proforma resultaträkningen baseras på TiM:s och Cartesia:s respektive reviderade resultaträkningar för perioden 2001 samt oreviderade resultaträkningar för perioden januari-september I båda proforma redovisningarna har en uppskattning av koncerngemensamma kostnader gjorts vilka redovisas i proformaresultaträkningen för Adera. I proforma redovisningen har bortsetts från Adera:s tidigare bedrivna verksamhet då denna verksamhet har avvecklats och kommer inte påverka den nya koncernen i framtiden. Mot bakgrund av detta redovisas inte Adera:s resultaträkningar för år 2001 och de nio första månaderna 2002 i proforma räkenskaperna. Korrigering för samordning av redovisningsprinciper har inte skett i proforma räkenskaperna, ej heller har kostnader med anledning av erbjudandet beaktats. Vidare har varken samordningsvinster eller strukturkostnader beaktats. Skattemässigt har den nya koncernen behandlats som om koncernbidragsmöjligheter funnits redan från år Vidare har bedömningen gjorts att den uppskjutna skattefordran om 1,2 miljoner kronor som finns i Cartesia kommer att kunna utnyttjas i det nya koncernförhållandet. Den goodwill som redovisats i proforma räkenskaperna avseende de två föreslagna förvärven, Cartesia och TiM, har beräknats med utgångspunkt från den värdering av bolagen som legat till grund för förhandlingen mellan parterna och då beslut om genomförande av affär togs. Den överenskomna köpeskillingen har baserats på en värdering av Adera motsvarande 12 öre per aktie Avskrivning på goodwill har skett med en avskrivningsperiod om 10 år, vilken bedömts motsvara den beräknade nyttjandeperioden enligt nuvarande redovisningsregler. Proforma balansräkningen baseras på Adera:s, TiM:s och Cartesia:s reviderade balansräkningar per 31 december 2001 samt de oreviderade balansräkningarna per 30 september Balansräkningen per 30 september 2002 har påverkats av proforma justeringar från år 2001 för att erhålla kontinuitet i balansräkningen års balansräkning för Adera har sin utgångspunkt från bolagets balansräkning per 30 september 2002, vilken justerats bakåt i tiden med de resultateffekter som belastat bolaget proforma under 2001 respektive Adera:s utestående optionsprogram har inte påverkat proformaräkenskaperna. Lösenpriset för optionsinnehavarna överstiger väsentligen dagens aktiekurs och sannolikheten att någon optionsinnehavare utnyttjar optionen bedöms vara mycket låg. PROFORMARÄKENSKAPER 2001 Resultaträkning i sammandrag proforma, Mkr Justeringar Nya Adera koncernen 2001 Adera TIM Cartesia TIM Cartesia inkl TIM exkl TIM Nettoomsättning, (inklusive övriga intäkter) 148,8 56,8 205,6 56,8 Rörelsens kostnader -2,0-131,5-57,2-190,7-59,2 Avskrivningar på - immateriella, materiella anläggningstillgångar -1,9-1,9-3,8-1,9 - goodwill 0,0-1,9-4,9-0,1-6,9-2,0 - nedskrivning av goodwill -7,3-7,3-7,3 Rörelseresultat EBIT -2,0 15,4-11,5-4,9-0,1-3,1-13,6 Finansiella poster 0,0-0,3 0,1-0,2-0,2 Resultat efter finansiella poster -2,0 15,4-11,8-4,9 0,0-3,3-13,8 Skatt på årets resultat 0,6-4,3 0,6-3,1 1,2 Årets resultat -1,4 11,1-11,2-4,9 0,0-6,4-12,6 18

19 PROFORMARÄKENSKAPER 2001, forts Balansräkning i sammandrag proforma, Mkr Justeringar Justeringar Nya Adera koncernen Adera TIM Cartesia TIM TIM Cartesia Cartesia inkl TIM exkl TIM Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar 0,2 0,2 0,2 Goodwill 0,0 2,7 43,8 1,3 47,8 4,0 Materiella anläggningstillgångar 0,2 5,2 1,8 7,2 2,0 Finansiella anläggningstillgångar 5,4 0,0 1,2 55,0-56,2 34,6-34,6 5,4 6,6 Kortfristiga fordringar 3,8 29,9 15,1 48,8 18,9 Likvida medel 4,2 11,7 13,2 29,1 17,4 SUMMA TILLGÅNGAR 13,6 46,8 34,2 55,0-12,4 34,6-33,3 138,5 49,1 Eget kapital och skulder Eget kapital 5,5 6,3 23,9 55,0-6,3 34,6-23,9 95,1 40,1 Periodens resultat -1,4 11,1-11,2-4,9 0,0-6,4-12,6 Avsättningar 2,5 2,5 2,5 Långfristiga skulder 1,7 9,5-9,3 1,9 0,2 Kortfristiga skulder 7,0 27,7 12,0-1,2-0,1 45,4 18,9 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 13,6 46,8 34,2 55,0-12,4 34,6-33,3 138,5 49,1 Kassaflödesanalys i sammandrag proforma, Mkr Justeringar Justeringar Nya Adera koncernen 2001 Adera TIM Cartesia TIM TIM Cartesia Cartesia inkl TIM exkl TIM Kassaflöde från - den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet -2,0 15,4-0,1 0,1 13,4-2,0 - förändring av rörelsekapitalet -14,1-0,9-1,2-0,1-16,3-1,0 Totalt kassaflöde från den löpande verksamheten -2,0 1,3-1,0 0,0-1,2 0,0 0,0-2,9-3,0 - investeringsverksamheten -3,9-0,5-4,4-0,5 - finansieringsverksamheten -0,9 8,4 1,2 8,7 8,4 Förändring av likvida medel -2,0-3,5 6,9 0,0 0,0 0,0 0,0 1,4 4,9 Likvida medel vid periodens början 6,2 15,2 6,3 27,7 12,5 Livida medel vid periodens slut 4,2 11,7 13,2 0,0 0,0 0,0 0,0 29,1 17,4 PROFORMARÄKENSKAPER 2002 (9 månader) Resultaträkning i sammandrag proforma, Mkr Justeringar Nya Adera koncernen Adera TIM Cartesia TIM Cartesia inkl TIM exkl TIM Nettoomsättning (inklusive övriga intäkter) 113,0 35,4 148,4 35,4 Rörelsens kostnader -1,7-100,7-33,8-136,2-35,5 Avskrivningar på - immateriella, materiella anläggningstillgångar -2,2-0,9-3,1-0,9 - goodwill -0,1-0,5-3,7-0,1-4,4-0,6 Rörelseresultat EBIT -1,7 10,0 0,2-3,7-0,1 4,7-1,6 Finansiella poster 0,2 0,3-0,3 0,5 0,7 0,4 Resultat efter finansiella poster -1,5 10,3-0,1-3,7 0,4 5,4-1,2 Skatt på periodens resultat 0,4-2,9-0,2-2,7 0,2 Årets resultat -1,1 7,4-0,1-3,7 0,2 2,7-1,0 19

20 PROFORMARÄKENSKAPER 2002 (9 månader), forts Balansräkning i sammandrag proforma, Mkr Justeringar Justeringar Nya Adera koncernen Adera TIM Cartesia TIM TIM Cartesia Cartesia inkl TIM exkl TIM Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar 1,5 1,6 3,1 1,6 Goodwill 2,2 40,1 1,2 43,5 3,4 Materiella anläggningstillgångar 0,2 5,8 1,4 7,4 1,6 Finansiella anläggningstillgångar 5,8 0,0 1,2 55,0-56,4 34,6-34,8 5,4 6,8 Kortfristiga fordringar 3,8 25,7 13,2 42,7 17,0 Likvida medel 2,7 15,8 11,6 1,2 31,3 14,3 SUMMA TILLGÅNGAR 12,5 48,8 31,2 55,0-15,1 34,6-33,6 133,4 44,7 Eget kapital och skulder Eget kapital 4,1 17,4 12,7 55,0-11,2 34,6-23,9 88,7 27,5 Periodens resultat -1,1 7,4-0,1-3,7 0,2 2,7-1,0 Avsättningar 2,5 2,5 2,5 Långfristiga skulder 1,7 10,8-9,3 3,2 1,5 Kortfristiga skulder 7,0 22,3 7,8-0,2-0,6 36,3 14,2 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 12,5 48,8 31,2 55,0-15,1 34,6-33,6 133,4 44,7 Kassaflödesanalys i sammandrag proforma, Mkr Justering Justering Nya Adera koncernen 2002 Adera TIM Cartesia TIM TIM Cartesia Cartesia inkl TIM exkl TIM Kassaflöde från - den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet -1,5 7,0 1,3-0,2 0,5 7,1 0,3 - förändring av rörelsekapitalet 1,4-2,2-0,5-1,3-2,7 Totalt kassaflöde från den löpande verksamheten -1,5 8,4-0,9 0,0-0,2 0,0 0,0 5,8-2,4 - investeringsverksamheten -4,3-1,9-6,2-1,9 - finansieringsverksamheten 1,2 1,4 2,6 1,2 Förändring av likvida medel -1,5 4,1-1,6 0,0 1,2 0,0 0,0 2,2-3,1 Likvida medel vid periodens början 4,2 11,7 13,2 29,1 17,4 Livida medel vid periodens slut 2,7 15,8 11,6 0,0 1,2 0,0 0,0 31,3 14,3 Nyckeltal proforma, Nya Adera koncernen 2001 Nya Adera koncernen inkl TIM exkl TIM inkl TIM exkl TIM Omsättning, Mkr (inklusive övriga intäkter) 205,6 56,8 148,4 35,4 Rörelseresultat, Mkr -3,1-13,6 4,7-1,6 Resultat efter finansnetto, Mkr -3,3-13,8 5,4-1,2 EBITDA, Mkr 14,9-2,4 12,2-0,1 EBITA, Mkr 11,1-4,3 9,1-1,0 Totalt kapital, Mkr 138,5 49,1 133,4 44,7 Eget kapital, Mkr 88,7 27,5 91,4 26,5 Räntabilitet på totalt kapital, % -2,2-27,7 4,0-2,7 Räntabilitet på eget kapital, % -7,0-37,3 3,0-3,7 EBITA marginal, % 5,4-7,6 6,1-2,8 Vinstmarginal, % -3,1-22,2 1,8-2,8 Likviditet, ggr 1,7 1,9 2,0 2,2 Soliditet, % 64,0 56,0 68,5 59,3 Antal anställda i genomsnitt Antal anställda vid periodens slut Omsättning per anställd, Tkr Antal aktier vid periodens slut (tusental) Resultat per aktie, kronor -0,008-0,041 0,004-0,003 Eget kapital per aktie, kronor 0,12 0,09 0,12 0,09 1) Genomsnittligt antal aktier påverkas inte av Adera AB:s utestående optionsprogram då teckningskursen i optionsprogrammet bedöms vara så hög att ingen teckning kommer att ske. Teckningskursen är 61 kronor. Genomsnittligt antal aktier är lika med Antalet aktier vid periodens slut. 2) Vissa av nyckeltalen för år 2002 påverkas av att redovisningsperioden endast omfattar 9 månader. För definitioner av nyckeltalen hänvisas till sidan 46 20