Yttrande över Nya regler för revisorer och revision (SOU 2015:49)

Transkript

1 Regelrådet är ett särskilt beslutsorgan inom Tillväxtverket vars ledamöter utses av regeringen. Regelrådet ansvarar för sina egna beslut. Regelrådets uppgifter är att granska och yttra sig över kvaliteten på konsekvensutredningar till författningsförslag som kan få effekter av betydelse för företag. Justitiedepartementet Stockholm Yttrande över Nya regler för revisorer och revision (SOU 2015:49) Regelrådets ställningstagande Regelrådet finner att konsekvensutredningen inte uppfyller kraven i 6 och 7 förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning. Innehållet i förslaget I remissen föreslås ändring i revisorslagen (2001:883), aktiebolagslagen (2005:551), lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, sparbankslagen (1987:619), lagen (1995:1570) om medlemsbanker, revisionslagen (1999:1079) samt i förordningen (1995:665) om revisorer och förordningen (2007:1077) med instruktion för Revisorsnämnden. I remissen anges att det den 16 april 2014 antogs nya regler om revisorer och revision (EU:s revisionspaket). De nya reglerna innefattar dels en förordning med särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse (revisorsförordningen), dels ett direktiv om ändring av revisorsdirektivet (ändringsdirektivet). I revisorsförordningen regleras vissa frågor som rör revision av företag av allmänt intresse. Med företag av allmänt intresse avses i de aktuella rättsakterna börsnoterade företag och vissa finansiella företag. Flera av reglerna avseende revision av företag av allmänt intresse har lyfts ut från revisorsdirektivet och placerats i förordningen. Vidare har det genom förordningen tillkommit en omfattande ny reglering av sådan revision. Eftersom en förordning är direkt tillämplig i medlemsstaterna och utesluter motsvarande nationell reglering innebär detta att utgångspunkten är en full harmonisering i fråga om revision av sådana företag som omfattas av förordningen. Revisorsdirektivet innehåller efter ändringarna alltjämt regler som gäller för all revision som omfattas av unionsrätten. Direktivet innehåller vidare fortfarande vissa bestämmelser som gäller endast för företag av allmänt intresse. Även i direktivet anges regelmassan ha utökats avsevärt. Utredningens huvuduppgift anges ha varit att analysera vilka ändringar som krävs i den nuvarande svenska regleringen för att genomföra de nya rättsakterna. De flesta av de nya bestämmelserna i revisorsförordningen anges vara av sådant slag att särskilda genomföranderegler i nationell rätt varken är nödvändiga eller möjliga. I några fall innebär bestämmelserna i revisorsförordningen dock att den svenska regleringen måste upphävas eftersom frågan framöver kommer att regleras direkt av förordningen. Revisorsförordningen innehåller också bestämmelser som är av sådant slag att de liksom reglerna i revisorsdirektivet kräver genomförande genom föreskrifter i nationell rätt. Postadress Webbplats E-post 1/7

2 Skälen för Regelrådets ställningstagande Yttrande Vårt Dnr Ert Dnr Syftet med förslaget Det övergripande syftet med de nya bestämmelserna om revisorer och revision anges dels vara att höja revisionskvaliteten, dels att revisionsreglerna ytterligare ska bidra till den finansiella stabiliteten. Regelverket ska därutöver bidra till en mindre sårbar marknad för revisionstjänster. En allmän utgångspunkt för utredningens arbete anges ha varit att så långt möjligt undvika att utforma förslagen så att företagens administrativa börda ökar mer än vad som nödvändigt följer av den ändrade EU-regleringen. Beträffande de finansiella företagen anges att utredningen har beaktat att det i vissa fall kan finnas skäl till strängare regler, även om dessa leder till en ökad administrativ börda. Det anges att vid utformningen av de förslag som gäller företag av allmänt intresse, bland annat bestämmelserna om revisionsutskott och val av revisorer, har utredningen så långt möjligt utgått ifrån och försökt att värna den svenska modellen för bolagsstyrning. Regelrådet finner redovisningen av syftet med förslaget godtagbar. Alternativa lösningar och effekter av om ingen reglering kommer till stånd En av utgångspunkterna för utredningens arbete anges ha varit att förslagen ska utformas så att företagens administrativa börda inte ökar mer än nödvändigt. Revisorsdirektivet är ett minimiharmoniseringsdirektiv, dvs. det är möjligt att i nationell rätt införa strängare regler än de som föreskrivs i direktivet. Även revisorsförordningen öppnar i flera avseenden möjligheter för medlemsstaterna att införa mer ingripande eller strängare bestämmelser än de som anges i förordningen. Det anges att utredningen endast i ett fall valt att föreslå nya regler som går längre än vad EU-rätten oundgängligen kräver. I det fallet har det rört det sig om att avstå från att utnyttja en möjlighet att medge undantag från vissa krav som ställs i revisorsförordningen, avseende krav på byte av revisorer efter viss tid. I ett par fall har utredningen vidare ansett det motiverat att, med stöd av de valmöjligheter som de nya EU-bestämmelserna ger utrymme för, behålla vissa existerande nationella bestämmelser som innehåller striktare krav än de som föreskrivs i unionsrätten. I övrigt anges det att utredningens förslag håller sig på den miniminivå som obligatoriskt föreskrivs i unionsrätten. Vidare anges att Sverige är skyldigt att införliva de nya och ändrade bestämmelserna i revisorsdirektivet och, i viss mån, bestämmelserna i revisorsförordningen i nationell rätt. Om detta inte sker riskerar Sverige att fällas för fördragsbrott. Något alternativ till att genomföra de aktuella EU-rättsakterna i nationell rätt finns alltså inte. När det vid införlivandet av enskilda bestämmelser funnits möjlighet att välja mellan olika tillvägagångssätt eller lösningar har i varje enskilt fall beskrivits vilka alternativ som stått till buds och motiverats varför utredningen förordat den valda lösningen. Vid utformningen av de förslag som gäller det granskade företaget har utredningen därvid så långt möjligt utgått ifrån och försökt att värna den svenska modellen för bolagsstyrning. Det anges också att i bilaga 7 till utredningens betänkande behandlas alternativ till två av utredningens förslag. De rör dels hur direktivets bestämmelser om administrativ sanktionsavgift ska genomföras, dels system för tillsyn och sanktionering av de granskade företagen. Syftet med bilaga 7 anges primärt vara att, för det fall regeringen gör en annan bedömning av vilka krav som EU-rätten ställer i dessa avseenden, visa på lagtekniska lösningar för att införliva EU-bestämmelserna på ett annat sätt än det som utredningen förespråkar. Postadress Webbplats E-post 2/7

3 Regelrådet finner när det gäller bilaga 7 att det inte är rättvisande att säga att där redovisas alternativa lösningar när det gäller tillsyn och att det är en brist att redovisningen inte är mer utvecklad i detta avseende. Regelrådet finner likväl sammantaget att redovisningen av alternativa lösningar och effekter av om ingen reglering kommer till stånd godtagbar. Förslagets överensstämmelse med EU-rätten Som angetts ovan är syftet med utredningens förslag att genomföra de nya EU-bestämmelserna i svensk rätt. En av utredningens huvuduppgifter har därmed varit att bedöma om den nuvarande svenska regleringen är förenlig med de nya EU-reglerna och, om så inte ansetts ha varit fallet, föreslå regelförändringar. I remissen anges att såvitt utredningen kan bedöma kommer svensk rätt, efter att förslagen har genomförts, att vara förenlig med EU-rätten. Regelrådet noterar att det i särskilda yttranden till utredningens betänkande har riktats kritik mot utredningens förslag att finansiella företag av allmänt intresse inte ska omfattas av möjligheten att med stöd av de angivna undantagsbestämmelserna förlänga revisionsuppdragets varaktighet utöver en tioårsperiod. Där anförs således bl.a. att det skulle strida mot den s.k. likabehandlingsprincipen att på det föreslagna sättet bryta ut en särskild grupp företag från de undantagsmöjligheter som utredningen i övrigt föreslagit ska tillämpas för företag av allmänt intresse. Det hade enligt Regelrådets uppfattning varit önskvärt om utredningen på ett tydligare sätt hade redovisat sina överväganden kring hur den föreslagna särlösningen för finansiella företag förhåller sig till EU-rätten. Regelrådet finner likväl sammantaget redovisningen av förslagets överensstämmelse med EU-rätten godtagbar. Särskild hänsyn till tidpunkt för ikraftträdande och behov av speciella informationsinsatser I konsekvensutredningen anges följande om ikraftträdandet. De nya lagreglerna ska enligt förslaget, och i enlighet med vad som föreskrivs i ändringsdirektivet, träda i kraft och börja tillämpas den 17 juni Enligt utredningens bedömning lämnar direktivet ingen möjlighet att, generellt eller i vissa fall, skjuta fram starttidpunkten för tillämpningen. I ett fall föreslår utredningen dock övergångsbestämmelser som anger att de nya bestämmelserna inte ska tillämpas på omständigheter som inträffat före ikraftträdandet. Syftet med detta är att undvika retroaktiva effekter. Regelrådet finner att det saknas en redogörelse för överväganden när det gäller ikraftträdandet när det gäller revisionspaketet som helhet. Visserligen saknas nationell handlingsfrihet när det gäller EUförordningens tidpunkt för ikraftträdande, men den ingår som en del i det samlade regelverk som de berörda företagen har att förhålla sig till och borde därför ha tagits upp även i detta sammanhang. Inget sägs om behovet av speciella informationsinsatser. Regelrådet vill framhålla att även om bedömningen skulle vara att sådana inte är motiverade, ska detta i sådant fall redovisas och motiveras i konsekvensutredningen. Regelrådet finner redovisningen av särskild hänsyn till tidpunkt för ikraftträdande och behov av speciella informationsinsatser bristfällig. Postadress Webbplats E-post 3/7

4 Berörda företag utifrån antal, storlek och bransch I konsekvensutredningen anges att det enligt tillgängliga uppgifter på Revisorsnämndens webbplats finns auktoriserade revisorer och 655 godkända revisorer registrerade hos Revisorsnämnden. Det totala antalet revisorer som berörs av utredningens förslag är således stycken. Vidare finns 152 registrerade revisionsbolag. Vidare anges att utredningen föreslår att direktivets definition av vilka företag som utgör företag av allmänt intresse införlivas i svensk rätt på en miniminivå. Enligt förslaget ska således endast företag som enligt direktivet obligatoriskt ska anses vara företag av allmänt intresse omfattas av den definition som införs i svensk rätt. Med företag av allmänt intresse avses därmed enligt förslaget företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (dvs. noterade företag), banker och andra kreditföretag, försäkringsföretag samt vissa värdepappersföretag. Det anges att det idag finns ca 280 företag som gett ut värdepapper som handlas på en reglerad marknad. Vidare anges att enligt tillgängliga uppgifter från Finansinspektionen finns ca 125 företag som bedriver tillståndspliktig bankoch finansieringsrörelse, samt 4 värdepappersbolag som bedriver sådan tillståndspliktig värdepappersrörelse att de omfattas av definitionen av företag av allmänt intresse. Vidare finns ca 230 försäkringsföretag som omfattas av definitionen företag av allmänt intresse. Av de företag som bedriver tillståndspliktig bank- och finansieringsrörelse och försäkringsrörelse är ca 20 noterade. Sammanlagt anges således att ca 615 företag omfattas av definitionen av företag av allmänt intresse. Emellertid anges också att när det gäller frågan om hur många företag som utgör företag av allmänt intresse bör det noteras att det handlar om en rörlig materia och att antalet företag som omfattas av definitionen varierar över tid. När det gäller antalet försäkringsföretag måste vidare särskilt beaktas att företag som medgetts undantag enligt 1 kap. 19 och 20 försäkringsrörelselagen inte omfattas av den föreslagna definitionen. Det ovan redovisade antalet påverkas därmed också av om aktuella försäkringsföretag medges undantag enligt nämnda lagrum. Någon storleksmässig beskrivning lämnas inte i konsekvensutredningen. Däremot anges på annan plats i remissen att de aktuella reglerna endast gäller för små företag under vissa förutsättningar. I alla händelser finner Regelrådet att det hade varit önskvärt med en tydligare storleksmässig beskrivning av berörda företag. Regelrådet finner likväl redovisningen av berörda företag godtagbar. Påverkan på berörda företags kostnader, tidsåtgång och verksamhet Administrativa kostnader I konsekvensutredningen anges att de nya bestämmelser som kommer att innebära störst förändringar för revisorer och registrerade revisionsbolag finns i revisorsförordningen och följaktligen är direkt tillämpliga oavsett utredningens förslag. När det gäller de kompletterande föreskrifter som utredningen föreslår i vissa fall, anges att dessa innebär att undantag införs från krav som annars skulle ha gällt enligt förordningen. Inga beräkningar redovisas av möjliga effekter på kostnader till följd av de föreslagna undantagen, jämfört med om förordningen skulle ha tillämpats utan undantag. I andra avseenden anges emellertid utredningens förslag innebära att ökade krav ställs på revisorer och registrerade revisionsbolag. När det gäller kostnader på byrånivå anges att anpassning av säkerhetssystem för att förhindra att oberoenderegler överträds bedöms ta ca 80 timmar i anspråk för en normalstor revisionsbyrå medan inrättande av rutiner för att ta emot rapportering av överträdelser Postadress Webbplats E-post 4/7

5 bedöms ta ca 10 timmar. Med en antagen kostnad på 1000 kr per timme bedöms totalkostnaden för den normalstora revisionsbyrån bli ca kr. Utredningen bedömer att detta är en engångskostnad för det aktuella företaget. Regelrådet bedömer att av de ovan angivna kostnaderna är kostnader för inrättande av rutiner att se som administrativa kostnader. Givet de angivna uppgifterna om tid och timkostnad beräknar Regelrådet att de administrativa engångskostnaderna totalt blir ca kr för den normalstora revisionsbyrån. Därutöver anges att utökade dokumentations- och rapporteringskrav för en genomsnittlig revisionsbyrå uppskattas årligen ta ca 40 timmar i anspråk medan löpande hantering av inkomna rapporter om överträdelser bedöms ta 10 timmar i anspråk. Med en antagen kostnad på 1000 kr per timme beräknar utredningen dessa årliga kostnader till ca kr per företag. Regelrådet bedömer att samtliga de ovan angivna kostnaderna för rapportering är att se som administrativa. Slutligen anges avseende kostnader hänförliga till enskilda revisionsuppdrag att den utökade oberoendeprövningen kan uppskattas ta ca 15 timmar i anspråk för varje revisionsuppdrag. Nya krav på genomförande av revisionen och på revisionsberättelsens innehåll kan beräknas ta ca 5 timmar i anspråk. Med en antagen timkostnad på 1000 kr ger detta en genomsnittlig kostnad på ca kr för varje revisionsuppdrag. När det gäller de granskade företagen anges att de flesta av de materiella regler som företag av allmänt intresse är skyldiga att följa finns i revisorsförordningen och att i den mån utredningen föreslår kompletterande lagstiftning handlar det genomgående om att medge undantag från krav som annars skulle ha gällt enligt förordningen. Utredningen har i alla avseenden utom ett valt att föreslå att de möjligheter till lättnader för företagen som förordningen medger ska utnyttjas. Undantaget avser bestämmelserna om s.k. byrårotation, d.v.s. kravet att på att företaget byter revisionsbyrå med vissa intervall. Det anges att varje revisorsbyte medför kostnader för företaget, vilket innebär att tätare revisorsbyten medför merkostnader. Huvudregeln enligt förordningen är att byte ska ske minst vart tionde år. I förordningen ges dock möjlighet för medlemsstaterna att tillämpa undantag där perioder på upp till 24 år är tillåtna under vissa förutsättningar. Utredningens förslag innebär att undantagen ska tillämpas för icke-finansiella företag av allmänt intresse, medan tioårig rotationstid ska gälla för finansiella företag av allmänt intresse. Regelrådet finner att det hade varit till fördel för konsekvensutredningens kvalitet med en ännu tydligare uppdelning i administrativa respektive andra kostnader när det gäller revisorerna och revisionsbolagen. Den information som ges avseende dessa företag möjliggör likväl för Regelrådet både att få en uppfattning om hur stora effekterna kan tänkas bli och även vad för slags kostnader det rör sig om. När det gäller effekterna för de granskade företagen till följd av skillnaderna i rotationstid för revisorer är informationen alltför knapphändig. Inte minst mot bakgrund av den kritik som lämnas i två särskilda yttranden hade det varit angeläget att ge en tydligare bild av hur skillnaderna i villkor kan tänkas slå på företagens kostnader. Att det saknas uppgifter om antal revisionsuppdrag per år medför också att det blir omöjligt att bedöma den totala effekten på administrativa kostnader. Regelrådet finner sammantaget redovisningen av förslagets påverkan på administrativa kostnader bristfällig. Postadress Webbplats E-post 5/7

6 Andra kostnader Av de engångskostnader för företag som refererades ovan bedömer Regelrådet att anpassning av säkerhetssystem troligen är att se som andra kostnader i vart fall till den del som det handlar om förändringar i it-system och dylikt. Det skulle innebära att engångskostnader som inte är administrativa kostnader för en revisionsbyrå skulle uppgå till högst ca kr. Vidare anges i konsekvensutredningen att krav på att ha revisionsutskott som utgångspunkt ska gälla alla företag av allmänt intresse. Undantag ska emellertid kunna tillämpas för dotterföretag, fondföretag, alternativa investeringsfonder, företag vars enda uppgift är att utfärda värdepapper och onoterade kreditinstitut. Förslagen anges trots möjligheterna till undantag innebära en viss ökad regelbörda och ökade kostnader för processen att välja ledamöter samt för arvoden till ledamöterna. Merkostnaderna för val av revisionsutskott anges bli låga, mot bakgrund av att revisionsutskottet är ett organ inom styrelsen och styrelsen själv utser ledamöterna i utskottet. Kostnaden för ledamöternas arvoden anges helt bero på vilka arvodesramar som stämman i det enskilda bolaget fastställer och bedöms därmed inte kunna beräknas. Regelrådet delar bedömningen att det finns svårigheter att beräkna vad kostnaderna för arvoden skulle kunna tänkas bli. Det borde dock ha varit möjligt att via uppgifter från branschorganisationer eller motsvarande kunna ge exempel på vilka slags nivåer det brukar röra sig om. Den synpunkt som redovisades ovan om det önskvärda i att ge en tydligare bild av kostnadsslag gäller även för redovisningen av andra kostnader. Sammantaget konstaterar Regelrådet att även om den redovisning av andra kostnader som finns i konsekvensutredningen inte saknar förtjänster borde den ha kunnat vara tydligare. Regelrådet finner redovisningen av förslagets påverkan på andra kostnader bristfällig. Påverkan på konkurrensförhållandena för berörda företag Inget sägs i konsekvensutredningen om förslagens påverkan på konkurrensförhållandena för berörda företag. I betänkandets nionde kapitel finns en beskrivning av krav på att följa upp kvalitet och konkurrens på marknaden. Inte heller i detta sammanhang redovisas någon analys av bedömda effekter på konkurrensförhållandena för företagen. Regelrådet finner redovisningen av förslagets påverkan på konkurrensförhållandena för berörda företag bristfällig. Regleringens påverkan på företagen i andra avseenden Inget anges i konsekvensutredningen om förslagets påverkan på företagen i andra avseenden. Om den föreslagna regleringen inte påverkar företagen i andra avseenden ska detta anges och motiveras i konsekvensutredningen. Regelrådet finner redovisningen av förslagets påverkan på företag i andra avseenden bristfällig. Särskilda hänsyn till små företag vid reglernas utformning I konsekvensutredningen anges inget om särskild hänsyn till små företag. Det anges på annan plats i remissen att de aktuella reglerna endast gäller för små företag under vissa förutsättningar. Om bedömningen är att särskilda hänsyn till små företag inte är möjliga eller motiverade att ta vid utformningen av det författningsförslag som lämnas ska detta anges och motiveras i konsekvensutredningen. En sådan redovisning saknas. Postadress Webbplats E-post 6/7

7 Regelrådet finner redovisningen av särskilda hänsyn till små företag vid reglernas utformning bristfällig. Sammantagen bedömning Regelrådet finner att konsekvensutredningen håller tillräcklig kvalitet i ett antal avseenden. Det gäller exempelvis redovisningen av förslagets syfte, alternativa lösningar och överensstämmelse med EUrätten. I en del fall där Regelrådet anser att redovisningen håller tillräcklig kvalitet hade det likväl varit önskvärt om den hade varit tydligare. Det gäller exempelvis beskrivningen av berörda företag. När det gäller exempelvis behov av informationsinsatser, förslagets påverkan på företagens kostnader och konkurrensförhållanden samt i andra avseenden är bristerna alltför stora för att Regelrådet ska anse att redovisningen håller tillräcklig kvalitet. Sammantaget finner Regelrådet att konsekvensutredningen inte uppfyller kraven i 6 och 7 förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning. Regelrådet behandlade ärendet vid sammanträde den 10 september I beslutet deltog Pernilla Lundqvist, ordförande, Lennart Palm, Leif Melin, Eleonor Kristoffersson och Samuel Engblom. Ärendet föredrogs av Per Högström. Pernilla Lundqvist Ordförande Per Högström Föredragande Postadress Webbplats E-post 7/7