Inbjudan att teckna aktier i Svithoid Tankers AB (publ

Transkript

1 SVITHOID TANKERS AB (PUBL) Inbjudan att teckna aktier i Svithoid Tankers AB (publ

2 ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Företrädesrätt Tre (3) befintliga aktier av serie A eller B berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av två (2) nya aktier av serie B samt två (2) teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att under perioden fram till och med 15 juli 2009 teckna en aktie av serie B i Bolaget till kursen 4,50 kr. Emissionskurs 8 kronor per Unit Sista dag för handel inkl teckningsrätt 2 juli 2008 Teckningstid 11 juli juli 2008 Handel med uniträtter 11 juli juli 2008 Beräknat datum för offentliggörande av utfall 31 juli 2008 De erbjudna aktierna i Nyemissionen motsvarar 40,0 procent av aktiekapitalet och 36,3 procent av rösterna i Bolaget före utspädning. Nyemissionen tillför Bolaget cirka 53,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 6 MSEK. Aktieägare, konvertibelinnehavare och övriga garantigivare har åtagit sig att garantera hela emissionens belopp om cirka 53,7 MSEK. Svithoid Tankers äger och driver en flotta av moderna fartyg som sysselsätts hos industriella kunder. Alla fartyg uppfyller de högt ställda krav som kommer av de nya internationella regelverken för transporter av oljeprodukter, kemikalier och biobränslen. Svithoid Tankers har sedan starten 2003 åstadkommit en snabb tillväxt och har på kort tid etablerat sig som en ledande aktör inom produkt- och kemikalietanksjöfart under dwt i Nordeuropa. Fartygsflottan omfattar idag sexton fartyg varav fem är under byggnation med leverans under 2008 och Fartygen sysselsätts framförallt på långa befraktningskontrakt till industriella kunder vilket ger ett stabilt intäktsflöde och ett mindre beroende av marknadens svängningar. Nya, hårdare internationella regelverk och en relativt hög genomsnittsålder på världsflottan, i kombination med tillkomsten av en snabbt växande biobränslemarknad, har möjliggjort för en ny aktör som Svithoid Tankers att framgångsrikt etablera sig på marknaden och långsiktigt utveckla en lönsam verksamhet. Efter att under kort tid ha skapat en position som ledande aktör inom sitt segment ligger fokus nu på att färdigställa nybyggnadsprogrammet, öka intäkterna från den seglande flottan och kontinuerligt förbättra lönsamheten i den löpande verksamheten. En strategisk fokusering på fartyg under dwt kommer att ske vilket innebär att de större fartygen kommer att avyttras. Detta bedöms förbättra Svithoids ekonomiska utsikter och lönsamhet. I syfte att ytterligare stärka bolagets finansiella ställning och för att underlätta färdigställandet av fartyg under byggnation genomförs nu den i detta prospekt beskrivna nyemissionen. FRAMGÅNGSFAKTORER Modern fartygsflotta Ökad aktivitet inom biobränlsen Nya regelverk

3 PROSPEKT, JUNI 2008 INNEHÅLL SAMMANFATTNING RISKFAKTORER ERBJUDANDET VILLKOR OCH ANVISNINGAR VERKSAMHETEN KUNDER FARTYGSFLOTTA MARKNADEN MILJÖ OCH SÄKERHET FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION SKATTEFRÅGOR BOLAGSORDNING HISTORISKA FINANSIELLA RAPPORTER DELÅRSRAPPORT JAN MAR ÅRSREDOVISNING NOTER TILL DE FINANSIELLA RAPPORTERNA REVISIONSBERÄTTELSE OPTIONSVILLKOR I detta prospekt används definitionen Svithoid Tankers, Svithoid och Bolaget som beteckning för Svithoid Tankers AB (publ) (organisationsnummer ) eller, beroende på sammanhang, Svithoid Tankers AB (publ) och dess dotterbolag. Detta prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens Förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet består av detta dokument som innehåller Bolagets årsredovisning för 2007 samt Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari mars Därutöver införlivas i detta dokument genom hänvisning till Bolagets årsredovisningar för 2006 och 2005 inklusive revisionsberättelser för respektive år. Förutom vad som framgår av revisionsberättelsen eller annars uttryckligen anges, har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Prospektet har godkänts och registrerats vid finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga. Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i annat land än Sverige. Prospektet får inte distribueras i Kanada, USA eller något annat land där distributionen kräver ytterligare åtgärder eller strider mot regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt innehåller framtidsinriktad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Ord som anse, bedöma, förvänta, förutse, avse, kan, planera och andra liknande uttryck är avsedda att indikera sådan information. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet och gäller endast per den dag informationen ges. Även om det är styrelsens för Svithoid Tankers AB bedömning att framtidsinriktad information i detta prospekt är baserad på rimliga överväganden, kan faktiskt utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Den som överväger att investera i Svithoid Tankers uppmanas därför att noggrant studera prospektet, särskilt avsnittet Riskfaktorer. De siffror som redovisas i prospektet har i vissa fall avrundats, varför summeringar i tabellerna inte alltid stämmer. Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni

4 SAMMANFATTNING OM SAMMANFATTNINGEN Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig, utan skall ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds till teckning genom detta prospekt skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig till eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. SVITHOID TANKERS IDAG Svithoid Tankers har på kort tid etablerat sig som en av de ledande aktörerna inom produkt- och kemikalietanksjöfart under dwt i Nordeuropa. Bolaget äger och driver en flotta av moderna fartyg som sysselsätts på kontrakt hos industriella kunder. Alla fartyg uppfyller de högt ställda krav som kommer av nya internationella regelverk för transporter av oljeprodukter, kemikalier och biobränslen. Fartygsflottan omfattar idag sexton fartyg, varav fem är under byggnation med beräknad leverans under 2008 och Fartygen sysselsätts framförallt på långa befraktningskontrakt till industriella kunder vilket ger ett stabilt intäktsflöde och ett mindre beroende av spotmarknadens kortsiktiga svängningar. Alla pågående nybyggen har garanterad sysselsättning från det att de levereras. Den huvudsakliga drivkraften bakom de senaste årens kraftiga expansion av verksamheten har varit de nya, hårdare regelverken kring transporter av oljeprodukter, kemikalier och biobränslen. Dessa har inneburit att en stor del av de äldre, enkelskroviga fartygen som tidigare opererat på den europeiska marknaden inte kan göra det framöver, med resultatet att ett betydande tillskott av nytt, dubbelskrovigt tonnage behövs. AFFÄRSIDÉ Svithoid Tankers skall bedriva rederiverksamhet med fokus på produkt- och kemikalietankfartyg upp till dwt. Fartygen skall framförallt sysselsättas på långa befraktningskontrakt till industriella kunder. STRATEGI Svithoid Tankers har för avsikt att i första hand finna och säkerställa behov av transporttjänster, det vill säga sysselsättning, och först därefter bygga, förvärva eller kontraktera det tonnage som lämpar sig för respektive uppdrag. Avsikten är inte att bygga upp en egen komplett rederiorganisation. Därför är det Svithoid Tankers avsikt att arbeta nära ett begränsat antal ledande shipmanagementbolag, vad avser bemanning och teknisk drift. FAKTORER SOM PÅVERKAR INTJÄNINGEN Lönsamheten inom sjöfarten är beroende av en mängd olika faktorer, men inte alla aktörer påverkas i lika hög grad av samma faktorer. Olika storlekssegment påverkas t ex inte på samma sätt av svängningar i oljepriset och räntenivåer spelar större roll för verksamheter med en hög grad av extern finansiering. Förutom Svithoid Tankers egna förmåga att bedriva en effektiv verksamhet och att teckna fördelaktiga kontrakt finns ett antal faktorer som påverkar lönsamheten i den löpande verksamheten. Här märks bl a fraktrater och intjäning, driftskostnader, valutakurser, och räntenivåer. ORGANISATION Svithoid Tankers har valt att ha en begränsad organisation där resurserna koncentrerats till lednings- och kontrollfunktioner. För att sköta bemanning och den tekniska driften av fartygen anlitar företaget stora och väletablerade shipmanagementbolag. På detta sätt bemannas fartygen med kompetent personal utan att Svithoid Tankers behöver bygga upp en egen driftsorganisation. KUNDER Svithoids Tankers kunder kan översiktligt delas in i två huvudgrupper, lastägare och operatörer. Därutöver finns aktörer som på spekulativ basis (rederier, mäklare m fl) från tid till annan fraktar in fartyg. Lastägare är oftast oljeoch kemibolag, industri- och energibolag, men även tradingbolag. Sedan 2005 har Svithoid Tankers utökat kundbasen med flera viktiga nyckelkunder. Samtidigt har bolaget även genom en fortsatt expansion av flottan minskat beroendet av enskilda kunder. FARTYGSFLOTTAN Svithoid Tankers flotta har vuxit i ett högt tempo. Vid ingången av 2007 bestod flottan av elva fartyg varav endast fyra fartyg var i trafik. I slutet av 2007 bestod flottan av sexton fartyg varav tio gick i regelbunden trafik och sex var nybyggen. I juni 2007 levererades det första nybygget i serien Tora-klass och under inledningen av 2008 har flottan 4 Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni 2008

5 PROSPEKT, JUNI 2008 utökats ytterligare i och med leveransen av Mt Vedrey Thor. Totalt uppgår den seglande flottan nu till elva fartyg som väntas utökas med fem nybyggen under resten av 2008 och MARKNAD Produkt- och kemikalietanksjöfart är mycket konkurrensutsatt och den uppnådda intjäningen är en direkt följd av utbud och efterfrågan. Detta samband är tydligast på spotmarknaden, men även den kontraktsbundna sjöfarten påverkas. Idag letar köpare av transporttjänster i allt större utsträckning efter hög kvalitet snarare än enbart lågt pris. Ett antal uppmärksammade olyckor i kombination med en allt intensivare miljödebatt, har lett till att transportköpare blivit allt mer kvalitetsmedvetna. Detta har i sin tur resulterat i att marknaden för fartyg av hög kvalitet och design har förbättrats kontinuerligt. Hög kvalitet i transporttjänsterna har därigenom blivit en konkurrensfördel. Marknaden för produkt- och kemikalietanksjöfart drivs av ett växelspel mellan såväl makroekonomiska som branschspecifika faktorer, vilka påverkar både efterfrågan på transporter och utbudet av transportkapacitet. Inom Svithoids segment spelar de nya internationella regelverken och den kraftigt växande marknaden för transporter av biobränslen en allt större roll. En pågående konsolidering inom branschen har även den lett till en ökad efterfrågan på vissa typer av fartyg på olika geografiska marknader. Samtidigt har den framväxande marknaden för transporter av biobränslen ytterligare ökat efterfrågan på vissa typer av fartyg. KONKURRENS Konkurrensen inom den nordeuropeiska produkt- och kemikalietanksjöfarten kännetecknas av ett stort antal mindre aktörer, även om en konsolidering pågår. Trots att konkurrensen är hård och den pågående konsolideringen skapar större enheter kan den även innebära fördelar för nya aktörer. Om en aktör blir för dominerade på en specifik marknad kan transportköparna, i syfte att upprätthålla konkurrensen, öppna för att ge kontrakt till nya aktörer. FRAMGÅNGSFAKTORER Svithoid Tankers besitter ett flertal konkurrensfördelar, vilka gör Bolaget väl positionerat gentemot sina konkurrenter. Bl a är Svithoid Tankers en av få nya aktörer på en marknad under starkt omvandlingstryck och fartygen i nybyggnadsprogrammet är bland de mest tekniskt avancerade och miljösäkra i sitt slag. Svithoid Tankers strävar medvetet efter att investera i och upprätthålla en hög kvalitet på både fartyg och besättningar samt att upprätthålla en hög andel godkännanden från oljebolagen. En hög andel långa timecharterkontrakt gör att intjäningen blir förutsägbar FRAMTIDSUTSIKTER Marknadsutsikterna för fartyg under dwt i Nordeuropa bedöms som fortsatt goda. En stark underliggande efterfrågan, en för Svithoids del gynnsam ålderstruktur på flottan och den ökande efterfrågan på transporter av biobränslen väntas innebära fortsatt goda marknadsförutsättningar och en stark efterfrågan på kvalitetstonnage. MILJÖ OCH SÄKERHET Svithoid Tankers fartyg trafikerar miljökänsliga farvatten. Eftersom de produkter som fraktas ofta utgör ett hot för miljön om ett utsläpp eller olycka skulle ske, har Svithoid Tankers utformat en miljöpolicy som innebär att de fartyg som byggs skall hålla mycket hög miljömässig standard. De fartyg som förvärvas på andrahandsmarknaden skall även de leva upp till högt ställda krav på säkerhet för miljö och personal. Alla Svithoids Tankers fartyg ska uppfylla högt ställda krav på säkerhet och miljö varför nybyggnadsprojekten har en hög teknisk utrustningsnivå. Levererade och kommande fartyg är bland de mest tekniskt avancerade i sitt slag. Alla nybyggen utrustas även med IGS (Inert Gas System) ett system som minskar risken för explosioner ombord. Fartygen utsätts regelbundet för kvalitetskontroller av externa parter. Vid granskningarna kontrolleras allt ifrån fartygets loggböcker och certifikat till brandbekämpningsoch oljesaneringsutrustning. RISKFAKTORER Presumtiva investerare bör noga överväga risker i anslutning till Svithoid Tankers verksamhet och bransch, Bolagets aktier samt nyemissionen. Dessa risker är bl a relaterade till förändringar i regelverk, fraktrater och förnyelse av kontrakt, leveranser av nybyggen, konkurrens, tillgång till kvalificerad personal, arbetsrättliga relationer, olyckor och haverier m m. Se vidare nedan under avsnitt Riskfaktorer. Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni

6 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG KONCERNENS RESULTATRÄKNINGAR I SAMMANDRAG MSEK jan mar jan mar Nettoomsättning 41,0 22,1 118,6 50,6 3,0 Driftskostnader -31,9-16,1-91,0-44,7-4,1 Personalkostnader -1,5-1,1-4,3-4,3-5,3 Resultatandel intressebolag -0,2-0,2-0,7-0,3-0,1 Avskrivningar -7,1-4,6-22,5-15,0 - Rörelseresultat 0,3 0,1 0,1-13,7-6,7 Finansnetto -14,9-5,2-31,6-18,4-0,2 Resultat efter finansiella poster -14,6-5,1-31,5-32,1-6,7 Skatt 0,8 1,6 PERIODENS RESULTAT -14,6-5,1-31,5-31,3-5,1 KONCERNENS BALANSRÄKNINGAR I SAMMANDRAG MSEK TILLGÅNGAR Fartyg och inventarier 1 017,8 736, ,1 553,4 152,0 Övriga anläggningstillgångar 37,0 33,4 38,3 26,7 4,1 Summa anläggningstillgångar 1 054,8 770, ,4 580,1 156,1 Kortfristiga fordringar 28,8 31,0 24,8 43,9 15,3 Likvida medel 9,3 58,1 11,5 97,9 10,6 Summa omsättningstillgångar 38,1 89,1 36,3 141,8 25,9 SUMMA TILLGÅNGAR 1 092,9 859, ,7 721,9 182,1 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 183,3 181,5 171,4 176,8 61,5 Långfristiga skulder 718,1 492,9 661,5 381,2 64,9 Kortfristiga skulder 191,5 184,7 251,8 163,9 55,7 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 1 092,9 859, ,7 721,9 182,1 NYCKELTAL MSEK jan mar jan mar Avkastning på sysselsatt kapital, % 0,03% 0,02% 0,09% neg. neg. Avkastning på eget kapital, % neg. neg. neg. neg. neg. Eget kapital, MSEK 183,3 181,5 171,4 176,8 61,5 Skuldsättningsgrad, ggr 4,7 3,5 4,9 2,4 1,2 Soliditet, % 16,8 21,1 15,8 24,5 33,8 Genomsnittligt antal aktier före / efter utspädning Antal aktier före / efter utspädning Resultat per aktie, före / efter utspädning, kr -0,76-0,32-2,01-3,04-1,66 Eget kapital per aktie före /efter utspädning, kr 9,10 11,86 9,68 11,54 11,48 Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie, kr -0,41 0,68 0,92-0,68-3,52 1 Uppgifterna har varken granskats eller reviderats av Bolagets revisor. 2 Uppgifterna har reviderats av Bolagets revisor. 6 Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni 2008

7 PROSPEKT, JUNI 2008 Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni

8 RISKFAKTORER Svithoid Tankers verksamhet påverkas av ett antal risker vars effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning kan påverkas av Bolaget i varierande grad. Vid en bedömning av Svithoid Tankers framtida utveckling är det av vikt att vid sidan av möjligheter till resultattillväxt även beakta riskfaktorer. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, och utan anspråk på att vara heltäckande, några av de riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms ha betydelse för Bolagets framtida utveckling. Riskerna som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare står inför utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. KONKURRENS Svithoid Tankers har ett flertal konkurrenter, såväl inom som utanför Sverige. Gemensamt för alla är dock att de agerar på en internationell marknad präglad av hård konkurrens. Flera av Svithoid Tankers konkurrenter är betydligt större, har en längre verksamhetshistorik och är finansiellt starkare än Svithoid Tankers. Gemensamt för flertalet konkurrenter är dock att de är beroende av samma omvärldsfaktorer som Svithoid Tankers. UTBUD AV KVALIFICERADE BESÄTTNINGAR En brist på kvalificerad arbetskraft kan påverka Svithoid Tankers verksamhet negativt. Svithoid Tankers låter bemanning och teknisk drift ombesörjas av väletablerade shipmanagementbolag. En relaterad risk utgörs av potentiellt ökade kostnader för sjöpersonal, vilket skulle kunna innebära negativa resultateffekter. Svithoid Tankers har på kort tid etablerat sig som en ledande aktör inom produkt- och kemikalietanksjöfart under dwt i Nordeuropa. FÖRÄNDRINGAR I REGELVERK Svithoid Tankers agerar på en marknad som påverkas av lagstiftning och regelverk vilka kan förändras över tiden. Miljölagstiftningen avser främst fartygens konstruktion och drift och har under senare år skärpts avsevärt. Detta förväntas resultera i att efterfrågan på äldre fartyg minskar. Bolagets fartyg skall alltid uppfylla aktuella miljö- och säkerhetskrav, men det kan inte uteslutas att förändrade regelverk av olika anledningar inte kan efterföljas och att verksamheten därmed kan komma att påverkas negativt. FRAKTRATER OCH FÖRNYELSE AV BEFRAKT- NINGSKONTRAKT Fraktraterna inom produkt- och kemikalietanksjöfart varierar över tiden, bland annat beroende av utbud och efterfrågan av tonnage. Svithoid Tankers flotta är till största del sysselsatt på längre kontrakt, men i det fall marknaden är ogynnsam när kontrakten skall förnyas kan det dock innebära att framtida intäkter blir lägre eller att en förnyelse av kontrakten inte kan ske till fördelaktiga villkor. Det kan inte heller garanteras att Bolaget lyckas ingå nya befraktningskontrakt då befintliga kontrakt löper ut. BEROENDE AV NYCKELPERSONER Svithoid Tankers är beroende av ett fåtal medarbetares yrkeskunskap och erfarenhet samt av att kunna attrahera och behålla nyckelpersoner. En förlust av en eller flera av dessa personer skulle kunna påverka Svithoid Tankers verksamhet och förutsättningar för fortsatt tillväxt negativt. Vissa av de kvalificerade tjänster som utförs inom ramen för Svithoid Tankers verksamhet köps på den öppna marknaden. Därigenom kan Svithoid Tankers minska Bolagets beroende av enskilda nyckelpersoner. ARBETSRÄTTSLIGA RELATIONER Svithoid Tankers anser sig ha goda relationer med sin personal och har inte varit utsatt för strejker eller liknande som väsentligt påverkat Bolagets verksamhet. Det kan dock inte uteslutas att Svithoid Tankers i framtiden drabbas av arbetsrättsliga konflikter som resulterar i väsentliga negativa effekter på Svithoid Tankers verksamhet och finansiella ställning. BEGRÄNSAT ANTAL KUNDER Svithoid Tankers kundbas domineras för närvarande främst av ett fåtal företag. Även om Bolaget uppfattar dessa samarbeten som framgångsrika kan det inte uteslutas att de ändras eller upphör. Ett bortfall skulle kunna inverka negativt på verksamheten, resultat och Bolagets finansiella ställning. Timecharteravtal innehåller omfattande åtaganden, och för det fall åtagandena inte kan uppfyllas följer av vissa avtal att hyran skall reduceras väsentligt och i vissa fall att kunden har rätt att säga upp avtalet. Se vidare nedan under avsnitt Legala frågor och övrig information. 8 Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni 2008

9 PROSPEKT, JUNI 2008 MILJÖKRAV OCH INTERNATIONELLA REGELVERK Sjöfarten är i säkerhetshänseende reglerad genom internationella konventioner, EU-bestämmelser och nationell lagstiftning. Nationella myndigheter har ofta befogenhet att meddela förelägganden eller göra andra ingripanden avseende ett fartyg. I allvarliga fall kan överträdelser leda till straffrättsliga sanktioner. Om Svithoid Tankers eller dess fartyg skulle drabbas av förelägganden, ingripanden och/eller skärpta krav, kan det leda till ökade kostnader eller behov av investeringar för Svithoid Tankers. OLYCKOR OCH HAVERIER Fartygen kan bli föremål för olyckor och haverier vilket i sin tur kan leda till ansvar för Svithoid Tankers. Sådant ansvar kan påverka intjäning, resultatutveckling och framtidsutsikter i negativ riktning. Svithoid Tankers har tecknat för branschen sedvanliga sak- och ansvarsförsäkringar. Fartygen är försäkrade för skada och förlust till belopp som motsvarar fartygens marknadsvärden samt för intäktsbortfall. Olyckor kan även komma att påverka verksamheten genom negativ publicitet. RISKER FÖRKNIPPADE MED NYBYGGNADS- PROJEKT De varv där Bolagets fartyg byggs eller utrustas kan komma på obestånd eller begå avtalsbrott. Härigenom kan färdigställandet komma att äventyras och investerat kapital helt eller delvis gå förlorat. Skadeståndskrav kan då komma att riktas mot Bolaget av de kunder med vilka avtal om befraktning har ingåtts. Det föreligger även en risk att Bolaget kan tvingas betala skadestånd vid försenad leverans av fartyg och att befraktningskunder eller finansiärer säger upp avtal utan att Bolaget har motsvarande uppsägningsrätt gentemot varvet. Se vidare avsnitt Legala frågor och övrig information. OSÄKERHET RÖRANDE DEN FRAMTIDA MARKNADSUTVECKLINGEN Bedömningen är att Svithoid Tankers är verksamt på en marknad som förväntas uppvisa fortsatt tillväxt och goda intjäningsmöjligheter under de kommande åren. Det kan dock inte uteslutas att marknaden utvecklas i en för Svithoid Tankers ofördelaktig riktning på grund av förändrade makroekonomiska faktorer, förändringar på energimarknaden, nya regelverk eller andra opåverkbara omvärldsfaktorer. INTJÄNINGSFÖRMÅGA OCH FRAMTIDA KAPITALBEHOV Bolagets rederiverksamhet saknar längre historik och det kan inte garanteras att Bolaget kommer att bli vinstgivande och generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Det kan inte uteslutas att Svithoid Tankers även i framtiden måste söka nytt externt kapital. Det kan inte heller garanteras att nytt kapital kan anskaffas på, för befintliga aktieägare, fördelaktiga villkor. Bolagets marknadsvärde och framtidsutsikter kan därigenom påverkas i negativ riktning. I det fall möjligheter till tillväxt uppstår, antingen genom strategiska förvärv eller organisk tillväxt, kan Svithoid Tankers behöva anskaffa ytterligare kapital. VALUTAKURSFÖRÄNDRINGAR I det fall betalning av fraktrater sker i US dollar erläggs vanligtvis betalning för nybyggnation eller förvärv av fartyg på andrahandsmarknaden i US dollar. Motsvarande förhållande gäller för fartyg vars fraktrater erläggs i Euro. Valutakursförändringar påverkar Bolaget främst genom en transaktionsrisk samt av omräkning av tillgångar och skulder i utländska dotterbolag. Svithoid Tankers har som målsättning att begränsa effekten av valutakursfluktuationer genom att ingå avtal som i möjligaste mån är valutaneutrala. Det kommer dock alltid att finnas inslag av valutaexponering i Bolaget eftersom det egna kapitalet redovisas i svenska kronor. FINANSIERINGSRISK Svithoid Tankers är beroende av finansiering för såväl nybyggnation som förvärv av fartyg. För att säkerställa den långsiktiga finansieringen påbörjas inga nybyggen om det inte finns en kund. Under byggtiden finansieras merparten av kostnaderna av varven medan Bolaget erlägger delbetalningar vid vissa bestämda tidpunkter. Dessa delbetalningar finansieras huvudsakligen med eget kapital och byggfinansieringar av olika slag. Den slutgiltiga betalningen erläggs först vid godkänd slutleverans och finansieras normalt med banklån. Om ett varv hamnar i ekonomiskt trångmål under nybyggnationen kan finansieringen för att fullfölja färdigställandet inte garanteras. Det finns ingen garanti för att lån kan förlängas eller erhållas från alternativa långivare eller att framtida lån kan erhållas till för Bolaget acceptabla villkor. Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni

10 RISKFAKTORER, FORTS RÄNTERISK Svithoid Tankers verkar inom en kapitalintensiv bransch och påverkas således av förändringar i ränteläget. Bolagets ambition är att i möjligaste mån matcha räntornas löptider med befraktningsavtalen. I det fall finansiären lämnar en kredit med rörlig ränta avser Bolaget att säkra räntan under löptiden. En fullständig säkring går dock inte att uppnå eftersom flera avtal har efterföljande optionsår, på förutbestämda villkor, som inte nödvändigtvis utnyttjas. SKATTERISKER Svithoid Tankers verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av gällande skattelagar, skatteavtal och bestämmelser i berörda länder samt berörda myndigheters krav. Bolaget har inhämtat råd i dessa frågor från oberoende skatterådgivare. Det kan dock inte uteslutas att Bolagets tolkning är felaktig, eller att regler ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom berörda myndigheters beslut kan skattesituationen förändras. POLITISK RISK I RYSSLAND Svithoid Tankers har fyra pågående nybyggen i, men äger inga tillgångar i Ryssland. Ryssland har ett rättssystem som ej bedöms vara fullt utvecklat i jämförelse med rättssystem i vårt närområde. Befintliga lagar tillämpas ibland inkonsekvent och lagändringar har skett i snabb takt, vilket gör det svårt att förutse potentiella effekter av lagstiftningsändringar. Detta kan komma att innebära svårigheter för Svithoid Tankers att få upprättelse och tillvarata sina rättigheter vid eventuella tvister i Ryssland. RISKER FÖRKNIPPADE MED KRIG OCH TERRORISM En betydande del av världens oljeproduktion sker i områden där krigsrisken är relativt stor. Ett krig kan komma att påverka Svithoid Tankers negativt, då detta kan leda till ett minskat utbud av oljeprodukter samt en global konjunkturnedgång. Terrorrisken utgörs av risken för att bli utsatt för terrorhandlingar. Svithoid Tankers har som ambition att kontinuerligt vidta alla de åtgärder som myndigheter och kunder ställer som krav i syfte att minimera risken för att bli utsatt för terrorhandlingar. RISKER FÖRENADE AKTIER OCH TECKNINGS- OPTIONER Svithoid Tankers aktier av serie B är noterade på OMX Nordiska Börs. Nyemitterade aktier av serie B kommer även de att tas upp till handel. Aktien har periodvis uppvisat en begränsad likviditet. Det går inte att förutsäga huruvida investerarnas intresse för Bolaget kommer att leda till en substantiell handel framöver. Samtidigt föreligger det en risk att aktien inte kommer att omsättas dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan komma att vara stort. Aktiens marknadspris kan komma att avvika avsevärt från teckningskursen. Det finns ingen garanti för att aktier i Svithoid Tankers kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid varje given tidpunkt. Ansökan om notering av de i detta prospekt beskrivna Teckningsoptionerna vid OMX Nordiska Börs har gjorts. Teckningsoptionerna förväntas bli föremål för handel under Augusti 2008, förutsatt att tillräcklig spridning av Teckningsoptionerna uppnås. Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse för Svithoid Tankers kommer att leda till en aktiv handel med teckningsoptionerna och det finns således ingen garanti för att likviditeten i dessa blir tillfredsställande, vilket kan komma att påverka kursen negativt. Bolaget har sedan tidigare även utestående konvertibelprogram. Utnyttjande av konvertibler och/eller teckningsoptioner medför att befintliga aktieägares ägarandel späds ut. Se vidare nedan under avsnittet Aktien, aktiekapital och ägarstruktur. En potentiell investerare bör beakta att en investering i Bolagets aktier och teckningsoptioner är förknippad med risk och att det inte finns några garantier för att kursen kommer att ha en positiv utveckling. Marknadspriset på Bolagets aktier och teckningsoptioner kan falla till följd av avyttringar av aktier och teckningsoptioner på marknaden. Det kan inte uteslutas att befintliga och blivande aktieägare i framtiden kommer att avyttra sina aktie- och teckningsoptionsinnehav. Aktieägare, konvertibelinnehavare och övriga har åtagit sig att garantera hela emissionens belopp. Svithoid Tankers har dock inte erhållit eller begärt bankmässig säkerhet för det garanterade beloppet. Det finns alltid en risk att garanter och de som undertecknat teckningsförbindelser inte uppfyller sitt åtagande. FRAMTIDA UTDELNING ÄR BEROENDE AV FLERA FAKTORER Svithoid Tankers har hittills inte lämnat ut någon utdelning eftersom Bolaget inte redovisat vinst under tidigare räkenskapsår. Storleken på eventuella framtida utdelningar är beroende av Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden och andra faktorer. Se vidare avsnitt Utdelningspolicy. 10 Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni 2008

11 PROSPEKT, JUNI 2008 ERBJUDANDET FRAMGÅNGSFAKTORER Modern fartygsflotta Ökad aktivitet inom biobränlsen Nya regelverk BAKGRUND OCH MOTIV Svithoid Tankers har sedan starten 2003 upplevt en snabb tillväxt och har på kort tid etablerat sig som en ledande aktör inom produkt- och kemikalietanksjöfart under dwt i Nordeuropa. Fartygsflottan omfattar idag sexton fartyg varav fem är under byggnation med leverans under 2008 och Fartygen sysselsätts framförallt på långa befraktningskontrakt till industriella kunder vilket ger ett stabilare intäktsflöde och ett mindre beroende av spotmarknadens kortsiktiga svängningar. Hårdare internationella säkerhetsregelverk och en relativt hög genomsnittsålder på världsflottan, i kombination med en pågående konsolidering bland branschaktörer och framväxten av en snabbt växande biobränslemarknad, har skapat gynnsamma förutsättningar för en ny aktör som Svithoid Tankers att framgångsrikt etablera sig på marknaden och långsiktigt utveckla en lönsam verksamhet. Fokus ligger nu på att färdigställa nybyggnadsprogrammet, öka intäkterna från den seglande flottan och att kontinuerligt förbättra lönsamheten och effektiviteten i den löpande verksamheten. Samtidigt har en strategisk fokusering på fartyg under dwt beslutats. Detta innebär att de tre större fartygen kommer att avyttras vilket bedöms förbättra Svithoid Tankers ekonomiska ställning och lönsamhet. I syfte att ytterligare stärka bolagets finansiella ställning och för att underlätta färdigställandet av nybyggnadsprogrammet genomförs därför den i detta prospekt beskrivna nyemissionen. Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni

12 ERBJUDANDET, FORTS EMISSIONEN Styrelsen har den 26 juli 2008 beslutat att, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, genomföra en nyemission av Units där varje Unit består av två aktier av serie B samt två teckningsoptioner. Beslut om Nyemissionen har fattats med stöd av bemyndigande erhållet vid årsstämman den 22 maj Bolagets aktieägare erbjuds att för varje tre (3) befintliga aktier av serie A respektive serie B teckna en Unit bestående av två (2) nya aktier av serie B och två (2) teckningsoptioner till emissionskurs 8 kronor per Unit. Nyemissionen omfattar högst aktier av serie B vilket innebär att aktiekapitalet ökar med högst kronor. Antalet emitterade teckningsoptioner uppgår till högst där varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B till kurs 4,50 kronor under perioden fram till och med 15 juli (för fullständiga optionsvillkor se nedan under Optionsvillkor ) De erbjudna aktierna i Nyemissionen motsvarar 40,0 procent av aktiekapitalet och 36,29 procent av rösterna i Bolaget före utspädning. Fulltecknas emissionen tillförs Bolaget cirka 53,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 6 MSEK.Teckning sker under perioden 11 juli 25 juli Högsta antalet B-aktier som kan tillkomma vid fullt utnyttjande av de i förestående nyemission emitterade teckningsoptionerna är st vilket motsvarar en aktiekapitalökning med kronor.dessa motsvarar vid fullt utnyttjande 28,6 procent av aktiekapitalet och 26,6 procent av rösterna före utspädning.totalt kan högst aktier av serie B komma att emitteras till följd av de i förestående nyemission emitterade B-aktier och genom utnyttjande av teckningsoptionerna.detta motsvarar en aktiekapitalökning om högst kronor. Enligt en tidigare överenskommelse mellan aktieägarna kommer cirka 82 procent av utestående A-aktier att stämplas om till B-aktier. Omstämpling pågår men är ej genomförd vid tiden för detta prospekt. (se vidare nedan under avsnitt Aktien, aktiekapital och ägarstruktur ). TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIER Aktieägare, konvertibelinnehavare och övriga garantigivare har åtagit sig att garantera hela emissionens belopp om cirka 53,7 miljoner kronor. Garantiersättningen uppgår till 8 procent av det garanterade beloppet och betalas kontant. (Se vidare nedan under avsnittet Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden ). PROSPEKTET OCH TILLHÖRANDE DOKUMENT Detta prospekt har upprättats med anledning av nyemissionen och utgörs av denna handling som innehåller Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2007 samt Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari 31 mars Utöver informationen i detta prospekt införlivas genom hänvisning även årsredovisningarna för 2006 och 2005 med tillhörande revisionsberättelser i prospektet. Årsredovisningarna finns tillgängliga och kan erhållas kostnadsfritt på Bolaget kontor eller på Bolagets hemsida. STYRELSENS FÖRSÄKRAN Styrelsen för Svithoid Tankers AB (publ) är ansvarig för informationen i detta prospekt. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt Bolagets styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 30 juni 2008 Svithoid Tankers AB (publ) styrelsen 12 Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni 2008

13 PROSPEKT, JUNI 2008 VILLKOR OCH ANVISNINGAR ERBJUDANDET Detta erbjudande avser ett antal Units av värdepapper utställda av Bolaget. Varje Unit består av två (2) nyemitterade aktier av serie B samt två (2) teckningsoptioner som var och en ger innehavaren rätt att under perioden fram till och med 15 juli 2009 teckna en ny aktie av serie B till kursen 4,50 kronor. FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING De som på avstämningsdagen den 7 juli 2008 var registrerade som aktieägare i Svithoid Tankers äger företrädesrätt att teckna en (1) Unit för varje tre (3) befintliga aktier av serie A eller serie B. TECKNINGSKURS Teckningskursen är 8,00 kronor per Unit. Courtage utgår ej. AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos VPC AB ( VPC ) för fastställande av vilka aktieägare som skall erhålla uniträtter har fastställts till den 7 juli REDOVISNING FRÅN VPC TILL DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE Emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi avseende teckning av Units samt detta prospekt distribueras till de aktieägare, eller företrädare för aktieägare, i Svithoid Tankers som på avstämningsdagen den 7 juli 2008 var registrerade i den av VPC för Svithoid Tankers räkning förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna uniträtter. Den som var upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare med flera erhåller ej någon emissionsredovisning utan meddelas separat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägarens VPkonto kommer ej att skickas ut. FÖRVALTARREGISTRERAT INNEHAV Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, erhåller inget prospekt och ingen emissionsredovisning. Anmälan om teckning och betalning skall i stället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. UNITRÄTTER Aktieägare som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje befintlig aktie av serie A eller B. För teckning av en (1) Unit erfordras tre (3) uniträtter. HANDEL MED UNITRÄTTER Handel med uniträtter kommer att ske under tiden 11 juli juli Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller värdepappersbolag med erforderligt tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. TECKNINGSTID Teckning av nya aktier skall ske på nedan angivet sätt under perioden 11 juli juli Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade uniträtter kommer därefter, utan avisering från VPC, att avregistreras från aktieägarnas VP-konton. För att inte värdet av erhållna uniträtter skall gå förlorat måste aktieägaren antingen utnyttja uniträtter genom att teckna aktier senast den 25 juli 2008 eller sälja erhållna uniträtter, som ej avses utnyttjas, senast den 22 juli TECKNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER Teckning och betalning för personer bosatta i Sverige Teckning av aktier med stöd av uniträtter sker, genom kontant betalning, senast den 25 juli Som framgår ovan erhåller direktregistrerade aktieägare och företrädare för dessa en emissionsredovisning med förtryckt vidhängande inbetalningsavi. Teckning genom betalning skall göras antingen med den utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med anmälningssedeln, enligt fastställt formulär, i enlighet med nedanstående alternativ: Inbetalningsavi: I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter, benämnt jämnt teckningsbara på emissionsredovisningen från VPC, utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas vid betalning. Anmälningssedeln skall inte användas. Anmälningssedel: I de fall där uniträtter förvärvas eller avyttras, eller av annan anledning ett annat antal uniträtter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall en särskild anmälningssedel ( Anmälningssedel för teckning med företrädesrätt ) användas som underlag för teckning. Den förtryckta inbetalningsavin skall då inte användas. Anmälningssedel kan Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni

14 VILLKOR OCH ANVISNINGAR, FORTS beställas från Svithoid Tankers på telefon Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande. Anmälningssedel måste efter betalning sändas med post i god tid före den 25 juli 2008, som är sista teckningsdag, till den förtryckta adressen på anmälningssedeln. Teckningsberättigade personer ej bosatta i Sverige Teckningsberättigade personer som ej är bosatta i Sverige och inte kan använda den vidhängande inbetalningsavin, skall göra betalningen i svenska kronor via SWIFT genom nedan angivna betalningsinstruktion: Nordea Bank AB, Stockholm SWIFT: NDEASESS Bankkonto nr: IBAN: SE Vid betalning måste såväl tecknarens namn, adress, VPkonto, referensnummer från emissionsredovisningen som referensen ISSUE Svithoid Tankers anges. Anmälningssedel och betalning skall vara Nordea Bank AB, Issuer Services, A 203, Stockholm tillhanda senast den 25 juli TECKNING UTAN STÖD AV UNITRÄTTER För det fall emissionen inte blir fulltecknad genom teckning med stöd av uniträtter kommer styrelsen för Svithoid Tankers att bestämma hur tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter skall äga rum. Därvid skall tilldelning i första hand ske till befintliga aktieägare med fördelning i förhållande till det antal aktier de ägde på avstämningsdagen för Nyemissionen, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Teckning utan företrädesrätt skall göras med anmälningssedel enligt fastställt formulär, varvid önskat antal aktier skall anges, och vara Nordea Bank AB, Issuer Services, A203, Stockholm tillhanda senast den 21 juli Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Besked om eventuell tilldelning av Units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom utfärdande av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 25 juli Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt skall erläggas kontant senast tre bankdagar efter avräkningsnotans utfärdande. Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet kan den som erhöll tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Den som erhöll tilldelning av dessa Units kan vidare få komma att svara för eventuella kostnader för sådan överlåtelse. BETALDA TECKNADE UNITS Teckning genom betalning registreras hos VPC så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av Betalda Tecknade Units ( BTU ) skett på tecknarens VP-konto. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka då BTU kommer att omvandlas till aktier och optioner utan avisering från VPC. Avisering sker heller inte vid rensning av ej utnyttjade uniträtter. HANDEL MED BTU Handel med BTU beräknas kunna påbörjas på OMX Nordiska Börs fr o m 11 juli 2008 och till dess att emissionen är registrerad hos Bolagsverket. De nyemitterade aktierna och teckningsoptionerna väntas bli föremål för handel under vecka RÄTT TILL UTDELNING De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med räkenskapsåret Utbetalning av utdelning ombesörjes av VPC eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Se vidare avsnitt Utdelningspolicy. OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET AV NYEMISSIONEN Utfallet av Nyemissionen beräknas offentliggöras omkring den 31 juli 2008 via pressmeddelande. 14 Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni 2008

15 PROSPEKT, JUNI 2008 Instruktioner för hantering av uniträtter Aktie Uniträtt De som på avstämningsdagen den 7 juli 2008 är registrerade som aktieägare i Svithoid Tankers AB (publ) erhåller för varje ägd A- eller B-aktie en uniträtt. Uniträtt Uniträtt Uniträtt 8 SEK Unit Tre uniträtter ger rätt att teckna en unit för 8 SEK Unit 2 B-aktier 2 Teckningsoptioner Varje unit innehåller två (2) nya B-aktier á 4 SEK/st och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner Teckningsoption 4,50 SEK B-aktie Teckningsoptionen ger rätt att teckna en ny B-aktie för 4,50 SEK fram till och med 15 juli Räkneexempel En aktieägare med aktier i Svithoid Tankers AB (publ) erhåller uniträtter uniträtter ger möjlighet att teckna st Units för SEK Units ger st nya B-aktier och st Teckningsoptioner st Teckningsoptioner ger rätt att teckna ytterligare st nya B-aktier för SEK under teckningsperioden För dig som har VP-konto Om du har aktierna i Svithoid Tankers AB (publ) på VP-konto hos VPC framgår det antal uniträtter du erhållit av emissionsredovisningen från VPC. För dig som har depå Om du utnyttjar samtliga uniträtter, använd den förtryckta inbetalningsavin från VPC. Om du köpt, sålt eller överfört uniträtter till/från ditt VP-konto, fyll i den särskilda anmälningssedel som finns att tillgå från Nordea. Betala via Internet eller på något annat valfritt svenskt bankkontor så att likviden är tillhanda senast den 25 juli Om du har aktierna i Svithoid Tankers AB (publ) i en depå hos bank eller VP-institut får du information från denne om det antal uniträtter du erhållit. Följ instruktioner från din förvaltare. Viktiga datum 11/7 Teckningsperiod 25/7 Juni Juli 2008 Handel med uniträtter 7/7 11/7 22/7 Avstämningsdag Handeln med BTU sker till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket OBSERVERA! Uniträtter som inte avses att utnyttjas för teckning av nya aktier i Svithoid Tankers AB (publ) måste sälja senast den 22 juli Efter den 25 juli kommer uniträtterna att vara ogiltiga och förlora sitt värde. Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni

16 VERKSAMHETEN SVITHOID TANKERS IDAG Svithoid Tankers har på kort tid etablerat sig som en ledande aktör inom produkt- och kemikalietanksjöfart under dwt i Nordeuropa. Bolaget äger och driver en flotta av moderna fartyg som sysselsätts på kontrakt hos industriella kunder. Dessa kan vara antingen andra rederier eller slutkunder som t ex större internationella oljebolag och biobränsletillverkare. Alla Svithoids fartyg uppfyller de högt ställda krav som kommer av nya internationella regelverk för transporter av oljeprodukter, kemikalier och biobränslen. Fartygsflottan omfattar idag sexton fartyg, varav fem är under byggnation med beräknad leverans under resten av 2008 och Fartygen sysselsätts framförallt på långa befraktningskontrakt till industriella kunder vilket ger ett stabilt intäktsflöde och ett mindre beroende av spotmarknadens kortsiktiga svängningar. Alla pågående nybyggen har garanterad sysselsättning på långa timecharterkontrakt från det att de levereras. Sedan starten har Svithoid Tankers medvetet fokuserat på tillväxt. En större aktör innebär en lägre risk för kunden och blir därigenom mer attraktiv på marknaden. Samtidigt innebär en större flotta att företaget i större utsträckning kan utnyttja stordriftsfördelar och sprida kostnader på fler fartyg. Svithoid Tankers är idag ett etablerat rederi som tar tillvara på de möjligheter som marknaden för transporter av oljeprodukter och kemikalier uppvisat under en längre tid och Bolaget har på kort tid etablerat en stark bas av industriella nyckelkunder. Den snabba expansionen har samtidigt även minskat beroendet av enskilda kunder. Därutöver har Svithoid Tankers även etablerat goda affärsrelationer med ett antal slutkunder och större oljebolag något som är svårt för en mindre aktör. DRIVKRAFTER BAKOM EXPANSIONEN De huvudsakliga drivkrafterna bakom de senaste årens kraftiga expansion av verksamheten har varit de nya, hårdare regelverken kring transporter av oljeprodukter, kemikalier och biobränslen samt en relativt hög genomsnittsålder på flottan. Dessa har inneburit att en stor del av de äldre, enkelskroviga fartygen som tidigare opererat på den europeiska marknaden inte kan göra det framöver, med resultatet att ett betydande tillskott av nytt, dubbelskrovigt tonnage har behövts. Dessa regelverk kommer successivt även att implementeras på global basis varför behovet av att förnya flottan troligtvis kommer att bestå även framöver. Bedömningen är därför att efterfrågan på modernt, dubbelskrovigt tonnage inom Svithoid Tankers segment fortsatt kommer att vara god trots att en stor mängd nya fartyg väntas levereras från varven de kommande åren. Samtidigt innebär ett högt kapacitetsutnyttjande hos varven, långa leveranstider och att en stor del av nya leveranser avser större fartyg, att marknaden för mindre, högklassigt tonnage inte kommer att drabbas av ett överutbud. Därutöver är Svithoid Tankers, med sin moderna flotta, väl positionerat att ta till vara på de möjligheter som uppkommit i samband med den kraftiga tillväxt som pågår inom området för transporter av biobränslen vilket kräver mer specialiserade fartyg. AFFÄRSIDÉ Svithoid Tankers skall bedriva rederiverksamhet med fokus på produkt- och kemikalietankfartyg upp till dwt. Fartygen skall framförallt sysselsättas på långa befraktningskontrakt till industriella kunder. MÅL Svithoid Tankers har som målsättning att verksamheten ska generera en avkastning på sysselsatt kapital om minst 12 procent per år. Svithoid Tankers ska upprätthålla en soliditet på minst 30 procent. De befraktningskontrakt som Svithoid Tankers ingår ska omfatta sysselsättning i minst tre år. Svithoid Tankers fartygsflotta ska omfatta minst femton fartyg inom tre till fem år. De kontrakt som Svithoid Tankers ingår ska i möjligaste mån reducera ränterisken samt vara valutaneutrala. STRATEGI Svithoid Tankers har för avsikt att i första hand finna och säkerställa behov av transporttjänster, det vill säga sysselsättning, och först därefter bygga, förvärva eller kontraktera det tonnage som lämpar sig för respektive uppdrag. Bolagets fartyg skall alltid hålla hög teknisk kvalitet samt uppfylla de allt högre krav som ställs av de stora industriella kunderna och internationella regelverk. Företaget har inte för avsikt att bygga upp en egen komplett rederiorganisation. Därför är det Svithoid Tankers avsikt att arbeta nära ett begränsat antal ledande shipmanagementbolag, vad avser bemanning och teknisk drift. En successiv fokusering på på fartyg under dwt kommer att ske samtidigt som ökad intjäning och lönsam- 16 Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni 2008

17 PROSPEKT, JUNI 2008 DE OLIKA KONTRAKTSFORMERNA Svithoid Tankers tillhandahåller fartyg till kunder som har transportbehov och dessa betalar i normalfallet antingen per dag, per ton eller per resa. Svithoids lönsamhet är därför beroende av hur effektivt dessa transporttjänster kan utföras och till vilket pris kontrakten kan tecknas. Bareboat är en form av avtal där en fartygsägare hyr ut sitt fartyg till en annan part som själv bemannar, står för löpande kostnader och opererar. Det förekommer här även att en aktör ingår ett bareboatavtal med en fartygsägare och i sin tur ett timecharteravtal med en kund. Volymkontrakt eller COA är en kontraktsform där kunden anger vilken last som ska flyttas, hur stor den är, till och från vilka hamnar samt under vilken tidsrymd detta ska ske. Det är sedan upp till leverantören att se till att villkoren i kontraktet uppfylls. På tankmarknaden sker betalning vanligtvis per ton last. Detta ska då täcka alla kostnader för fartyget, inklusive de rörliga. Leverantören tar under dessa kontrakt en högre kommersiell risk men intjäningen brukar däremot kunna vara något högre. Samtidigt innebär det att fartyget, när det inte transporterar överenskomna volymer, kan finnas tillgängligt för andra resor än de som kontraktet föreskriver. Timecharter innebär att redaren tillhandahåller fartyg med besättning och teknisk management till kunden under en viss förutbestämd tid. Kunden i sin tur bestämmer vart fartyget skall gå och med vilka laster. Svithoid Tankers får således betalt för varje dag under kontraktets löptid som fartyget är i drift och uppfyller de kriterier som kontraktet föreskriver. Fördelen med denna typ av kontrakt är att intjäningen är förutsägbar och långsiktig men kan vara lägre än när fartyget går på spotmarknaden. Under denna kontraktsform står redaren för alla kostnader i form av besättningar, teknisk management och finansiering m m. Kunden står däremot för den affärsmässiga risken att fartyget inte är befraktat samt för rörliga kostnader i form av bränsleförbrukning, hamnkostnader m m. Spotmarknaden utgörs av fartyg som inte seglar under något specifikt kontrakt och som söker sysselsättning. Det innebär att kunderna erbjuder olika transportbehov på den öppna marknaden och varje resa överenskoms separat. Denna sysselsättningsform innebär en betydligt högre risk för leverantören, men kan under gynnsamma marknadsförhållanden generera betydligt högre intjäning än andra kontraktsformer. Vid spotresor står leverantören för alla kostnader och resan betalas antingen i form av en dagshyra eller ett fast pris för en specifik resa. Volymkontrakt Spotmarknad Time-charter Bareboat Reserelaterade kostnader (bunker, hamnkostnader m m) Driftskostnader (besättning, underhåll, reparation, försäkring m m) Kapitalkostnader och värdeminskning (avskrivningar, räntor m m) het på de enskilda fartyg ska prioriteras. Det innebär att de större fartygen på sikt kommer att avyttras och att verksamheten fokuseras på de fartyg som finns i drift samt att få ut nybyggnadsprojekten till kund utan ytterligare förseningar. VAD PÅVERKAR LÖNSAMHETEN? Lönsamheten inom rederinäringen är beroende av en rad olika faktorer där alla aktörer inte påverkas i lika hög grad av samma faktorer. De olika storlekssegmenten på den internationella marknaden påverkas t ex inte på samma sätt av svängningar i oljepriset och räntorna spelar större roll för verksamheter med en hög grad av extern finansiering. Svithoid Tankers har sin huvudsakliga intjäning i form av intäkter från långa timecharterkontrakt. Detta innebär att intäkterna till största delen är relativt förutsägbara. Endast en mindre del av flottan är sysselsatt på den s k spotmarknaden. Detta sker företrädesvis när nya fartyg, Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni

18 VERKSAMHETEN, FORTS under en inkörningsperiod, seglar i spotmarknaden för att erhålla nödvändiga godkännanden från oljebolagen innan de kan gå in på sina respektive kontrakt. LEVERANSER AV NYBYGGEN Svithoid Tankers har under uppbyggnadsfasen haft ett omfattande nybyggnadsprogram. Detta program har, på samma sätt som övriga aktörer, påverkats av de förseningar som branschen som helhet upplevt de senaste åren. Dessa beror främst på ett högt kapacitetsutnyttjande hos både varv och underleverantörer vilket i många fall resulterat i förseningar på flera år. Försenade leveranser innebär givetvis att planerade fraktintäkter uteblir. Detta har i Svithoids fall till stor del kompenserats med utökningen av flottan genom förvärv på andrahandsmarknaden. Förseningar från varv innebär även att olika straffavgifter utgår. Dessa kompenserar i sin tur för de straffavgifter som rederiet måste betala till kunden. FRAKTRATER SKILJER SIG ÅT MELLAN OLIKA SEGMENT Det segment inom vilket Svithoid Tankers opererar är i hög grad en distributionsverksamhet. Olika oljeprodukter, kemikalier och biobränslen ska distribueras till och mellan olika terminaler. Företagets verksamhet går således inte att jämföra med t ex ett stort VLCC-fartyg som fraktar råolja från Persiska Viken. Genom att konsumtionen av och priser på dessa produkter inte varierar i lika hög grad på kort sikt som oljepriset blir svängningarna på marknaden oftast mindre och intjäningen mer förutsägbar. Mängden bensin, diesel och biobränslen som konsumeras i Europa svänger inte i lika hög takt som t ex oljepriset. Generellt kan därför sägas att segmentet under dwt är mindre känsligt och påverkas mer av utbudet på lämpligt tonnage i närområdet än av något annat. Svithoid Tankers har till övervägande del ingått långa timecharterkontrakt med sina kunder vilket ger förutsägbara intäktsflöden med låg risk. Det pågår även en kontinuerlig diskussion med kunder om att justera dessa med avseende på förändrade driftskostnader. Svithoid Tankers intjäning är således mer avhängigt de industriella aktörernas betalningsvilja för modernt tonnage som seglar under långa kontrakt än av de kortsiktiga svängningarna på marknaden. BESÄTTNINGEN DEN VIKTIGASTE RESURSEN Besättningarna är i många avseenden rederiernas viktigaste resurs. Eftersom strategin är att inte bygga upp en egen komplett rederiorganisation använder sig företaget av etablerade managementbolag vad gäller bemanning och teknisk drift. Kostnaderna för bemanning har historiskt varit relativt stabila under en längre tid men den ökade internationella sjöfarten på senare år har ökat efterfrågan på sjöfolk markant. På senare tid har det till och med blivit brist på besättningar från de traditionell länder som t ex Filipinerna, varför allt mer besättningar idag hämtas från Östeuropa. Som en konsekvens av ökad efterfrågan har besättningskostnaderna under senare år ökat betydligt och utgör idag en allt större del av fartygens löpande kostnader. BRÄNSLEKOSTNADER PÅVERKAR INTE LÖNSAMHET PÅ TIMECHARTERKONTRAKT Bränslekostnaderna varierar från tid till annan med världsmarknadspriset, som i sin tur följer oljepriset. Detta drabbar alla aktörer lika, men självklart innebär ökade bränsle Bunkerpriser, (Q2) USD per ton Rotterdam MDO Rotterdam 380cst Rotterdam 180cst Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni 2008

19 PROSPEKT, JUNI 2008 priser en minskad lönsamhet för de fartyg där Svithoid Tankers självt står för bränslekostnaderna, d v s för de fartyg som går i spotmarknaden eller på volymkontrakt. För fartyg som seglar inom ramen för ett timecharterkontrakt, påverkar bränslepriserna inte lönsamheten då dessa kostnader betalas av den som hyrt fartyget. VALUTAKURSER OCH RÄNTENIVÅER I en internationell bransch som sjöfarten är alla aktörer beroende av olika valutors utveckling. Inom sjöfarten har US-dollar traditionellt varit den helt dominerande valutan. Mindre tonnage som går i europeisk trafik har numera oftast Euro som arbetsvaluta medan större fartyg fortfarande har US Dollar. Svithoid Tankers flotta består huvudsakligen av Euro-fartyg, med undantag för de större fartygen (över dwt) som på sikt ska avyttras. På löpande basis ställer svängningarna inte till några större effekter eftersom Euro-fartyg oftast även har kostnader i Euro och Dollar-fartyg på samma sätt har sina kostnader i US Dollar. Däremot påverkar förändringar i valutakurserna fartygsvärdena när respektive fartyg ska konsolideras i koncernen. Den snabba tillväxt som Svithoid genomgått har inneburit att de räntebärande lånen ökat i takt med expansionen av flottan. Lån som avser förvärvade eller levererade fartyg motsvaras av en intjäning på respektive fartyg. Obligationslån m m som använts som finansiering under byggtiden har i möjligaste mån säkrats för att minska valuta- och ränteriskerna. 5,0 Ränteutveckling EURIBOR 3 månader, % 5,0 4,5 4,5 4,0 4,0 3,5 3,5 3, Källa: Nordea 3,0 Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni

20 PROSPEKT, JUNI 2008 Fredrik Nygren Verkställande direktör Leslie Barnes Fleet Manager Torkel Nilsson Nybyggnadsdirektör Fredrik Nygren Kommersiell direktör Sven Lundgren Vice verkställande direktör Ship Management: Columbia, V. Ships och Essberger Site Surveyors: Ben Wikström Freddy Friberg Håkan Fahlgren Finn Christiansen Tor Näsström Befraktare Johan Weidenhielm Finansdirektör Micaela Nicolae Redovisningsekonom Johan Berglund Ekonomidirektör Ulrika Vikström Kontorschef FINANSIERING AV EXPANSIONEN Svithoid Tankers har sedan start vuxit snabbt. I april 2008 bestod flottan av elva fartyg i drift och fem nybyggnadsprojekt. Detta har givetvis ställt stora krav på finansiering, vilket i sin tur lett till att ett flertal emissioner har genomförts. Dessa har avsett såväl aktier som konvertibler samt utgivande av obligationer som via banker har placerats på kapitalmarknaden. EN LITEN OCH EFFEKTIV ORGANISATION Svithoid Tankers har valt att ha en begränsad organisation där resurserna koncentrerats till lednings- och kontrollfunktioner inom bolaget. För att sköta bemanning och den tekniska driften av fartygen anlitar företaget stora och väletablerade shipmanagementbolag. På detta sätt bemannas fartygen med kompetent personal utan att Svithoid Tankers behöver bygga upp en egen personalorganisation. Moderbolagets organisation består av 9 personer varav en inhyrd konsult. Bolaget har via sitt estniska dotterbolag fyra tekniker engagerade varav en extern konsult som övervakar och rapportera om pågående nybyggen i Ryssland och Estland. Totalt sysselsätter verksamheten inklusive konsulter och besättningar anställda i shipmanagementbolagen cirka 175 personer. Alla Svithoid Tankers fartyg ägs eller chartras in på bareboat av hel- eller delägda bolag som satts upp i just detta syfte, s k single-purposebolag. Verksamheten kan således utökas eller minskas med hel- eller delägda bolag utan att moderbolagets organisation behöver förändras. BAKGRUND OCH HISTORIK Svihoid Tankers bildades 2003 och har sitt ursprung i ett nybyggnadsprojekt som initierats redan tidigare av nuvarande VD Fredrik Nygren. Ursprunget var behovet hos vissa marknadsaktörer om att försäkra sig om kvalitetstonnage med dubbelskrov inför en förväntat brist p g a de nya, hårdare internationella regelverk som successivt implementeras. I samband med att projektet tog form och kapitalbehovet ökade, undersöktes möjligheten att använda kapitalmarknaden som en del av finansieringen. Därför skapades under slutet av 2003 Svithoid Tankers AB som under inledningen av 2004 förvärvade nybyggnadsprojekt, som då bestod av två fartyg om dwt vardera samt två optioner. Fartygen hade beställts på basis av de kontrakt som tecknats vilka ger fartygen garanterad sysselsättning efter leverans. Svithoidaktien handlades initialt på BeQuoteds inofficiella lista. Under 2004 fortsatte verksamheten och intresset att växa och aktien noterades på Aktietorget under sommaren Under denna period fortsatte Svithoid Tankers att ha en hög tillväxttakt och ytterligare fyra fartyg beställdes. Samtidigt påbörjades även en expansion genom förvärv av fartyg på andrahandsmarknaden. Detta gjordes främst i syfte att tillfredsställa den efterfrågan som fanns samt att börja generera löpande intäkter innan leverans av nybyggnadsprojekten. Vid utgången av 2005 bestod flottan av ett fartyg i drift och sex nybyggnadsprojekt. Under 2006 fortsatte Svithoid Tankers AB (publ) Org.nr Prospekt, juni