Bolagsstyrningsrapport 2010

Transkript

1 Bolagsstyrningsrapport 2010 PRINCIPER FÖR BOLAGSSTYRNING Utöver de regler som följer av lag eller annan författning tillämpar Meda Svensk kod för bolagsstyrning 1. Meda tillämpar koden med följande avvikelser: Meda har ej inrättat något ersättningsutskott. Skäl till detta redovisas i avsnittet om ersättningsutskott. MEDAS BOLAGSSTYRNINGSSTRUKTUR SYSTEM FÖR INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING I DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN Styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll, vars övergripande syfte är att skydda bolagets tillgångar och därigenom ägarnas investering. Intern kontroll och riskhantering är en del av styrelsens och ledningens arbete med styrning och uppföljning vars syfte är att säkerställa att verksamheten styrs på ett ändamålsenligt och effektivt sätt. För att ge styrelsen underlag att fastställa rätt nivå vad gäller intern styrning och kontroll, genomför Meda kontinuerligt översyn och analys av bolagets styrprocesser och intern kontroll enligt COSO-ramverkets fem komponenter, vilka är kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information & kommunikation samt uppföljning. Resultatet av översynen utmynnar i en årlig handlingsplan för utveckling av den interna kontrollen. För 2010 har detta inneburit följande: Förstärkt dokumentation och kommunikation avseende intern kontroll, uppföljning av efterlevnaden av interna regler och policies, förstärkt kontroll över de nya enheterna i Östeuropa. Resultatet av arbetet med den interna kontrollen under 2010 har utmynnat i en handlingsplan för KONTROLLMILJÖ Medas organisation är utformad för att snabbt kunna reagera på förändringar i marknaden. Operativa beslut fattas därför på bo lagsnivå. Beslut om strategi, inriktning, förvärv och övergripande finansiella frågor fattas av Medas styrelse och koncernens ledningsgrupp. Den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen inom Meda är utformad för att hantera dessa förutsättningar. Bolagets kontrollmiljö är basen för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Kontrollmiljön utgörs av organisationsstrukturen, arbetssätt och rutiner, beslutsvägar, befogenheter och ansvar samt attityder och värderingar som har dokumenterats och kommunicerats i styrande dokument. Exempel på dessa styrande dokument är Medas Business Conduct Guidelines, Approval Policy samt Internal Control Standards. RISKBEDÖMNING Riskbedömningen avseende den finansiella rapporteringen utgår från resultat- och balansräkningar där en bedömning bl a görs utifrån materialitet, komplexitet och bedrägeririsk. Denna riskbedömning utförs på såväl koncernnivå som bolagsnivå och utmynnar i en klassificering av risknivån för olika processer. För en närmare beskrivning av Medas risker se not 2 avseende finansiella risker samt avsnittet om riskfaktorer sid Identifierade risker motverkas bland annat genom en tydlig ansvars- och arbetsfördelning samt interna riktlinjer för redovisning och rapportering. KONTROLLAKTIVITETER Ändamålsenliga kontrollaktiviteter utformas på koncern- och bolagsnivå för att hantera de väsentliga risker avseende den finansiella rapporteringen som identifierats under riskbedömningen. Dessa kontrollaktiviteter omfattar både övergripa nde och mer detaljerade 1

2 kontroller vars syfte är att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser. I Meda utförs och dokumenteras följande ko ntroller: Manuella kontroller och applikationskontroller, som säkerställer att nyckelrisker inom processer kopplade till den finansiella rapporteringen är kontrollerade. Exempel på viktiga manuella kontroller och applikationskontroller är kontroller av bokföringsordrar, avstämningar, access rättigheter och ansvarsfördelning. Generella IT-kontroller som säkrar IT-miljön för nyckelapplikationer. Exempel på viktiga generella IT-kontroller är back-up rutiner, accessrättigheter och användaradministration. Företagsövergripande kontroller som säkerställer och förbättrar kontrollmiljön inom Meda. Exempel på viktiga företags övergripande kontroller är koncernpolicies, redovisningsregler, instruktioner för attesträtt och finansiell uppföljning. INFORMATION OCH KOMMUNIKATION Medas informations- och kommunikationsvägar skall bidra till en fullständig och korrekt finansiell rapportering som sker i rätt tid. Detta uppnås genom att samtliga relevanta policies och instruktioner för interna processer görs tillgängliga för samtliga berörda m edarbetare. Vid behov tillhandahålls regelbundna uppdateringar och meddelanden om ändringar av redovisningsregler/policies, rapporteringskrav samt krav om informationsgivning. Finansiell kommunikation till marknaden lämnas via: Medas årsredovisning Delårsrapporter och bokslutsrapporter, vilka publiceras som pressmeddelanden Pressmeddelanden om viktiga nyheter och händelser som väsentligt kan påverka aktiekursen Presentationer och telefonkonferenser för finansanalytiker, investerare och media samma dag som boksluts - och delårsrapporter publicerats Medas hemsida UPPFÖLJNING Det arbete som utförs med den interna kontrollen inom koncernen medför att medvetenheten kring vikten av god intern kontroll ständigt höjs och att den kontinuerligt förbättras. Meda utför kontinuerligt under året analyser av kontrollmiljön, riskbedömning och kontrollaktiviteter vilka ligger till grund för den handlingsplan som fastställs för det kommande året. Syftet med arbetet av denna handlingsplan är att identifiera och följa up p områden där den interna kontrollen kan förbättras. Styrelsen erhåller månatligen ekonomisk rapportering vilken utökas innehållsmässigt inför delårsrapporterna, vilka alltid föregås av ett styrelsemöte. Styrelsen och revisionsutskottet granskar och godkänner samtliga delårsrapporter och årsredovisningen för publi cering. INTERNREVISION Meda har valt att inte etablera en särskild granskningsfunktion (internrevision). Internrevisionsarbetet utförs enligt särskild plan genom koncernens centrala ekonomifunktion i samarbete med de externa revisorerna. Med beaktande av utfallet från årets internrevision samt utvecklingen av Medas internkontroll i allmänhet har styrelsen tillsvidare gjort bedömningen att en särskild granskningsfunktion inte är motiverad. DIREKTA ELLER INDIREKTA AKTIEINNEHAV Medas aktier är sedan 1995 noterade på Stockholmsbörsen och sedan 2006 på NASDAQ OMX Stockholm på Nordic LargeCap-listan. En börspost omfattar en aktie. Nedan redovisas den aktieägare som har ett direkt eller indirekt aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Uppgifterna kommer från Euroclear Sweden, per den 28 februari 2011 samt därefter kända förhållanden. AKTIEÄGARE VARS INNEHAV DIREKT ELLER INDIREKT ÖVERSTIGER 1/10 AV RÖSTETALET FÖR SAMTLIGA AKTIER I BOLAGET PER DEN 28 FEBRUARI 2011 Aktieägare Antal aktier Antal röster och kapital Stena Sessan Rederi AB ,5% Totala aktier % RÖSTRÄTTSBEGRÄNSNINGAR Medas bolagsordning innehåller inga begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma.

3 VISSA BOLAGSORDNINGSBESTÄMMELSER Medas bolagsordning saknar särskilda bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen. AV BOLAGSSTÄMMAN LÄMNADE BEMYNDIGANDEN Årsstämman 2010 bemyndigade styrelsen att besluta om att bolaget skall kunna ge ut nya aktier genom nyemission intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet omfattar högst aktier, (vilket motsvarar en utspädning om högst cirk a 10 procent av aktiekapital och röster) efter avdrag med det antal aktier som kan tillkomma genom konvertering av konvertibler som styrelsen emitterat enligt bemyndigande. (Detta bemyndigande bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfäl len, besluta om emission av konvertibler med rätt till konvertering till högst cirka 10 procent av aktiekapitalet och röster.) Bemyndigandet innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om betalning genom apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 första stycket sjätte punkten aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Bemyndigandet avser inte beslut om kontantemission. Emissionskursen skall fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Skälet till rätten att besluta om avvikelse från företrädesrätt och om emission med eller utan bestämmelse som avses i 13 kap 5 första stycke, sjätte punkten i aktiebolagslagen är att Meda skall kunna emittera aktier som en köpe skillingslikvid i samband med förvärv av andra företag, delar av företag, produkträttigheter eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för Medas verksamhet. Bolagsstämman har ej avgivit något bemyndigande till styrelsen avseende förvärv av egna aktier. BOLAGSSTÄMMANS FUNKTION Meda tillämpar inte några särskilda arrangemang i fråga om bolagsstämmans funktion, varken p g a bestämmelser i bolags- ordningen eller, så vitt är känt för Meda, aktieägaravtal. STYRELSENS SAMMANSÄTTNING OCH ARBETSSÄTT STYRELSENS SAMMANSÄTTNING Enligt Medas bolagsordning ska styrelsen bestå av minst tre och högst tio ledamöter med högst sex suppleanter. Styrelsen best år av sju ledamöter. Vid bolagsstämman den 5 maj 2010 omvaldes: Bert-Åke Eriksson Peter Claesson Marianne Hamilton Tuve Johannesson Carola Lemne Anders Lönner Anders Waldenström Bert-Åke Eriksson omvaldes till ordförande i Meda. Anders Lönner är anställd i bolaget som verkställande direktör och koncernchef. Information om ersättning till styrelseledamöterna som beslutades av bolagsstämman 2010 finns i årsredovisningen, not 8. BOLAGSSTÄMMOVALDA LEDAMÖTER Medas styrelse består av följande ordinarie ledamöter: BERT-ÅKE ERIKSSON: (ORDFÖRANDE) Styrelseledamot sedan Född: Utbildning: Fil kand. Antal aktier i Meda: Andra styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Stena Adactum AB, Beijer Electronics AB och Concordia Maritime AB. Nuvarande roll: Verkställande direktör i Stena Sessan Rede ri AB. Arbetslivserfarenhet: Departementssekreterare i kommunikationsdepartementet, VD för Rederi AB Gotland, VD för United Tankers AB. PETER CLAESSON Styrelseledamot sedan Född: Utbildning: Civilekonom. Antal aktier i Meda: Andra styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Stena Line Holding BV, Stena Drilling Ltd, Stena Fastigheter AB, Sveriges Ångfartygs Assurans Förening och Handelsbanken Region bank Västra Sverige. Nuvarande roll: Finansdirektör i Stena AB. Arbetslivserfarenhet: Olika befattningar inom Trelleborgskoncernen ( ), senast som Senior Vice President Group Treasury. Götabanken ( ). MARIANNE HAMILTON Styrelseledamot sedan Född: Utbildning: Filosofie kandidatexamen och IFL School. Antal aktier i Meda: And ra styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Connecta (publ) och Ek & Bok AB. Nuvarande roll: Ingen anställning. Arbetslivserfarenhet: Personaldirektör Atlas Copco AB.

4 TUVE JOHANNESSON: Styrelseledamot sedan Född: Utbildning: Civilekonom och MBA, Ekon Dr. h.c. Antal aktier i Meda: Andra styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Arctic Island Ltd, Ecoclean International A/S och vice styrelseordförande i Skandinaviska Enskilda Banken AB. Rådgivare till J. C. Bamford Exavators Ltd samt Senior Industrial Advisor till EQT. Arbetslivserfarenhet: Flertalet ledande befattningar inom Tetra Pak ( ), vice VD för Tetra Pak ( ), koncernchef för VME ( ), sedermera Volvo Construction Equipment, koncernchef för Volvo Car Corporation ( ) samt vice styrelseordförande i Volvo Car Corporation ( ). CAROLA LEMNE Styrelseledamot sedan Född: Utbildning: Leg. läkare, med. dr., docent. Antal aktier i Meda : Andra styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Praktikertjänst AB, Getinge AB, Investor AB och Svenskt Näringsliv. Ledamot av Kollegiet för svensk bolagss tyrning. Nuvarande roll: Verkställande direktör och koncernchef i Praktikertjänst AB, docent vid Karolinska Institutet samt delägare i CALGO Handelsbolag. Arbetslivserfarenhet: VD för Danderyds Sjukhus AB, chefs strateg, global läkemedelsutveckling, Pharmacia Corp o ch klinisk forskningschef Europa, Pharmacia & Upjohn Corp. ANDERS WALDENSTRÖM Styrelseledamot sedan Född: Utbildning: Leg läk., professor i Kardiologi. Antal aktier i Meda: Andra styrelseuppd rag: Inga. Nuvarande roll: Leg läk., professor i kardiologi, Umeå Universitetssjukhus. Arbetslivserfarenhet: Verksam som läkare me d hjärtsjukdomar som specialitet sedan 1970 och arbetat i Göteborg, Uppsala och professor i Umeå sedan Klinisk forskning kring utveckling och utprovning av läkemedel samt vissa ärftliga hjärtsjukdomars förekomst och klinik. Basal forskning framförallt kring hjärtmuskelns ämnesomsättning. CHRISTER NORDÉN: (Advokat) Styrelsens sekreterare sedan 2003, dock ej styrelseledamot. Född: Antal aktier i Meda: 0. KRAV PÅ OBEROENDE Nedan framgår vilka bolagsstämmovalda styrelseledamöter som enligt kodens definition anses oberoende i förhållande till Meda och bolagsledningen, respektive i förhållande till Medas större aktieägare. Styrelsen Bert-Åke Eriksson (Ordförande) Peter Claesson Marianne Hamilton Tuve Johannesson Carola Lemne Anders Lönner (VD) Anders Waldenström Oberoende av Meda/ bolagsledningen Nej Oberoende av större aktieägare Nej Nej Meda uppfyller kraven i Svensk kod för bolagsstyrning på att en majoritet av de bolagsstämmovalda ledamöterna är oberoende av Meda och bolagsledningen samt att minst två av dessa är oberoende i förhållande till större aktieägare. STYRELSENS ARBETE Enligt styrelsens arbetsordning hålls fyra ordinarie sammanträden per år utöver det konstituerande sammanträdet. Därutöver ka n styrelsen sammanträda när omständigheterna så kräver. Under 2010 har styrelsen haft ett konstituerande möte samt fem ordinarie st yrelsemöten och fem extra möten. Styrelseledamöterna var närvarande på styrelsemöten under 2010 enligt följande:

5 Styrelsen Närvaro på styrelsemöten Bert-Åke Eriksson 11 av 11 Peter Claesson 10 av 11 Marianne Hamilton 10 av 11 Tuve Johannesson 11 av 11 Carola Lemne 8 av 11 Anders Lönner 11 av 11 Anders Waldenström 10 av 11 Styrelsen antar årligen vid styrelsens konstituerande sammanträde en arbetsordning, en instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och den verkställande direktören samt en instruktion för ekonomisk rapportering. Vid varje ordinarie sammanträde föreligger bestämda rapport- och beslutspunkter. Verkställande direktören lämnar också löpande information till styrelsen om bolagets utveckling. Styrelsen tar ställning till frågor av övergripande karaktär såsom strateg i-, struktur- och organisationsfrågor samt större investeringar. Styrelsens ordförande har även mellan sammanträdena aktivt engagerats i dessa frågor. Bolagets revisorer deltar vid minst ett av styrelsens sammanträden. Styrelsens ordförande och revisionsutskottet har under år et sammanträffat med bolagets revisor utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen. Under 2010 har styrelsen utöver sedvanliga rapport- och beslutspunkter i synnerhet behandlat årets förvärv och inlicensieringsaffärer. STYRELSENS ARBETE I UTSKOTT REVISIONSUTSKOTT Styrelsen har utsett ett revisionsutskott som består av tre ledamöter. Styrelsens arbetsordning innehåller närmare anvisninga r om utskottets uppgifter, arbetsmetodik och rapporteringsskyldighet. Revisionsutskottets ledamöter är Tuve Johannesson (Ordförande), Bert-Åke Eriksson och Marianne Hamilton. Revisionsutskottet har följande huvudsakliga ansvarsområden: Ansvar för att bereda styrelsens arbete med att kvalitetssäkra de finansiella rapporterna. Behandling av frågor rörande den interna kontrollen över den finansiella rapporteringen samt regelefterlevnad. Övervakning och utvärdering av externrevisorernas arbete. Följa utvecklingen inom redovisningsområdet för de områden som kan påverka Meda. Utskottet har under verksamhetsåret 2010 haft tre ordinarie möten med speciellt fokus på internkontroll, transferprissättning samt förvärv och immateriella rättigheter. Ledamöternas närvaro av totalt tre möten: Tuve Johannesson 3 av 3 Bert-Åke Eriksson 3 av 3 Marianne Hamilton 3 av 3 ERSÄTTNINGSUTSKOTT Styrelsen i Meda har hittills inte inrättat något särskilt ersättningsutskott. Ett viktigt skäl till detta har varit att ersä ttningen till VD i detalj har reglerats genom ett långtidskontrakt. Frågor rörande ersättningen till bolagsledningen bereds av en mindre grupp och beslutas av styrelsen i sin helhet. Principerna för ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen framläggs för årsstämman för godkännande. Styrelsen överväger att inrätta ett ersättningsutskott fr o m verksamhetsåret VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Verkställande direktör och koncernchef i Meda är Anders Lönner sedan Född: Utbildning: Fil. Pol Mag. Antal aktier i Meda: Antal köpoptioner i Meda: vilka är utfärdade av Stena Sessan Rederi AB. Väsentliga uppdrag utanför bolaget: Inga. Arbetslivserfarenhet: Vice VD i Astra AB och Vice President Nordic Area, ordförande i Läkemedelsindustriföreningen. VALBEREDNINGEN OCH DESS SAMMANSÄTTNING Vid årsstämman 2010 beslöts att valberedningen skall bestå av en ledamot utsedd av envar av de fyra största aktieägarna jämte Medas styrelseordförande. Per den 23 september 2010 utsändes ett pressmeddelande om valberedningens sammansättning inför årsstämman den 4 maj Förutom styrelsens ordförande, Bert-Åke Eriksson har följande aktieägarrepresentanter utsetts till ledamöter i Medas valberedning:

6 Ledamot i valberedning Carina Tovi Peter Rudman Hans Ek Karl-Magnus Sjölin (Valbered ningens ordförande) Utsedd av följande aktieägare Swedbank Robur Fonder Nordeas Fonder SEB Fonder Stena Sessan Rederi AB ÖVERTRÄDELSER Meda har inte begått några överträdelser av regelverket vid den börs bolagets aktier är upptagna till handel vid eller av god sed på aktiemarknaden.