Arctic Paper får senare idag tillfälle att motivera sitt beslut. Frågan om utdelning kommer att behandlas separat som en särskild punkt om en stund.

Transkript

1 Ordföranden Kjell Ormegards stämmotal 2013 Kära aktieägare, Idag firar vi åter årsstämma i vårt Rottneros. Det betyder slutredovisning av året som gått och att det är dags att rikta blicken framåt. Årsstämma betyder examensdag för ledning och styrelse. Men tyvärr den där riktiga feststämningen vill inte infinna sig. Turerna runt Arctic Papers bud har varit många och svårbegripliga för alla, aktieägare, anställda och kunder. Tonläget i debatten har också varit sådan att det skadat förtroendet för oss och budgivaren. Vi kan alla konstatera att idag är Rottneros ett dotterbolag till Arctic Paper. Men vi har fortfarande drygt 7000 ägare och är börsnoterade. Det måste vi alla förhålla oss till. Förtroende kan återskapas, men det tar tid och kräver respekt för spelreglerna på aktiemarknaden. Just nu känns det inte som den viljan finns hos vår huvudägare som tycks föredra konfrontation före dialog. Det senaste och högst anmärkningsvärda exemplet kom bara ett par veckor före årsstämman när jag informerades om att huvudägaren avsåg att rösta mot styrelsens utdelningsförslag. Nu har Arctic Paper anmält att de kommer att säga nej till utdelning för Att en huvudägare går emot den styrelse som man själv röstat fram och på osakliga grunder och på ett mycket sent stadium meddelar att man kommer att rösta ned styrelsens förslag, det är extraordinärt och strider mot övriga aktieägares intressen och sunda principer för bolagsstyrning. Detta går också helt stick i stäv mot hur vår gemensamme huvudägare Nemus agerat tidigare år. Arctic Paper får senare idag tillfälle att motivera sitt beslut. Frågan om utdelning kommer att behandlas separat som en särskild punkt om en stund. Arctic Papers bud präglade året Att 2013 var ett händelserikt år för gamla Rottneros är knappast någon överdrift. Det kan illustreras av att styrelsen hade 19 styrelsemöten under året. Det indikerar den aktivitetsnivå som rådde och som ni alla är medvetna om så var det Arctic Papers bud på Rottneros som präglade året. VD kommer strax att ge sin syn på de mer operativa frågorna. Men låt mig först gå tillbaka till den allt överskuggande ägarfrågan och budet till Rottneros ägare. Turerna har varit många och jag antar att det varit ganska svårt att följa händelseförloppet. Därför vill jag att ni ägare ska få styrelsens syn på vad som hänt och ge en bakgrund till hur vi och ledningen agerat i den här ganska speciella situationen.

2 Som jag antydde redan vid fjolårets stämma så tittade styrelsen på flera alternativ för att fortsatta utveckla verksamheten. Ett av de spår som vi jobbade med redan då var att analysera konsekvenserna av ett eventuellt samgående med Arctic Paper. Redan vid inledningen av 2011 hade Arctic Paper tagit kontakt med oss för att diskutera en möjlig affär. Som ni vet fanns redan då sedan länge ett ägarsamband genom Nemus som dels ägde 20 % i Rottneros och dels var den dominerande ägaren i det polska finpappersbolaget Arctic Paper. Det är en gammal idé som var uppe till diskussion flera gånger tidigare. Motiv för ett samgående Bakgrunden är att både Rottneros och Arctic Paper är mycket känsliga för variationer i massapriser och valutautveckling. I tider när massapriset är högt, då går det bra för Rottneros och tungt för Arctic Paper. Det omvända gäller då massapriset är lågt. Här borde det finnas uppenbara fördelar med ett samgående var utgångspunkten för förhandlingarna. Ett samgående ger också besparingar genom att skapa ett företag av två. Det sammanslagna bolaget skulle ledas av en företagsledning i stället för dagens två och kostnaden för två börsnoteringar borde i princip halveras. Men även på andra plan räknade vi med synergier t ex vad gäller bolagens sammantagna finansieringskostnader. En stabilare verksamhet innebär lägre risk för kreditgivarna och därmed rimligen lägre upplåningskostnader var hypotesen. Och slutligen var båda parter överens om att det borde finnas rent industriella fördelar med att samordna Arctic Papers behov av massa med vår produktion. Inte minst vad gäller närheten mellan våra bruk i Vallvik och Sunne respektive Arctics verksamhet i Grycksbo respektive Munkedal. Arctic Paper har länge varit kund till Rottneros och med ett gemensamt ägande var arbetshypotesen att det borde finnas rejäla samordningsfördelar inte minst vad gäller lägre logistikkostnader. Vid ett gemensamt ägande skulle alla aktieägare kunna dra fördel av dessa besparingar oavsett om de kom från gamla Rottneros eller Arctic Paper. Men det förutsätter att bolagen går helt samman, annars uppstår stora problem för endera minoriteten i respektive bolag. Och något annat diskuterades heller aldrig under de två år som affären faktiskt låg på bordet innan den blev publik. Detta var arbetshypotesen. Från vår sida gick ledning och styrelse in i en dialog med Arctic Paper för att för det första analysera vad ett samgående skulle ge för besparingar och för det andra och i ett senare steg också förhandla villkoren för en affär. Styrelsens utgångspunkt från dag ett har varit att våra aktieägare skulle fatta beslutet genom att ta ställning till ett bud, givet att styrelsen kunde ställa sig bakom och rekommendera en affär.

3 Bolagens båda ledningar fick i uppgift att gemensamt arbeta fram en analys av konsekvenserna av ett samgående. Så långt allt väl. Slutsatsen av denna analys var att ett samgående skulle ge synergier på ca 80 MSEK. Det beloppet skall ställas mot vad de båda företagen var för sig visat för resultat under senare år. Styrelsen för Rottneros ansåg beloppet vara så intressant att vi såg det som vår skyldighet att gå vidare i processen och jobba fram ett budförslag som vi kunde ställa oss bakom. Förhandlingarna om utbytesförhållandet som pågått parallellt med ledningarnas analysarbete slutfördes och vi tog i hand på det föreslagna budet. Vi tog också in KPMG som genomförde en s.k. fairness opinion som innebär att erfarna revisorer får ta del av allt vårt beslutsunderlag för att bedöma om budet kan anses vara finansiellt attraktivt för våra ägare. Något KPMG kunde bekräfta strax innan budet presenterades i marknaden, vilket skedde i början av november. Mot den bakgrunden skrev styrelsen en rekommendation som med vissa förbehåll innebar att styrelsen rekommenderade aktieägarna att acceptera budet. Nu var det upp till aktieägarna att ta ställning till erbjudandet. Men vad vi inte då visste var att vi stod inför ett antal överraskningar. Storägare tackar nej Dagarna efter att budet blev publikt fick vi skriftliga besked från två av bolagets största ägare Skagen Fonder och Bronsstädet att de inte avsåg att acceptera budet. Att bolagets näst störste ägare Skagen Fonder inte såg positivt på budet kom som en stor överraskning för oss. Inte nog med det, Skagen Fonder som vi också träffade uppmanade styrelsen att utvärdera andra strategiska alternativ. Då skall noteras att vi tidigare fått den uppenbarligt felaktiga information från budgivaren att Skagen ställt sig positiva till budet. Det faktum att två ägare som tillsammans kontrollerade mer än 10 % av aktierna skriftligen till styrelsen anmält att de inte tänkte acceptera budet skulle innebära att Arctic Paper inte skulle kunna nå en anslutning om 90 % och därmed skulle de inte heller kunna begära tvångsinlösen. Det innebar att styrelsens rekommendation inte skulle vara relevant eftersom den förutsatte ett samgående mellan bolagen. Detta var ny och väsentlig information för både styrelse och marknaden. Börsens regelverk innebar att vi var skyldiga att gå ut med denna information för att våra ägare själva skulle kunna ta ställning till det nya läget. Styrelsen kritiserades senare av Aktiespararna för att informationen inte var tillräckligt tydlig och precis. Vi beklagar det och hade gärna velat lämna en mer precis kompletterande information, men det är alltid lätt med facit i hand. Att vi inte tydligare ändrade vår ursprungliga rekommendation och avrådde från erbjudandet utgick från att vi vid det här laget några dagar in på anmälningsperioden inte kunde vara helt säkra på att antingen

4 Skagen eller Bronsstädet skulle ändra sig senare under anmälningstiden och att det då skulle vara möjligt för Arctic Paper att nå nödvändiga 90 %. Vi ville inte spekulera, bara lägga fram fakta som de såg ut vid det här tillfället. Idag vet vi vad som faktiskt inträffade. Skagen Fonder fick faktiskt ett specialerbjudande från Arctic Paper långt senare och avyttrade sina aktier i Rottneros. Arctic Paper fullföljer budet trots låg anslutning Även budgivaren Arctic Paper blev störda över denna kompletterande information från vår sida. Att vi var skyldiga att ge marknaden denna information bortsåg man uppenbarligen från. I det läget valde Arctic Paper att gå ut med den för oss mycket överraskande informationen om att de avsåg att fullfölja budet även vid en lägre anslutningsgrad än 90 %. Vi hade aldrig under de två år som affären varit uppe för diskussion över huvud taget berört möjligheten att Arctic Paper skulle fullfölja vid en låg anslutningsgrad. Våra diskussioner förutsatte hela tiden ett samgående där vi skulle skapa ett företag under en ledning och en styrelse. Utan ett samgående skulle merparten av synergierna bortfalla. Och det var ju de betydande synergierna som var grundbulten i styrelsens ursprungliga rekommendation till aktieägarna. Här har som bekant Arctic Paper en annan uppfattning och de har sedan länge utlovat en presentation hur synergierna skall säkerställas i nuvarande läge med två separata börsbolag. Jag kan bara konstatera att någon sådan redovisning ännu inte har lagts fram såsom utlovats. När anmälningsperioden löpte ut strax före jul visade det sig att Arctic Papers bud fått en mycket låg anslutning. Totalt hade 39 % valt att tacka ja varav 20 % kom från Arctic Papers egen huvudägare Nemus, 7 % från Danske Bank och DNB som i förtid förbundit sig att lämna in sina aktier. Därutöver hade alltså endast ägare med ett innehav om 12 procentenheter av aktiekapitalet tackat ja. En mycket stor majoritet av våra aktieägare tackade alltså nej och föredrog ett fristående Rottneros. Engagemanget från våra ägare har varit mycket starkt och jag och ledningen har fått motta många bevis på det. Rottneros har tusentals små ägare som är beredda att gå genom eld och vatten för sitt företag. Det har vi sett förr och det ser vi nu. I det här läget hade vi naturligtvis räknat med att Arctic Paper skulle dra tillbaka sitt bud. Men så blev inte fallet. I stället förlängdes budet både en, två och tre gånger. Dessutom lyckades Arctic Paper få med sig Skagen Fonder till sist genom att de fick vad jag lågmält vill kalla ett specialerbjudande. Något som väckt en hel del frågor hos andra aktieägare. Idag kan vi konstatera att Arctic Paper har uppnått ett ägande på ca 54 %, men vi har fortfarande dryga 7000 aktieägare som uppenbarligen föredrar ett oberoende Rottneros.

5 Budprocessen har skadat bolaget Jag kan konstatera att det senaste halvåret inte har varit bra för Rottneros. Den utdragna budprocessen har skadat bolaget på flera plan. Tonläget i affären har skadat förtroendet för bolaget. Arctic Papers uttalade intresse att utöva ett aktivt inflytande skapar oro hos våra andra kunder. Vi har tyvärr noterat att flera stora kunder nu tvekar inför vår förmåga och vårt intresse att utveckla vår affär med dem. Vi är förvånade över att Arctic Paper inte tycks bry sig om dessa negativa signaleffekter. Sammantaget kan jag konstatera att den utdragna budprocessen har varit olycklig för bolaget. Jag vill därför i all ödmjukhet ge den tillträdande styrelsen rådet att den första uppgiften måste bli fokusera på kärnaffären och ta hand om kunderna! Allt annat kommer i andra hand. När jag nu avgår som ordförande för Rottneros kan jag inte annat än att önska er alla ägare stora som små lycka till! Lilla Rottneros skapar ett engagemang som kanske inte står i proportion till bolagets storlek. Tack också till mina kollegor i styrelsen både stämmovalda och fackliga ledamöter. Jag kan med viss stolthet konstatera, att trots den turbulens vi levt i, har alla våra beslut i styrelsen varit enhälliga. Jag vill också passa på och tacka ledningen med Ole i spetsen för en helhjärtad insats att driva bolaget i en mycket besvärlig situation där VD dessutom varit medveten om att han skulle förlora jobbet om ett samgående blivit ett faktum. Ole din skogsindustriella kompetens imponerar på alla som haft glädjen att arbeta nära dig! Jag får också medge att det är med lite sorg i hjärtat jag nu jag var lämnar Rottneros där min första kontakt med bolaget var redan 1987 när jag hjälpte den dåvarande ledningen att köpa Rockhammar vilket innebar att Rottneros kom in på börsen. Under alla dessa dryga 25 år har Rottneros ägare inte minst de små varit oerhört lojala med sitt bolag. När det varit kris har ni utan knot ställt upp med friska pengar för att säkra bolagets fortlevnad. Det är imponerande. Jag hoppas att ni i slutändan får betalt för den risk ni tagit! TACK