Information i sammandrag till aktieägare i MaxEquity med anledning av uppköpserbjudande från Kopparberg Invest

Transkript

1 Information i sammandrag till aktieägare i MaxEquity med anledning av uppköpserbjudande från Kopparberg Invest Kopparberg Invest AB, KIAB, har valt att koncentrera sina investeringar i kärninnehaven Sensavis AB, by Crowd AB och WizzCom 3D Productions AB. Samtliga är bolag med global potential som står inför sin internationella expansion. KIABs fortsatta fokus är att bygga ett investmentbolag som präglas av innovativt tänkande med hög lönsamhet. Sensavis: Microsoft Genomför nu en teknisk utveckling av sin unika programvara så att den blir tillgänglig för fler kunder, bl.a. genom anpassning till försäljning i Microsoft Store. Heltäckande distributionsavtal för USA & Kanada Har i slutet av november signerat ett distributionsavtal som möjliggör att produkten når skolor över hela den nordamerikanska marknaden. Avtalet, som träder i kraft omedelbart, förväntas ge Sensavis en ökad intäkt på miljoner kronor redan under 2015 och betydligt mer än så från 2016 och framåt. by Crowd: Har tecknat ett Letter of Intent med en mycket stark finansaktör som kommer ge plattformen Investor by Crowd de marknads- och kommunikativa muskler som behövs. Investor by Crowd har för avsikt att visa den svenska marknaden en komplett investeringsplattform där enkelhet, kvalitet och resultat är honnörsord. Nya Kopparberg Invest Får genom uppköpserbjudandet en bred ägarspridning inför listning av Bolaget Har för närvarande ett investerat kapital om cirka 33 MSEK och substantiellt ägande i kärninnehaven. Pro Forma balansräkning visar på en soliditet om cirka 57%. VD rekrytering pågår. VD skall ha egenskaper som högpresterande, pragmatisk visionär, dvs. kunna tänka stort och ha en vilja att förändra världen samt kunna tänka i innovativa banor. För att säkerställa att KIAB kommer att erhålla VD med önskvärda egenskaper har Bolaget ingått avtal med Serendipity Professionals som representerar KIAB i rekryteringsprocessen av en ny VD. Vi är glada över att få vara del i att bygga morgondagens Kopparberg Invest. Bolaget befinner sig i en mycket spännande fas och vi ser fram emot att hjälpa Kopparberg Invest med att hitta en VD som ska axla en viktig roll och leda bolaget i det fortsatta arbetet, kommenterar Kamjar Hajabdolahi, Managing Director på Serendipity Professionals. Per Eklund är föreslagen som ny ledamot i KIABs styrelse. Per är anställd inom Sandvik-koncernen sedan Jag ser fram emot uppdraget som ledamot i KIABs styrelse då Bolaget har en otroligt spännande resa framför sig. Samtliga kärninnehav är i en mycket intressant kommersialiseringsfas och med en exceptionell potential. Med mina erfarenheter av global försäljning och affärsutveckling samt att jobba med stora globala företag, både som anställd och leverantör, tror jag att jag har mycket att bidra med i att stötta bolagen i deras kommersialisering och globalisering, kommenterar Per Eklund. Aktieägarna i MaxEquity har historiskt höga anskaffningsvärden och med anledning av detta erbjuds nu ägare i MaxEquity att teckna en konvertibel till konverteringskurs 4 kr/aktie. Utifrån nuvarande nivå bedöms värdet på KIABs anläggningstillgångar öka markant från och med 2015 i takt med att de aktuella innehaven fortsätter att utvecklas. KIAB har som ambition att årligen investera i 1-2 nya bolag. Målsättning att ge ägarna en god värdetillväxt och, på sikt, årliga utdelningar. 1

2 Kopparberg Invest ett bolag i stark förändring Kopparberg Invest AB, KIAB eller Bolaget, är ett investmentbolag som genom aktivt och långsiktigt ägande förvaltar och utvecklar utvalda nordiska bolag med global potential och egenförsäljning, alternativt som är nära marknadslansering. KIAB har valt att koncentrera sina investeringar i kärninnehaven Sensavis AB, by Crowd AB och WizzCom 3D Productions AB. Samtliga är bolag med stor tillväxtpotential. Möjlighet finns att innehaven kan bli uppköpta eller listade inom månader, vilket skulle innebära att KIAB kan göra exit, helt eller delvis, och därmed erhålla likviditet för nya investeringar. KIABs fortsatta fokus är att bygga ett investmentbolag som präglas av innovativt tänkande med hög lönsamhet. Uppköpserbjudande av MaxEquity Styrelsen i Kopparberg Invest har beslutat att inför den planerade listningen av Bolaget strukturera om i sfären och bland intressebolagen. Ambitionen är att verksamhetsinriktningen och ägandet skall bli tydligare. Ett större inslag av direkt ägande möjliggör också för ledningen att beskriva värdena i koncernen på enklare sätt. Styrelsen har därför beslutat att lämna ett uppköpserbjudande till aktieägarna i MaxEquity AB (publ) att överlåta sina aktier i MaxEquity mot betalning i form av nyemitterade B-aktier i Kopparberg Invest. Genom detta förvärv bildas en större enhet som i sin tur kommer att vara attraktivare på marknaden. Kopparberg Invest äger idag cirka 14 procent av aktierna i MaxEquity. Kopparberg Invest erbjuder en (1) B-aktie i Kopparberg Invest för 25 aktier i MaxEquity. Uppköpserbjudande motsvarar en kurs om 20 öre per aktie i MaxEquity. Den senaste aktiekursen i MaxEquity var 15 öre, vilket innebär att erbjudandet motsvarar en premie på 33 procent. För mer information om erbjudandet, se Villkor och Anvisningar nedan. 2

3 Innehav Sensavis AB KIABs innehav i Sensavis uppgår till 11 procent av kapitalet, med möjlighet att öka innehavet. KIAB har ett bokfört värde om 8,8 MSEK. Sensavis är ett svenskt utbildningsföretag som utvecklar marknadsledande interaktiva 3D-visualiseringar för i ett första steg skolor och hälsovårdsinstitutioner. Sensavis produkter ska förenkla för utbildaren att förklara komplexa och abstrakta ämnesområden för elever i alla åldrar. Sensavis produkt The 3D Classroom står inför en mycket spännande framtid. Intresset på produkten ökar kontinuerligt. The 3D Classroom, som lanserades på den svenska marknaden i september 2013, är en interaktiv 3D mjukvara som möjliggör för lärare att förklara komplexa och abstrakta ämnen på ett för eleverna lättförståeligt sätt. Produkten, som är en svensk innovation, är unik på många sätt och fungerar för elever i alla åldrar från förskola till högskola/universitet. Genom att den förstärker lärarens pedagogiska budskap ökar intresset, motivation och i slutändan även inlärningen i klassrummet. Microsoftanpassning Sensavis genomför nu en teknisk utveckling av sin unika programvara så att den blir tillgänglig för fler kunder, bl.a. genom anpassning till försäljning i Microsoft Store. Heltäckande distributionsavtal för USA & Kanada Sensavis meddelade den 24 november 2014 att de har signerat ett distributionsavtal med Business Continuity Technologies, LLC (BCT). Avtalet, som täcker USA och Kanada, kommer att stärka försäljningen av The 3D Classroom ytterligare och möjliggöra att produkten når skolor över hela den nordamerikanska marknaden. BCT, som har ett mycket stort nätverk av återförsäljare och en redan bevisad framgång inom utbildningssektorn, kommer att göra en betydande investering med syftet skapa framgång för The 3D Classroom på bred basis över hela USA och Kanada. Avtalet, som träder i kraft omedelbart, förväntas ge Sensavis en ökad intäkt på miljoner kronor redan under 2015 och betydligt mer än så från 2016 och framåt. Vi ser verkligen fram emot att inleda detta strategiska samarbete med BCT. Vi får nu en möjlighet att nå ut över hela USA och Kanada via de etablerade kanaler som BCT redan har. Vi ser dessutom fram emot att få vara en del av att öka inlärningen i klassrummen även på den här sidan atlanten, säger Fredrik Olofsson, VD för Sensavis AB. The 3D Classroom inkluderar idag visualiseringar inom ämnen som biologi, matematik, kemi, fysik, teknik och geografi. Sensavis utvecklar kontinuerligt nytt innehåll och alltid baserat på önskemål från de skolor som använder produkten. The 3D Classroom är ett unikt och användarvänligt utbildningsverktyg som kommer att transformera sättet som digital utbildning levereras. Vårt partnerskap med Sensavis ger oss ett fantastiskt verktyg som kommer att öka motivationen i klassrum över hela USA och Kanada. Det är med stor glädje jag konstaterar att Sensavis tror på oss och den kompetens vi har inom utbildningsområdet, kommenterar Lester Keizer, VD på BCT. Business Continuity Technologies är ett teknikföretag som har specialiserat sig på IT-lösiningar inom utbildning och managerade tjänster. Som en innovatör inom den föränderliga IT-industrin har BCT blivit rankad som den bästa leverantören av managerade tjänster i Nevada, och som den 14:e bästa i världen. BCT är ett familjeägt företag som bedrivit verksamhet i 31 år och som har sin stora styrka hos sina dedikerade anställda och en kontinuerligt hög kundnöjdhet. Läs mer om Sensavis på 3

4 Innehav by Crowd AB KIABs innehav i by Crowd AB uppgår till 24 procent av kapitalet, med möjlighet att öka innehavet. KIAB har ett bokfört värde om 2,6 MSEK. by Crowd är en aktör som hjälper små till medelstora företag att hitta kapital, kompetens och affärer vid tillväxt. En stor utmaning för många företag är att hitta nya kunder, rätt personal eller rätt investerare. Inte sällan har ett företag ett unikt eller intressant erbjudande, men saknar rätt resurser, kunskaper eller kontakter för att ta företaget till nästa nivå. Genom att använda internet och sociala medier skapar by Crowd ett digitalt, skalbart nätverk där företag samlas för att nå rätt kontakter i flera led. Beroende på om ett företag söker personal, nya affärer eller kapital så skapar man en annons på någon av by Crowds tre plattformar. På Sales by Crowd kan företagare annonsera efter nya affärer på olika sätt, på Jobs by Crowd annonserar företag efter rätt kompetens och Investor by Crowd hjälper företag hitta rätt investerare. by Crowd AB är inne i en mycket intensiv och spännande fas och KIABs bedömning är att 2015 kommer innebära det absoluta genombrottet för verksamheten. Redan 2016 bedöms bolaget kunna uppvisa god lönsamhet. Vidare bedömer KIAB att gjorda investeringar i by Crowd AB, med dess aktuella värdering, har en hög avkastningspotential redan på 6-12 månader. Sales by Crowd Inc. är nu, inför sin USA lansering, i full färd med att fylla upp plattformen med erbjudanden, dvs. nya annonsörer som söker kunder och partnerskap. Hemsidan salesbycrowd.com är färdigjusterad, sluttestad och redo för lansering så fort tillräckligt många intressanta erbjudanden kommit upp. Press- och kommunikationssatsningar är redo att initieras med full kraft under första kvartalet Investor by Crowd, som ännu inte haft officiell lansering på den svenska marknaden, kommer i närtid att genomgå vissa mindre förändringar inför en officiell lansering tidigt by Crowd har tecknat ett så kallat Letter of Intent med en mycket stark finansaktör som kommer ge plattformen de marknads- och kommunikativa muskler som behövs. Investor by Crowd har för avsikt att visa den svenska marknaden en komplett investeringsplattform där enkelhet, kvalitet och resultat är honnörsord. Jobs by Crowd, i mitten av november avslutades en mycket lyckad rekryteringskampanj med Plan Sverige. Buffelkampen genererade inte mindre än 103 accepterade tips på kandidater, och by Crowd skänker därför 103 bufflar till fattiga familjer på Filippinerna. Kampanjen har inneburit många nya tipslämnare (sk Findrs), och annonsörer har idag mycket goda chanser att få snabb hjälp i sin rekrytering säger bolagets VD Peter Dahlberg. Läs mer om by Crowd och de olika plattformarna på Innehav WizzCom 3D Productions AB KIABs innehav i WizzCom 3D Productions AB uppgår till 20 procent av kapitalet. KIAB har ett bokfört värde om 2,3 MSEK. WizzCom är specialister på produktion av "verklig 3D film där budskapet kan ses i 3D utan glasögon. WizzCom vänder sig primärt till Digital Signage - marknaden, dvs. reklam och information på digitala skärmar i publika miljöer såsom köpcentra, resecenter, mässor, butiker m.m. 4

5 Nytillkomna kunder under 2014 utgörs av bl.a. Disney, Telenor, Vattenfall, McDonalds och Fritidsresor, dvs. större företag som också har resurser och intresse av att satsa på framtida teknologier/medier. Det potentiella kundunderlaget för WizzCom är mycket stort då WizzCom kan leverera allt ifrån en enskild 3D skärm med dator och filminnehåll, till stora Digital Signage-nätverk bestående av såväl 3D som 2D skärmar och hantering och managering av kundernas filminnehåll i 3D & 2D. WizzCom känner inte för närvarande till någon annan aktör som kan erbjuda sina kunder kompletta lösningar. WizzComs huvudkontor är beläget i Stockholm men verksamhet bedrivs även i USA via WizzCom Inc., vilket WizzCom 3D Productions AB är huvudägare till och som är etablerat i Las Vegas, Nevada. Styrelsen i WizzCom har beslutat att, så snart man finner det lämpligt, lista bolaget. Beslut om vilken marknadsplats är inte taget men inledande samtal pågår. Läs mer om WizzCom på Organisation och styrelse För att fortsätta att bygga ett innovativt och lönsamt bolag kommer såväl KIABs styrelse som organisation att genomgå förändringar. Per Eklund är föreslagen som ny ledamot i KIABs styrelse. Per är anställd inom Sandvik-koncernen sedan Han har haft flera ledande befattningar inom olika produktområden, bl.a. som Global produktchef, Affärsutvecklingschef och Global försäljningschef. I dessa roller har han arbetat mot olika industrier som t.ex. olja- och gasindustrin, konsumentindustrin och bilindustrin, varav fem år i utlandstjänst. Jag ser fram emot uppdraget som ledamot i KIABs styrelse då bolaget har en otroligt spännande resa framför sig. Samtliga kärninnehav är i en mycket intressant kommersialiseringsfas och med en exceptionell potential. Med mina erfarenheter av global försäljning och affärsutveckling samt att jobba med stora globala företag, både som anställd och leverantör, tror jag att jag har mycket att bidra med i att stötta bolagen i deras kommersialisering och globalisering, kommenterar Per Eklund. Utöver förstärkning av styrelsen söker KIAB även ny VD vars uppgift blir att fortsätta arbetet med att bygga ett lönsamt bolag som ska stå för ett innovativt tänkande. Den nya VDn skall ha egenskaper som högpresterande, pragmatisk visionär, dvs. kunna tänka stort och ha en vilja att förändra världen samt kunna tänka i innovativa banor. Gemensamt för kärninnehaven Sensavis, by Crowd och WizzCom är att de gör såväl nytta som förändring. KIAB skall framledes hitta nya bolag att investera i som har samma potential som befintligt kärninnehav. För att säkerställa att KIAB kommer att erhålla ny VD med önskvärda egenskaper har Bolaget ingått avtal med Serendipity Professionals som representerar KIAB i rekryteringsprocessen av en ny VD. Vi är glada över att få vara del i att bygga morgondagens Kopparberg Invest. Bolaget befinner sig i en mycket spännande fas och vi ser fram emot att hjälpa Kopparberg Invest med att hitta en VD som ska axla en viktig roll och leda bolaget i det fortsatta arbetet, kommenterar Kamjar Hajabdolahi, Managing Director på Serendipity Professionals. 5

6 Konvertibelemission Utöver erbjudande att byta aktier i MaxEquity mot aktier i Kopparberg Invest genomförs även en konvertibelemission. En majoritet av aktieägarna i MaxEquity har historiskt höga anskaffningsvärden och med anledning av detta erbjuds nu ägare i MaxEquity att teckna en konvertibel till mycket förmånliga konverteringsvillkor. Konverteringskurs är satt till 4 kr/aktie av serie B och konvertibler om kr kan tecknas. Likviden skall primärt användas för fortsatta investeringar i Sensavis och by Crowd. Båda investeringarna skall göras till en bolagsvärdering som bedöms ha en hög hävstångseffekt. Ett ökat innehav i dessa bolag bedöms ge KIAB en framtida mycket god värdering. Fullständiga villkor för konvertibelemissionen finns på KIABs hemsida, Se även bifogad teckningsanmälan. Pro Forma balansräkning Pro Forma balansräkning, (tkr) Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa Tillgångar Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa skulder och eget kapital Nyckeltal: Soliditet (%) Eget kapital, tkr Antal aktier, st 57, Skulder i form av tex konvertibler kommer till stor del att kunna konverteras till aktier innan listning. Detta medför en väsentligt ökad soliditet. Soliditet beskriver hur stor del av tillgångarna som är finansierade med eget kapital. Värdet på KIABs anläggningstillgångar bedöms ha förutsättning att öka markant från och med 2015 i takt med att de aktuella innehaven fortsätter att utvecklas. Investering i samtliga innehav har gjorts på attraktiva villkor. 6

7 Villkor och Anvisningar avs. uppköpserbjudande MaxEquity Erbjudandet Styrelsen i Kopparberg Invest AB (publ.), org. nr , ( Kopparberg Invest eller Köparbolaget ) har på styrelsemöte den beslutat att lämna ett uppköpserbjudande ( Erbjudandet ) till aktieägarna i Max Equity (publ.), org. nr , ( Max Equity eller Målbolaget ) att överlåta sina aktier i Max Equity mot betalning i form av nyemitterade B-aktier i Kopparberg Invest. Erbjudandet lämnades den 25 november Styrelsen bedömer att värdet av aktier i Max Equity apportegendom för Kopparberg Invest uppgår till 25 st aktier i Max Equity per emitterad B-aktie i Kopparberg Invest till en kurs på 5,00 kr, vilket också är det värde som kan användas som betalning och varmed egendomen kommer att upptas i Kopparberg Invests balansräkning. Kopparberg Invest kommer genom den aktuella transaktionen att förvärva maximalt aktier i MaxEquity, vilket innebär att maximalt B-aktier i Kopparberg Invest kommer att emitteras. Aktiekapitalet i Kopparberg Invest kommer genom transaktionen att öka med maximalt kronor. Vederlag och villkor Vederlaget utgörs i sin helhet av maximalt nyemitterade B-aktier i Kopparberg Invest. Kopparberg Invest erbjuder en (1) B-aktie i Kopparberg Invest för 25 aktier i Max Equity. Om Max Equity genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna före redovisningen av Erbjudandets vederlag, kommer vederlaget att justeras i förhållande till värdeöverföringen per aktie. Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Acceptperiod Acceptperioden varar i två veckor, från och med till och med , kl Kopparberg Invest förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden. Accept Aktieägare i Max Equity vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 3 december 2014 till och med den 17 december 2014, underteckna, skicka eller faxa anmälningssedeln enligt nedan och vara Aqurat Fondkommission AB ( Aqurat Fondkommission ) tillhanda senast klockan den 17 december 2014: Aqurat Fondkommission AB Ärende: Kopparberg Invest Max Equity Box Stockholm Fax: Tfn: info@aqurat.se (inskannad anmälningssedel) I det fall anmälningssedeln skickas per post måste detta göras i god tid före sista anmälningsdag för att vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan den 17 december VP-konto och aktuellt aktieinnehav i Max Equity framgår av den förtryckta anmälningssedeln som sänts ut tillsammans med Erbjudandehandlingen till direktregistrerade aktieägare per avstämningsdag 28 november 2014 i Max Equity. 7

8 Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Observera att överlåtelse av aktier i Max Equity skall ske i jämna poster om tjugofem (25) aktier så att en (1) hel B-aktie i Kopparberg Invest uppnås som vederlag, samt att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar kan tillhandahållas av Aqurat Fondkommission med ovanstående kontaktuppgifter. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Målbolaget vars aktier är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller endast Erbjudandehandling. Anmälan skall ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Pantsatta innehav Är aktier i Målbolaget pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i Målbolaget när dessa ska levereras till Köparbolaget. Bekräftelse och överföring av aktier i Max Equity till spärrade VP-konton Efter det att Aqurat Fondkommission mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Max Equity att överföras till ett för varje aktieägare i Max Equity nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i Max Equity som utbokats från det ursprungliga VP-kontot. Redovisning av vederlag Redovisning av vederlag beräknas kunna påbörjas omkring den 19 december Nyemitterade betalda och tecknade aktier ( BTA ) av serie B i Kopparberg Invest levereras därefter till aktieägarens VP-konto, i samband med detta skickas en avi från Euroclear som påvisar inbokningen av de tecknade betalda tecknade aktier (BTA) av serie B i Kopparberg Invest. Observera att detta även gäller VP-konton som är pantsatta. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltares försorg. I samband med redovisning utbokas Max Equity aktier för vilka Erbjudandet accepterats från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. Så snart nyemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 1, 2015, ombokas BTA till ordinarie B-aktier i Kopparberg Invest utan särskild avisering från Euroclear. Förlängning av Erbjudandet m.m. Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 3 december 2014 till och med den 17 december 2014, klockan Kopparberg Invest förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Kopparberg Invest genom pressmeddelande. 8

9 Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Målbolaget har rätt att återkalla gjord accept. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Aqurat Fondommission tillhanda under acceptfristen, senast klockan sista dagen för acceptfristen. Aktieägarna i Målbolaget vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare. Frågor rörande Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta Anna-May Wester på telefonnummer Vid frågor rörande anmälan om överlåtelse av aktierna i Målbolaget, vänligen kontakta Aqurat Fondkommission på ovanstående telefonnummer. Erbjudandehandling finns att ladda ned från; den kan även beställas via Aqurat Fondkommission enligt ovanstående kontaktuppgifter. Anna-May Wester VD Mobil: E -post: anna-may@kopparberginvest.se Kopparberg 1 december